4A_562/2014 - 2015-02-20 - Obligationenrecht (allgemein) - Provision, Teilrückzug, Kostenvorschuss

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_562/2014

Urteil vom 20. Februar 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Hohl,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
A.________ GmbH,
vertreten durch Rechtsanwalt Luzi Stamm,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Peter Straub und Dr. Gion Giger,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Provision, Teilrückzug, Kostenvorschuss,

Beschwerde gegen den Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 14. Juli 2014.

Sachverhalt:

A.

A.a. Die B.________ AG mit Sitz in Zürich (Beklagte, Beschwerdegegnerin) ist aus einer Fusion bzw. Übernahme hervorgegangen. Sie bezweckt namentlich die Erbringung von Finanzdienstleistungen und die Durchführung von Kredit- und Abzahlungsgeschäften jeglicher Art sowie den Erwerb, das Halten, Verwalten und Veräussern von Vermögenswerten sowie die Finanzierung von Unternehmen aller Art.
Die A.________ GmbH mit Sitz in Zürich (Klägerin, Beschwerdeführerin) wurde am 6. Oktober 2010 gegründet. Sie bezweckt die Kreditvermittlung und Versicherungsberatung. Ihr Stammkapital beträgt Fr. 20'000.--.

A.b. Die A.________ GmbH vermittelte der B.________ AG Kredite; diese bezahlte ihr für das Jahr 2011 Provisionen in Höhe von Fr. 1'416'435.50 brutto. Per Ende März 2012 beendete die B.________ AG die Vertragsbeziehung mit der A.________ GmbH.

B.

B.a. Mit Klage vom 3. Januar 2013 gegen die B.________ AG gelangte die A.________ GmbH an das Handelsgericht des Kantons Zürich und stellte folgende Rechtsbegehren:

"1.
1.1
Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin die per 31. Dezember 2012 geschuldeten und fälligen 1% auf dem von der Klägerin respektive von der Rechtsvorgängerin respektive von C.________ / vermittelten Kreditbestand zu bezahlen. Die Beklagte sei zu verpflichten, die Unterlagen zu edieren, welche diesen Bestand dokumentieren.
1.2
Es sei festzustellen, dass die Beklagte der Klägerin ab März 2012 Monat für Monat Fr. 50'000.00 akonto hätte bezahlen müssen. Folgerichtig sei die Beklagte zu verpflichten, ab April 2012 jeweils Zins zu 5% auf je Fr. 50'000.00 ab Mitte jeden Monats zu bezahlen; erstmals per 15. April 2012.
1.3
Es sei festzustellen, dass der Klägerin auf dem ganzen - von C.________ vermittelten - Kreditbestand auch in den kommenden Jahren zeitlich unlimitiert jeweils per 31. Dezember jeden Jahres ein Provisionsanspruch von 1% zusteht. Die Beklagte sei zu verpflichten, auch in Zukunft sämtliche Akten zu edieren, die zu deren Berechnung notwendig sind.
2.
2.1
Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin die per 31. Dezember 2012 geschuldeten und fälligen 15% (respektive 18.5%) Provision auf den im Kalenderjahr 2012 durch die Klägerin vermittelten "normalen Krediten" zu bezahlen. Die Beklagte sei zu verpflichten, die entsprechenden Unterlagen zu edieren, welche die Berechnung dieses Provisionsanspruchs ermöglichen.
2.2
Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin die per 31. Dezember 2012 geschuldeten und fälligen 4,5% Provision auf den im Kalenderjahr 2012 durch die von der Klägerin vermittelten "Prolimit-Verträgen" zu bezahlen. Die Beklagte sei zu verpflichten, die entsprechenden Unterlagen zu edieren, welche die Berechnung dieses Provisionsanspruchs ermöglichen.
2.3
Es sei festzustellen, dass die Klägerin bezüglich den Kreditnehmern, die sich im Portefeuille von C.________ (respektive der Klägerin / deren Rechtsvorgängerin) befinden, auch auf allen künftigen Krediten, die durch die Beklagte (Filiale Zürich) neu gewährt respektive erhöht werden, einen zeitlich unlimitierten Provisions-Anspruch von 15% / 18,5% ("normale Kredite") respektive 4,5% ("Prolimit-Verträge") besitzt. Die Beklagte sei zu verpflichten, auch in Zukunft sämtliche Akten zu edieren, die zur Berechnung dieser Provisionsansprüche notwendig sind.
3.
3.1
Die Beklagte sei zu verpflichten, den mit C.________ schriftlich unterzeichneten Vertrag aus dem Jahr 2003 zu edieren.
3.2
Es sei festzustellen, dass der bestehende Vertrag keinesfalls per Ende März 2012 einseitig hat aufgehoben werden können und dass die vertragliche Zusammenarbeit zwischen den Parteien folgerichtig heute noch andauert. Es sei festzustellen, dass der Vertrag zwischen den Parteien auf zehn Jahre hinaus verbindlich abgeschlossen worden ist.
3.3
Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin für die Missachtung des Vertrags eine angemessene Entschädigung für die Zeit zwischen April und Dezember 2012 zuzusprechen. Zudem sei im Grundsatz festzustellen, dass die Beklagte dem Kläger aufgrund der verweigerten Zusammenarbeit auch in den kommenden Jahren einen angemessenen Schadenersatz schuldet.
4.
Die Beklagte sei generell zu verpflichten, der Klägerin / dem Gericht sämtliche Unterlagen herauszugeben, die notwendig sind, um ihre Provisionsansprüche zu berechnen. Im Speziellen sei sie zu verpflichten, die "Provisionsbestätigung 2011" zu erstellen und den "vermittelten Kreditbestand per 31. Dezember 2011" auszuweisen, damit die Klägerin prüfen kann, ob sie für das Kalenderjahr 2011 zusätzliche Forderungen besitzt."
Mit Verfügung vom 7. Januar 2013 wurde der Klägerin ein Gerichtskostenvorschuss von Fr. 270'000.-- auferlegt. Der Instruktionsrichter bewertete die nicht bezifferten Rechtsbegehren in der Klage aufgrund der Klagebegründung und ermittelte einen Wert für Rechtsbegehren Ziffer 1.1 von Fr. 450'000.--, für Begehren Ziffer 1.2 von Fr. 11'500.--, für Begehren Ziffer 1.3 von Fr. 12 Mio., für Begehren Ziffer 2.2 von Fr. 650'000.--, für Begehren Ziffer 2.3 von Fr. 13 Mio. und für Begehren Ziffer 3.3 von Fr. 350'000.--; den Gesamtstreitwert setzte er demnach auf Fr. 26'461'500.-- fest.
Gestützt auf ein Gesuch der Klägerin zog der Instruktionsrichter diese Verfügung am 24. Januar 2013 in Wiedererwägung. Die Rechtsbegehren 1.3 und 2.3 bewertete er darin aus prozessökonomischen Gründen vorläufig und unter ausdrücklichem Vorbehalt einer späteren Neubeurteiung mit Fr. 4 Mio. und Fr. 3 Mio. statt der ursprünglichen Fr. 12 Mio. und Fr. 13 Mio. Der Gerichtskostenvorschuss wurde mit dieser Begründung bei einem vorläufigen Streitwert von Fr. 8'461'500.-- auf Fr. 140'000.-- festgelegt und der Klägerin wurde Ratenzahlung bewilligt.
Mit Eingabe vom 28. Januar 2014 stellte die Beklagte den prozessualen Antrag, die Klägerin sei aufzufordern, für das klägerische Rechtsbegehren 2.1 einen Mindestwert anzugeben, allenfalls sei der vorläufige Streitwert durch das Gericht zu bestimmen; die vorläufige Streitwertberechnung gemäss der Verfügung vom 24. Januar 2013 sei zu korrigieren und es sei ein Streitwert von Fr. 26'461'500.-- plus dem für Rechtsbegehren 2.1 festgelegten Wert zu bestimmen; die Klägerin sei überdies zu verpflichten, die Parteikosten der Beklagten mit mindestens Fr. 251'610.-- sicherzustellen.

B.b. Mit Klageantwort vom 10. Mai 2013 beantragte die Beklagte, die Klage sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Die Vorinstanz führte am 18. Dezember 2013 eine Vergleichsverhandlung durch. Es konnte kein Vergleich erzielt werden, aber die Parteien erklärten ihre Absicht, aussergerichtlich Vergleichsgespräche führen zu wollen. Nachdem die Parteien mitteilten, dass die Vergleichsgespräche gescheitert seien, ordnete die Vorinstanz mit Verfügung vom 29. Januar 2014 einen zweiten Schriftenwechsel an.

B.c. In der Replik vom 7. April 2014 stellte die Klägerin folgende Rechtsbegehren:

"1. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin Fr. 13'875'000.00 zu bezahlen, nämlich pro Jahr je Fr. 1'500'000.00 für die Zeit von April 2012 bis und mit Juni 2020 (also Fr. 12'375'000.00), plus für die Zeit nach Beendigung der Zusammenarbeit noch einen "Superbonus" in der Höhe von Fr. 1'500'000.00.
2. Eventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin Fr. 11'625'000.00 zu bezahlen, nämlich pro Jahr je Fr. 1'500'000.00 für die Zeit von April 2012 bis und mit Dezember 2016 (also Fr. 7'125'000.00) und zusätzlich
a) Fr. 1'500'000.00 unter dem Titel "Superprovision" (1% auf dem vermittelten Kreditbestand),
b) sowie geschätzte Fr. 3'000'000.00 für Provisionsansprüche für "normale" Kredite (15% resp. 18%) und für "Prolimit-Kredite" (zu 4,5%),
3. Subeventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin mindestens Fr. 6'000'000.00 zu bezahlen, nämlich
a) Fr. 1'500'000.00 unter dem Titel "Superprovision" (1% auf dem vermittelten Kreditbestand),
b) sowie geschätzte Fr. 3'000'000.00 für Provisionsansprüche für "normale" Kredite (15% resp. 18%) und für "Prolimit-Kredite" (zu 4,5%),
c) sowie Fr. 1'500'000.00 unter dem Titel von Art. 418u OR."
Mit Eingabe vom 26. Mai 2014 stellte die Beklagte die prozessualen Anträge, es sei für den von der Klägerin zurückgezogenen Teil der Klage im Umfang von Fr. 24'611'500.-- ein Teilentscheid zu fällen, im Umfang des Teilrückzugs sei über die Prozesskosten zu entscheiden und der Kostenvorschuss für Gerichts- und Anwaltskosten sei gestützt auf den neuen Streitwert neu festzulegen.

B.d. Mit Beschluss vom 14. Juli 2014 entschied das Handelsgericht des Kantons Zürich wie folgt:

1. Der Rückzug der verschiedenen Editionsbegehren (Ziffer 1.1, 1.3, 2.1, 2.2, 2.3, 3.1, 4) gemäss Rechtsbegehren bei Klageeinleitung wird vorgemerkt.
2. Der Rückzug des Feststellungsbegehrens Ziffer 3.2 gemäss Rechtsbegehren bei Klageeinleitung wird vorgemerkt.
3. Der Rückzug des Begehrens Ziffer 1.2 gemäss Rechtsbegehren bei Klageeinleitung wird vorgemerkt.
4. Das Verfahren wird im Umfang von CHF 12'586'500.-- als durch Klagerückzug erledigt abgeschrieben.
5. Die Gerichtsgebühr für diesen Beschluss wird festgesetzt auf CHF 47'000.--.
6. Die Kosten werden der Klägerin auferlegt und aus dem von der Klägerin geleisteten Kostenvorschuss gedeckt.
7. Die Klägerin wird verpflichtet, der Beklagten im Zusammenhang mit diesem Beschluss eine Parteientschädigung von CHF 51'000.-- zu bezahlen.
8. Die Fristansetzung für die Duplik erfolgt nach Rechtskraft dieses Beschlusses und Eingang aller Zahlungen.
Weiter wurde der Klägerin ein weiterer Gerichtskostenvorschuss von Fr. 50'000.-- auferlegt, bei Androhung des Nichteintretens auf die Klage nach kurzer Nachfrist und unter Vorbehalt späterer Erhöhung (Ziff. 9); und sie wurde verpflichtet, die Parteientschädigung der Beklagten mit Fr. 115'000.-- sicherzustellen, bei Androhung des Nichteintretens auf die Klage nach kurzer Nachfrist unter Vorbehalt späterer Erhöhung (Ziff. 10).

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 15. September 2014 stellt die A.________ GmbH dem Bundesgericht folgende Rechtsbegehren:

"1.
Der Entscheid der Vorinstanz vom 14. Juli 2014 sei aufzuheben und im Sinne der nachfolgenden Begründung zu korrigieren (vgl. Schluss der vorliegenden Rechtsschrift).
2.
Die Kosten des vorinstanzlichen Verfahrens seien zur Hauptsache zu schlagen. Eventualiter sei eine weit tiefere Gerichtsgebühr als Fr. 47'000.-- zu verfügen, höchstens Fr. 7'600.00.
3.
Es sei festzustellen, dass kein kostenrelevanter Klagerückzug vorgenommen worden ist.
4.
Es sei festzustellen, dass die Klägerin keinen zusätzlichen Vorschuss zu bezahlen hat.
5.
Die Klägerin sei zu verpflichten, der Beklagten für die Sicherstellung einer allfälligen Parteientschädigung im Hauptverfahren Fr. 51'000.00 aufzuerlegen. Gleichzeitig sei festzustellen, dass die Klägerin diesen Betrag bereits bezahlt hat."
Die Klägerin ersucht ausserdem um Erteilung der aufschiebenden Wirkung (Ziff. 6), Annullierung der angesetzten Frist zur Bezahlung von Vorschuss und Sicherstellung (Ziff. 7) sowie um Anweisung der Vorinstanz, der Gegenpartei sofort Frist zur Erstattung der Duplik anzusetzen (Ziff. 8).
Mit Vernehmlassung vom 28. November 2014 beantragt die B.________ AG die Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz verzichtete auf eine Vernehmlassung.

D.
Mit Verfügung vom 7. Oktober 2014 nahm der Präsident des Handelsgerichts des Kantons Zürich der Klägerin die Nachfrist für den Gerichtskostenvorschuss und die Sicherheitsleistung einstweilen ab (Ziff. 1) und sistierte den Prozess bis zum Entscheid des Bundesgerichts über die Beschwerde gegen den Beschluss vom 14. Juli 2014 (Ziff. 2). Die entsprechenden Verfahrensanträge der Beschwerdeführerin sind insoweit gegenstandslos.

E.
Mit Präsidialverfügung vom 20. Oktober 2014 wurde das Sicherstellungsgesuch der Beschwerdegegnerin abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Der angefochtene Beschluss des Handelsgerichts als einziges, oberes kantonales Gericht (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG) schliesst das Verfahren, das die Beschwerdeführerin mit ihrer Klage vom 3. Januar 2013 eingeleitet hat, nicht ab. Ein Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG liegt nicht vor.

1.1. Die Vorinstanz hat zunächst das Verfahren teilweise - betreffend die Editionsbegehren (in Ziffern 1.1, 1.3, 2.1, 2.2, 2.3, 3.1 und 4), betreffend das Feststellungsbegehren in Ziffer 3.2 und betreffend das Begehren in Ziffer 1.2 als durch Klagerückzug erledigt abgeschrieben (Dispositiv-Ziffern 1-4 des angefochtenen Beschlusses). Die Vorinstanz hat insoweit nicht über einen Teil der Klagebegehren geurteilt (Art. 91 lit. a BGG), sondern hat die Änderung der Rechtsbegehren in der Replik vom 7. April 2014 gegenüber der Klage als teilweisen Klagerückzug interpretiert und insoweit das Verfahren als teilweise durch Klagerückzug beendet erklärt.
Die Vorinstanz hat das Verfahren im Sinne von Art. 241 Abs. 3 ZPO teilweise abgeschrieben (Dispositiv-Ziffer 4 des angefochtenen Beschlusses). Gegen die Abschreibung des Verfahrens wegen Vergleich, Klageanerkennung oder Klagerückzug im Sinne von Art. 241 ZPO ist die Beschwerde an das Bundesgericht nicht zulässig (BGE 139 III 133 E. 1.2 mit Hinweisen). In Bezug auf materielle oder prozessuale Mängel des Klagerückzugs steht vielmehr allein die Revision im Sinne von Art. 328 Abs. 1 lit. c ZPO offen. Da gegen die Abschreibung von Verfahren wegen Klagerückzugs im Sinne von Art. 241 ZPO die Beschwerde nach dem Bundesgerichtsgesetz nicht zulässig ist, kann der angefochtene Abschreibungsbeschluss einem Teilurteil nicht gleichgestellt werden, was eine analoge Anwendung von Art. 91 lit. a BGG ausschliesst. Die Beschwerde ist unzulässig, soweit sie sich gegen die Dispositivziffern 1-4 des angefochtenen Beschlusses richtet.

1.2. Die Vorinstanz hat sodann für den Abschreibungsbeschluss Gerichtskosten erhoben und eine Parteientschädigung gesprochen (Dispositivziffern 5-7 des angefochtenen Beschlusses). Der in einem Abschreibungsbeschluss nach Art. 241 ZPO enthaltene Kostenpunkt kann zwar grundsätzlich mit Beschwerde angefochten werden (BGE 139 III 133 E. 1.2 S. 134 in fine ). Dies setzt jedoch voraus, dass der angefochtene Abschreibungsbeschluss das Verfahren gemäss Art. 90 BGG beendet, was vorliegend nicht zutrifft.
Entscheide über die Kosten- und Entschädigungsfolgen in Zwischenverfahren, die ihrerseits nicht mit Beschwerde angefochten werden können, sind dagegen nach der Rechtsprechung grundsätzlich nur mit Beschwerde gegen den Endentscheid anfechtbar (vgl. BGE 138 III 94 mit Hinweisen) oder sie können mit selbständiger Kostenbeschwerde im Anschluss an einen Endentscheid angefochten werden, falls derselbe die betreffende Partei nicht belastet und sie keinen Anlass hat, diesen mitanzufechten (Urteil 4A_307/2014 E. 1.4 vom 17. September 2014 mit Hinweisen). Die Beschlüsse über die Kosten und Entschädigungen des Abschreibungsbeschlusses in den Dispositivziffern 5-7 sind nur unter der Voraussetzung mit Beschwerde anfechtbar, dass sie ausnahmsweise einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil im Sinne von Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG bewirken.

1.3. Die Vorinstanz hat schliesslich beschlossen, dass die Fristansetzung für die Duplik erst nach Rechtskraft dieses Beschlusses und Eingang aller Zahlungen erfolgt (Dispositivziffer 8 des angefochtenen Beschlusses), einen weiteren Gerichtskostenvorschuss von Fr. 50'000.-- erhoben (Dispositivziffer 9 des angefochtenen Beschlusses) und die Klägerin zur Sicherstellung einer allfälligen Parteientschädigung der Beklagten in der Höhe von Fr. 115'000.-- verpflichtet (Dispositivziffer 10 des angefochtenen Beschlusses).
Bei diesen Beschlüssen handelt es sich um Vor- oder Zwischenentscheide. Sie betreffen weder die Zuständigkeit oder den Ausstand (Art. 92 BGG) noch kann bei gegenteiliger Entscheidung sofort ein Endentscheid herbeigeführt werden (Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG). Sie sind mit Beschwerde mithin nur dann selbständig anfechtbar, wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG).

2.
Die Beschlüsse in den Ziffern 5-10 des angefochtenen Entscheides können nur unter der Voraussetzung angefochten werden, dass sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil im Sinne von Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG bewirken können.

2.1. Der Nachteil im Sinne von Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG muss rechtlicher Natur sein, d.h. dass er auch durch einen für die beschwerdeführende Partei günstigen Endentscheid nicht mehr behoben werden kann (BGE 139 V 604 E. 3.2 S. 607; 139 IV 113 E. 1 S. 115; 138 III 333 E. 1.3.1; je mit Hinweisen). Die selbständige Anfechtbarkeit von Zwischenentscheiden bildet aus prozessökonomischen Gründen eine Ausnahme vom Grundsatz, dass sich das Bundesgericht mit jeder Angelegenheit nur einmal befassen soll (BGE 139 IV 113 E. 1 S. 115; 134 III 188 E. 2.2 S. 191 mit Hinweisen). Die Ausnahme ist restriktiv zu handhaben. Dementsprechend obliegt es dem Beschwerdeführer darzutun, dass die Voraussetzungen von Art. 93 BGG erfüllt sind, soweit deren Vorliegen nicht offensichtlich in die Augen springt (BGE 137 III 324 E. 1.1 S. 328 f., 522 E. 1.3 ; je mit Hinweis).

2.2. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts können Zwischenentscheide, mit denen zwecks Sicherstellung der mutmasslichen Gerichtskosten ein Kostenvorschuss verlangt wird, einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken, wenn die Zahlungsaufforderung mit der Androhung verbunden wird, dass im Säumnisfall auf die Klage oder das Rechtsmittel nicht eingetreten werde (Urteile 4A_356/2014 vom 5. Januar 2015 E. 1.1; 5A_582/2013 vom 12. Februar 2014 E. 1, nicht publ. in: BGE 140 III 65; je mit Hinweisen; vgl. auch BGE 133 V 402 E. 1.2; 128 V 199 E. 2b und 2c S. 202 ff.).
Besteht der behauptete Nachteil nicht darin, dass der geleistete Betrag wegen Zahlungsunfähigkeit der Gegenpartei verloren gehen kann, sondern in der möglichen Verhinderung des Zugangs zum Gericht, so muss dargetan sein, dass dieser rechtliche Nachteil - nämlich die Säumnisfolge - wirklich droht. Dies ist nur der Fall, wenn die vorschusspflichtige Partei nicht in der Lage ist, den verlangten Betrag zu bezahlen; zur Substanziierung der Eintretensvoraussetzungen gemäss Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG gehört daher, dass der Beschwerdeführer in einem solchen Fall seine Mittellosigkeit darlegt (Urteile 4A_356/2014 vom 5. Januar 2015 E. 1.2; 4A_602/2014 vom 10. Februar 2015 E. 1.1).

2.3. Die Vorinstanz hat die Beschwerdeführerin im angefochtenen Beschluss zur Sicherheitsleistung der Parteientschädigung verpflichtet, weil sie den Kautionsgrund nach Art. 99 lit. b ZPO ebenso wie die Voraussetzung von Art. 99 lit. d ZPO als erfüllt ansah. Die Vorinstanz ging in diesem Zusammenhang davon aus, dass die Klägerin seit Mitte Juli 2013 geschäftlich inaktiv ist und nach eigenen Aussagen dem wirtschaftlich hinter ihr stehenden C.________ kein existenzsicherndes Einkommen mehr bezahlen und auch den Betrag von Fr. 270'000.-- für die Leistung des Vorschusses nicht aufbringen könne. Auch wenn die Klägerin bestreite, dass sie insolvent sei, kam die Vorinstanz aufgrund der Vorbringen der Beschwerdeführerin zum Schluss, dass sie weder über die nötigen Mittel noch über den nötigen Kredit verfüge, um den Vorschuss von Fr. 270'000.-- aufzubringen; sie hielt die Zahlungsunfähigkeit im Sinne von Art. 99 lit. b ZPO für glaubhaft gemacht.
Die Vorinstanz fügte sodann an, es sei davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin keine wirtschaftlich selbständige Einheit bilde, sondern zu einem wesentlichen Teil ein Werkzeug im Dienste von C.________ sei. Dieser lebe offenbar in angespannten finanziellen Verhältnissen, sei doch über ihn der Privatkonkurs eröffnet worden. Mit der Übertragung der Stammanteile, im wesentlichen an seine Familienangehörigen, habe er seine beherrschende Stellung nicht aufgegeben, weshalb die Vorinstanz es auch als glaubhaft ansah, dass deshalb die Parteientschädigung der Beschwerdegegnerin erheblich gefährdet sei - zumal eine Auffanggesellschaft gegründet worden sei. Die Beschwerdeführerin stimmt diesen Erwägungen der Vorinstanz zu und bestreitet aus diesem Grund ihre Sicherstellungspflicht nicht grundsätzlich.

2.4. Wenn die Sachlage nicht offensichtlich ist, obliegt der Beschwerdeführerin aufzuzeigen, inwiefern ihr ein nicht wieder gutzumachender Nachteil erwächst (oben E. 2.1).
Inwiefern ein rechtlicher Nachteil aus der prozessleitenden Verfügung erwachsen könnte, wonach die Frist zur Duplik nicht umgehend angesetzt wird, begründet die Beschwerdeführerin nicht ansatzweise.
Der rechtliche Nachteil, der ihr im Übrigen durch die angefochtene Verpflichtung zur Zahlung von Kosten und Entschädigungen sowie von Vorschüssen erwächst, könnte allein in der Verweigerung des Zugangs zum Gericht liegen und hängt davon ab, dass die Beschwerdeführerin nicht in der Lage ist, die verfügten Vorschüsse fristgerecht zu leisten. Dazu lässt sich jedoch den Ausführungen in der Rechtsschrift der Beschwerdeführerin nichts entnehmen. Sie bestreitet im Grundsatz nicht, dass sie zur Leistung von Sicherheiten und Vorschüssen verpflichtet ist und sie betont, dass sie einen Teil davon bereits bezahlt hat. Im Übrigen beschränkt sie sich darauf, die Höhe der - nach dem Streitwert bemessenen - Kosten und Vorschüsse zu beanstanden.
Die finanziellen Verhältnisse der Klägerin sind undurchsichtig. Mit dem blossen Verweis auf die Erwägungen der Vorinstanz, welche hinreichende Indizien für die Sicherstellung der Parteientschädigung der Gegenpartei aus den Aussagen der Klägerin selbst und den persönlichen finanziellen Verhältnissen eines ihrer Gesellschafter abgeleitet hat, lässt sich die Begründung der Mittellosigkeit der Beschwerdeführerin nicht ersetzen. Denn die Beschwerdeführerin hat die ihr auferlegten - erheblichen - Vorschüsse bis anhin aufzubringen vermocht, weshalb nicht auf der Hand liegt, dass und weshalb ihr dies im vorliegenden Fall nicht möglich sein soll. Da eine einschlägige Begründung fehlt, kann auf die Beschwerde nicht eingetreten werden.

3.
Auf die Beschwerde kann nicht eingetreten werden.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 20. Februar 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hurni

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 418^u - 1 Hat der Agent durch seine Tätigkeit den Kundenkreis des Auftraggebers wesentlich erweitert, und erwachsen diesem oder seinem Rechtsnachfolger aus der Geschäftsverbindung mit der geworbenen Kundschaft auch nach Auflösung des Agenturverhältnisses erhebliche Vorteile, so haben der Agent oder seine Erben, soweit es nicht unbillig ist, einen unabdingbaren Anspruch auf eine angemessene Entschädigung.
¹	Hat der Agent durch seine Tätigkeit den Kundenkreis des Auftraggebers wesentlich erweitert, und erwachsen diesem oder seinem Rechtsnachfolger aus der Geschäftsverbindung mit der geworbenen Kundschaft auch nach Auflösung des Agenturverhältnisses erhebliche Vorteile, so haben der Agent oder seine Erben, soweit es nicht unbillig ist, einen unabdingbaren Anspruch auf eine angemessene Entschädigung.
²	Dieser Anspruch beträgt höchstens einen Nettojahresverdienst aus diesem Vertragsverhältnis, berechnet nach dem Durchschnitt der letzten fünf Jahre oder, wenn das Verhältnis nicht so lange gedauert hat, nach demjenigen der ganzen Vertragsdauer.
³	Kein Anspruch besteht, wenn das Agenturverhältnis aus einem Grund aufgelöst worden ist, den der Agent zu vertreten hat.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 91 Teilentscheide - Die Beschwerde ist zulässig gegen einen Entscheid, der:
^a	nur einen Teil der gestellten Begehren behandelt, wenn diese Begehren unabhängig von den anderen beurteilt werden können;
^b	das Verfahren nur für einen Teil der Streitgenossen und Streitgenossinnen abschliesst.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 241 Vergleich, Klageanerkennung, Klagerückzug - 1 Wird ein Vergleich, eine Klageanerkennung oder ein Klagerückzug dem Gericht zu Protokoll gegeben, so haben die Parteien das Protokoll zu unterzeichnen.
¹	Wird ein Vergleich, eine Klageanerkennung oder ein Klagerückzug dem Gericht zu Protokoll gegeben, so haben die Parteien das Protokoll zu unterzeichnen.
²	Ein Vergleich, eine Klageanerkennung oder ein Klagerückzug hat die Wirkung eines rechtskräftigen Entscheides.
³	Das Gericht schreibt das Verfahren ab.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 241 Vergleich, Klageanerkennung, Klagerückzug - 1 Wird ein Vergleich, eine Klageanerkennung oder ein Klagerückzug dem Gericht zu Protokoll gegeben, so haben die Parteien das Protokoll zu unterzeichnen.
¹	Wird ein Vergleich, eine Klageanerkennung oder ein Klagerückzug dem Gericht zu Protokoll gegeben, so haben die Parteien das Protokoll zu unterzeichnen.
²	Ein Vergleich, eine Klageanerkennung oder ein Klagerückzug hat die Wirkung eines rechtskräftigen Entscheides.
³	Das Gericht schreibt das Verfahren ab.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 328 Revisionsgründe - 1 Eine Partei kann beim Gericht, welches als letzte Instanz in der Sache entschieden hat, die Revision des rechtskräftigen Entscheids verlangen, wenn:
¹	Eine Partei kann beim Gericht, welches als letzte Instanz in der Sache entschieden hat, die Revision des rechtskräftigen Entscheids verlangen, wenn:
^a	sie nachträglich erhebliche Tatsachen erfährt oder entscheidende Beweismittel findet, die sie im früheren Verfahren nicht beibringen konnte; ausgeschlossen sind Tatsachen und Beweismittel, die erst nach dem Entscheid entstanden sind;
^b	ein Strafverfahren ergeben hat, dass durch ein Verbrechen oder ein Vergehen zum Nachteil der betreffenden Partei auf den Entscheid eingewirkt wurde; eine Verurteilung durch das Strafgericht ist nicht erforderlich; ist das Strafverfahren nicht durchführbar, so kann der Beweis auf andere Weise erbracht werden;
^c	geltend gemacht wird, dass die Klageanerkennung, der Klagerückzug oder der gerichtliche Vergleich unwirksam ist.
²	Die Revision wegen Verletzung der Europäischen Menschenrechtskonvention vom 4. November 1950169 (EMRK) kann verlangt werden, wenn:
^a	der Europäische Gerichtshof für Menschenrechte in einem endgültigen Urteil (Art. 44 EMRK) festgestellt hat, dass die EMRK oder die Protokolle dazu verletzt worden sind, oder den Fall durch eine gütliche Einigung (Art. 39 EMRK) abgeschlossen hat;
^b	eine Entschädigung nicht geeignet ist, die Folgen der Verletzung auszugleichen; und
^c	die Revision notwendig ist, um die Verletzung zu beseitigen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 93 Andere Vor- und Zwischenentscheide - 1 Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
¹	Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
^a	wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können; oder
^b	wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde.
²	Auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und dem Gebiet des Asyls sind Vor- und Zwischenentscheide nicht anfechtbar.85 Vorbehalten bleiben Beschwerden gegen Entscheide über die Auslieferungshaft sowie über die Beschlagnahme von Vermögenswerten und Wertgegenständen, sofern die Voraussetzungen von Absatz 1 erfüllt sind.
³	Ist die Beschwerde nach den Absätzen 1 und 2 nicht zulässig oder wurde von ihr kein Gebrauch gemacht, so sind die betreffenden Vor- und Zwischenentscheide durch Beschwerde gegen den Endentscheid anfechtbar, soweit sie sich auf dessen Inhalt auswirken.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 92 Vor- und Zwischenentscheide über die Zuständigkeit und den Ausstand
¹	Gegen selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide über die Zuständigkeit und über Ausstandsbegehren ist die Beschwerde zulässig.
²	Diese Entscheide können später nicht mehr angefochten werden.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 99 Sicherheit für die Parteientschädigung - 1 Die klagende Partei hat auf Antrag der beklagten Partei für deren Parteientschädigung Sicherheit zu leisten, wenn sie:
¹	Die klagende Partei hat auf Antrag der beklagten Partei für deren Parteientschädigung Sicherheit zu leisten, wenn sie:
^a	keinen Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz hat;
^b	zahlungsunfähig erscheint, namentlich wenn gegen sie der Konkurs eröffnet oder ein Nachlassverfahren im Gang ist oder Verlustscheine bestehen;
^c	Prozesskosten aus früheren Verfahren schuldet; oder
^d	wenn andere Gründe für eine erhebliche Gefährdung der Parteientschädigung bestehen.
²	Bei notwendiger Streitgenossenschaft ist nur dann Sicherheit zu leisten, wenn bei allen Streitgenossen eine der Voraussetzungen gegeben ist.
³	Keine Sicherheit ist zu leisten:
^a	im vereinfachten Verfahren mit Ausnahme der vermögensrechtlichen Streitigkeiten nach Artikel 243 Absatz 1;
^b	im Scheidungsverfahren;
^c	im summarischen Verfahren mit Ausnahme des Rechtsschutzes in klaren Fällen (Art. 257);
^d	im Verfahren wegen einer Streitigkeit nach dem DSG37.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

BGG:	66 68 75 90 91 92 93
OR:	418^u
ZPO:	99 241 328