4A_205/2008 - 2008-08-19 - Droit des sociétés - société anonyme; action en annulation d'und décision de l'assemblée générale; réduction du capital-actions

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_205/2008/ech

Arrêt du 19 août 2008
Ire Cour de droit civil

Composition
MM. et Mmes les Juges Corboz, Président, Klett, Rottenberg Liatowitsch, Kolly et Kiss.
Greffière: Mme Godat Zimmermann.

Parties
A.________,
Association des Amis du Journal de Genève et Gazette de Lausanne,
recourants, représentés par Me Nicolas Jeandin,

contre

Société Anonyme du Journal de Genève et de la Gazette de Lausanne, en liquidation,
intimée, représentée par Me Daniel Tunik.

Objet
société anonyme; action en annulation d'une décision de l'assemblée générale; réduction du capital-actions,

recours contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 14 mars 2008.

Faits:

A.
A.a A.________ et l'Association des Amis du Journal de Genève et Gazette de Lausanne (ci-après: l'Association) sont actionnaires de la Société Anonyme du Journal de Genève et de la Gazette de Lausanne (ci-après: SAJGGL), qui éditait le quotidien éponyme.

Le 15 octobre 1997, l'assemblée générale de la SAJGGL a décidé de suspendre la parution du journal et de prendre une participation de 47 % au capital-actions de la SA Le Temps, chargée de publier le quotidien du même nom. La principale activité de la SAJGGL a consisté dès lors à gérer cette participation. Plusieurs actionnaires minoritaires, dont A.________, ont tenté en vain de s'opposer à la cessation de parution du «Journal de Genève et Gazette de Lausanne».
A.b Une assemblée générale ordinaire de la SAJGGL s'est tenue le 22 juin 2001. Elle a été suivie d'une assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé une convention signée le 31 mai 2001 entre la SAJGGL et trois actionnaires majoritaires, à savoir E.________ SA, C.________ et D.________; cet accord portait sur la vente, pour un prix de 11 millions de francs, de la participation de la SAJGGL dans la SA Le Temps, sur la cession du prêt de la SAJGGL à la SA Le Temps d'un montant de 6'294'877 fr. plus intérêts ainsi que sur la cession de l'ensemble des droits détenus par la SAJGGL sur les dénominations «Journal de Genève» et «Gazette de Lausanne». Lors de la même assemblée générale, il a été décidé de dissoudre la SAJGGL.

A.________, l'Association et plusieurs autres actionnaires minoritaires ont ouvert action en annulation des décisions prises lors des assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2001. Par jugement du 8 décembre 2005, le Tribunal de première instance du canton de Genève a annulé uniquement la décision de décharge des administrateurs prise lors de l'assemblée générale ordinaire et débouté les demandeurs de toutes leurs autres conclusions. Ce jugement a été confirmé sur appel par la Cour de justice du canton de Genève en date du 13 octobre 2006. Par arrêts du 19 avril 2007, le Tribunal fédéral a rejeté le recours de droit public (cause 4P.309/2006) et le recours en réforme (cause 4C.419/2006) que A.________ et ses consorts avaient déposés contre l'arrêt cantonal. Le 18 octobre 2007, A.________ a adressé une requête à la Cour européenne des droits de l'homme en rapport avec les deux arrêts susmentionnés. Il n'en demeure pas moins que la décision de dissoudre la SAJGGL est désormais définitive; la mention «en liquidation» est adjointe à la raison sociale de la société.

La SAJGGL n'a pratiquement plus exercé d'activité commerciale depuis les assemblées générales du 22 juin 2001.
A.c Une assemblée générale de la SAJGGL a été convoquée pour le 6 juillet 2004. A cette occasion, F.________, liquidateur, a indiqué que le poste «débiteurs» apparaissant à l'actif du bilan à hauteur de 6'845'469 fr.94 représentait le solde du prix de vente stipulé dans la convention du 31 mai 2001, seul un des trois actionnaires repreneurs ayant payé sa dette intégralement; le solde, portant intérêt, était garanti par deux billets à ordre immédiatement négociables. Selon les explications du liquidateur, le conseil d'administration a jugé inadéquat de faire porter auxdits actionnaires «la charge de l'immobilisation de la totalité de leur engagement financier pris dans la perspective d'une liquidation de la société, alors que celle-ci était reportée en raison d'éléments qu'ils ne maîtrisaient pas», c'est-à-dire les procédures judiciaires engagées notamment contre la ratification de la convention du 31 mai 2001 et la décision de dissolution de la société.

Par ailleurs, lors de cette assemblée générale, un actionnaire, qui n'était lié ni au liquidateur ni aux actionnaires repreneurs, a proposé qu'une diminution du capital soit envisagée.
A.d Lors de l'assemblée générale de la SAJGGL du 23 juin 2005, il a été proposé de réduire le capital-actions de la société de 13'950'000 fr. à 4'068'750 fr. au moyen d'un remboursement de 8 fr.50 par action; la valeur de l'action passerait ainsi de 12 fr. à 3 fr.50, le nombre d'actions restant inchangé. L'opération entraînait un versement en espèces aux actionnaires de 3'693'937 fr. et une compensation partielle de la dette des actionnaires repreneurs à concurrence de 6'187'312 fr. Aux dires du liquidateur, la réduction du capital-actions se justifiait par le fait que la SAJGGL, qui n'exerçait plus aucune activité commerciale, était surcapitalisée, ce qui occasionnait des frais inutiles importants, notamment en matière d'impôts et de frais de gestion des actifs.

Selon le rapport spécial de révision établi par PriceWaterhouseCoopers, les créances étaient entièrement couvertes, même après la réduction du capital-actions.
La réduction du capital-actions a été acceptée, devant notaire, par 985'543 voix contre 2'034.
A.e Le 28 octobre 2005, A.________ a intenté contre la SAJGGL une action tendant à la révocation pour justes motifs de F.________ de sa fonction de liquidateur de la société. Contrairement aux instances cantonales, le Tribunal fédéral, statuant le 23 octobre 2006 sur un recours en réforme de A.________, a fait droit à la demande et révoqué F.________ de sa fonction de liquidateur (ATF 132 III 758). Mettant en parallèle la décision du liquidateur de n'exécuter que partiellement la convention de vente du 31 mai 2001 et sa proposition de réduire le capital avec remboursement des apports, la cour de céans a observé que cette solution s'avérait particulièrement favorable aux actionnaires repreneurs, qui voyaient leur dette éteinte par compensation et étaient ainsi définitivement libérés de l'obligation de verser le solde du prix de vente. Par ailleurs, la réduction du capital-actions pouvait se comprendre comme un moyen détourné de liquider en fait la société, alors que la décision de dissolution, contestée par certains actionnaires, faisait l'objet de procédures encore pendantes à l'époque (cf. point Ab supra). Le Tribunal fédéral a jugé que ces hypothèses suffisaient à jeter un doute sur la compétence ou la volonté du liquidateur de
mener régulièrement la liquidation (consid. 3.5.6).

B.
Le 24 août 2005, un groupe d'actionnaires minoritaires, comprenant A.________ et l'Association, a ouvert action contre la SAJGGL en annulation des décisions prises lors de l'assemblée générale du 23 juin 2005, dont la modification des statuts emportant réduction du capital-actions.

Par jugement du 13 avril 2006, le Tribunal de première instance du canton de Genève a annulé la décision de l'assemblée générale donnant décharge au liquidateur et débouté les demandeurs de leurs conclusions pour le surplus.

Statuant le 14 mars 2008 sur appel des demandeurs, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé le jugement de première instance.

Il convient de rappeler qu'entre-temps, la dissolution de la SAJGGL était devenue définitive à la suite des arrêts du Tribunal fédéral du 19 avril 2007 (cf. point A.b supra).

C.
A.________ et l'Association interjettent un recours en matière civile. Ils demandent au Tribunal fédéral d'annuler l'arrêt cantonal du 14 mars 2008, sauf en tant qu'il met à néant la décision donnant décharge au liquidateur, puis, statuant à nouveau, d'annuler la modification de l'article 5 des statuts de la SAJGGL décidée lors de l'assemblée générale du 23 juin 2005 et emportant réduction du capital-actions à concurrence de 9'881'250 fr.

Par ordonnance du 4 juin 2008, le Président de la Ire Cour de droit civil a accordé au recours l'effet suspensif réclamé par les recourants.

Dans sa réponse, la SAJGGL conclut à l'irrecevabilité du recours faute d'intérêt juridique au sens de l'art. 76 al. 1 let. b LTF et, subsidiairement, à son rejet.

Considérant en droit:

1.
1.1 L'action en annulation d'une décision de l'assemblée générale, réduisant par exemple le capital-actions de la société anonyme, est de nature pécuniaire. La valeur déterminante est celle de l'intérêt de la société au maintien de la décision contestée, intérêt dont la valeur est en principe plus élevée que celle de l'intérêt personnel de l'actionnaire demandeur (ATF 133 III 368 consid. 1.3.2 et les arrêts cités).

En l'espèce, la valeur litigieuse est manifestement supérieure à 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), dès lors que la seule réduction contestée du capital-actions atteint déjà 9'881'250 fr. Le recours est recevable ratione valoris.

1.2 L'intimée fait valoir que les recourants ne disposent plus d'un intérêt actuel à obtenir l'annulation de la décision de réduction du capital-actions. La dissolution de la société a été définitivement confirmée par le Tribunal fédéral et la société est aujourd'hui en phase de liquidation. L'intimée peine ainsi à comprendre en quoi la situation des recourants pourrait encore être touchée par le fait que le capital-actions soit réduit ou non.

Aux termes de l'art. 76 al. 1 LTF, la qualité pour former un recours en matière civile appartient notamment à celui qui a pris part à la procédure devant l'autorité précédente (let. a) et qui a un intérêt juridique à l'annulation ou à la modification de la décision attaquée (let. b). La mention expresse de l'intérêt juridique à l'art. 76 al. 1 let. b LTF n'a pas modifié fondamentalement les règles jurisprudentielles consacrées sous l'ancien droit de procédure fédéral. Ainsi, selon la jurisprudence, cette condition vise surtout les affaires de droit public qui sont susceptibles du recours en matière civile selon l'art. 72 al. 2 let. b LTF; dans les affaires civiles proprement dites, comme le cas présent, il suffit que le recourant ait pris part à l'instance précédente et qu'il ait succombé dans ses conclusions (ATF 133 III 421 consid. 1.1). Il s'ensuit que les recourants ont qualité pour recourir.

1.3 Au surplus, dirigé contre un jugement final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 LTF), le recours est recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

1.4 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente. Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui.

1.5 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (cf. ATF 133 III 249 consid. 1.4.3; 130 III 136 consid. 1.4). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).

2.
Les recourants limitent leur recours à la question de la réduction du capital-actions de la société intimée et à ses modalités.

Invoquant une inégalité de traitement entre actionnaires inadmissible au regard des art. 706 al. 2 ch. 3 et 717 al. 2 CO, ils sont d'avis que ladite réduction, opérée partiellement par compensation entre les créances en remboursement d'une partie de la valeur des actions et les dettes de trois actionnaires majoritaires, revient à avantager ceux-ci outrageusement au détriment des actionnaires minoritaires. Ils invitent la cour de céans à examiner le procédé adopté dans son ensemble, à savoir l'exécution partiellement différée de la convention de vente du 31 mai 2001 au bénéfice de trois actionnaires majoritaires, qui ont obtenu les actifs vendus sans payer intégralement le prix convenu, puis la réduction du capital-actions qui, grâce à la compensation qui s'ensuit, dispense désormais lesdits actionnaires de tout apport de liquidités supplémentaires en faveur de la société.

A titre subsidiaire, les recourants voient une machination relevant de l'abus de droit au sens de l'art. 2 al. 2 CC dans la diminution du capital-actions utilisée à des fins étrangères aux règles du droit de la société anonyme. A leur sens, le mécanisme instauré par la réduction du capital et la compensation entérine une situation de fait largement favorable à trois actionnaires majoritaires, à savoir le paiement différé du prix des actifs vendus selon la convention du 31 mai 2001.

3.
3.1 Chaque actionnaire peut attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts (art. 706 al. 1 CO). Sont notamment annulables les décisions qui entraînent pour les actionnaires une inégalité de traitement ou un préjudice non justifiés par le but de la société (art. 706 al. 2 ch. 3 CO). L'égalité de traitement des actionnaires est un principe fondamental du droit de la société anonyme, qui s'impose également au conseil d'administration et aux tiers s'occupant de la gestion (art. 717 al. 2 CO; cf. ATF 131 III 459 consid. 5.4.2 p. 464/465). En règle générale, il s'agit d'une égalité relative: un traitement différencié est possible selon la participation au capital (cf. par exemple, art. 660 al. 1 et 2 et art. 692 al. 1 CO; Meier-Hayoz/Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 10e éd., n. 144, p. 425; Michel Heinzmann, Die Herabsetzung des Aktienkapitals, thèse Fribourg 2004, p. 261; Claire Huguenin Jacobs, Das Gleichbehandlungsprinzip im Aktienrecht, p. 37).

La réduction (constitutive) du capital-actions, avec remboursement des apports, comporte un risque d'inégalité de traitement entre actionnaires. En effet, comme les droits de l'actionnaire dépendent en général de sa quote-part au capital-actions, ils seront réduits si sa participation est diminuée plus que proportionnellement à la suite d'une réduction du capital. L'actionnaire peut ainsi déduire du principe de l'égalité de traitement un droit au maintien de sa quote-part au capital-actions et, partant, à une réduction proportionnée de sa participation au capital; une atteinte à ce droit nécessite une justification particulière (Heinzmann, op. cit., p. 262/263; Huguenin Jacobs, op. cit., p. 120-122 et p. 134 ss). Si la réduction du capital s'opère par diminution de la valeur nominale des actions, le principe de l'égalité de traitement des actionnaires commande que chaque action soit réduite et que la réduction s'effectue dans la même mesure pour toutes les actions (Heinzmann, op. cit., p. 264; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, n. 30, p. 780/781).

3.2 En l'espèce, la réduction du capital décidée le 23 juin 2005 est constitutive. Elle doit se réaliser par une diminution linéaire de la valeur nominale de chaque action; ni le nombre total d'actions, ni leur répartition ne sont modifiés. Les droits relatifs des actionnaires ne sont pas touchés par cette opération. On ne voit donc pas en quoi la décision de réduire le capital-actions et les modalités choisies ne respecteraient pas, en elles-mêmes, le principe de l'égalité de traitement des actionnaires. Le grief fondé sur l'art. 706 al. 2 ch. 3 CO ne peut être que rejeté.

En réalité, ce que les recourants reprochent à la réduction de capital décidée contre leur gré, c'est de permettre à des actionnaires majoritaires de régler leur dette contractuelle envers la société sans bourse délier et de ne servir qu'à ce but-là. La critique des recourants ne met pas tant en jeu le principe de l'égalité de traitement que l'art. 2 al. 2 CC; il convient dès lors d'examiner la décision incriminée sous cet angle-là. C'est le lieu de préciser que si le principe de l'égalité de traitement des actionnaires ne constitue pas une lex specialis par rapport à l'art. 2 CC, mais un cas d'application de cette disposition, il existe des situations qui peuvent se révéler abusives pour d'autres raisons. En d'autres termes, une décision de l'assemblée générale qui respecte le principe de l'égalité de traitement peut constituer néanmoins un abus de droit (cf. ATF 102 II 265 consid. 2 p. 268; Roland Ruedin, Le fondement du principe de l'égalité, in De la Constitution, Etudes en l'honneur de Jean-François Aubert, p. 545 et p. 550/551; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, op. cit., n. 105 ss, p. 470).

4.
4.1 A teneur de l'art. 2 al. 2 CC, l'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. L'existence d'un abus de droit se détermine selon les circonstances concrètes du cas (ATF 129 III 493 consid. 5.1 et les arrêts cités). L'emploi dans le texte légal du qualificatif «manifeste» démontre que l'abus de droit ne doit être admis qu'avec restriction. L'interdiction de l'abus de droit est valable pour tout l'ordre juridique, y compris pour l'exercice du pouvoir dans la société anonyme par les actionnaires majoritaires (Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, op. cit., n. 103, p. 470). Une décision prise par la majorité sera abusive au sens de l'art. 2 al. 2 CC si elle n'est pas justifiée par des motifs économiques raisonnables, si elle lèse manifestement les intérêts de la minorité et si elle favorise sans raison les intérêts particuliers de la majorité (ATF 95 II 157 consid. 9c p. 164). Le juge n'a pas à apprécier le caractère opportun de la décision au regard des intérêts de la société et de l'ensemble des actionnaires. En vertu du principe de la majorité qui gouverne les décisions de la société anonyme, l'actionnaire admet que la majorité présente à l'assemblée générale puisse faire passer ses intérêts avant ceux de la minorité. Le juge
ne peut intervenir que si les actionnaires majoritaires ont manifestement abusé du pouvoir que l'art. 703 CO leur confère, eu égard aux intérêts contraires des actionnaires minoritaires (ATF 102 II 265 consid. 3 p. 269; 99 II 55 consid. 4b p. 62; sur toute la question, voir, plus récemment, consid. 3.4.1 non publié de l'ATF 131 III 38 et arrêt 4C.242/2001 du 5 mars 2003, consid. 5.1).

4.2 En l'espèce, la raison avancée pour justifier la réduction du capital-actions est une capitalisation trop importante par rapport à l'activité déployée effectivement par la société. La surcapitalisation est un motif courant de réduction du capital social avec remboursement aux actionnaires (Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 3e éd., n. 335, p. 253; Pascal Montavon, Droit suisse de la SA, 3e éd., p. 387; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, op. cit., n. 21, p. 779/780). La décision de réduction du capital de la société intimée a été prise quatre ans après que l'assemblée générale avait approuvé la vente des actions de la SA Le Temps à trois actionnaires majoritaires et décidé la dissolution de la société. Certes, ces deux dernières décisions faisaient alors l'objet d'une action en annulation introduite notamment par le recourant A.________. Il n'en demeure pas moins qu'au moment où la réduction du capital-actions a été décidée, la société intimée n'exerçait pratiquement plus d'activité commerciale depuis plusieurs années. Une telle situation justifiait assurément, sur le plan économique, de réduire le capital social afin, notamment, de diminuer la charge fiscale. Il s'ensuit que la décision critiquée par les recourants était
justifiée par des motifs économiques raisonnables.

Au surplus, les recourants n'expliquent pas en quoi la réduction du capital-actions, en tant que telle, porterait atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires. Quant à l'avantage retiré par les actionnaires majoritaires parties à la convention du 31 mai 2001, il a déjà été constaté par la cour de céans, qui a relevé que, grâce à la compensation induite par la réduction du capital-actions, lesdits actionnaires étaient définitivement libérés de l'obligation de verser à l'intimée le solde du prix de vente (ATF 132 III 758 consid. 3.5.6 p. 767). Cependant, dès lors que la réduction du capital social est fondée sur des motifs économiques raisonnables et qu'elle ne lèse pas les intérêts des actionnaires minoritaires, cet avantage ne saurait faire apparaître la mesure incriminée comme un abus manifeste du pouvoir des actionnaires majoritaires. En conclusion, le moyen tiré de l'art. 2 al. 2 CC se révèle mal fondé.

5.
Sur le vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté.

L'art. 706a al. 3 CO prévoit qu'en cas de rejet de la demande, le juge répartit librement les frais entre la société et le demandeur. Il n'est pas nécessaire d'examiner si cette règle s'applique également en cas de recours au Tribunal fédéral (apparemment oui selon consid. 6 non publié de l'ATF 128 III 142 et consid. 7 in fine de l'arrêt 4C.278/1994 du 14 juin 1995; cf. toutefois, mutatis mutandis, consid. 4c de l'arrêt 4C.155/1998 du 15 octobre 1998). En effet, la disposition précitée n'oblige de toute manière pas le juge à s'écarter dans tous les cas du principe selon lequel les frais de la procédure sont mis à la charge de la partie déboutée (consid. 5 non publié de l'ATF 128 III 142, reproduit in SJ 2002 I p. 373 ss, p. 378). En l'espèce, les très faibles perspectives d'admission du recours (cf. Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, op. cit., n. 83, p. 259) commandent, en tout état de cause, de s'en tenir à la règle générale de répartition des frais et dépens découlant des art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF. Par conséquent, les recourants prendront à leur charge les frais judiciaires et verseront des dépens à l'intimée.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourants.

3.
Une indemnité de 6'000 fr., à payer à l'intimée à titre de dépens, est mise solidairement à la charge des recourants.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 19 août 2008

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: La Greffière:

Corboz Godat Zimmermann

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 108 Juge unique - 1 Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
¹	Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
^a	sur les recours manifestement irrecevables;
^b	sur les recours dont la motivation est manifestement insuffisante (art. 42, al. 2);
^c	sur les recours procéduriers ou abusifs.
²	Le président de la cour peut confier cette tâche à un autre juge.
³	L'arrêt est motivé par une brève indication de la cause de l'irrecevabilité.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 706 - 1 Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts; l'action est dirigée contre la société.
¹	Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts; l'action est dirigée contre la société.
²	Sont en particulier annulables les décisions qui:
¹	suppriment ou limitent les droits des actionnaires en violation de la loi ou des statuts;
²	suppriment ou limitent les droits des actionnaires d'une manière non fondée;
³	entraînent pour les actionnaires une inégalité de traitement ou un préjudice non justifiés par le but de la société;
⁴	suppriment le but lucratif de la société sans l'accord de tous les actionnaires.564
³	et 4 ...565
⁵	Le jugement qui annule une décision de l'assemblée générale est opposable à tous les actionnaires, et chacun d'eux peut s'en prévaloir.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 717 - 1 Les membres du conseil d'administration, de même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.
¹	Les membres du conseil d'administration, de même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.
²	Ils doivent traiter de la même manière les actionnaires qui se trouvent dans la même situation.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
¹	Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
²	L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 660 - 1 Tout actionnaire a droit à une part proportionnelle du bénéfice résultant du bilan, pour autant que la loi ou les statuts prévoient sa répartition entre les actionnaires.
¹	Tout actionnaire a droit à une part proportionnelle du bénéfice résultant du bilan, pour autant que la loi ou les statuts prévoient sa répartition entre les actionnaires.
²	Il a droit, lors de la dissolution de la société, à une part proportionnelle du produit de la liquidation, à moins que les statuts ne règlent autrement l'emploi de l'actif de la société dissoute.
³	Les privilèges que les statuts confèrent à certaines catégories d'actions sont réservés.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 692 - 1 Les actionnaires exercent leur droit de vote à l'assemblée générale proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions qui leur appartiennent.
¹	Les actionnaires exercent leur droit de vote à l'assemblée générale proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions qui leur appartiennent.
²	Chaque actionnaire a droit à une voix au moins, même s'il ne possède qu'une action. La société peut toutefois limiter, dans les statuts, le nombre de voix attribué au porteur de plusieurs actions.
³	...503

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 703 - 1 Si la loi ou les statuts n'en disposent pas autrement, l'assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité des voix attribuées aux actions représentées.
¹	Si la loi ou les statuts n'en disposent pas autrement, l'assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité des voix attribuées aux actions représentées.
²	Les statuts peuvent prévoir que le président a voix prépondérante en cas d'égalité des voix.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 706^a - 1 L'action s'éteint si elle n'est pas exercée au plus tard dans les deux mois qui suivent l'assemblée générale.
¹	L'action s'éteint si elle n'est pas exercée au plus tard dans les deux mois qui suivent l'assemblée générale.
²	Si l'action est intentée par le conseil d'administration, le tribunal désigne un représentant de la société.
³	... 567

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 2 Indépendance - 1 Dans l'exercice de ses attributions judiciaires, le Tribunal fédéral est indépendant et n'est soumis qu'à la loi.
¹	Dans l'exercice de ses attributions judiciaires, le Tribunal fédéral est indépendant et n'est soumis qu'à la loi.
²	Ses arrêts ne peuvent être annulés ou modifiés que par lui-même et conformément aux dispositions de la loi.