2C_255/2020 - 2020-08-18 - Öffentliche Finanzen und Abgaberecht - MWST; Abspaltung; subjektive Steuerpflicht; Solidarhaftung (2011-2014)

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz

Art. 82 Grundsatz

Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden:

gegen Entscheide in Angelegenheiten des öffentlichen Rechts;

gegen kantonale Erlasse;

betreffend die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen sowie betreffend Volkswahlen und -abstimmungen.

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

2C 255/2020

Urteil vom 18. August 2020

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Seiler, Präsident,
Bundesrichterin Aubry Girardin,
Bundesrichterin Hänni,
Gerichtsschreiber Zollinger.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Aegerter + Brändle AG,

gegen

Eidgenössische Steuerverwaltun g.

Gegenstand
MWST; Abspaltung; subjektive Steuerpflicht; Solidarhaftung (2011-2014),

Beschwerde gegen das Urteil
des Bundesverwaltungsgerichts, Abteilung I,
vom 19. Februar 2020 (A-2273/2019).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG ist seit dem 7. September 1999 im Register der mehrwertsteuerpflichtigen Personen bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) eingetragen. Sie rechnet nach vereinbarten Entgelten ab.
Am 26. Juni 2012 beschloss die Generalversammlung der A.________ AG die Abspaltung des Unternehmensteils "Engineering" in die neu zu gründende B.________ AG rückwirkend per 1. Januar 2012 sowie die Genehmigung des Spaltungsplans vom 15. Februar 2012. Der dreimalige Schuldenruf war im Verlauf des Februars 2012 erfolgt. Am 5. Juli 2012 wurde die B.________ AG ins Handelsregister eingetragen. Die Abspaltung wurde am 10. Juli 2012 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert. Die ESTV trug die B.________ AG per 1. Juli 2012 ins Register der mehrwertsteuer pflichtigen Personen ein. Mit Urteil vom 7. März 2018 eröffnete das Bezirksgericht Uster den Konkurs über die B.________ AG.

B.
Nachdem die ESTV bei der A.________ AG eine Kontrolle betreffend den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2014 (Steuerperioden 2011 bis 2014) durchgeführt hatte, erliess sie am 17. Mai 2017 eine Einschätzungsmitteilung. Für die genannten Steuerperioden forderte die ESTV von der A.________ AG Fr. 111'353.-- an Mehrwertsteuern nach.
Mit den Schreiben vom 24. Mai 2017 und 16. August 2017 verlangte die A.________ AG eine anfechtbare Verfügung. Im Wesentlichen machte sie geltend, die Umsätze des zweiten Quartals (April, Mai und Juni) 2012, welche der B.________ AG zuzurechnen seien, dürften nicht der A.________ AG nachbelastet werden. Diese Umsätze seien in den Büchern der B.________ AG verbucht. Mit Verfügung vom 5. März 2018 bestätigte die ESTV die mit der Einschätzungsmitteilung vorgenommenen Korrekturen. Die von der A.________ AG erhobenen Rechtsmittel bei der ESTV (Einspracheentscheid vom 25. März 2019) und beim Bundesverwaltungsgericht (Urteil vom 19. Februar 2020) blieben ohne Erfolg.

C.
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 21. März 2020 gelangt die A.________ AG an das Bundesgericht. Sie beantragt die Aufhebung des Urteils vom 19. Februar 2020. Die Verfügung der ESTV vom 5. März 2018 sei zu ändern, indem die Steuernachforderung um Fr. 61'906.25 reduziert werde. Die Verzugszinsrechnung sei entsprechend dieser Reduktion ebenfalls anzupassen.
Während die Vorinstanz auf eine Vernehmlassung verzichtet, lässt sich die ESTV mit Eingabe vom 13. Mai 2020 vernehmen und beantragt die Abweisung der Beschwerde.

Erwägungen:

1.
Die frist- (Art. 100 Abs. 1 BGG) und formgerecht (Art. 42 BGG) eingereichte Eingabe betrifft eine Angelegenheit des öffentlichen Rechts (Art. 82 lit. a BGG). Das Rechtsmittel ist als Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten zulässig, da kein Ausschlussgrund vorliegt (Art. 83 BGG). Soweit mit der Eingabe die Aufhebung des Urteils vom 19. Februar 2020 verlangt wird, richtet sie sich gegen ein verfahrensabschliessendes (Art. 90 BGG) Urteil des Bundesverwaltungsgerichts (Art. 86 Abs. 1 lit. a BGG).
Nicht Gegenstand des bundesgerichtlichen Beschwerdeverfahrens bildet hingegen die Verfügung der ESTV vom 5. März 2018. Diese ist zunächst durch den Einspracheentscheid vom 25. März 2019 und alsdann durch das vorinstanzliche Urteil vom 19. Februar 2020 ersetzt worden und gilt inhaltlich als mitangefochten (Devolutiveffekt; vgl. BGE 134II 142 E. 1.4 S. 144; Urteil 2C 263/2018 vom 11. Februar 2019 E. 1.1). In diesem Umfang ist auf die Beschwerde nicht einzutreten.
Die Beschwerdeführerin ist bereits im bundesverwaltungsgerichtlichen Verfahren als Partei beteiligt gewesen und dort mit ihren Anträgen nicht durchgedrungen. Ausserdem ist sie durch das angefochtene Urteil in ihren schutzwürdigen Interessen besonders berührt. Sie ist somit zur Erhebung des Rechtsmittels legitimiert (Art. 89 Abs. 1 BGG). Nach dem Dargelegten ist auf die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegen heiten insoweit einzutreten, als sie sich gegen das Urteil vom 19. Februar 2020 richtet.

2.
Mit der Beschwerde kann namentlich die Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (Art. 95 lit. a BGG). Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), wobei es - unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und Begründungspflicht (Art. 42 Abs. 2 BGG) - grundsätzlich nur die geltend gemachten Vorbringen prüft, sofern allfällige weitere rechtliche Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (vgl. BGE 142 I 135 E. 1.5 S. 144; 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254). Seinem Urteil legt es den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG).

3.
Gegenstand der vorliegend zu beurteilenden Angelegenheit ist die Frage, welcher Gesellschaft - der Beschwerdeführerin oder der B.________ AG - die im zweiten Quartal des Jahres 2012 erbrachten Leistungen als mehrwertsteuerlicher Leistungserbringerin zuzurechnen sind und welche der beiden deshalb auf den in den Monaten April, Mai und Juni 2012 fakturierten Umsätzen die Mehrwertsteuer zu entrichten hat.

3.1. Die Vorinstanz erwägt, dem Aussenauftritt komme bei der Beurteilung der Frage, wem eine Leistung mehrwertsteuerlich zuzuordnen sei, entscheidende Bedeutung zu. Die Beschwerdeführerin habe unbestrittenermassen die massgebenden Rechnungen gestellt und die Leistungen erbracht, während die B.________ AG erst am 5. Juli 2012 ins Handelsregister eingetragen worden sei. Folglich ergebe sich, dass die Beschwerdeführerin aufgrund ihres Aussenauftritts die Leistungen erbracht habe und die Mehrwertsteuer auf den entsprechenden Umsätzen hätte entrichten müssen. Ein mehrwertsteuerliches Stellvertretungsverhältnis könne mangels Erfüllung der hierfür notwendigen Voraussetzungen nicht vorgelegen haben (vgl. E. 3.2 des angefochtenen Urteils).

3.2. Nach Auffassung der Beschwerdeführerin begründet das Fusionsrecht rückwirkend auf den 1. Januar 2012 die neue juristische Person. Das Mehrwertsteuerrecht sei nicht geeignet, die vorliegenden Rechtswirkungen der Spaltung zu beurteilen und die entsprechenden rechtlichen Abgrenzungen bezüglich der Leistungserbringerin vorzunehmen. Ausserdem übernehme die Beschwerdeführerin als abspaltende und somit übertragende Gesellschaft keine solidarische Haftung für die Steuerforderungen, die nach dem 1. Januar 2012 eingetreten seien. Das Fusionsgesetz beschränke diese Haftung auf Forderungen, die bereits im Zeitpunkt der rückwirkenden Spaltung bestanden hätten. Gleiches ergebe sich auch aus den gesellschaftsrechtlichen Haftungsbestimmungen.

4.

4.1. Die Mehrwertsteuer wird als Netto-Allphasensteuer mit Vorsteuerabzug erhoben (vgl. Art. 1 Abs. 1 Satz 1 des Bundesgesetzes vom 12. Juni 2009 über die Mehrwertsteuer [MWSTG; SR 641.20]; Erhebungskonzeption) und zielt - ausgestaltet als Verbrauchssteuer - auf den nicht unternehmerischen Endverbrauch im Inland ab (vgl. Art. 1 Abs. 1 Satz 2 MWSTG; Belastungskonzeption; vgl. auch BGE 142 II 488 E. 2.2 S. 491 f.). Steuerobjekt der Inlandsteuer sind die im Inland von den steuerpflichtigen Personen gegen Entgelt erbrachten Leistungen (vgl. Art. 1 Abs. 2 lit. a MWSTG; Art. 18 Abs. 1 MWSTG; BGE 142 II 488 E. 2.3.1 S. 492 f.; zum Hauptsteuerobjekt der Mehrwertsteuer vgl. BGE 144 II 412 E. 2.1 S. 416). Steuerpflichtig ist im Grundsatz, wer ein Unternehmen betreibt und mit diesem Leistungen im Inland erbringt (vgl. Art. 10 Abs. 1 lit. a MWSTG).

4.2. Die Zuordnung einer Leistung wird durch Art. 20 MWSTG geregelt. Als Grundsatz gilt, dass eine Leistung von derjenigen Person erbracht wird, die nach aussen als leistungserbringende Person auftritt (vgl. Art. 20 Abs. 1 MWSTG). Die besagte Bestimmung regelt im Weiteren die mehrwertsteuerliche Stellvertretung (vgl. Art. 20 Abs. 2 und Abs. 3 MWSTG). Dem in Art. 20 Abs. 1 MWSTG verankerten Grundsatz, wonach der Person die Leistung zugerechnet wird, die gegenüber der leistungsempfangenden Person als Leistungserbringerin auftritt, kommt bei der Zuordnung von Leistungen im Allgemeinen sowie im Bereich der mehrwertsteuerlichen Stellvertretung grundlegende Bedeutung zu. Eine Vertretung im mehrwertsteuerlichen Sinn liegt ausschliesslich dann vor, wenn nicht die vertretende Person (Stellvertreterin) nach aussen als Leistungserbringerin auftritt (vgl. Botschaft zur Vereinfachung der Mehrwertsteuer vom 25. Juni 2008, BBl 2008 6885 ff. [nachfolgend: Botschaft MWSTG] S. 6962). Die mehrwertsteuerliche Stellvertretung ist folglich ein Zuordnungskonzept, das sich an die zivilrechtliche Stellvertretung nach Art. 32 ff . OR anlehnt, von dieser aber "klar" zu unterscheiden ist (Botschaft MWSTG S. 6962; vgl. BGE 145 II 270 E. 4.4.3 S. 275; Urteil
2C 767/2018 vom 8. Mai 2019 E. 2.1).

4.2.1. Eine direkte Stellvertretung liegt vor, wenn eine Person im Namen und auf Rechnung einer anderen Person handelt. Die Leistung gilt als durch die vertretene Person getätigt, wenn die stellvertretende Person nachweisen kann, dass sie als Stellvertreterin handelt und die vertretene Person eindeutig identifizieren kann (vgl. Art. 20 Abs. 2 lit. a MWSTG). Kumulativ hierzu hat die Stellvertreterin das Bestehen eines Stellvertretungsverhältnisses der leistungsempfangenden Person ausdrücklich bekannt zu geben oder das Stellvertretungsverhältnis hat sich aus den Umständen zu ergeben (vgl. Art. 20 Abs. 2 lit. b MWSTG). Ob Umstände vorliegen, die auf das Bestehen eines Stellvertretungsverhältnisses schliessen lassen, ist nach objektiven Massstäben zu prüfen. Auf die subjektive Wahrnehmung der leistungsempfangenden Person kommt es nicht an. Die Stellvertreterin muss folglich aufzeigen, dass sie Massnahmen getroffen hat, die es einer Drittperson bei objektiver Betrachtung ermöglicht zu erkennen, dass sie nicht sich selbst, sondern die tatsächlich leistungserbringende, vertretene Person verpflichtet (vgl. BGE 145 II 270 E. 4.4.4 S. 275 f.; Urteile 2C 767/2018 vom 8. Mai 2019 E. 2.1.1; 2C 206/2015 vom 16. November 2015 E. 2.2).

4.2.2. Im Gegensatz dazu liegt gemäss Art. 20 Abs. 3 MWSTG eine indirekte Stellvertretung vor, wenn die stellvertretende Person in ihrem Namen, aber auf Rechnung der vertretenen Person tätig wird. In diesem Fall wird in Anwendung des Grundsatzes von Art. 20 Abs. 1 MWSTG die mehrwertsteuerliche Leistung der Stellvertreterin als nach aussen auftretende Person zugerechnet. Nach dem gesetzgeberischen Willen liegt im Fall der indirekten Stellvertretung demzufolge keine "Vertretung im mehrwertsteuerlichen Sinn" vor (vgl. Botschaft MWSTG S. 6962). Das mehrwertsteuerliche Verhältnis zwischen der nach aussen auftretenden Stellvertreterin und der die eigentliche Leistung erbringenden, vertretenen Person (mehrwertsteuerliches Innenverhältnis) wird in der Folge gleich qualifiziert wie das Leistungsverhältnis zwischen der nach aussen auftretenden Stellvertreterin und der leistungsempfangenden Person (mehrwertsteuerliches Aussenverhältnis). Das Stellvertretungsverhältnis wird im Rahmen der indirekten Stellvertretung mehrwertsteuerlich gleich behandelt wie das Aussenverhältnis zwischen der (indirekten) Stellvertreterin und der leistungsempfangenden Drittperson. Demzufolge wird das Stellvertretungsverhältnis durch das mehrwertsteuerliche
Leistungsverhältnis ersetzt (vgl. Urteile 2C 1111/2018 vom 12. Dezember 2019 E. 3.2; 2C 767/2018 vom 8. Mai 2019 E. 2.1.1).

4.3. Gemäss Art. 29 des Bundesgesetzes vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG; SR 221.301) kann sich eine Gesellschaft spalten, indem sie ihr ganzes Vermögen aufteilt und auf andere Gesellschaften überträgt (lit. a). Ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter erhalten Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaften. Die übertragende Gesellschaft wird aufgelöst und im Handelsregister gelöscht (sogenannte Aufspaltung). Sodann kann sich eine Gesellschaft spalten, indem sie einen oder mehrere Teile ihres Vermögens auf andere Gesellschaften überträgt (lit. b). Ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter erhalten dafür Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaften (sogenannte Abspaltung). Art. 52 FusG bestimmt, dass die Spaltung mit dem Eintrag ins Handelsregister rechtswirksam wird. Werden die Forderungen einer Gläubigerin oder eines Gläubigers von der Gesellschaft, der die Verbindlichkeiten durch den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan zugeordnet wurden (primär haftende Gesellschaft), nicht befriedigt, haften die übrigen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften (subsidiär haftende Gesellschaften) solidarisch (vgl. Art. 47
Abs. 1 FusG).

5.
In tatsächlicher Hinsicht ist unbestritten, dass die B.________ AG am 5. Juli 2012 ins Handelsregister eingetragen und die Abspaltung am 10. Juli 2012 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert worden ist. Sodann bestreitet die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht nicht mehr, dass sämtliche vorliegend relevanten Leistungen von der Beschwerdeführerin erbracht und die in diesem Zusammenhang massgebenden Rechnungen im April, Mai und Juni 2012 im Namen der Beschwerdeführerin ausgestellt worden sind. Umstritten ist indes, ob die rückwirkend auf den 1. Januar 2012 vorgenommene Abspaltung in rechtlicher Hinsicht einen Einfluss auf die mehrwertsteuerliche Zuordnung der Leistungen im zweiten Quartal des Jahres 2012 zeitigt.

5.1. Massgebend für die Zuordnung von Leistungen ist aus mehrwertsteuerlicher Sicht der Aussenauftritt. Art. 20 Abs. 1 MWSTG bestimmt ausdrücklich, dass eine Leistung von derjenigen Person als erbracht gilt, die nach aussen als Leistungserbringerin auftritt (vgl. E. 4.2 hiervor). Der Beschwerdeführerin ist nicht zu folgen, wenn sie vorbringt, Art. 20 Abs. 1 MWSTG sei nicht geeignet, die vorliegenden Rechtswirkungen der Abspaltung im Sinne des Fusionsgesetzes zu beurteilen (vgl. Art. 29 lit. b FusG).

5.1.1. Gemäss Art. 52 Abs. 1 ZGB erlangen die juristischen Personen das Recht der Persönlichkeit durch die Eintragung in das Handelsregister. In diesem Sinne bestimmt Art. 52 Satz 1 FusG, dass die Spaltung mit dem Eintrag ins Handelsregister rechtswirksam wird. Die Abspaltung und die Gründung der B.________ AG ist am 5. Juli 2012 ins Handelsregister eingetragen worden. Im Aussenverhältnis hat die B.________ AG grundsätzlich erst ab dem 5. Juli 2012 rechtswirksam am Rechtsverkehr teilnehmen können (vgl. auch Art. 54 ZGB; Art. 643 Abs. 1 OR; Art. 933 OR).

5.1.2. Im Lichte der durch den Handelsregistereintrag verursachten Rechtswirksamkeit im Aussenverhältnis und infolge des Grundsatzes von Art. 20 Abs. 1 MWSTG, wonach anhand des Aussenauftritts zu bestimmen ist, welche Person als mehrwertsteuerliche Leistungserbringerin gilt, ist für den Beginn der mehrwertsteuerlichen Leistungszuordnung in erster Linie auf das Datum der Eintragung der Abspaltung im Handelsregister abzustellen. Im Gegensatz zum Recht der direkten Steuern ist dem Mehrwertsteuerrecht denn auch eine rückwirkende Umstrukturierung grundsätzlich fremd und eine Rückwirkung wird mehrwertsteuerlich nicht beachtet (vgl. Rehfisch/Rohner, in: Zweifel/Beusch/Riedweg/Oesterhelt (Hrsg.), Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Umstrukturierungen, 2015, N. 99 f. zu § 15; Tissot Benedetto, in: Zweifel/Beusch/Glauser/Robinson (Hrsg.), Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Mehrwertsteuer, 2015, N. 37 zu Art. 38).

5.1.3. Folglich entspricht - entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin - die mehrwertsteuerliche Betrachtung der zeitlichen Wirksamkeit der vorliegend zu beurteilenden Abspaltung dem Grundsatz in Art. 52 Satz 1 FusG, wonach die Spaltung mit der Eintragung im Handelsregister rechtswirksam wird. Dass die an der Spaltung involvierten Parteien - wie vorliegend - in aller Regel ein anderes Datum festlegen und die Spaltung rückwirkend vereinbaren, ist eine Frage des (vertraglichen und gesellschaftsrechtlichen) Innenverhältnisses der involvierten Parteien. Im Aussenverhältnis ist für die Festlegung des Zeitpunkts der Wirkung der Spaltung - nach dem klaren Wortlaut von Art. 52 Satz 1 FusG - einzig der Handelsregistereintrag massgebend (vgl. Watter/ Büchi, in: Watter/Vogt/Tschäni/Daeniker (Hrsg.), Basler Kommentar, Fusionsgesetz, 2. Aufl. 2015, N. 22 zu Art. 52). Da sowohl die Mehrwertsteuergesetzgebung als auch die Gesetzgebung zu den Umstrukturierungen für das Aussenverhältnis im Grundsatz auf das Datum des Handelsregistereintrags abstellen, sind die mehrwertsteuerliche Betrachtung und die Reglung des Fusionsgesetzes zum Zeitpunkt der Rechtswirksamkeit der Spaltung ohne Weiteres miteinander vereinbar.

5.2. Im Lichte der unbestritten gebliebenen Tatsache, dass die Beschwerdeführerin im zweiten Quartal des Jahres 2012 sämtliche Rechnungen in ihrem Namen ausgestellt sowie die damit zusammenhängenden Leistungen erbracht hat und infolge des Umstands, dass die neu gegründete B.________ AG erst mit dem Handelsregistereintrag anfangs Juli 2012 nach aussen rechtswirksam hat in Erscheinung treten können, bestehen keine Zweifel, dass bloss die Beschwerdeführerin während des zweiten Quartals 2012 nach aussen aufgetreten ist. Die Beschwerdeführerin gilt demnach als Leistungserbringerin, die im Sinne von Art. 20 Abs. 1 MWSTG die relevanten Leistungen erbracht hat. Sie hat als Steuersubjekt der Mehrwertsteuer auf den Umsätzen der in den Monaten April, Mai und Juni 2012 ausgestellten Rechnungen die Mehrwertsteuer zu entrichten (vgl. Art. 10 Abs. 1 MWSTG), da die Umsatzsteuerschuld bei der Abrechnung nach vereinbarten Entgelten im Zeitpunkt der Rechnungsstellung entsteht (vgl. Art. 40 Abs. 1 lit. a MWSTG; vgl. auch Ziff. A hiervor).

5.3. Insoweit sich nach dem Dargelegten aufgrund der per 1. Januar 2012 rückwirkend erfolgten Spaltung überhaupt noch Ausführungen zur mehrwertsteuerlichen Stellvertretung aufdrängen, ist Folgendes zu erwägen: Eine direkte Stellvertretung fällt bereits deshalb ausser Betracht, da die Beschwerdeführerin eine Stellvertretung nicht ausdrücklich bekannt gegeben hat und diese sich auch nicht aus den Umständen ergibt (vgl. Art. 20 Abs. 2 lit. b MWSTG). Die Beschwerdeführerin bringt - soweit dies möglich wäre - nicht vor, bekannt gegeben zu haben, für eine noch nicht existierende Gesellschaft Leistungen zu erbringen. Solches ergibt sich auch nicht aus den ausgestellten Rechnungen. Ausserdem ist ein Stellvertretungsverhältnis auch nicht aus den Umständen ersichtlich, zumal die vertretene Person erst am 5. Juli 2012 ins Handelsregister eingetragen worden ist. Aus dem dreimaligen Schuldenruf im Februar 2012 können solche Umstände jedenfalls nicht abgeleitet werden. Die Beschwerdeführerin anerkennt denn auch selbst, dass eine Stellvertretung zwei bestehende rechtsfähige Subjekte voraussetzt (vgl. auch E. 4.2.1 hiervor). Ausserdem geht die Beschwerdeführerin selber davon aus, dass keine indirekte Stellvertretung vorliege. Ein solches
Stellvertretungsverhältnis wäre der Beschwerdeführerin denn auch nicht behelflich, da Art. 20 Abs. 3 MWSTG vielmehr festhält, dass die indirekte Stellvertreterin - mithin die Beschwerdeführerin - die mehrwertsteuerliche Leistung erbringt. Es liegt nach der Konzeption der mehrwertsteuerlichen Stellvertretung diesfalls gerade keine Vertretung vor (vgl. E. 4.2.2 hiervor).

5.4. Was die Beschwerdeführerin im Weiteren dartut, ist nicht geeignet die mehrwertsteuerliche Beurteilung der vorliegenden Angelegenheit als rechtswidrig erscheinen zu lassen. Es stellen sich vorliegend weder Fragen mit Blick auf die gesellschaftsrechtliche Haftungsbeschränkung nach Art. 645 OR noch nach einer Beschränkung der Haftung nach Art. 47 FusG. Die Beschwerdeführerin hat selbst für die zu entrichtende Mehrwertsteuer einzustehen und haftet nicht (solidarisch) für eine andere Person. Ausserdem vermag die Beschwerdeführerin nicht überzeugend aufzuzeigen, dass neben den zum Abzug zugelassenen Vorsteuern weitergehende Vorleistungen erbracht worden und als Vorsteuer von der geschuldeten Mehrwertsteuer abziehbar wären.

6.
Im Ergebnis erweist sich die Beschwerde als unbegründet, weshalb sie abzuweisen ist, soweit darauf eingetreten wird. Diesem Verfahrensausgang entsprechend trägt die Beschwerdeführerin die Gerichtskosten (Art. 66 Abs. 1 BGG). Parteientschädigungen sind nicht geschuldet (Art. 68 Abs. 1 und Abs. 3 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 3'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Bundesverwaltungsgericht, Abteilung I, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 18. August 2020

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Seiler

Der Gerichtsschreiber: Zollinger

2C_255/2020 18. August 2020 05. September 2020 Bundesgericht Unpubliziert Öffentliche Finanzen und Abgaberecht

Gegenstand MWST; Abspaltung; subjektive Steuerpflicht; Solidarhaftung (2011-2014)

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BVGer

A-2273/2019

BBl

2008/6885

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide
	1.	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
	2.	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
		a.	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
		b. [1]	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
		c. [2]	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 1980 [3] über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 1980 [4] über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
		d. [5]	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 1954 [6].
	3.	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
		a.	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
		b.	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
	4.	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
	5.	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
	6.	... [7]
	7.	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

[1] Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des Steueramtshilfegesetzes vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Febr. 2013 (AS 2013 231; BBl 2011 6193). [2] Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des BG vom 21. Juni 2013 (Elterliche Sorge), in Kraft seit 1. Juli 2014 (AS 2014 357; BBl 2011 9077). [3] SR 0.211.230.01 [4] SR 0.211.230.02 [5] Eingefügt durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 20. März 2009 über das Bundespatentgericht, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2010 513, 2011 2241; BBl 2008 455). [6] SR 232.14 [7] Aufgehoben durch Anhang 1 Ziff. II 2 der Zivilprozessordnung vom 19. Dez. 2008, mit Wirkung seit 1. Jan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 42 Rechtsschriften
	1.	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
	1bis.	Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden. [1]
	2.	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. [2] [3]
	3.	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
	4.	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 2016 [4] über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
		a.	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
		b.	die Art und Weise der Übermittlung;
		c.	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann. [5]
	5.	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
	6.	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
	7.	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

[1] Eingefügt durch Ziff. II 1 des BG vom 17. März 2023 (Verbesserung der Praxistauglichkeit und der Rechtsdurchsetzung), in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 491; BBl 2020 2697). [2] Fassung des zweiten Satzes gemäss Ziff. I 1 des Steuererlassgesetzes vom 20. Juni 2014, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 9; BBl 2013 8435). [3] Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des Steueramtshilfegesetzes vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Febr. 2013 (AS 2013 231; BBl 2011 6193). [4] SR 943.03 [5] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 2 des BG vom 18. März 2016 über die elektronische Signatur, in Kraft seit 1. Jan. 2017 (AS 2016 4651; BBl 2014 1001).

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 83 Ausnahmen
	Die Beschwerde ist unzulässig gegen:
	a.	Entscheide auf dem Gebiet der inneren oder äusseren Sicherheit des Landes, der Neutralität, des diplomatischen Schutzes und der übrigen auswärtigen Angelegenheiten, soweit das Völkerrecht nicht einen Anspruch auf gerichtliche Beurteilung einräumt;
	b.	Entscheide über die ordentliche Einbürgerung;
	c. [1]	Entscheide auf dem Gebiet des Ausländerrechts betreffend:die Einreise,Bewilligungen, auf die weder das Bundesrecht noch das Völkerrecht einen Anspruch einräumt,die vorläufige Aufnahme,die Ausweisung gestützt auf Artikel 121 Absatz 2 der Bundesverfassung und die Wegweisung,Abweichungen von den Zulassungsvoraussetzungen,die Verlängerung der Grenzgängerbewilligung, den Kantonswechsel, den Stellenwechsel von Personen mit Grenzgängerbewilligung sowie die Erteilung von Reisepapieren an schriftenlose Ausländerinnen und Ausländer;
		1.	die Einreise,
		2.	Bewilligungen, auf die weder das Bundesrecht noch das Völkerrecht einen Anspruch einräumt,
		3.	die vorläufige Aufnahme,
		4.	die Ausweisung gestützt auf Artikel 121 Absatz 2 der Bundesverfassung und die Wegweisung,
		5. [1]	Abweichungen von den Zulassungsvoraussetzungen,
		6. [2]	die Verlängerung der Grenzgängerbewilligung, den Kantonswechsel, den Stellenwechsel von Personen mit Grenzgängerbewilligung sowie die Erteilung von Reisepapieren an schriftenlose Ausländerinnen und Ausländer;
	d. [3]	Entscheide auf dem Gebiet des Asyls, die:vom Bundesverwaltungsgericht getroffen worden sind, ausser sie betreffen Personen, gegen die ein Auslieferungsersuchen des Staates vorliegt, vor welchem sie Schutz suchen,von einer kantonalen Vorinstanz getroffen worden sind und eine Bewilligung betreffen, auf die weder das Bundesrecht noch das Völkerrecht einen Anspruch einräumt;
		1. [3]	vom Bundesverwaltungsgericht getroffen worden sind, ausser sie betreffen Personen, gegen die ein Auslieferungsersuchen des Staates vorliegt, vor welchem sie Schutz suchen,
		2.	von einer kantonalen Vorinstanz getroffen worden sind und eine Bewilligung betreffen, auf die weder das Bundesrecht noch das Völkerrecht einen Anspruch einräumt;
	e.	Entscheide über die Verweigerung der Ermächtigung zur Strafverfolgung von Behördenmitgliedern oder von Bundespersonal;
	f. [4]	Entscheide auf dem Gebiet der öffentlichen Beschaffungen, wenn:sich keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt; vorbehalten bleiben Beschwerden gegen Beschaffungen des Bundesverwaltungsgerichts, des Bundesstrafgerichts, des Bundespatentgerichts, der Bundesanwaltschaft sowie der oberen kantonalen Gerichtsinstanzen, oderder geschätzte Wert des zu vergebenden Auftrags den massgebenden Schwellenwert nach Artikel 52 Absatz 1 in Verbindung mit Anhang 4 Ziffer 2 des Bundesgesetzes vom 21. Juni 2019 [5] über das öffentliche Beschaffungswesen nicht erreicht;
		1.	sich keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt; vorbehalten bleiben Beschwerden gegen Beschaffungen des Bundesverwaltungsgerichts, des Bundesstrafgerichts, des Bundespatentgerichts, der Bundesanwaltschaft sowie der oberen kantonalen Gerichtsinstanzen, oder
		2.	der geschätzte Wert des zu vergebenden Auftrags den massgebenden Schwellenwert nach Artikel 52 Absatz 1 in Verbindung mit Anhang 4 Ziffer 2 des Bundesgesetzes vom 21. Juni 2019 [5] über das öffentliche Beschaffungswesen nicht erreicht;
	fbis. [6]	Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts über Verfügungen nach Artikel 32i des Personenbeförderungsgesetzes vom 20. März 2009 [7];
	g.	Entscheide auf dem Gebiet der öffentlich-rechtlichen Arbeitsverhältnisse, wenn sie eine nicht vermögensrechtliche Angelegenheit, nicht aber die Gleichstellung der Geschlechter betreffen;
	h. [8]	Entscheide auf dem Gebiet der internationalen Amtshilfe, mit Ausnahme der Amtshilfe in Steuersachen;
	i.	Entscheide auf dem Gebiet des Militär-, Zivil- und Zivilschutzdienstes;
	j. [9]	Entscheide auf dem Gebiet der wirtschaftlichen Landesversorgung, die bei schweren Mangellagen getroffen worden sind;
	k.	Entscheide betreffend Subventionen, auf die kein Anspruch besteht;
	l.	Entscheide über die Zollveranlagung, wenn diese auf Grund der Tarifierung oder des Gewichts der Ware erfolgt;
	m. [10]	Entscheide über die Stundung oder den Erlass von Abgaben; in Abweichung davon ist die Beschwerde zulässig gegen Entscheide über den Erlass der direkten Bundessteuer oder der kantonalen oder kommunalen Einkommens- und Gewinnsteuer, wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder es sich aus anderen Gründen um einen besonders bedeutenden Fall handelt;
	n.	Entscheide auf dem Gebiet der Kernenergie betreffend:das Erfordernis einer Freigabe oder der Änderung einer Bewilligung oder Verfügung,die Genehmigung eines Plans für Rückstellungen für die vor Ausserbetriebnahme einer Kernanlage anfallenden Entsorgungskosten,Freigaben;
		1.	das Erfordernis einer Freigabe oder der Änderung einer Bewilligung oder Verfügung,
		2.	die Genehmigung eines Plans für Rückstellungen für die vor Ausserbetriebnahme einer Kernanlage anfallenden Entsorgungskosten,
		3.	Freigaben;
	o.	Entscheide über die Typengenehmigung von Fahrzeugen auf dem Gebiet des Strassenverkehrs;
	p. [11]	Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts auf dem Gebiet des Fernmeldeverkehrs, des Radios und des Fernsehens sowie der Post betreffend: [12]Konzessionen, die Gegenstand einer öffentlichen Ausschreibung waren,Streitigkeiten nach Artikel 11a des Fernmeldegesetzes vom 30. April 1997 [13],Streitigkeiten nach Artikel 8 des Postgesetzes vom 17. Dezember 2010 [15];
		1.	Konzessionen, die Gegenstand einer öffentlichen Ausschreibung waren,
		2.	Streitigkeiten nach Artikel 11a des Fernmeldegesetzes vom 30. April 1997 [13],
		3. [14]	Streitigkeiten nach Artikel 8 des Postgesetzes vom 17. Dezember 2010 [15];
	q.	Entscheide auf dem Gebiet der Transplantationsmedizin betreffend:die Aufnahme in die Warteliste,die Zuteilung von Organen;
		1.	die Aufnahme in die Warteliste,
		2.	die Zuteilung von Organen;
	r.	Entscheide auf dem Gebiet der Krankenversicherung, die das Bundesverwaltungsgericht gestützt auf Artikel 34 [16] des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [17] (VGG) getroffen hat;
	s. [18]	Entscheide auf dem Gebiet der Landwirtschaft betreffend:...die Abgrenzung der Zonen im Rahmen des Produktionskatasters;
		1. [18]	...
		2.	die Abgrenzung der Zonen im Rahmen des Produktionskatasters;
	t.	Entscheide über das Ergebnis von Prüfungen und anderen Fähigkeitsbewertungen, namentlich auf den Gebieten der Schule, der Weiterbildung und der Berufsausübung;
	u. [19]	Entscheide auf dem Gebiet der öffentlichen Kaufangebote (Art. 125-141 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015 [20]);
	v. [21]	Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts über Meinungsverschiedenheiten zwischen Behörden in der innerstaatlichen Amts- und Rechtshilfe;
	w. [22]	Entscheide auf dem Gebiet des Elektrizitätsrechts betreffend die Plangenehmigung von Starkstromanlagen und Schwachstromanlagen und die Entscheide auf diesem Gebiet betreffend Enteignung der für den Bau oder Betrieb solcher Anlagen notwendigen Rechte, wenn sich keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
	x. [23]	Entscheide betreffend die Gewährung von Solidaritätsbeiträgen nach dem Bundesgesetz vom 30. September 2016 [24] über die Aufarbeitung der fürsorgerischen Zwangsmassnahmen und Fremdplatzierungen vor 1981, ausser wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt;
	y. [25]	Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts in Verständigungsverfahren zur Vermeidung einer den anwendbaren internationalen Abkommen im Steuerbereich nicht entsprechenden Besteuerung;
	z. [26]	Entscheide betreffend die in Artikel 71c Absatz 1 Buchstabe b des Energiegesetzes vom 30. September 2016 [27] genannten Baubewilligungen und notwendigerweise damit zusammenhängenden in der Kompetenz der Kantone liegenden Bewilligungen für Windenergieanlagen von nationalem Interesse, wenn sich keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt.

[1] Fassung gemäss Ziff. I 1 der V der BVers vom 20. Dez. 2006 über die Anpassung von Erlassen an die Bestimmungen des Bundesgerichtsgesetzes und des Verwaltungsgerichtsgesetzes, in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2006 5599). [2] Eingefügt durch Ziff. I 1 der V der BVers vom 20. Dez. 2006 über die Anpassung von Erlassen an die Bestimmungen des Bundesgerichtsgesetzes und des Verwaltungsgerichtsgesetzes, in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2006 5599). [3] Fassung gemäss Ziff. I 2 des BG vom 1. Okt 2010 über die Koordination des Asyl- und des Auslieferungsverfahrens, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 925; BBl 2010 1467). [4] Fassung gemäss Anhang 7 Ziff. II 2 des BG vom 21. Juni 2019 über das öffentliche Beschaffungswesen, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 641; BBl 2017 1851). [5] SR 172.056.1 [6] Eingefügt durch Ziff. I 2 des BG vom 16. März 2012 über den zweiten Schritt der Bahnreform 2, in Kraft seit 1. Juli 2013 (AS 2012 5619, 2013 1603; BBl 2011 911). [7] SR 745.1 [8] Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des Steueramtshilfegesetzes vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Febr. 2013 (AS 2013 231; BBl 2011 6193). [9] Fassung gemäss Anhang 2 Ziff. II 1 des Landesversorgungsgesetzes vom 17. Juni 2016, in Kraft seit 1. Juni 2017 (AS 2017 3097; BBl 2014 7119). [10] Fassung gemäss Ziff. I 1 des BG vom 20. Juni 2014, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 9; BBl 2013 8435). [11] Fassung gemäss Art. 106 Ziff. 3 des BG vom 24. März 2006 über Radio und Fernsehen, in Kraft seit 1. April 2007 (AS 2007 737; BBl 2003 1569). [12] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 1 des Postgesetzes vom 17. Dez. 2010, in Kraft seit 1. Okt. 2012 (AS 2012 4993; BBl 2009 5181). [13] SR 784.10 [14] Eingefügt durch Anhang Ziff. II 1 des Postgesetzes vom 17. Dez. 2010, in Kraft seit 1. Okt. 2012 (AS 2012 4993; BBl 2009 5181). [15] SR 783.0 [16] Berichtigt von der Redaktionskommission der BVers (Art. 58 Abs. 1 ParlG - SR 171.10). [17] SR 173.32. Dieser Art. ist aufgehoben. Siehe heute: Art. 33 Bst. i VGG in Verbindung mit Art. 53 Abs. 1 des BG vom 18. März 1994 über die Krankenversicherung (SR 832.10). [18] Aufgehoben durch Anhang Ziff. 1 des BG vom 22. März 2013, mit Wirkung seit 1. Jan. 2014 (AS 2013 3463 3863; BBl 2012 2075). [19] Eingefügt durch Anhang Ziff. 3 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007 (AS 2008 5207; BBl 2006 2829). Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5339; BBl 2014 7483). [20] SR 958.1 [21] Eingefügt durch Anhang Ziff. 3 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207; BBl 2006 2829). [22] Eingefügt durch Anhang Ziff. II 1 des Energiegesetzes vom 30. Sept. 2016, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 6839; BBl 2013 7561). [23] Eingefügt durch Art. 21 Abs. 2 des BG vom 30. Sept. 2016 über die Aufarbeitung der fürsorgerischen Zwangsmassnahmen und Fremdplatzierungen vor 1981, in Kraft seit 1. April 2017 (AS 2017 753; BBl 2016 101). [24] SR 211.223.13 [25] Eingefügt durch Art. 36 Abs. 2 des BG vom 18. Juni 2021 über die Durchführung von internationalen Abkommen im Steuerbereich, in Kraft seit 1. Jan. 2022 (AS 2021 703; BBl 2020 9219). [26] Eingefügt durch Ziff. I 2 des BG vom 16. Juni 2023 über die Beschleunigung der Bewilligungsverfahren für Windenergieanlagen, in Kraft seit 1. Febr. 2024 (AS 2023 804; BBl 2023 344, 588). [27] SR 730.0

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 86 Vorinstanzen im Allgemeinen
	1.	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide:
		a.	des Bundesverwaltungsgerichts;
		b.	des Bundesstrafgerichts;
		c.	der unabhängigen Beschwerdeinstanz für Radio und Fernsehen;
		d.	letzter kantonaler Instanzen, sofern nicht die Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht zulässig ist.
	2.	Die Kantone setzen als unmittelbare Vorinstanzen des Bundesgerichts obere Gerichte ein, soweit nicht nach einem anderen Bundesgesetz Entscheide anderer richterlicher Behörden der Beschwerde an das Bundesgericht unterliegen.
	3.	Für Entscheide mit vorwiegend politischem Charakter können die Kantone anstelle eines Gerichts eine andere Behörde als unmittelbare Vorinstanz des Bundesgerichts einsetzen.

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 89 Beschwerderecht
	1.	Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist berechtigt, wer:
		a.	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat;
		b.	durch den angefochtenen Entscheid oder Erlass besonders berührt ist; und
		c.	ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
	2.	Zur Beschwerde sind ferner berechtigt:
		a.	die Bundeskanzlei, die Departemente des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, die ihnen unterstellten Dienststellen, wenn der angefochtene Akt die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann;
		b.	das zuständige Organ der Bundesversammlung auf dem Gebiet des Arbeitsverhältnisses des Bundespersonals;
		c.	Gemeinden und andere öffentlich-rechtliche Körperschaften, wenn sie die Verletzung von Garantien rügen, die ihnen die Kantons- oder Bundesverfassung gewährt;
		d.	Personen, Organisationen und Behörden, denen ein anderes Bundesgesetz dieses Recht einräumt.
	3.	In Stimmrechtssachen (Art. 82 Bst. c) steht das Beschwerderecht ausserdem jeder Person zu, die in der betreffenden Angelegenheit stimmberechtigt ist.

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 95 Schweizerisches Recht
	Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
	a.	Bundesrecht;
	b.	Völkerrecht;
	c.	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
	d.	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
	e.	interkantonalem Recht.

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 106 Rechtsanwendung
	1.	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
	2.	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 641.20 MWSTG Bundesgesetz vom 12. Juni 2009 über die Mehrwertsteuer (Mehrwertsteuergesetz, MWSTG) - Mehrwertsteuergesetz Art. 1 Gegenstand und Grundsätze
	1.	Der Bund erhebt eine allgemeine Verbrauchssteuer nach dem System der Netto-Allphasensteuer mit Vorsteuerabzug (Mehrwertsteuer). Die Steuer bezweckt die Besteuerung des nicht unternehmerischen Endverbrauchs im Inland.
	2.	Als Mehrwertsteuer erhebt er:
		a.	eine Steuer auf den im Inland von steuerpflichtigen Personen gegen Entgelt erbrachten Leistungen (Inlandsteuer);
		b. [1]	eine Steuer auf dem Bezug von Leistungen im Inland, die von Unternehmen mit Sitz im Ausland erbracht werden, sowie auf dem Erwerb von Emissionsrechten und ähnlichen Rechten (Bezugsteuer);
		c.	eine Steuer auf der Einfuhr von Gegenständen (Einfuhrsteuer).
	3.	Die Erhebung erfolgt nach den Grundsätzen:
		a.	der Wettbewerbsneutralität;
		b.	der Wirtschaftlichkeit der Entrichtung und der Erhebung;
		c.	der Überwälzbarkeit.

[1] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 16. Juni 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2024 438; BBl 2021 2363).

SR 641.20 MWSTG Bundesgesetz vom 12. Juni 2009 über die Mehrwertsteuer (Mehrwertsteuergesetz, MWSTG) - Mehrwertsteuergesetz Art. 18 Grundsatz
	1.	Der Inlandsteuer unterliegen die im Inland durch steuerpflichtige Personen gegen Entgelt erbrachten Leistungen; sie sind steuerbar, soweit dieses Gesetz keine Ausnahme vorsieht.
	2.	Mangels Leistung gelten namentlich die folgenden Mittelflüsse nicht als Entgelt:
		a.	Subventionen und andere öffentlich-rechtliche Beiträge, auch wenn sie gestützt auf einen Leistungsauftrag oder eine Programmvereinbarung gemäss Artikel 46 Absatz 2 der Bundesverfassung ausgerichtet werden;
		b.	Gelder, die Kur- und Verkehrsvereine ausschliesslich aus öffentlich-rechtlichen Tourismusabgaben erhalten und die sie im Auftrag von Gemeinwesen zugunsten der Allgemeinheit einsetzen;
		c.	Beiträge aus kantonalen Wasser-, Abwasser- oder Abfallfonds an Entsorgungsanstalten oder Wasserwerke;
		d.	Spenden;
		e.	Einlagen in Unternehmen, insbesondere zinslose Darlehen, Sanierungsleistungen und Forderungsverzichte;
		f.	Dividenden und andere Gewinnanteile;
		g.	vertraglich oder gesetzlich geregelte Kostenausgleichszahlungen, die durch eine Organisationseinheit, namentlich durch einen Fonds, an Akteure und Akteurinnen innerhalb einer Branche geleistet werden;
		h.	Pfandgelder, namentlich auf Umschliessungen und Gebinden;
		i.	Zahlungen für Schadenersatz, Genugtuung und dergleichen;
		j.	Entschädigungen für unselbstständig ausgeübte Tätigkeiten wie Verwaltungsrats- und Stiftungsratshonorare, Behördenentschädigungen oder Sold;
		k.	Erstattungen, Beiträge und Beihilfen bei Lieferungen ins Ausland, die nach Artikel 23 Absatz 2 Ziffer 1 von der Steuer befreit sind;
		l.	Gebühren, Beiträge oder sonstige Zahlungen, die für hoheitliche Tätigkeiten empfangen werden.
	3.	Bezeichnet ein Gemeinwesen von ihm ausgerichtete Mittel gegenüber dem Empfänger oder der Empfängerin ausdrücklich als Subvention oder als anderen öffentlich-rechtlichen Beitrag, so gelten diese Mittel als Subvention oder als anderer öffentlich-rechtlicher Beitrag im Sinne von Absatz 2 Buchstabe a. [1]

[1] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 16. Juni 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2024 438; BBl 2021 2363). Die Berichtigung der RedK der BVers vom 19. Febr. 2025, veröffentlicht am 27. Febr. 2025 betrifft nur den italienischen Text (AS 2025 135).

SR 641.20 MWSTG Bundesgesetz vom 12. Juni 2009 über die Mehrwertsteuer (Mehrwertsteuergesetz, MWSTG) - Mehrwertsteuergesetz Art. 10 Grundsatz
	1.	Steuerpflichtig ist, wer unabhängig von Rechtsform, Zweck und Gewinnabsicht ein Unternehmen betreibt und:
		a.	mit diesem Unternehmen Leistungen im Inland erbringt; oder
		b.	Sitz, Wohnsitz oder Betriebsstätte im Inland hat. [1]
	1bis.	Ein Unternehmen betreibt, wer:
		a.	eine auf die nachhaltige Erzielung von Einnahmen aus Leistungen ausgerichtete berufliche oder gewerbliche Tätigkeit selbstständig ausübt, unabhängig von der Höhe des Zuflusses von Mitteln, die nach Artikel 18 Absatz 2 nicht als Entgelt gelten; und
		b.	unter eigenem Namen nach aussen auftritt. [2]
	1ter.	Das Erwerben, Halten und Veräussern von Beteiligungen nach Artikel 29 Absätze 2 und 3 stellt eine unternehmerische Tätigkeit dar. [3]
	2.	Von der Steuerpflicht ist befreit, wer:
		a.	innerhalb eines Jahres im In- und Ausland weniger als 100 000 Franken Umsatz aus Leistungen erzielt, die nicht nach Artikel 21 Absatz 2 von der Steuer ausgenommen sind;
		b. [5]	ein Unternehmen mit Sitz, Wohnsitz oder Betriebsstätte im Ausland betreibt, das im Inland, unabhängig vom Umsatz, ausschliesslich eine oder mehrere der folgenden Leistungsarten erbringt: [4]von der Steuer befreite Leistungen,von der Steuer ausgenommene Leistungen,Dienstleistungen, deren Ort sich nach Artikel 8 Absatz 1 im Inland befindet; nicht von der Steuerpflicht befreit ist jedoch, wer Telekommunikations- oder elektronische Dienstleistungen an nicht steuerpflichtige Empfänger und Empfängerinnen erbringt,Lieferung von Elektrizität in Leitungen, Gas über das Erdgasverteilnetz und Fernwärme an steuerpflichtige Personen im Inland;
			1.	von der Steuer befreite Leistungen,
			1bis. [5]	von der Steuer ausgenommene Leistungen,
			2.	Dienstleistungen, deren Ort sich nach Artikel 8 Absatz 1 im Inland befindet; nicht von der Steuerpflicht befreit ist jedoch, wer Telekommunikations- oder elektronische Dienstleistungen an nicht steuerpflichtige Empfänger und Empfängerinnen erbringt,
			3.	Lieferung von Elektrizität in Leitungen, Gas über das Erdgasverteilnetz und Fernwärme an steuerpflichtige Personen im Inland;
		c. [6]	als nicht gewinnstrebiger, ehrenamtlich geführter Sport- oder Kulturverein oder als gemeinnützige Organisation innerhalb eines Jahres im In- und Ausland weniger als 250 000 Franken Umsatz aus Leistungen erzielt, die nicht nach Artikel 21 Absatz 2 von der Steuer ausgenommen sind;
		d. [7]	ein Unternehmen mit Sitz, Wohnsitz oder Betriebsstätte im Inland betreibt, das im Inland ausschliesslich von der Steuer ausgenommene Leistungen erbringt. [8]
	2bis.	Der Umsatz berechnet sich nach den vereinbarten Entgelten ohne die Steuer. [9]
	3.	Der Sitz im Inland sowie alle inländischen Betriebsstätten bilden zusammen ein Steuersubjekt.

[1] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 30. Sept. 2016, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 3575; BBl 2015 2615). [2] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 30. Sept. 2016, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 3575; BBl 2015 2615). [3] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 30. Sept. 2016, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 3575; BBl 2015 2615). [4] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 16. Juni 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2024 438; BBl 2021 2363). [5] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 16. Juni 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2024 438; BBl 2021 2363). [6] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 16. Juni 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2024 438; BBl 2021 2363). [7] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 16. Juni 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2024 438; BBl 2021 2363). [8] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 30. Sept. 2016, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 3575; BBl 2015 2615). [9] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 30. Sept. 2016, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 3575; BBl 2015 2615).

SR 221.301 FusG Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz Art. 47 Subsidiäre Haftung der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften
	1.	Werden die Forderungen einer Gläubigerin oder eines Gläubigers von der Gesellschaft, der die Verbindlichkeiten durch den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan zugeordnet wurden (primär haftende Gesellschaft), nicht befriedigt, so haften die übrigen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften (subsidiär haftende Gesellschaften) solidarisch.
	2.	Subsidiär haftende Gesellschaften können nur belangt werden, wenn eine Forderung nicht sichergestellt ist und die primär haftende Gesellschaft:
		a.	in Konkurs geraten ist;
		b.	Nachlassstundung oder Konkursaufschub erhalten hat;
		c.	bis zur Ausstellung eines definitiven Verlustscheins betrieben worden ist;
		d.	den Sitz ins Ausland verlegt hat und in der Schweiz nicht mehr belangt werden kann;
		e.	den Sitz im Ausland verlegt hat und dadurch eine erhebliche Erschwerung der Rechtsverfolgung eingetreten ist.

SR 210 ZGB Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 Art. 54
		Die juristischen Personen sind handlungsfähig, sobald die nach Gesetz und Statuten hiefür unentbehrlichen Organe bestellt sind.

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 643
	1.	Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit erst durch die Eintragung in das Handelsregister.
	2.	Das Recht der Persönlichkeit wird durch die Eintragung auch dann erworben, wenn die Voraussetzungen der Eintragung tatsächlich nicht vorhanden waren.
	3.	Sind jedoch bei der Gründung gesetzliche oder statutarische Vorschriften missachtet und dadurch die Interessen von Gläubigern oder Aktionären in erheblichem Masse gefährdet oder verletzt worden, so kann das Gericht auf Begehren solcher Gläubiger oder Aktionäre die Auflösung der Gesellschaft verfügen. ... [1]
	4.	Das Klagerecht erlischt, wenn die Klage nicht spätestens drei Monate nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt angehoben wird.

[1] Zweiter Satz aufgehoben durch Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), mit Wirkung seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 933
	1.	Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache eingetragen werden.
	2.	Eine ausgeschiedene Person hat das Recht, die Löschung ihres Eintrags anzumelden. Die Verordnung regelt die Einzelheiten.

SR 641.20 MWSTG Bundesgesetz vom 12. Juni 2009 über die Mehrwertsteuer (Mehrwertsteuergesetz, MWSTG) - Mehrwertsteuergesetz Art. 40 Entstehung der Steuerforderung
	1.	Im Falle der Abrechnung nach vereinbarten Entgelten entsteht der Anspruch auf Vorsteuerabzug im Zeitpunkt des Empfangs der Rechnung. Die Umsatzsteuerschuld entsteht:
		a.	mit der Rechnungsstellung;
		b.	mit der Ausgabe der Teilrechnung oder mit der Vereinnahmung der Teilzahlung, wenn die Leistungen zu aufeinander folgenden Teilrechnungen oder Teilzahlungen Anlass geben;
		c.	mit der Vereinnahmung des Entgelts bei Vorauszahlungen für nicht von der Steuer befreite Leistungen sowie bei Leistungen ohne Rechnungsstellung.
	2.	Im Falle der Abrechnung nach vereinnahmten Entgelten entsteht der Anspruch auf Vorsteuerabzug im Zeitpunkt der Bezahlung. Die Umsatzsteuerschuld entsteht mit der Vereinnahmung des Entgelts.
	3.	Der Anspruch auf Vorsteuerabzug aufgrund der Bezugsteuer entsteht im Zeitpunkt der Abrechnung über diese Bezugsteuer (Art. 48). [1]
	4.	Der Anspruch auf Vorsteuerabzug aufgrund der Einfuhrsteuer entsteht am Ende der Abrechnungsperiode, in der die Steuer festgesetzt wurde.

[1] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 16. Juni 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2024 438; BBl 2021 2363).

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 645
	1.	Ist vor der Eintragung in das Handelsregister im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch.
	2.	Wurden solche Verpflichtungen ausdrücklich im Namen der zu bildenden Gesellschaft eingegangen und innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der Eintragung in das Handelsregister von der Gesellschaft übernommen, so werden die Handelnden befreit, und es haftet nur die Gesellschaft.