Tribunal federal
{T 0/2}
4C.97/2005 /ech
Arrêt du 18 août 2005
Ire Cour civile
Composition
Mme et MM. les Juges Klett, juge présidant,
Nyffeler et Favre.
Greffière: Mme Cornaz.
Parties
X.________ SA,
demanderesse et recourante, représentée par
Me Nathalie Schallenberger,
contre
A.________,
défendeur et intimé, représenté par Me Jérôme Fer.
Objet
contrat de bail; plus-value,
recours en réforme contre le jugement de la IIe Cour civile du Tribunal cantonal neuchâtelois du 24 janvier 2005.
Faits:
A.
Par contrat du 12 juillet 1995, A.________ a remis à bail à Y.________ SA - dont l'actionnaire et administrateur unique était alors B.________ - des locaux commerciaux sis à La Chaux-de-Fonds. Prévu pour débuter le 1er décembre 1995, le contrat devait se terminer le 30 novembre 2010, sous réserve de reconduction tacite par périodes de cinq ans. Le loyer mensuel était de 3'710 fr. Par "dispositions particulières" intégrées au contrat, les parties ont convenu qu'avant le début de celui-ci, les locaux seraient aménagés conformément à un descriptif de transformations et que "le locataire" s'engageait à financer partiellement ces travaux, à concurrence d'un montant forfaitaire de 100'000 fr., payable en trois versements des 31 octobre, 30 novembre et 15 décembre 1995. Il était ensuite prévu que "le montant de 100'000 francs se dépréciera annuellement de 6'650 francs pour être totalement éteint au 30.11.2010".
En 1997, B.________ a vendu à C.________ la totalité des actions de Y.________ SA. Leur convention a donné lieu à d'importants litiges et son exécution a fait l'objet d'un jugement de la Ire Cour civile du Tribunal cantonal neuchâtelois du 12 avril 1999. Par la suite, C.________, entrée en possession du capital social, a ouvert une nouvelle procédure, en consorité avec la société elle-même, contre B.________. Selon publication du 20 juillet 2000, la raison sociale de l'agence a été modifiée en X.________ SA.
Dans un document intitulé "avenant no 1" et daté du 3 octobre 2000, les parties au contrat de bail ont précisé que la locataire était désormais X.________ SA et que "le montant de 100'000 francs prévu sous article 9.2 des dispositions particulières a bel et bien été convenu au titre d'un versement à fond (sic) perdu et non récupérable utilisé pour une partie des travaux d'aménagement des locaux. Les autres clauses et conditions du bail du 12 juillet 1995 demeurent inchangées".
Dès la fin de l'année 2000, X.________ SA a accumulé des retards de loyers et s'est attiré une mise en demeure selon l'art. 257d
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 257d - 1 Lorsque, après la réception de la chose, le locataire a du retard pour s'acquitter d'un terme ou de frais accessoires échus, le bailleur peut lui fixer par écrit un délai de paiement et lui signifier qu'à défaut de paiement dans ce délai il résiliera le bail. Ce délai sera de dix jours au moins et, pour les baux d'habitations ou de locaux commerciaux, de 30 jours au moins. |
|
1 | Lorsque, après la réception de la chose, le locataire a du retard pour s'acquitter d'un terme ou de frais accessoires échus, le bailleur peut lui fixer par écrit un délai de paiement et lui signifier qu'à défaut de paiement dans ce délai il résiliera le bail. Ce délai sera de dix jours au moins et, pour les baux d'habitations ou de locaux commerciaux, de 30 jours au moins. |
2 | Faute de paiement dans le délai fixé, le bailleur peut résilier le contrat avec effet immédiat; les baux d'habitations et de locaux commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé minimum de 30 jours pour la fin d'un mois. |
B.
Le 17 décembre 2002, X.________ SA a saisi l'autorité régionale de conciliation et, après l'échec de la tentative de conciliation, elle a déposé, devant la IIe Cour civile du Tribunal cantonal neuchâtelois, une demande en libération de dette pour l'intégralité de la somme en poursuite. En substance, elle a fait valoir que, le bail ayant pris fin environ neuf ans avant le terme initialement convenu, il restait un montant de 59'295 fr. 80 à amortir sur la participation aux frais d'aménagement des locaux. Elle a contesté avoir renoncé à une telle prétention dans l'avenant du 3 octobre 2000, qui ne visait qu'à préciser les accords initiaux, vu le litige qui l'opposait à l'ancien actionnaire B.________, et ne réglait aucunement l'hypothèse d'une fin de bail anticipée. Pour sa part, le bailleur s'est limité à observer que l'avenant du 3 octobre 2000 comportait, de manière claire, précise et nullement équivoque, renonciation de la locataire à toute indemnité pour travaux à plus-value, à la fin du bail.
Par jugement du 24 janvier 2005, la IIe Cour civile du Tribunal cantonal neuchâtelois a rejeté la demande. En bref, elle a considéré qu'à l'origine, les parties au bail n'avaient pas convenu que l'investissement de la locataire n'était sujet à aucun remboursement, quelle que soit la durée du bail, et que rien ne permettait d'affirmer que celles-ci aient voulu modifier fondamentalement cet accord dans l'avenant du 3 octobre 2000. S'inspirant de l'art. 260a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
C.
Parallèlement à un recours de droit public qui a été rejeté dans la mesure de sa recevabilité par arrêt séparé de ce jour, X.________ SA (la demanderesse) interjette un recours en réforme au Tribunal fédéral. Elle conclut à ce qu'il lui plaise principalement réformer en son entier le jugement dont est recours, éventuellement renvoyer la cause à l'autorité cantonale qui a statué, avec suite de frais et dépens.
A.________ (le défendeur) conclut au rejet du recours dans la mesure où il est recevable, sous suite de frais et dépens.
Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
1.1 Interjeté par la demanderesse, qui a été déboutée de ses conclusions libératoires, et dirigé contre un jugement final rendu en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
1.2 Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il faille rectifier des constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
1.3 En ce qui concerne les conclusions du recours en réforme, l'art. 55 al. 1 let. b
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
1.4 Au surplus, la juridiction de réforme ne peut aller au-delà des conclusions des parties; en revanche, elle n'est liée ni par les motifs développés par celles-ci (art. 63 al. 1
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
2.
La demanderesse reproche à la cour cantonale d'avoir violé l'art. 260a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
2.1 Interprétant le contrat du 12 juillet 1995 et l'avenant du 3 octobre 2000 selon le principe de la confiance, les précédents juges ont retenu qu'à l'origine, les parties au bail n'avaient pas convenu que l'investissement de la locataire n'était sujet à aucun remboursement. Il n'était nullement envisagé, lors de la signature de l'avenant, que le bail prendrait fin avant terme et, si tel avait été le cas, il eût été absurde pour la demanderesse de vouloir une modification du contrat dans un sens aussi défavorable et l'on ne pouvait inférer de ce document que celle-ci ait voulu amoindrir ses droits, dans l'hypothèse d'une rupture anticipée du contrat de bail.
L'opinion commune des parties d'examiner la question sous l'angle de l'art. 260a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
activité. Elle s'apparentait donc à un loyer payé, pour partie, d'une seule traite. Cependant, les parties avaient clairement souligné qu'il s'agissait pour la locataire de "financer partiellement les travaux prévus", que le défendeur n'aurait sans doute pas entrepris sans cela. On ne pouvait donc considérer l'avance effectuée comme une simple modalité de paiement du loyer, abstraction faite des travaux. Au moment d'apprécier une situation non prévue par le contrat, soit sa fin prématurée, il convenait de s'inspirer de l'art. 260a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
2.2 Aux termes de l'art. 260a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
L'art. 260a al. 3
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260 - 1 Le bailleur n'a le droit de rénover ou de modifier la chose que si les travaux peuvent raisonnablement être imposés au locataire et que le bail n'a pas été résilié. |
|
1 | Le bailleur n'a le droit de rénover ou de modifier la chose que si les travaux peuvent raisonnablement être imposés au locataire et que le bail n'a pas été résilié. |
2 | Lors de l'exécution de tels travaux, le bailleur doit tenir compte des intérêts du locataire; les prétentions du locataire en réduction du loyer (art. 259d) et en dommages-intérêts (art. 259e) sont réservées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
2.3 La demanderesse estime qu'en n'appliquant l'art. 260a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
2.4 La plus-value correspond à la valeur ajoutée à la chose louée, non encore amortie à la fin du bail. Elle s'apprécie objectivement, eu égard aux frais exposés par le locataire, et à l'utilité des travaux pour le bailleur (Lachat, op. cit., n. 7 ad art. 260a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260 - 1 Le bailleur n'a le droit de rénover ou de modifier la chose que si les travaux peuvent raisonnablement être imposés au locataire et que le bail n'a pas été résilié. |
|
1 | Le bailleur n'a le droit de rénover ou de modifier la chose que si les travaux peuvent raisonnablement être imposés au locataire et que le bail n'a pas été résilié. |
2 | Lors de l'exécution de tels travaux, le bailleur doit tenir compte des intérêts du locataire; les prétentions du locataire en réduction du loyer (art. 259d) et en dommages-intérêts (art. 259e) sont réservées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260 - 1 Le bailleur n'a le droit de rénover ou de modifier la chose que si les travaux peuvent raisonnablement être imposés au locataire et que le bail n'a pas été résilié. |
|
1 | Le bailleur n'a le droit de rénover ou de modifier la chose que si les travaux peuvent raisonnablement être imposés au locataire et que le bail n'a pas été résilié. |
2 | Lors de l'exécution de tels travaux, le bailleur doit tenir compte des intérêts du locataire; les prétentions du locataire en réduction du loyer (art. 259d) et en dommages-intérêts (art. 259e) sont réservées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
L'indemnité ne se mesure pas nécessairement à l'aune de la plus-value qui subsiste et elle peut être modulée en fonction des particularités du cas d'espèce (Lachat, op. cit., n. 8 ad art. 260a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260 - 1 Le bailleur n'a le droit de rénover ou de modifier la chose que si les travaux peuvent raisonnablement être imposés au locataire et que le bail n'a pas été résilié. |
|
1 | Le bailleur n'a le droit de rénover ou de modifier la chose que si les travaux peuvent raisonnablement être imposés au locataire et que le bail n'a pas été résilié. |
2 | Lors de l'exécution de tels travaux, le bailleur doit tenir compte des intérêts du locataire; les prétentions du locataire en réduction du loyer (art. 259d) et en dommages-intérêts (art. 259e) sont réservées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
2.5 La demanderesse soutient que l'indemnité de plus-value n'était pas liée à l'éventuel amortissement réel des travaux, mais à la plus-value amortie par la volonté des parties sur quinze ans. Dans la présente espèce, la question litigieuse, soit celle de savoir si la locataire était fondée à obtenir une indemnisation, compte tenu du fait que le bail a été résilié de manière anticipée pour non-paiement du loyer, n'a toutefois pas été envisagée par les parties et réglée dans le contrat (sur la question du complètement du contrat, cf. Winiger, Commentaire romand, n. 158 ss ad art. 18
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 18 - 1 Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention. |
|
1 | Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention. |
2 | Le débiteur ne peut opposer l'exception de simulation au tiers qui est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite de la dette. |
2.6 Dans une jurisprudence rendue sous l'ancien droit, soit avant l'entrée en vigueur de l'art. 260a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 62 - 1 Celui qui, sans cause légitime, s'est enrichi aux dépens d'autrui, est tenu à restitution. |
|
1 | Celui qui, sans cause légitime, s'est enrichi aux dépens d'autrui, est tenu à restitution. |
2 | La restitution est due, en particulier, de ce qui a été reçu sans cause valable, en vertu d'une cause qui ne s'est pas réalisée, ou d'une cause qui a cessé d'exister. |
Selon une jurisprudence cantonale plus récente, lorsque le bail est résilié par anticipation en vertu de l'art. 257d
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 257d - 1 Lorsque, après la réception de la chose, le locataire a du retard pour s'acquitter d'un terme ou de frais accessoires échus, le bailleur peut lui fixer par écrit un délai de paiement et lui signifier qu'à défaut de paiement dans ce délai il résiliera le bail. Ce délai sera de dix jours au moins et, pour les baux d'habitations ou de locaux commerciaux, de 30 jours au moins. |
|
1 | Lorsque, après la réception de la chose, le locataire a du retard pour s'acquitter d'un terme ou de frais accessoires échus, le bailleur peut lui fixer par écrit un délai de paiement et lui signifier qu'à défaut de paiement dans ce délai il résiliera le bail. Ce délai sera de dix jours au moins et, pour les baux d'habitations ou de locaux commerciaux, de 30 jours au moins. |
2 | Faute de paiement dans le délai fixé, le bailleur peut résilier le contrat avec effet immédiat; les baux d'habitations et de locaux commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé minimum de 30 jours pour la fin d'un mois. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 257d - 1 Lorsque, après la réception de la chose, le locataire a du retard pour s'acquitter d'un terme ou de frais accessoires échus, le bailleur peut lui fixer par écrit un délai de paiement et lui signifier qu'à défaut de paiement dans ce délai il résiliera le bail. Ce délai sera de dix jours au moins et, pour les baux d'habitations ou de locaux commerciaux, de 30 jours au moins. |
|
1 | Lorsque, après la réception de la chose, le locataire a du retard pour s'acquitter d'un terme ou de frais accessoires échus, le bailleur peut lui fixer par écrit un délai de paiement et lui signifier qu'à défaut de paiement dans ce délai il résiliera le bail. Ce délai sera de dix jours au moins et, pour les baux d'habitations ou de locaux commerciaux, de 30 jours au moins. |
2 | Faute de paiement dans le délai fixé, le bailleur peut résilier le contrat avec effet immédiat; les baux d'habitations et de locaux commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé minimum de 30 jours pour la fin d'un mois. |
2.7 Dans la présente cause, la cour cantonale s'est référée à la jurisprudence publiée aux ATF 105 II 92, tout en précisant que l'application analogique de l'art. 260a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
En l'espèce, il était incontesté que le défendeur n'était pour rien dans la survenance des difficultés internes de la demanderesse, qui avaient conduit celle-ci à ne pouvoir s'acquitter ponctuellement des loyers en 2000 et 2001. Il n'avait pas non plus fait preuve de dureté ni d'intransigeance lors de la résiliation du contrat, puisque les loyers impayés, soit l'objet du litige, dépassaient clairement un semestre de bail. Il fallait donc admettre que la demanderesse était seule responsable de la fin prématurée du contrat, ce qui excluait une indemnisation selon le principe susmentionné.
Même s'il fallait admettre que la responsabilité précitée de la demanderesse n'était qu'une circonstance parmi celles à prendre en compte, un poids majeur devait lui être attribué. En outre, il conviendrait alors d'observer que la plus-value de l'immeuble, hautement vraisemblable en 1995, ne l'était plus nécessairement et n'était pas démontrée au 31 décembre 2001, vu la spécificité de l'aménagement lié à l'activité de la demanderesse et vu les très importants travaux intervenus à la fin prématurée du bail. A cet égard, il n'était ni allégué, ni établi que le bailleur aurait pu relouer les lieux non transformés, à des conditions favorables, alors qu'il aurait pu faire valoir des dommages-intérêts positifs, s'il n'était pas parvenu à relouer les locaux - tels quels - dans la période du bail initial. Enfin, on ne saurait faire abstraction, parmi toutes les circonstances à prendre en compte en pareille hypothèse, du fait que dans la cause qui avait opposé la demanderesse à son ancien actionnaire, la première avait obtenu, suite aux aléas de cette procédure (décès du défendeur, répudiation de sa succession et passivité de la masse comme des autres créanciers), un dédommagement de 143'699 fr. 25 lié notamment au surendettement allégué
au 30 juin 1999, lequel présupposait l'absence de valeur de la "garantie loyer", comme l'alléguait la demanderesse.
2.8 Sans qu'il soit nécessaire de trancher, dans l'absolu, la question de savoir si le fait que le bail ait été résilié de manière anticipée pour non-paiement du loyer constitue un motif d'exclusion ou seulement de réduction de l'indemnité à laquelle le locataire peut prétendre sur la base de l'art. 260a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
|
1 | Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
2 | Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit. |
3 | Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. |
bonne foi et de l'interdiction de l'abus de droit découlant des art. 2 al. 1
SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi. |
|
1 | Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi. |
2 | L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. |
SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi. |
|
1 | Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi. |
2 | L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. |
2.9 Pour le surplus, l'argumentation de la demanderesse est dénuée de fondement, dans la mesure où elle n'est pas irrecevable en tant soit qu'elle repose sur des faits qui s'écartent des constatations cantonales, soit que, notamment sous le couvert de l'art. 8
SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 8 - Chaque partie doit, si la loi ne prescrit le contraire, prouver les faits qu'elle allègue pour en déduire son droit. |
3.
Compte tenu de l'issue du litige, les frais et dépens seront mis à la charge de la demanderesse, qui succombe (art. 156 al. 1
SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 8 - Chaque partie doit, si la loi ne prescrit le contraire, prouver les faits qu'elle allègue pour en déduire son droit. |
SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 8 - Chaque partie doit, si la loi ne prescrit le contraire, prouver les faits qu'elle allègue pour en déduire son droit. |
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté.
2.
Un émolument judiciaire de 2'000 fr. est mis à la charge de la demanderesse.
3.
La demanderesse versera au défendeur une indemnité de 2'500 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la IIe Cour civile du Tribunal cantonal neuchâtelois.
Lausanne, le 18 août 2005
Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse
La juge présidant: La greffière: