4A_70/2020 - 2020-06-18 - Juridiction arbitrale - arbitrage international en matière de sport

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 70/2020

Arrêt du 18 juin 2020

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Kiss, présidente, Rüedi et May Canellas.
Greffier: M. O. Carruzzo.

Participants à la procédure
A.________,
c/o D.________,
recourant,

contre

B.________,
représenté par Me Stephen Downie,
intimé.

Objet
arbitrage international en matière de sport,

recours en matière civile contre la sentence arbitrale rendue le 18 décembre 2019 par le Tribunal Arbitral du Sport (CAS 2018/O/5761).

Faits :

A.
A.________ (ci-après: l'agent) est un agent de joueurs au bénéfice d'une licence de la fédération anglaise de football.
B.________ (ci-après: le footballeur ou le joueur) est un footballeur professionnel né au....
Par contrat du 26 mai 2017, intitulé " Mandate between Intermediary and Player ", le joueur a chargé l'agent de s'entremettre, à titre exclusif, en vue de la négociation d'un contrat de travail avec des clubs mexicains ou chinois. Ce mandat expirait en principe le 1er juillet 2017. Selon l'art. 4 a) dudit contrat, l'agent avait droit à une commission de 6 % de la rémunération brute due au joueur en vertu du contrat de travail conclu avec son nouveau club (" a commission amounting to 6 % of the Player's Basic Gross Income [including any signing-on fee and/or loyalty fee] as a result of any employment contract or playing contract with a club within the Territory negotiated or renegotiated and/or executed during the Term... "). Le montant total était exigible dès le début des rapports de travail. Selon l'art. 10 du contrat, tout litige en rapport avec celui-ci serait soumis à un arbitre unique du Tribunal Arbitral du Sport (TAS).
Grâce à l'activité de l'agent, le footballeur a conclu, en date du 23 juin 2017, un contrat de travail avec C.________ Club (ci-après: C.________). Les parties sont convenues que le contrat de travail les liant, de durée déterminée, arriverait à échéance le 31 décembre 2019. La rémunération nette du joueur était fixée à 1'300'000 euros pour la période du 22 juin au 31 décembre 2017, et à 2'600'000 euros par an en 2018 et 2019.
Cinq mois plus tard, les rapports de travail ont pris fin, le salaire étant versé au prorata du temps travaillé. A une date inconnue, une commission de la Fédération Internationale de Football Association (FIFA) a rendu une décision dans le cadre du litige divisant le footballeur d'avec C.________. Elle a considéré que C.________ n'avait pas rompu le contrat de travail et que c'est le joueur qui avait résilié ledit contrat.

B.

B.a. Le 22 mai 2018, l'agent, se plaignant de ne pas avoir obtenu le versement de sa commission, a déposé une requête d'arbitrage au TAS.
Conformément à la clause arbitrale, l'anglais a été choisi comme langue de la procédure et les législations anglaise et galloise comme droit matériels applicables pour trancher le litige.
Le 5 septembre 2018, l'agent, représenté par un mandataire professionnel, a adressé un mémoire de demande au TAS dans lequel il a pris notamment la conclusion suivante:

" By the reason of foregoing, the sole arbitrator is invited to make the following Award that the Respondent shall pay:
(...)
(i) EUR 702'000 (plus VAT at 20 %) within 14 days of the Award being issued in relation to unpaid commission under the Mandate. "
Ledit mémoire contient notamment les passages suivants :

" 19.8 Further to the above, and subsequent to passing his medical examination, on 22 June 2017 the Respondent entered into an employment contract with C.________ for the period of eighteen-months from 22 June 2017 to 31 December 2018;
(...)
20. The Respondent's employment contract with C.________ expressly provides that the Respondent had an annual salary of [see Exhibit 4] :

20.1 EUR1,300,000 net from 22 June 2017 until 31 December 2017.
20.2 EUR2,600,000 net from 1 January 2018 until 31 December 2019.
21. However, the above figures are on a net basis. Accordingly, the Respondent's gross income under the employment contract was EUR11,700,000.
22. Pursuant to clause 4a) of the Mandate, at the start of the said employment contract (22 June 2017) the Claimant become entitled to 6% of that gross income as a lump sum, which is the sum of EUR 702,000. "
Le 5 octobre 2018, le footballeur a déposé son mémoire de réponse, incluant une demande reconventionnelle. Se référant à la mention manuscrite " £3m+ VA ", apposée à la fin d'une clause du contrat conclu avec l'agent, il soutenait qu'une commission n'était due que si le salaire annuel net convenu avec son nouveau club excédait la somme de 3'000'000 livres sterling, ce qui n'était pas le cas en l'espèce.
Dans une écriture datée du 17 octobre 2018, le demandeur a conclu au rejet des conclusions reconventionnelles.
Après un nouvel échange d'écritures, l'arbitre unique (ci-après: l'arbitre) désigné par le TAS a tenu audience à Lausanne le 17 juin 2019 en présence des parties et de leurs mandataires.
Par sentence du 18 septembre 2019, l'arbitre a partiellement fait droit aux conclusions du demandeur, rejeté la demande reconventionnelle et condamné le footballeur à verser à sa partie adverse la somme de 36'000 euros, intérêts en sus. Sur le fond, appliquant les règles relatives à l'interprétation des contrats en droits anglais et gallois, il a procédé à une interprétation objective des manifestations de volonté des parties. A cet égard, il a considéré que la mention " £3m+ VA ", figurant dans le contrat, signifiait que le droit à une commission était subordonné à la condition que le défendeur puisse, contractuellement, prétendre à un salaire global brut excédant 3'000'000 livres sterling en tenant compte de toute la durée convenue du contrat. Estimant que le contrat conclu entre le footballeur et C.________ pour une durée de dix-huit mois prévoyait un salaire net de 3'900'000 euros, soit un montant supérieur à 3'000'000 livres sterling, l'arbitre a retenu que le demandeur avait droit à une commission. Au moment de calculer le montant de la commission, il a émis les considérations suivantes qu'il convient de reproduire ici dans la langue originale de la sentence:

" 106. The Sole Arbitrator has not overlooked that the Claimant's case was been (sic) based upon a claim for 6 % of EUR 11,700,000. Neither by way of oral evidence nor in the Opening or Closing Submissions made on behalf of the Claimant, was anything said by or on behalf of the Claimant about how this sum had been arrived at or calculated. However, in paragraph 4.1 (vi) of the Claimant's Reply and Response to Counterclaim it can be seen that the EUR 11,700,000 has been arrived at by taking the C.________ club's offer of EUR 3,900,000 (over 18 months) as net remuneration and then alleging that, when grossed up, the gross amount becomes 11'700'000. Given the Sole Arbitrator's conclusions, set out above, on the gross/net issue and the significance of the " £3m+ " manuscript addition to the otherwise typed contract, those conclusions are determinative of the figure upon which the 6 % commission is payable.
107. It follows that the Claimant is entitled to 6% commission on the sum payable throughout the entire 18 month contract period between the Respondent and the C.________ club, insofar as it exceeds GBP 3,000,000 (being the equivalent of EUR 3,300,000). Thus the Claimant's award must be 6% of (EUR 3,900,000 minus EUR 3,300,000); thus EUR 36,000. (...) ".

B.b. Le 19 septembre 2019, le demandeur a adressé au TAS une requête de rectification de la sentence rendue la veille. Il reprochait à l'arbitre d'avoir commis deux erreurs. Premièrement, celui-ci avait, selon lui, retenu, à tort, que le contrat de travail liant le footballeur à C.________ avait été conclu pour une durée de dix-huit mois, soit de juin 2017 à décembre 2018, alors qu'il expirait en réalité le 31 décembre 2019. Aussi l'arbitre avait-il faussement calculé le montant de la commission, en omettant de prendre en considération la rémunération due pour l'année 2019 de 2'600'000 euros. Secondement, il avait erré, dès lors qu'il avait considéré que la commission due à l'agent s'élevait à 6 % de la rémunération brute du footballeur mais avait pourtant appliqué ce pourcentage au salaire net du joueur.
Par une sentence datée du 18 décembre 2019, l'arbitre a admis partiellement cette requête, modifié les paragraphes 106-107 de la sentence, condamné le défendeur à verser au demandeur la somme de 223'232,90euros et rectifié en conséquence le chiffre II du dispositif de la sentence. Il a précisé que la sentence du 18 décembre 2019 remplaçait celle rendue auparavant.
Pour justifier cette rectification, l'arbitre a reconnu son erreur s'agissant de la prise en compte de la rémunération nette du footballeur. En revanche, il a nié avoir omis de prendre en considération la durée exacte des rapports de travail convenue entre le footballeur et C.________. L'arbitre a certes admis que les parties avaient conclu un contrat de travail pour une période expirant le 31 décembre 2019. Se référant notamment au chiffre 19.8 du mémoire de demande, il a toutefois considéré que le demandeur avait limité ses conclusions à la période comprise entre juin 2017 et fin décembre 2018. En d'autres termes, la commission relative au salaire afférent à l'année 2019 n'était pas l'objet de la demande.

C.
Par un mémoire adressé le 31 janvier 2020 au Tribunal fédéral et portant la signature de D.________, l'agent (ci-après: le recourant) a formé un recours en matière civile aux fins d'obtenir l'annulation de la sentence rendue le 18 décembre 2019.
Le footballeur (ci-après: l'intimé) et le TAS, qui a produit le dossier de la cause, n'ont pas été invités à déposer une réponse.

Considérant en droit :

1.
D'après l'art. 54 al. 1 de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le Tribunal fédéral rédige son arrêt dans une langue officielle, en règle générale dans la langue de la décision attaquée. Lorsque cette décision a été rendue dans une autre langue, le Tribunal fédéral utilise la langue officielle choisie par les parties. Devant le TAS, celles-ci se sont servies de l'anglais, tandis que, dans son recours adressé au Tribunal fédéral, le recourant a employé le français, respectant ainsi l'art. 42 al. 1 LTF en liaison avec l'art. 70 al. 1 Cst. (ATF 142 III 521 consid. 1). Conformément à sa pratique, le Tribunal fédéral rendra, par conséquent, son arrêt en français.

2.
En matière civile, seuls ont qualité pour agir comme mandataires devant le Tribunal fédéral les avocats autorisés à pratiquer la représentation en justice en vertu de la loi du 23 juin 2000 sur les avocats ou d'un traité international (art. 40 al. 1 LTF). D.________ n'est dès lors pas en droit de représenter le recourant devant le Tribunal fédéral. Rendu attentif au fait qu'il ne pouvait pas être valablement représenté par D.________ dans le cadre de la présente procédure, le recourant a produit, dans le délai imparti, un exemplaire du mémoire de recours comportant sa signature. Il y a dès lors lieu de prendre en considération cette écriture.

3.

3.1. Dans le domaine de l'arbitrage international, le recours en matière civile est recevable contre les décisions de tribunaux arbitraux aux conditions fixées par les art. 190 à 192 LDIP (art. 77 al. 1 let. a LTF).
Le siège du TAS se trouve à Lausanne. L'une des parties au moins n'avait pas son domicile, au sens de l'art. 20al. 1 LDIP, en Suisse au moment déterminant. Les dispositions du chapitre 12 de la LDIP sont donc applicables (art. 176 al. 1 LDIP).

3.2. Qu'il s'agisse de l'objet du recours, de la qualité pour recourir, du délai de recours ou encore des motifs de recours invoqués, aucune de ces conditions de recevabilité ne fait problème en l'espèce. Demeure réservé l'examen de la recevabilité des griefs formulés par le recourant.

4.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits constatés dans la sentence attaquée (cf. art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter d'office les constatations des arbitres, même si les faits ont été établis de manière manifestement inexacte ou en violation du droit (cf. l'art. 77 al. 2 LTF qui exclut l'application de l'art. 105 al. 2 LTF). Aussi bien, sa mission, lorsqu'il est saisi d'un recours en matière civile visant une sentence arbitrale internationale, ne consiste-t-elle pas à statuer avec une pleine cognition, à l'instar d'une juridiction d'appel, mais uniquement à examiner si les griefs recevables formulés à l'encontre de ladite sentence sont fondés ou non.

5.
Le recours en matière d'arbitrage international ne peut être formé que pour l'un des motifs énumérés de manière exhaustive à l'art. 190 al. 2 LDIP (art. 77 al. 1 let. a LTF). Sont inapplicables à ce recours les art. 90 à 98 LTF, entre autres dispositions (art. 77 al. 2 LTF), ce qui exclut, notamment, la possibilité de dénoncer une application arbitraire du droit. Pour qu'un grief admissible et dûment invoqué dans le recours en matière civile soit recevable, encore faut-il qu'il soit motivé, ainsi que le prescrit l'art. 77 al. 3 LTF. Cette disposition correspond à ce que prévoit l'art. 106 al. 2 LTF pour le grief tiré de la violation de droits fondamentaux ou de dispositions de droit cantonal et intercantonal (ATF 134 III 186 consid. 5). A l'instar de cet article, elle institue le principe d'allégation ( Rügeprinzip). Le recourant doit donc invoquer l'un des griefs énoncés limitativement à l'art. 190 al. 2 LDIP et montrer par une argumentation précise, en partant de la sentence attaquée, en quoi consiste la violation du principe soulevé (arrêt 4A 378/2015 du 22 septembre 2015 consid. 3.1).

6.
Dans un premier moyen, le recourant soutient que l'arbitre a violé son droit d'être entendu. Il lui reproche, en substance, de n'avoir pas tenu compte de certains éléments avancés au cours de la procédure menée devant le TAS et d'avoir ainsi calculé le montant de la commission sur une base erronée sans tenir compte de la durée totale des rapports de travail (30 mois) ni de l'intégralité de la rémunération convenue.
Ce reproche tombe à faux. Le recourant perd de vue que l'arbitre a déjà examiné cette question ainsi que les arguments visant à démontrer le caractère erroné du calcul de l'indemnité. En effet, lorsqu'il a été amené à se prononcer sur la requête de rectification formée par le recourant, l'arbitre a exposé les raisons pour lesquelles il considérait que le calcul n'était entaché d'aucune erreur quand bien même le contrat de travail avait bel et bien été conclu pour une durée de 30 mois. Partant, il n'a pas omis de prendre en considération le moyen soulevé par le recourant.

7.
Dans un second moyen, divisé en deux branches, le recourant soutient que la sentence attaquée viole l'ordre public matériel. A l'appui de son grief de violation de l'ordre public matériel, il dénonce une violation des règles de la bonne foi et du principe de la fidélité contractuelle.
Avant d'examiner le mérite des critiques formulées au soutien de ce moyen, il convient de rappeler ce que recouvre la notion d'ordre public visée par la disposition susmentionnée.

7.1.
Une sentence est incompatible avec l'ordre public si elle méconnaît les valeurs essentielles et largement reconnues qui, selon les conceptions prévalant en Suisse, devraient constituer le fondement de tout ordre juridique (ATF 144 III 120 consid. 5.1; 132 III 389 consid. 2.2.3). Tel est le cas lorsqu'elle viole des principes fondamentaux du droit de fond au point de ne plus être conciliable avec l'ordre juridique et le système de valeurs déterminants (ATF 144 III 120 consid. 5.1). Qu'un motif retenu par un tribunal arbitral heurte l'ordre public n'est pas suffisant; c'est le résultat auquel la sentence aboutit qui doit être incompatible avec l'ordre public (ATF 144 III 120 consid. 5.1). L'incompatibilité de la sentence avec l'ordre public, visée à l'art. 190 al. 2 let. e LDIP, est une notion plus restrictive que celle d'arbitraire (ATF 144 III 120 consid. 5.1; arrêts 4A 318/2018 du 4 mars 2019 consid. 4.3.1; 4A 600/2016 du 29 juin 2017 consid. 1.1.4). Selon la jurisprudence, une décision est arbitraire lorsqu'elle est manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité; il ne suffit pas qu'une autre solution
paraisse concevable, voire préférable (ATF 137 I 1 consid. 2.4; 136 I 316 consid. 2.2.2 et les références citées). Pour qu'il y ait incompatibilité avec l'ordre public, il ne suffit pas que les preuves aient été mal appréciées, qu'une constatation de fait soit manifestement fausse ou encore qu'une règle de droit ait été clairement violée (arrêts 4A 116/2016 du 13 décembre 2016 consid. 4.1; 4A 304/2013 du 3 mars 2014 consid. 5.1.1; 4A 458/2009 du 10 juin 2010 consid. 4.1).

7.2.
Dans la première branche du moyen pris de l'incompatibilité avec l'ordre public, le recourant se plaint d'une violation des règles de la bonne foi et du principe de l'interdiction de l'abus de droit.
Le recourant invoque ces dispositions qui entrent sans conteste dans la notion d'ordre public au sens de l'art. 190 al. 2 let. e LDIP. Toutefois, sa démarche s'arrête là et il ne tente même pas de démontrer, par une argumentation précise, en quoi elles auraient été méconnues dans le cas présent. Il se borne seulement à émettre des considérations théoriques au sujet du principe de la bonne foi et à affirmer qu'il est " flagrant, à la lecture de la sentence, que le Tribunal arbitral a appliqué les règles de la bonne foi de manière parfaitement contradictoire ". Tel qu'il est présenté, le grief n'est pas suffisamment motivé pour être recevable.

7.3.
Dans la deuxième branche du même moyen, le recourant reproche au Tribunal arbitral d'avoir violé le principe de la fidélité contractuelle et d'avoir ainsi rendu une sentence incompatible avec l'ordre public matériel au sens de l'art. 190 al. 2 let. e LDIP et de la jurisprudence y relative (ATF 132 III 389 consid. 2.2.1).

7.3.1. Le principe en question, rendu par l'adage pacta sunt servanda, au sens restrictif que lui donne la jurisprudence relative à l'art. 190 al. 2 let. e LDIP, n'est violé que si le tribunal arbitral refuse d'appliquer une clause contractuelle tout en admettant qu'elle lie les parties ou, à l'inverse, s'il leur impose le respect d'une clause dont il considère qu'elle ne les lie pas. En d'autres termes, le tribunal arbitral doit avoir appliqué ou refusé d'appliquer une disposition contractuelle en se mettant en contradiction avec le résultat de son interprétation à propos de l'existence ou du contenu de l'acte juridique litigieux. En revanche, le processus d'interprétation lui-même et les conséquences juridiques qui en sont logiquement tirées ne sont pas régis par le principe de la fidélité contractuelle, de sorte qu'ils ne sauraient prêter le flanc au grief de violation de l'ordre public. Le Tribunal fédéral a souligné à maintes reprises que la quasi-totalité du contentieux dérivé de la violation du contrat est exclue du champ de protection du principe pacta sunt servanda (arrêt 4A 318/2017 du 28 août 2017 consid. 4.2).

7.3.2. A l'appui de son grief, le recourant fait valoir que l'arbitre a refusé, à tort, d'appliquer une clause contractuelle liant les parties, selon laquelle il avait droit à une commission de 6 % de la rémunération brute revenant à l'intimé. En agissant de la sorte, l'arbitre aurait sciemment violé le principe de la fidélité contractuelle.
On relèvera d'emblée que la manière dont le recourant formule ce grief laisse fortement à désirer. Pour satisfaire à son obligation de motiver, l'intéressé doit en effet discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 140 III 86 consid. 2 p. 89 et les arrêts cités). Or, en l'espèce, le recourant tente d'établir une violation du principe de la fidélité contractuelle, contraire à l'ordre public, sans ébaucher la moindre démonstration à ce sujet. Aussi la recevabilité du grief est-elle sujette à caution.
Quoi qu'il en soit, le moyen pris d'une violation du principe de la fidélité contractuelle apparaît comme infondé. L'arbitre a reconnu que le recourant a droit, conformément à la convention liant les parties, à une commission de 6 % de l'intégralité du salaire brut convenu pour toute la durée du contrat conclu par l'intimé avec C.________. Comme il l'a exposé dans la sentence rectificative, si l'arbitre a refusé de tenir compte, lors du calcul de la commission, du salaire prévu pour l'année 2019, c'est avant tout pour des motifs procéduraux. En effet, il a considéré que le recourant réclamait uniquement le paiement de sa commission se rapportant au salaire afférent à la période comprise entre juin 2017 et fin décembre 2018, ce qui, selon lui, ressortait du paragraphe 19.8 du mémoire de demande. Aussi la requête d'arbitrage ne concernait-elle pas, d'après lui, la commission relative au salaire convenu pour l'année 2019. La question de savoir si l'arbitre a considéré à juste titre ou non que la conclusion prise par le recourant se rapportait exclusivement à la commission due pour la période comprise entre juin 2017 et fin décembre 2018 n'a pas besoin d'être résolue. Il suffit de constater ici que le raisonnement sur lequel se fonde
la décision prise sur ce point par l'arbitre est totalement étranger à la notion de fidélité contractuelle formant l'un des aspects de l'ordre public matériel visé par l'art. 190 al. 2 let. e LDIP. Le grief tiré de la violation du principe pacta sunt servanda se révèle, dès lors, infondé.

8.
En définitive, le présent recours ne peut qu'être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.
Par conséquent, le recourant, qui succombe, devra payer les frais de la procédure fédérale (art. 66 al. 1 LTF). Quant à l'intimé, n'ayant pas été invité à déposer une réponse, il n'a pas droit à des dépens.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 8'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal Arbitral du Sport (TAS).

Lausanne, le 18 juin 2020

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : O. Carruzzo

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 54 - 1 La procédure est conduite dans l'une des langues officielles (allemand, français, italien, rumantsch grischun), en règle générale dans la langue de la décision attaquée. Si les parties utilisent une autre langue officielle, celle-ci peut être adoptée.
¹	La procédure est conduite dans l'une des langues officielles (allemand, français, italien, rumantsch grischun), en règle générale dans la langue de la décision attaquée. Si les parties utilisent une autre langue officielle, celle-ci peut être adoptée.
²	Dans les procédures par voie d'action, il est tenu compte de la langue des parties s'il s'agit d'une langue officielle.
³	Si une partie a produit des pièces qui ne sont pas rédigées dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut, avec l'accord des autres parties, renoncer à exiger une traduction.
⁴	Si nécessaire, le Tribunal fédéral ordonne une traduction.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 70 Langues - 1 Les langues officielles de la Confédération sont l'allemand, le français et l'italien. Le romanche est aussi langue officielle pour les rapports que la Confédération entretient avec les personnes de langue romanche.
¹	Les langues officielles de la Confédération sont l'allemand, le français et l'italien. Le romanche est aussi langue officielle pour les rapports que la Confédération entretient avec les personnes de langue romanche.
²	Les cantons déterminent leurs langues officielles. Afin de préserver l'harmonie entre les communautés linguistiques, ils veillent à la répartition territoriale traditionnelle des langues et prennent en considération les minorités linguistiques autochtones.
³	La Confédération et les cantons encouragent la compréhension et les échanges entre les communautés linguistiques.
⁴	La Confédération soutient les cantons plurilingues dans l'exécution de leurs tâches particulières.
⁵	La Confédération soutient les mesures prises par les cantons des Grisons et du Tessin pour sauvegarder et promouvoir le romanche et l'italien.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 40 Mandataires - 1 En matière civile et en matière pénale, seuls ont qualité pour agir comme mandataires devant le Tribunal fédéral les avocats autorisés à pratiquer la représentation en justice en vertu de la loi du 23 juin 2000 sur les avocats14 ou d'un traité international.
¹	En matière civile et en matière pénale, seuls ont qualité pour agir comme mandataires devant le Tribunal fédéral les avocats autorisés à pratiquer la représentation en justice en vertu de la loi du 23 juin 2000 sur les avocats14 ou d'un traité international.
²	Les mandataires doivent justifier de leurs pouvoirs par une procuration.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 190 - 1 La sentence est définitive dès sa communication.
¹	La sentence est définitive dès sa communication.
²	Elle ne peut être attaquée que:
^a	lorsque l'arbitre unique a été irrégulièrement désigné ou le tribunal arbitral irrégulièrement composé;
^b	lorsque le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent ou incompétent;
^c	lorsque le tribunal arbitral a statué au-delà des demandes dont il était saisi ou lorsqu'il a omis de se prononcer sur un des chefs de la demande;
^d	lorsque l'égalité des parties ou leur droit d'être entendues en procédure contradictoire n'a pas été respecté;
^e	lorsque la sentence est incompatible avec l'ordre public.
³	En cas de décision incidente, seul le recours pour les motifs prévus à l'al. 2, let. a et b, est ouvert; le délai court dès la communication de la décision.
⁴	Le délai de recours est de 30 jours à compter de la communication de la sentence.152

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 192 - 1 Si les parties n'ont ni domicile, ni résidence habituelle, ni siège en Suisse, elles peuvent, par une déclaration dans la convention d'arbitrage ou dans une convention ultérieure, exclure tout ou partie des voies de droit contre les sentences du tribunal arbitral; elles ne peuvent exclure la révision au sens de l'art. 190a, al. 1, let. b. La convention doit satisfaire aux conditions de forme de l'art. 178, al. 1.156
¹	Si les parties n'ont ni domicile, ni résidence habituelle, ni siège en Suisse, elles peuvent, par une déclaration dans la convention d'arbitrage ou dans une convention ultérieure, exclure tout ou partie des voies de droit contre les sentences du tribunal arbitral; elles ne peuvent exclure la révision au sens de l'art. 190a, al. 1, let. b. La convention doit satisfaire aux conditions de forme de l'art. 178, al. 1.156
²	Lorsque les parties ont exclu tout recours contre les sentences et que celles-ci doivent être exécutées en Suisse, la convention de New York du 10 juin 1958 pour la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères157 s'applique par analogie.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 77 - 1 Le recours en matière civile, indépendamment de la valeur litigieuse, est recevable contre les décisions de tribunaux arbitraux:43
¹	Le recours en matière civile, indépendamment de la valeur litigieuse, est recevable contre les décisions de tribunaux arbitraux:43
^a	pour l'arbitrage international, aux conditions prévues aux art. 190 à 192 de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé44;
^b	pour l'arbitrage interne, aux conditions prévues aux art. 389 à 395 du code de procédure civile du 19 décembre 200845.46
²	Sont inapplicables dans ces cas les art. 48, al. 3, 90 à 98, 103, al. 2, 105, al. 2, et 106, al. 1, ainsi que l'art. 107, al. 2, dans la mesure où cette dernière disposition permet au Tribunal fédéral de statuer sur le fond de l'affaire.47
^2bis	Les mémoires peuvent être rédigés en anglais.48
³	Le Tribunal fédéral n'examine que les griefs qui ont été invoqués et motivés par le recourant.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 176 - 1 Les dispositions du présent chapitre s'appliquent à tout arbitrage si le siège du tribunal arbitral se trouve en Suisse et si au moins l'une des parties à la convention d'arbitrage n'avait, au moment de la conclusion de celle-ci, ni son domicile, ni sa résidence habituelle, ni son siège en Suisse.128
¹	Les dispositions du présent chapitre s'appliquent à tout arbitrage si le siège du tribunal arbitral se trouve en Suisse et si au moins l'une des parties à la convention d'arbitrage n'avait, au moment de la conclusion de celle-ci, ni son domicile, ni sa résidence habituelle, ni son siège en Suisse.128
²	Les parties peuvent, par une déclaration dans la convention d'arbitrage ou dans une convention ultérieure, exclure l'application du présent chapitre et convenir de l'application de la troisième partie du CPC129. La déclaration doit satisfaire aux conditions de forme de l'art. 178, al. 1.130
³	Les parties en cause ou l'institution d'arbitrage désignée par elles ou, à défaut, les arbitres déterminent le siège du tribunal arbitral.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.