4A_165/2021 - 2022-01-18 - Droit des sociétés - consorité nécessaire improprement dite des créanciers cessionnaires (art. 260 LP), condition de recevabilité, maxime inquisitoire (art. 60 CPC), admission de faits et moyens de preuve nouveaux (art. 229 al. 3 CPC);

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 165/2021

Arrêt du 18 janvier 2022

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Hohl, Présidente, Rüedi et May Canellas.
Greffier : M. Botteron.

Participants à la procédure
1. A.________ SA (anciennement A.X.________),
2. B.________ SA,
3. C.________ Sàrl,
toutes les trois représentées par Mes Alexandre Emery et Violette Borgeaud,
recourantes,

contre

D.________ SA (anciennement D.X.________ SA), représentée par Me Patrice Keller,
avocat, rue d'Yverdon 21, 1530 Payerne,
intimée.

Objet
consorité nécessaire improprement dite des créanciers cessionnaires (art. 260 LP), condition de recevabilité, maxime inquisitoire (art. 60 CPC), admission de faits et moyens de preuve nouveaux (art. 229 al. 3 CPC);

recours contre l'arrêt rendu le 9 février 2021 par la Ie Cour d'appel civil du Tribunal cantonal de l'Etat de Fribourg (101 2020 8).

Faits :

A.
La société E.________ SA a été mise en faillite par jugement du 13 août 2012. L'administration de la faillite a cédé, conformément à l'art. 260 LP, la créance en responsabilité civile fondée sur les art. 754 ss CO contre toutes les personnes ou organes responsables de la société faillie, notamment contre son organe de révision D.X.________ SA, devenue D.________ SA, à Fribourg (ci-après: l'organe de révision ou la défenderesse), à sept créanciers cessionnaires, dont:
les trois demanderesses (ci-après: les sociétés demanderesses n° 1, 2 et 3) :

1. A.X.________, devenue A.________ SA,
2. B.________ SA,
3. C.________ Sàrl,
et quatre autres créanciers cessionnaires:

4. F.________ SA
5. G.________ SA
6. H.________ et I.________
7. J.________.
Toutes les cessions indiquent que le délai pour agir en justice est fixé au 31 décembre 2014.

B.

B.a. Après l'échec de la conciliation initiée par requête du 23 décembre 2014, les trois sociétés demanderesses, agissant en tant que cessionnaires au sens de l'art. 260 LP, ont déposé leur demande en dommages-intérêts contre l'organe de révision de la société faillie, basée sur l'art. 755 CO, devant le Tribunal civil de l'arrondissement de la Sarine du canton de Fribourg, le 22 juin 2015. Elles ont conclu à la condamnation de la défenderesse à payer:

1. 399'797 fr. 45 avec intérêts à la demanderesse n° 1 (art. 105 al. 2 LTF),
2. 431'322 fr. 50 avec intérêts à la demanderesse n° 2 (art. 105 al. 2 LTF), et
3. 54'496 fr. avec intérêts à la demanderesse n° 3 (art. 105 al. 2 LTF).
Elles reprochent à l'organe de révision d'avoir permis à la société en faillite de poursuivre son train de vie déficitaire, d'avoir ainsi aggravé sa situation au fil des mois et, partant, de leur avoir causé un dommage.
La défenderesse a conclu au rejet de la demande. Elle a également formé une requête d'appel en cause le 15 octobre 2015 à l'encontre de six personnes, laquelle a été admise par décision du 3 novembre 2016.
La transaction passée lors des débats d'instruction n'ayant pas été ratifiée par la défenderesse, les parties ont déposé, respectivement, leur réplique et leur duplique.

B.b. Par courrier du 20 novembre 2018, la défenderesse a suggéré au Tribunal de limiter la procédure à la recevabilité de la demande conformément à l'art. 125 CPC, se référant à un récent arrêt du Tribunal fédéral, désormais publié aux ATF 144 III 552, duquel elle conclut que la demande serait irrecevable.
Le 21 janvier 2019, les demanderesses se sont déterminées sur cette exception d'irrecevabilité et ont produit quatre lettres (des 26 novembre 2018, 28 novembre 2018, 12 décembre 2018 ainsi que 17 janvier 2019) signées par les quatre autres créanciers cessionnaires ou leurs successeurs, desquelles il ressort que ceux-ci n'ont pas introduit d'action et/ou ont renoncé à agir contre la défenderesse.

B.c. Les débats ont eu lieu le 4 février 2019, audience au cours de laquelle les parties ont plaidé la question de la recevabilité de la demande.
Par décision du 21 novembre 2019, le tribunal a déclaré l'action en dommages-intérêts des demanderesses recevable.

B.d. Statuant le 9 février 2021, la Cour d'appel civil du Tribunal cantonal du canton de Fribourg a admis l'appel de la défenderesse et, réformant le premier jugement, a déclaré la demande irrecevable.
En substance, se basant sur l'ATF 144 III 552 consid. 4, la cour cantonale a relevé que seuls trois créanciers cessionnaires sur sept participent à l'action. Le seul fait que les quatre autres créanciers cessionnaires n'aient pas agi dans le délai qui leur avait été fixé ne suffit cependant pas pour considérer qu'ils ont renoncé à agir. Selon la Formule 7F, l'échéance du délai fixé ne signifie pas que les créanciers cessionnaires qui n'ont pas agi perdent leur droit d'agir, mais seulement que l'administration de la faillite peut révoquer la cession qui leur a été accordée. Une telle révocation n'étant pas alléguée, il y a lieu de s'en tenir à la jurisprudence de l'arrêt précité qui met à la charge des créanciers agissant d'alléguer et de prouver que les autres créanciers cessionnaires ont renoncé à agir. La faculté de faire valoir en justice le droit d'un tiers (faculté de conduire le procès au nom d'un tiers; Prozessstandschaft) étant, selon elle, un fait générateur de droit, la cour cantonale a considéré qu'il appartenait aux demanderesses d'alléguer (fardeau de l'allégation objectif) et, si nécessaire, de prouver (fardeau de la preuve), que les créanciers cessionnaires ne participant pas à la procédure avaient renoncé à agir.
Examinant alors si les demanderesses avaient allégué les renonciations et produit les moyens de preuve établissant que les autres créanciers cessionnaires avaient renoncé à agir, conformément à l'art. 229 al. 1 -2 CPC, la cour cantonale a considéré que le courrier du 20 novembre 2018 de la défenderesse ne contenait pas de nouveaux allégués de fait, de sorte que les demanderesses ne pouvaient s'en prévaloir pour invoquer des nova improprement dits au sens de l'art. 229 al. 1 let. b CPC. En outre, le fait que les autres créanciers avaient renoncé à agir était un fait à alléguer par les demanderesses. L'allégation de la renonciation à agir et les courriers postérieurs produits n'étaient pas non plus recevables au titre de vrais nova au sens de l'art. 229 al. 1 let. b (recte: a) CPC.
Examinant encore l'art. 229 al. 3 CPC, la cour cantonale a considéré que la maxime inquisitoire est asymétrique en ce sens que le juge ne doit rechercher d'office que les faits qui existent en défaveur de la recevabilité. Elle en a déduit que seule la partie défenderesse bénéficie de la maxime inquisitoire, alors que les demanderesses doivent satisfaire à la maxime des débats.
Traitant le dernier grief des demanderesses, la cour cantonale a jugé que l'ATF 144 III 552 ne constituait pas un revirement de jurisprudence imprévisible, de sorte qu'il n'y avait pas lieu d'examiner si ce nouvel arrêt pouvait être appliqué à la présente cause.

C.
Contre cet arrêt qui leur a été notifié le 11 février 2021, les trois demanderesses ont interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 15 mars 2021, concluant à sa réforme en ce sens que leur demande soit déclarée recevable, que la cause soit renvoyée à la cour cantonale pour fixation des frais de la procédure d'appel et que celle-ci renvoie la cause au tribunal civil pour décision sur le fond. En bref, elles invoquent que la défenderesse, qui n'a pas invoqué l'irrecevabilité dans sa duplique, l'a fait pour la première fois dans son courrier du 20 novembre 2018, y alléguant des faits nouveaux sur la base des pièces produites par elles (pièces 21 à 23), de sorte qu'elles avaient un droit inconditionnel de pouvoir réagir à ces nouvelles allégations, ce qu'elles ont fait le 21 janvier 2019.
La défenderesse intimée conclut au rejet du recours, faisant sienne la position de la cour cantonale.

Considérant en droit :

1.
Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 et 45 al. 1 LTF) par les parties demanderesses qui ont succombé (art. 76 LTF), dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue sur appel de la partie défenderesse (art. 75 LTF) dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF), dont la valeur litigieuse est d'au moins 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.

2.
Saisi d'un recours en matière civile, le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF), pour autant que le mémoire de recours soit suffisamment motivé (art. 42 al. 2 LTF; ATF 141 III 86 consid. 2). Il n'est toutefois lié ni par les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4 et l'arrêt cité).

3.
Dans la faillite, lorsque l'ensemble des créanciers ont renoncé à faire valoir les droits litigieux de la masse, l'administration de la faillite doit en offrir la cession aux créanciers colloqués. Chacun d'eux peut demander la cession (art. 260 al. 1 LP) et celle-ci peut être accordée à plusieurs créanciers simultanément (ATF 138 III 628 consid. 5.3.2). Pour ce faire, l'administration de la faillite doit se servir de la formule LP 7F ou d'une formule établie par elle-même qui corresponde par son contenu à la formule 7F (ATF 138 III 628 consid. 5.3.2).

3.1.

3.1.1. Le créancier cessionnaire qui a obtenu la cession des droits de la masse en application de l'art. 260 al. 1 LP a la faculté de conduire le procès en lieu et place de la masse (Prozessstandschaft), en son propre nom, pour son propre compte et à ses risques et périls (ATF 138 III 628 consid. 5.2.3). Il s'agit d'un mandat procédural (ATF 122 III 488 consid. 3b). La prétention litigieuse cédée continue d'appartenir à la masse (ATF 138 III 628 consid. 5.2.3). Le créancier cessionnaire peut toutefois conclure à la condamnation du défendeur de payer directement en ses mains (ATF 139 III 391 consid. 5.1) et peut employer la somme obtenue, après paiement des frais, pour couvrir sa créance, l'excédent éventuel devant être remis à la masse (Formule LP 7F ch. 3).
Lorsque plusieurs créanciers ont obtenu la cession des droits de la masse, chacun d'eux se voit véritablement transférer, à titre individuel, la faculté de conduire le procès à la place de la masse, en son propre nom, pour son propre compte et à ses propres risques (ATF 138 III 628 consid. 5.3.2). Chaque créancier cessionnaire a la faculté d'agir: il n'est pas obligé d'intenter action, mais s'il n'ouvre pas action dans le délai qui lui a été fixé, l'administration de la masse peut annuler la cession (Formule 7F ch. 6; ATF 138 III 628 consid. 5.3.2); il n'est pas non plus obligé de continuer le procès jusqu'au jugement (ATF 105 III 135 consid. 3); il peut conclure une transaction extrajudiciaire ou judiciaire (ATF 121 III 488 consid. 2c).

3.1.2. Lorsque plusieurs créanciers cessionnaires ont obtenu la cession de la même prétention de la masse, ils forment une consorité (cf. Formule LP 7F ch. 5) que la jurisprudence qualifie de consorité nécessaire improprement dite dès lors que la prétention - qui demeure celle de la masse - ne peut faire l'objet que d'un seul jugement (ATF 145 III 101 consid. 4.1.2; 144 III 552 consid. 4.1.1; 136 III 534 consid. 2). Si les créanciers cessionnaires ne doivent pas nécessairement agir ensemble, le tribunal ne peut toutefois se prononcer sur la demande tant qu'il n'est pas établi qu'aucun autre créancier ne peut agir en justice (ATF 145 III 101 consid. 4.1.2; 144 III 552 consid. 4.1.1; 138 III 628 consid. 5.3.2). Autrement dit, soit les créanciers cessionnaires se concertent et agissent ensemble (art. 70 al. 1 CPC), soit ils ouvrent action séparément et le tribunal procédera à la jonction des différentes causes (art. 125 let. c CPC), soit encore, lorsque l'action peut être introduite à plusieurs fors et que les créanciers cessionnaires n'arrivent pas à s'entendre, l'administration de la faillite leur donne, sur requête de l'un d'eux, des directives afin d'assurer qu'un seul procès soit mené et qu'un seul jugement puisse être rendu
(ATF 121 III 488 consid. 2d et 2e). Comme on vient de le voir (consid. 3.1.1 ci-dessus), le créancier cessionnaire n'est pas obligé d'agir en justice. La cession dont il bénéficie ne devient toutefois caduque que pour autant que l'administration de la faillite la révoque (ATF 138 III 628 consid. 5.3.2; 121 III 291 consid. 3c). Il en résulte que le tribunal ne peut statuer sur la demande d'une partie des créanciers cessionnaires que s'il est établi que les autres créanciers cessionnaires ont renoncé à agir dans la présente procédure (ATF 144 III 552 consid. 4.1.2 et 4.2).

3.1.3. La faculté de conduire le procès du créancier cessionnaire est une condition de recevabilité de l'action (ATF 144 III 552 consid. 4.1.1). La consorité nécessaire improprement dite que doivent former les créanciers cessionnaires de l'art. 260 LP, qui est une exigence procédurale (art. 70 CPC), est également une condition de recevabilité de la demande, à la différence de la consorité matérielle nécessaire, qui est une condition de fond de l'action (ATF 140 III 598 consid. 3.2).

3.2. Les conditions de recevabilité (art. 59 CPC), dont l'énumération figurant à l'art. 59 al. 2 CPC est exemplative, sont des conditions de procédure, qui relèvent du CPC.

3.2.1. Le moment déterminant pour apprécier l'existence des conditions de recevabilité est le moment du jugement (ATF 133 III 539 consid. 4.3); il n'y a d'exception à ce principe que pour la compétence en matière d'actions en divorce et en séparation de corps (ATF 116 II 9 consid. 5). Autrement dit, même si toutes les conditions de recevabilité n'étaient pas remplies au moment du début de la litispendance, le tribunal doit entrer en matière si elles se réalisent d'ici au moment du jugement (ATF 133 III 539 consid. 4.3).

3.2.2. Le tribunal examine d'office si les conditions de recevabilité sont remplies (art. 60 CPC). Cette obligation imposée au tribunal ne signifie pas qu'il doive rechercher lui-même les faits justifiant la recevabilité de la demande. L'examen d'office ne dispense pas les parties de collaborer à l'établissement des faits, en alléguant ceux qui sont pertinents et en indiquant les moyens de preuve propres à les établir (ATF 141 III 294 consid. 6.1; 139 III 278 consid. 4.3).
En ce qui concerne la recevabilité d'une requête de mainlevée provisoire déposée par une partie seulement des créanciers cessionnaires des droits de la masse, requête qui est soumise à la procédure sommaire (art. 251 let. a CPC) et dans laquelle la preuve est apportée en principe par titres (art. 254 al. 1 CPC), le Tribunal fédéral a jugé que, si le tribunal doit bien examiner d'office que tous les créanciers cessionnaires agissent comme consorts, il appartient aux créanciers cessionnaires agissant d'alléguer et de prouver que les autres créanciers cessionnaires ont renoncé à agir dans la procédure de mainlevée en question (ATF 144 III 552 consid. 4).

3.2.3. L'arrêt précité ne résout toutefois pas la question de savoir à quel stade de la procédure les créanciers cessionnaires agissant doivent alléguer et prouver que les autres créanciers cessionnaires ont renoncé à agir, pour que la condition de recevabilité de la consorité improprement dite soit respectée. A cet égard, il ne faut pas confondre les conditions de recevabilité de la demande, qui sont des questions de procédure et relèvent du CPC, et les moyens de défense au fond, qui sont des questions de fond et relèvent du droit matériel (HOHL, Procédure civile, Tome 1, 2ème éd. 2016, n° 587).
Même lorsque le procès au fond est régi par la maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC), l'établissement des faits nécessaires pour juger des conditions de recevabilité est soumis à la maxime inquisitoire simple (ATF 139 III 278 consid. 4.3; arrêt 4A 100/2016 du 13 juillet 2016 consid. 2.1). Sous l'empire de cette dernière maxime, le tribunal doit admettre les faits et moyens de preuve nouveaux jusqu'aux délibérations, conformément à l'art. 229 al. 3 CPC. Doivent ainsi être admis les faits et moyens de preuve nouveaux - qu'il s'agisse de faux faits nouveaux ou de vrais faits nouveaux - en tout temps et sans condition jusqu'au début des délibérations de première instance (ATF 138 III 788 consid. 4.2). La règle de l'art. 229 al. 1 -2 CPC qui ne donne aux parties le droit de s'exprimer librement que deux fois (ATF 146 III 55 consid. 2.3; 144 III 117 consid. 2.2) n'est pas applicable aux conditions de recevabilité.

3.3. En l'espèce, il ressort des constatations de fait que l'administration de la faillite a cédé l'action en dommages-intérêts à l'encontre de l'organe de révision, défenderesse, à sept créanciers cessionnaires, dont seuls quatre ont ouvert action en justice. La défenderesse a requis la limitation de la procédure à la question de la recevabilité de la demande et conclu à son irrecevabilité, alléguant que les créancières demanderesses n'étaient pas les seuls créanciers à bénéficier de la cession, après les débats d'instruction et après le second échange d'écritures, soit le 20 novembre 2018. Les demanderesses se sont déterminées le 21 janvier 2019, invoquant que les autres créanciers cessionnaires avaient renoncé à agir et produisant quatre lettres desquelles il ressort que ceux-ci ont renoncé à agir. L'audience de débats principaux a eu lieu le 4 février 2019.
Il est ainsi patent que tous les éléments de fait nécessaires au tribunal pour juger de la recevabilité de la demande ont été présentés avant le début des délibérations de première instance, ladite audience s'étant d'ailleurs terminée à l'issue des plaidoiries sur la recevabilité de la demande.
C'est donc à raison que le tribunal d'arrondissement a jugé l'action recevable. Contrairement à ce que croit la cour cantonale, le tribunal n'a pas recherché d'office les faits et moyens de preuve justifiant la recevabilité de la demande. Il n'a pas dû rechercher par lui-même ces éléments puisque ce sont les parties elles-mêmes qui les lui ont soumis et qu'elles l'ont fait en temps utile, conformément à l'art. 229 al. 3 CPC. On ne saurait déduire du fait que, selon la jurisprudence, le juge ne doit rechercher d'office que les faits qui existent en défaveur de la demande, que la maxime des débats, et partant l'art. 229 al. 1 -2 CPC, s'appliquerait aux faits en faveur de la recevabilité. Selon la jurisprudence, les parties doivent collaborer à leur établissement, en les alléguant et en indiquant les moyens de preuve propres à les établir. Mais elles peuvent les introduire au procès sans limite jusqu'au début des délibérations (sur le fond) comme le prévoit l'art. 229 al. 3 CPC. Il ne faut pas confondre les conditions de recevabilité, qui sont des questions de procédure, et les conditions du droit, qui sont des questions de fond; les buts visés par le droit de procédure ne sont pas les mêmes que ceux visés par le droit de fond. Par
ailleurs, si la défenderesse a allégué la première que les demanderesses n'étaient pas les seules à bénéficier de la cession, en se référant à l'arrêt qui a été ensuite publié aux ATF 144 III 552, celles-ci étaient en droit de répliquer et de prouver que, en relation avec ce même fait, les autres créanciers cessionnaires avaient renoncé à agir.

4.
Il s'ensuit que le recours doit être admis et l'arrêt attaqué réformé en ce sens que l'action en dommages-intérêts introduite par les demanderesses est recevable. Les frais et les dépens de la procédure fédérale seront mis à la charge de la défenderesse qui succombe (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 LTF). La cause sera renvoyée à la cour cantonale pour nouvelle décision sur les frais et dépens de la procédure d'appel et pour suite de la procédure.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est admis et l'arrêt attaqué est réformé en ce sens que l'action en dommages-intérêts intentée par les demanderesses le 22 juin 2015 est recevable.

2.
Les frais de la procédure fédérale, arrêtés à 12'000 fr., sont mis à la charge de l'intimée.

3.
L'intimée versera aux recourantes, créancières solidaires, le montant de 14'000 fr. à titre de dépens.

4.
La cause est renvoyée à la cour cantonale pour nouvelle décision sur les frais et dépens de la procédure d'appel et pour suite de la procédure.

5.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties, à la Ie Cour d'appel civil du Tribunal cantonal de l'Etat de Fribourg, à H.________, à K.________, et à L.________.

Lausanne, le 18 janvier 2022

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Hohl

Le Greffier : Botteron

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 260 - 1 Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.464
¹	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.464
²	Le produit, déduction faite des frais, sert à couvrir les créances des cessionnaires dans l'ordre de leur rang et l'excédent est versé à la masse.
³	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention et qu'aucun d'eux n'en demande la cession, cette prétention peut être réalisée conformément à l'art. 256.465

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 229 Faits et moyens de preuve nouveaux - 1 Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont admis aux débats principaux que s'ils sont invoqués sans retard et qu'ils remplissent l'une des conditions suivantes:
¹	Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont admis aux débats principaux que s'ils sont invoqués sans retard et qu'ils remplissent l'une des conditions suivantes:
^a	ils sont postérieurs à l'échange d'écritures ou à la dernière audience d'instruction (novas proprement dits);
^b	ils existaient avant la clôture de l'échange d'écritures ou la dernière audience d'instruction mais ne pouvaient être invoqués antérieurement bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (novas improprement dits).
²	S'il n'y a pas eu de second échange d'écritures ni de débats d'instruction, les faits et moyens de preuves nouveaux sont admis à l'ouverture des débats principaux.
³	Lorsqu'il doit établir les faits d'office, le tribunal admet des faits et moyens de preuve nouveaux jusqu'aux délibérations.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 260 - 1 Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.464
¹	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.464
²	Le produit, déduction faite des frais, sert à couvrir les créances des cessionnaires dans l'ordre de leur rang et l'excédent est versé à la masse.
³	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention et qu'aucun d'eux n'en demande la cession, cette prétention peut être réalisée conformément à l'art. 256.465

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 754 - 1 Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
¹	Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
²	Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 260 - 1 Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.464
¹	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.464
²	Le produit, déduction faite des frais, sert à couvrir les créances des cessionnaires dans l'ordre de leur rang et l'excédent est versé à la masse.
³	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention et qu'aucun d'eux n'en demande la cession, cette prétention peut être réalisée conformément à l'art. 256.465

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 755 - 1 Toutes les personnes qui s'occupent de la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés, de la fondation ainsi que de l'augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
¹	Toutes les personnes qui s'occupent de la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés, de la fondation ainsi que de l'augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
²	Si la vérification a été effectuée par un contrôle des finances des pouvoirs publics ou par un collaborateur de ceux-ci, la responsabilité en incombe à la collectivité publique concernée. La collectivité publique peut recourir contre les personnes ayant participé à la vérification selon les règles du droit public.653

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 125 Simplification du procès - Pour simplifier le procès, le tribunal peut notamment:
^a	limiter la procédure à des questions ou des conclusions déterminées;
^b	ordonner la division de causes;
^c	ordonner la jonction de causes;
^d	renvoyer la demande reconventionnelle à une procédure séparée.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 45 Fin - 1 Si le dernier jour du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié selon le droit fédéral ou cantonal, le délai expire le premier jour ouvrable qui suit.
¹	Si le dernier jour du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié selon le droit fédéral ou cantonal, le délai expire le premier jour ouvrable qui suit.
²	Le droit cantonal déterminant est celui du canton où la partie ou son mandataire a son domicile ou son siège.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 70 Consorité nécessaire - 1 Les parties à un rapport de droit qui n'est susceptible que d'une décision unique doivent agir ou être actionnées conjointement.
¹	Les parties à un rapport de droit qui n'est susceptible que d'une décision unique doivent agir ou être actionnées conjointement.
²	Les actes de procédure accomplis en temps utile par l'un des consorts valent pour ceux qui n'ont pas agi, à l'exception des déclarations de recours.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 59 Principe - 1 Le tribunal n'entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l'action.
¹	Le tribunal n'entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l'action.
²	Ces conditions sont notamment les suivantes:
^a	le demandeur ou le requérant a un intérêt digne de protection;
^b	le tribunal est compétent à raison de la matière et du lieu;
^c	les parties ont la capacité d'être partie et d'ester en justice;
^d	le litige ne fait pas l'objet d'une litispendance préexistante;
^e	le litige ne fait pas l'objet d'une décision entrée en force;
^f	les avances et les sûretés en garantie des frais de procès ont été versées.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 251 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite - La procédure sommaire s'applique notamment dans les affaires suivantes:
^a	décisions rendues en matière de mainlevée d'opposition, de faillite, de séquestre et de concordat;
^b	admission de l'opposition tardive (art. 77, al. 3, LP117) et de l'opposition dans la procédure pour effets de change (art. 181 LP);
^c	annulation ou suspension de la poursuite (art. 85 LP);
^d	décision relative au retour à meilleure fortune (art. 265a, al. 1 à 3, LP);
^e	prononcé de séparation des biens (art. 68b LP).

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 254 Moyens de preuve - 1 La preuve est rapportée par titres.
¹	La preuve est rapportée par titres.
²	D'autres moyens de preuve sont admissibles dans les cas suivants:
^a	leur administration ne retarde pas sensiblement la procédure;
^b	le but de la procédure l'exige;
^c	le tribunal établit les faits d'office.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 55 Maxime des débats et maxime inquisitoire - 1 Les parties allèguent les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions et produisent les preuves qui s'y rapportent.
¹	Les parties allèguent les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions et produisent les preuves qui s'y rapportent.
²	Les dispositions prévoyant l'établissement des faits et l'administration des preuves d'office sont réservées.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.