Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_547/2011
Urteil vom 16. Februar 2012
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Luczak.
Verfahrensbeteiligte
1. A.________,
2. B.________,
Beschwerdeführer,
gegen
1. X. Y.________ AG,
2. X. Z.________ GmbH,
beide vertreten durch Rechtsanwälte
Alex Wittmann und Dr. Marc André Mauerhofer,
Beschwerdegegnerinnen.
Gegenstand
Fusionsgesetz; Kostenvorschuss,
Beschwerde gegen das Urteil des Appellationsgerichts des Kantons Basel-Stadt vom 1. August 2011.
Sachverhalt:
A.
Die X. Z.________ GmbH (Beschwerdegegnerin 2) unterbreitete am 1. Oktober 2008 ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Q.________ AG mit einem Angebotspreis von Fr. 50.-- je Namenaktie. Am 15. Mai 2009 schlossen die Q.________ AG und die X. Y.________ AG, (Beschwerdegegnerin 1) einen Fusionsvertrag ab, der am 23. Juni 2009 von der Generalversammlung der Q.________ AG genehmigt wurde. Gemäss diesem Vertrag erhielten die Aktionäre der Q.________ AG eine von der Beschwerdegegnerin 2 zu bezahlende Barabfindung von Fr. 50.-- je Namenaktie der Q.________ AG, soweit sie nicht auf eine Abfindung verzichteten.
B.
Mit Überprüfungsklage vom 12. August 2009 gegen die Beschwerdegegnerinnen ersuchten A.________ und B.________ (Beschwerdeführer), beide mit Wohnsitz in Deutschland, das Zivilgericht des Kantons Basel-Stadt um Festsetzung einer angemessenen Abfindung von ehemaligen Aktionären. Mit Verfügung vom 18. Oktober 2009 verlangte der Instruktionsrichter bis zum 30. November 2009 einen Kostenvorschuss von Fr. 35'000.-- (Mehrforderung vorbehalten), widrigenfalls die Klage aus dem Recht gewiesen werden könnte. Die Beschwerdeführer stellten sich auf den Standpunkt, der Kostenvorschuss sei von den Beschwerdegegnerinnen einzufordern. Eventuell verlangten sie eine Fristverlängerung zur Leistung des Vorschusses. Am 10. Mai 2010 bestätigte der Instruktionsrichter die Kostenvorschussverfügung und räumte eine Zahlungsfrist bis 21. Juni 2010 ein. Den gegen die beiden Verfügungen am 11. Juni 2010 erhobenen Rekurs wies die Kammer des Zivilgerichts mit Verfügung vom 3. November 2010 ab, setzte den Beschwerdeführern eine Frist zur Leistung des Kostenvorschusses von 14 Tagen nach Rechtskraft des Entscheides und auferlegte ihnen eine Prozessgebühr von Fr. 3'000.-- sowie die ausserordentlichen Kosten.
C.
Gegen diese Verfügung erhoben die Beschwerdeführer am 26. Februar 2011 Beschwerde an das Appellationsgericht Basel-Stadt. Sie beantragten im Wesentlichen, die angefochtene Verfügung sowie diejenigen des Instruktionsrichters des Zivilgerichts vom 18. Oktober 2009 und vom 10. Mai 2010 aufzuheben und das Überprüfungsverfahren nach Art. 105
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
der Beschwerde zu verlängern und somit die aufschiebende Wirkung anzuordnen. Mit Verfügung vom 13. Mai 2011 entschied die instruierende Appellationsgerichtspräsidentin, der Beschwerde werde keine aufschiebende Wirkung erteilt. Am 4. Mai 2011 hatten die Beschwerdeführer dem Zivilgericht vorsorglich die Wiedereinsetzung in den vorigen Stand beziehungsweise die Ansetzung einer Nachfrist beantragt. Das Wiedereinsetzungsgesuch wurde vom Instruktionsrichter des Zivilgerichts abgewiesen. Mit Urteil vom 1. August 2011 wies das Appellationsgericht die Beschwerde unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerdeführer ab.
D.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beschwerdeführer dem Bundesgericht unter Ziff. 1, das Urteil des Appellationsgerichts, die Verfügung der Kammer des Zivilgerichts sowie die Verfügungen des Instruktionsrichters des Zivilgerichts vom 18. Oktober 2009 und vom 10. Mai 2010 aufzuheben und das Überprüfungsverfahren nach Art. 105
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
widrigenfalls der Entscheid ohne schriftliche Begründung rechtskräftig werde, aufzuheben. Sodann sei in jedem Falle der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu gewähren und den Beschwerdeführern nach der Entscheidung des Bundesgerichts die Frist zur Leistung des Kostenvorschusses neu zu eröffnen. Das Appellationsgericht beantragt, die Beschwerde abzuweisen. Die Beschwerdegegnerinnen schliessen auf kostenfällige Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Beschwerdeführer haben eine Replik eingereicht.
Erwägungen:
1.
Die Vorinstanz ging davon aus, da eine prozessleitende Verfügung angefochten sei, richte sich auch das Beschwerdeverfahren noch nach der kantonalen Zivilprozessordnung vom 8. Februar 1875 (ZPO/BS). In der Rechtsmittelbelehrung des Zivilgerichts war dagegen auf die Beschwerde nach der Schweizerischen ZPO verwiesen worden.
1.1 Für Verfahren, die bei Inkrafttreten der ZPO rechtshängig waren, gilt das bisherige Verfahrensrecht bis zum Abschluss vor der betroffenen Instanz (Art. 404 Abs. 1
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
1.2 Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung gilt als Eröffnung im Sinne von Art. 405 Abs. 1
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
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2.
Die Beschwerdeführer haben eine Replik eingereicht, obwohl kein zweiter Schriftenwechsel angeordnet wurde. Mit Blick auf die Wahrung des rechtlichen Gehörs ist dies zulässig, soweit erst die Beschwerdeantworten zu den Vorbringen in der Replik Anlass gegeben haben. Davon abgesehen ist zu beachten, dass die Beschwerde an das Bundesgericht in Fällen wie dem zu beurteilenden innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung des angefochtenen Entscheides beim Bundesgericht einzureichen ist (Art. 100 Abs. 1
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
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3.
Der angefochtene Entscheid schliesst das Verfahren nicht ab und betrifft weder die Zuständigkeit noch ein Ausstandsbegehren (Art. 92
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
3.1 Das Bundesgericht geht in ständiger Rechtsprechung davon aus, eine Aufforderung zur Leistung eines Kostenvorschusses verbunden mit der Androhung, dass im Säumnisfall auf die Klage nicht eingetreten wird, führe zu einem nicht wieder gutzumachenden Nachteil (Urteil des Bundesgerichts 4A_100/2009 vom 15. September 2009 E. 1.3 nicht publ. in: BGE 135 III 603; BGE 133 V 402 E. 1.2 S. 403; 77 I 42 E. 2 S. 46; je mit Hinweisen). Ob dies auch für Kostenvorschussverfügungen gilt, wenn nicht die Kostenpflichtigkeit des Verfahrens an sich, sondern lediglich die Höhe des konkret festgesetzten Vorschusses umstritten ist und sich der Beschwerdeführer nicht gleichzeitig auf Mittellosigkeit beruft, hat das Bundesgericht in seiner jüngsten Rechtsprechung offengelassen (Urteil des Bundesgerichts 4A_680/2011 vom 2. Dezember 2011 E. 1 mit Hinweis).
3.2 Die Beschwerdeführer berufen sich auf Art. 105 Abs. 3
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
3.3 Daran ändert nichts, dass das Zivilgericht mit Entscheid vom 11. Juli 2011 auf die Klage mangels Leistung des Kostenvorschusses nicht eingetreten ist und den Beschwerdeführern die Kosten auferlegt hat. Gemäss den Ausführungen der Vorinstanz würde nach kantonalem Prozessrecht mit Gutheissung der von ihr behandelten Beschwerde auch der sich auf die ursprünglich angefochtene Kostenvorschussverfügung stützende Nichteintretensentscheid des Zivilgerichts aufgehoben (GULDENER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 3. Aufl., Zürich 1979, S. 486; FRANK/STRÄULI/MESSMER, Kommentar zur zürcherischen Zivilprozessordnung, 3. Aufl. 1997, N. 3a zu § 291 aZPO/ZH; vgl. zum analogen Problem im Rahmen der staatsrechtlichen Beschwerde bei Befangenheit eines Richters BGE 117 Ia 157 E. 4 S. 165), ohne dass dieser selbständig angefochten werden müsste (GULDENER, Die Nichtigkeitsbeschwerde in Zivilsachen nach Zürcherischem Recht, 1942, S. 171). Auf die Beschwerde ist daher grundsätzlich einzutreten. Bei ihrer Gutheissung könnte das Bundesgericht reformatorisch an Stelle der Vorinstanz (Art. 107 Abs. 2
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
Verfahrens. Er wurde zudem von einem unteren kantonalen Gericht gefällt und ist nicht letztinstanzlich (Art. 75
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
4.
Hält ein bei einer Fusion ausgeschlossener Gesellschafter die Abfindung für unangemessen, kann er innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses verlangen, dass das Gericht die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte überprüft und eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt (Art. 105 Abs. 1
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
voraussichtlichen Prozesskosten prohibitiv auswirken. Besondere Gründe im Sinne von Art. 105 Abs. 3
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
4.1 Art. 105 Abs. 3
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
4.2 Nach den Feststellungen der Vorinstanz haben die Beschwerdeführer die Aktien in Kenntnis der vorgesehenen Übernahme erworben. Sie wussten auch, dass die im Übernahmeangebot vorgesehene Mindestandienungsschwelle von 66.67 % überschritten und das Übernahmeangebot zustande gekommen war. Im Zeitpunkt des Erwerbs stand allerdings noch nicht fest, ob die vorgesehene Fusion mit Abfindung der Aktionäre, für die eine Zustimmung von mindestens 90 % der stimmberechtigten Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft notwendig war (Art. 18 Abs. 5
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 18 Decisione di fusione - 1 L'organo superiore di direzione o di amministrazione delle società di capitali, delle società cooperative e delle associazioni deve sottoporre il contratto di fusione all'assemblea generale per decisione. Occorrono le seguenti maggioranze:21 |
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1 | L'organo superiore di direzione o di amministrazione delle società di capitali, delle società cooperative e delle associazioni deve sottoporre il contratto di fusione all'assemblea generale per decisione. Occorrono le seguenti maggioranze:21 |
a | per le società anonime e le società in accomandita per azioni, almeno due terzi dei voti attribuiti alle azioni rappresentate all'assemblea generale e la maggioranza assoluta del loro valore nominale; |
b | per la società di capitali assunta da una società cooperativa, l'approvazione di tutti gli azionisti, rispettivamente di tutti i soci nel caso di una società a garanzia limitata; |
c | per le società a garanzia limitata, almeno due terzi dei voti rappresentati all'assemblea generale e la maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto; |
d | per le società cooperative, almeno due terzi dei voti emessi o, in caso di introduzione o di estensione dell'obbligo di effettuare versamenti suppletivi, dell'obbligo di fornire altre prestazioni personali o delle responsabilità personali, almeno tre quarti di tutti i soci; |
e | per le associazioni, almeno tre quarti dei membri presenti all'assemblea generale. |
2 | Per le società in nome collettivo o in accomandita, il contratto di fusione necessita dell'approvazione di tutti i soci. Il contratto di società può tuttavia disporre che è sufficiente l'approvazione di tre quarti dei soci. |
3 | Qualora una società in accomandita per azioni assuma un'altra società, oltre alle maggioranze di cui al capoverso 1 lettera a occorre l'approvazione scritta di tutti i soci illimitatamente responsabili. |
4 | Se, a seguito dell'assunzione di una società anonima o di una società in accomandita per azioni ad opera di una società a garanzia limitata, è introdotto un obbligo di effettuare versamenti suppletivi o di fornire altre prestazioni personali, occorre l'approvazione di tutti gli azionisti interessati. |
5 | Se il contratto di fusione prevede semplicemente un'indennità, la decisione di fusione necessita dell'approvazione del 90 per cento almeno dei soci della società trasferente titolari di un diritto di voto. |
6 | Qualora la fusione comporti una modifica dello scopo sociale per i soci della società trasferente e, in virtù di disposizioni legali o statutarie, per modificare tale scopo occorra una maggioranza diversa da quella necessaria per la decisione di fusione, quest'ultima decisione deve soddisfare le due esigenze relative alla maggioranza. |
4.3 Damit kann nicht gesagt werden, die Beschwerdeführer hätten wirtschaftlich betrachtet nur das Recht auf die Abfindung und nicht eine Gesellschafterstellung erworben (vgl. dazu auch MAURER/VON DER CRONE, Prozesskostentragung bei der Überprüfungsklage nach Art. 105
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
Es ist aber nicht die Situation, welche der Gesetzgeber in Art. 105 Abs. 3
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
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5.
Kommt Art. 105 Abs. 3
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
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SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
5.1 Dass der Kostenvorschuss allenfalls höher ist als das Interesse der Beschwerdeführer, genügt nicht, um diesen als unzulässig auszuweisen. Auch im Anwendungsbereich von Art. 105 Abs. 3
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
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5.2 Auch kann nicht gesagt werden, ein Kostenvorschuss von Fr. 35'000.-- mache die Klage wirtschaftlich nicht tragbar. Wäre die Klage erfolgreich, würden die Kosten ohnehin den Beschwerdegegnerinnen auferlegt. Sofern sich die Beschwerdeführer den Vorschuss nicht leisten können, hätten sie um unentgeltlichen Rechtspflege nachsuchen können, so dass der Zugang zum Gericht jedenfalls gewahrt blieb (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_401/2010 vom 1. November 2010 E. 1.5). Die Beschwerde erweist sich insoweit als unbegründet.
5.3 Daraus, dass erst am Ende des Prozesses feststeht, ob und wenn ja in welchem Mass die Beschwerdeführer obsiegen, kann entgegen ihrer Auffassung nicht abgeleitet werden, sie müssten höchstens einen symbolischen Kostenvorschuss leisten. Sie beziffern selbst den Wert, den ihre Begehren für sie persönlich höchstens haben können (jeweils Fr. 3'040.--) und verlangen eventualiter, den Kostenvorschuss entsprechend festzusetzen. Sie gehen mithin selbst davon aus, der Streitwert könne bereits im jetzigen Zeitpunkt abgeschätzt werden. Ihre Rüge geht unabhängig von der mangelnden Auseinandersetzung mit der einschlägigen kantonalen Gesetzgebung offensichtlich fehl.
6.
Die Beschwerdeführer verlangen, ihnen sei eine neue Frist zur Leistung des Kostenvorschusses anzusetzen. Sie verweisen zur Begründung auf die Praxis der zürcherischen Gerichte. Diese ist indessen weder für das Bundesgericht noch für die Gerichte in Basel-Stadt massgebend, so dass die Ausführungen an der Sache vorbeigehen. Die Vorinstanz hat die Anordnung vorsorglicher Massnahmen oder die Gewährung der aufschiebenden Wirkung ausdrücklich verweigert. Die Beschwerdeführer begründen in der Beschwerde nicht nach Massgabe von Art. 98
SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 105 - 1 Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
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1 | Se, nell'ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l'indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l'articolo 7 capoverso 2. |
2 | La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell'attore. |
3 | Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell'attore. |
4 | L'azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione. |
7.
Die Beschwerde ist insgesamt abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche Verfahren unter solidarischer Haftbarkeit mit insgesamt Fr. 2'500.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 16. Februar 2012
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Klett
Der Gerichtsschreiber: Luczak