A-3279/2019 - 2023-01-16 - - Droit de timbre de négociation; transfert de participations et plan d'intéressement pour le personnel

Bundesverwaltungsgericht
Tribunal administratif fédéral
Tribunale amministrativo federale
Tribunal administrativ federal

Cour I

A-3279/2019

Arrêt du 16 janvier 2023

Annie Rochat Pauchard (présidente du collège),

Composition Raphaël Gani, Jürg Steiger, juges,

Loucy Weil, greffière.

A._______SA,

représentée par
Parties
Maître Pierre-Marie Glauser etMaître Laïla Rochat,

recourante,

contre

Administration fédérale des contributions (AFC),

Division principale de l'impôt fédéral direct, de l'impôt anticipé, des droits de timbre,

autorité inférieure.

Objet Droit de timbre de négociation ; transfert de participations et plan d'intéressement pour le personnel.

Faits :

A.
A._______SA (ci-après : la recourante), inscrite aux registres du commerce des cantons de (...), a pour but statutaire (...). Elle est assujettie en qualité de commerçante de titres du fait de son bilan.

B.
A la suite d'un contrôle périodique de ses livres portant sur la période du 1er juillet 2011 au 30 juin 2016, réalisé au cours du mois de novembre 2016 par l'Administration fédérale des contributions, Division principale de l'impôt fédéral direct, de l'impôt anticipé, des droits de timbre (ci-après : l'AFC ou l'autorité inférieure), la recourante a fait l'objet d'une reprise d'un montant de Fr. 2'752'472.25 (hors intérêts moratoires) au titre du droit de timbre de négociation. Le bulletin de constatation du 23 mars 2017, lui communiquant ce qui précède, énumère cinq transactions donnant lieu à reprise, ainsi qu'une transaction impliquant un remboursement en sa faveur.

C.

C.a Par correspondance du 12 avril 2017, la recourante a admis partiellement la reprise, à hauteur de Fr. 237'878.05, contesté le surplus, soit Fr. 2'514'594.20, et requis la notification d'une décision formelle à cet endroit. Les transactions litigieuses sont les suivantes :

- L'achat par la recourante, à la valeur vénale, de 14,9% de la société étrangère B - dont elle détenait alors déjà 25% - à la société étrangère A.c, indirectement détenue à 100% par l'intéressée, en date du *** 2015. Le droit de timbre réclamé à ce titre s'élève à Fr. 886'825.55 (ci-après : la transaction A) ;

- L'octroi par la recourante de Performance Share Unit (ci-après : PSU) et de Restricted Stock Unit (ci-après : RSU) à ses collaborateurs conformément à des plans d'intéressement pour le personnel, représentant un droit de timbre contesté de Fr. 1'627'768.65 (ci-après : la transaction B).

C.b En date du 21 avril 2017, la recourante s'est acquittée sous réserve du montant global de Fr. 2'752'472.25, soit sans reconnaissance du bien-fondé de la créance fiscale.

D.

Par décision formelle du 6 juillet 2017, l'AFC a fixé le montant dû à titre de droit de timbre de négociation pour la période concernée à Fr. 2'752'472.25, une somme de Fr. 324'192.60 étant due en sus à titre d'intérêts moratoires.

E.

Le 30 août 2017, la recourante a déposé une réclamation à l'encontre de la décision du 6 juillet 2017, contestant être redevable des impôts réclamés au titre de la transaction A et de la transaction B (cf. let. C.a ci-dessus).

F.

Par décision sur réclamation du 28 mai 2019, l'autorité inférieure a rejeté la réclamation formée par la recourante, respectivement confirmé la décision du 6 juillet 2017, et rappelé que si le montant dû à titre de droit de timbre avait d'ores et déjà été versé, les intérêts moratoires restaient dus.

G.

En date du 27 juin 2019, la recourante a déféré la décision de l'AFC du 28 mai 2019 au Tribunal administratif fédéral (ci-après : le TAF, le Tribunal ou la Cour de céans). Elle conclut principalement, sous suite de frais et dépens, à la réforme de la décision attaquée en ce sens qu'aucun droit de timbre de négociation, et partant d'intérêts moratoires, n'est dû pour les transactions A et B, et à ce qu'il soit en conséquence ordonné à l'AFC de lui rembourser les montants acquittés à ce titre sous réserve. Subsidiairement, la recourante requiert l'annulation de la décision entreprise et le renvoi de la cause à l'autorité inférieure pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

H.

Dans sa réponse du 30 septembre 2019, l'AFC a conclu au rejet du recours sous suite de frais.

I.

Dans des lignes du 17 octobre 2019, la recourante a précisé ses moyens et maintenu intégralement les conclusions prises au pied de son mémoire.

J.

Aux termes de ses observations du 13 novembre 2019, l'AFC a de même complété ses arguments et confirmé les conclusions de sa réponse.

Les autres faits et arguments des parties seront repris, pour autant que nécessaire, dans les considérants en droit ci-après.

Droit :

1.

1.1 Sous réserve des exceptions prévues à l'art. 32 de la loi fédérale du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF, RS 173.32) - non réalisées en l'espèce - celui-ci connaît, conformément à l'art. 31 LTAF, des recours contre les décisions au sens de l'art. 5 de la loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA, RS 172.021), prises par les autorités mentionnées à l'art. 33 LTAF, dont l'AFC.

La procédure de recours devant le Tribunal est régie par la PA, pour autant que la LTAF n'en dispose pas autrement (art. 37 LTAF).

1.2 Le recours déposé répond aux exigences de forme et de fond de la procédure administrative (art. 50 al. 1 et 52 PA), la recourante, en qualité de destinataire de la décision attaquée, disposant en outre manifestement de la qualité pour recourir (art. 48 PA).

Il est donc entré en matière sur le recours.

2.

La recourante peut invoquer la violation du droit fédéral, y compris l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation, la constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents, ainsi que l'inopportunité, à moins qu'une autorité cantonale ait statué comme autorité de recours (art. 49 PA ; André Moser/Michael Beusch/Lorenz Kneubühler/Martin Kayser, Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 3e éd., 2022, n° 2.149). La Cour de céans dispose ainsi d'un plein pouvoir de cognition. Elle constate les faits et applique le droit d'office (art. 62 al. 4 PA). Cela étant, le Tribunal se limite en principe aux griefs invoqués et n'examine les autres points que dans la mesure où les arguments des parties ou le dossier l'y incitent (ATF 135 I 91 consid. 2.1 ; ATAF 2014/24 consid. 2.2).

3.
Sont en l'espèce litigieuses deux transactions du chef desquelles l'autorité inférieure entend prélever un droit de timbre de négociation. La transaction A, soit un transfert de participations à forme de 14,9% du capital-actions d'une société du groupe, réalise incontestablement les conditions d'assujettissement au droit de négociation énoncées à l'art. 13 al. 1 de la loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT, RS 641.10) - ce que la recourante ne conteste pas. Elle soutient en revanche que ce transfert serait exonéré de droit, en tant qu'il entrerait dans le champ d'application de l'art. 14 al. 1 let. j LT prévoyant une exception au prélèvement de l'impôt.

S'agissant de la transaction B, qui consiste en la remise de documents imposables au personnel de la recourante dans le cadre de plans d'intéressement, est contestée la réalisation de l'une des conditions de l'art. 13 al. 1 LT, à savoir l'aspect onéreux du transfert. La recourante excipe notamment du caractère formaliste du droit de timbre et d'analyses comparatives avec d'autres impôts, pour conclure que la transaction litigieuse, faute de revêtir un caractère onéreux, n'est pas soumise à l'impôt.

La Cour procèdera donc à un rappel du droit applicable en matière de droit de timbre de négociation (cf. consid. 4 ci-dessous), y compris en ce qui concerne la condition du caractère onéreux telle qu'énoncée à l'art. 13 al. 1 LT (cf. consid. 4.1.3 infra) et l'exception prévue à l'art. 14 al. 1 let. j LT (cf. consid. 4.2 infra) - points disputés en l'espèce. Le Tribunal rappellera également les principes pertinents en matière d'interprétation de la loi (cf. consid. 5 infra), avant d'analyser les transactions A et B à l'aune des moyens de la recourante (cf. consid. 6 et 7 infra).

4.

4.1 La Confédération perçoit des droits de timbre, notamment, sur la négociation de titres suisses et étrangers (art. 1 al. 1 let. b LT), soit sur les transactions juridiques (ATF 143 II 350 consid. 2.2). Plus spécifiquement, le droit de négociation a pour objet le transfert à titre onéreux de la propriété des documents imposables, si l'un des contractants ou l'un des intermédiaires est un commerçant de titres (art. 13 al. 1 LT) et pourvu qu'aucune exception au prélèvement de l'impôt ne soit réalisée (art. 14 , 17a et 19 LT). Le prélèvement d'un droit de négociation suppose ainsi la réalisation des conditions suivantes : (1) l'existence d'un document imposable, (2) un transfert de la propriété de ce document, (3) le caractère onéreux dudit transfert, (4) l'intervention dans l'opération d'un commerçant suisse de titres et (5) la non-réalisation d'un cas prévu aux art. 14 , 17a et 19 LT (cf. arrêt du TAF A-2347/2014 du 29 septembre 2015 consid. 2.1 et les réf. cit. ; Martin Büeler, in : Zweifel/Beusch/Bauer-Balmelli [éd.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2e éd., 2019 [ci-après: Kommentar StG 2019], n° 1 s. ad art. 13).

4.1.1 Sont des documents imposables les obligations, les actions, les parts de sociétés commerciales, les bons de participation, les bons de jouissance, les parts de placements collectifs et d'autres documents similaires émis par une personne domiciliée en Suisse (art. 13 al. 2 let. a et c LT). Les titres émis par une personne domiciliée à l'étranger sont également imposables pourvu qu'ils remplissent les mêmes fonctions économiques que les documents énumérés ci-avant (art. 13 al. 2 let. b LT).

4.1.2 Le transfert de propriété se règle selon les prescriptions du droit civil, sous réserve d'un cas d'évasion fiscale, dans le cadre duquel la maîtrise économique des biens en cause pourra être considérée (ATF 143 II 350 consid. 2.3). La notion de transfert de propriété au sens de l'art. 13 al. 1 LT a toutefois une portée plus large qu'en droit civil, en tant qu'elle comprend également l'acquisition originaire, c'est-à-dire la remise du titre au premier acquéreur (arrêt du TAF A-2347/2014 du 29 septembre 2015 consid. 2.3 ; Filippo Lurà, in : Oberson/Hinny [éd.], LT - Commentaire droits de timbre, 2006 [ci-après : Commentaire LT 2006], n° 39 ad art. 13).

4.1.3 Pour être imposable, l'opération de transfert de la propriété du titre doit avoir lieu à titre onéreux, en ce sens que l'acquéreur doit effectuer une certaine prestation en faveur de son cocontractant. A cet égard, il suffit qu'il existe un lien étroit entre le transfert de la propriété et la prestation de l'acquéreur (ATF 108 Ib 28 consid. 5b ; arrêt du TF du 4 février 1977 in : Archives de droit fiscal suisse [ci-après : Archives] 46 p. 528 ss consid. 5a ; arrêt du TAF A-6120/2007 19 octobre 2009 consid. 18 ; Lurà, in : Commentaire LT 2006, n° 53 ad art. 13), étant précisé que dite prestation ne doit pas nécessairement être monétaire ; celle-ci peut en effet consister, outre en le paiement d'une somme d'argent, en la reprise d'engagements envers des tiers, en la remise d'autres documents imposables ou en d'autres prestations (cf. art. 16 al. 2 LT ; Hans-Peter Hochreutener, Die Eidgenössischen Stempelabgaben und die Verrechnungsteuer, 2013, p. 218). La prestation ne doit de surcroît pas nécessairement être une prestation principale découlant d'un contrat synallagmatique, mais peut également être une prestation accessoire résultant d'un acte juridique unilatéral (arrêt du TF du 4 février 1977 in : Archives 46 p. 528 ss consid. 5a ; Büeler, in : Kommentar StG 2019, n° 6 ad art. 13).

Selon un auteur, seraient ainsi exclus de l'impôt, faute de caractère imposable, les donations de documents imposables, l'attribution d'actions gratuites par une société à son actionnaire, ou encore le split d'une action en plusieurs actions dont la somme de la valeur nominative correspond à la valeur nominative de la première (Lurà, in : Commentaire LT 2006, n° 56 ad art. 13). Est en revanche réputé revêtir un caractère onéreux le transfert, par l'acheteur de certains biens, de « promissory notes » au vendeur suite à la livraison des biens et dans l'attente du paiement du prix de vente (arrêt du TF du 4 février 1977 in : Archives 46 p. 528 ss consid. 5a s.). De même, revêt un caractère onéreux l'acquisition par une société de droits de participation sur la base d'un contrat de vente ; le fait que la venderesse renonce préalablement à des créances envers la société acheteuse pour un montant supérieur au prix de vente n'y change rien (arrêt du TAF A-172/2012 du 30 mai 2012 consid. 4.3).

4.1.4 Les commerçants de titres sont exhaustivement énumérés à l'art. 13 al. 3 LT (cf. Hochreutener, op. cit., p. 214 ; Lurà, in : Commentaire LT 2006, n° 59 s. ad art. 13), étant précisé que seuls les nationaux - à savoir, s'agissant des personnes morales, celles qui ont leur siège statutaire ou légal en Suisse ou qui y sont inscrites au registre du commerce - peuvent revêtir cette qualité (art. 13 al. 3 LT cum art. 4 al. 1 LT). Sont notamment des commerçants de titres les sociétés anonymes dont l'actif se compose, d'après le dernier bilan, de plus de 10 millions de francs de documents imposables au sens de l'art. 13 al. 2 LT (art. 13 al. 3 let. d LT). Le prélèvement d'un droit de négociation suppose que le commerçant de titres, défini comme tel sur la base de l'art. 13 al. 3 LT, accomplisse un acte concret tel qu'énoncé à l'art. 13 al. 1 LT, à savoir intervienne dans la transaction en qualité de contractant ou d'intermédiaire (cf. arrêt du TF 2C_638/2020 du 25 février 2021 consid. 3.1 [traduit in : Revue de droit administratif et de droit fiscal {RDAF} 2021 II 580, 584]).

4.1.5 Le prélèvement du droit de timbre suppose enfin qu'aucune exception ou exonération ne soit réalisée. L'art. 14 LT énumère les opérations qui ne sont pas soumises au droit à raison de la transaction elle-même, dont par exemple l'émission de titres (let. a) ou leur remise en vue d'un remboursement (let. e). Les art. 17 et 19 LT prévoient pour leur part des exceptions à l'impôt liées à la qualité des parties à la transaction (Hochreutener, op. cit., p. 224 ss).

4.2

4.2.1 Sous le titre « exceptions », l'art. 14 al. 1 LT énumère près d'une dizaine de transactions qui n'entrent pas dans le champ de l'impôt, respectivement qui ne génèrent aucun droit de négociation. En tant qu'il consacre des exceptions au principe posé à l'art. 13 al. 1 LT, l'art. 14 LT ne peut faire l'objet d'une interprétation extensive, son application étant au contraire limitée aux cas expressément prévus (cf. ATF 108 Ib 450 consid. 6b). Le principe de la légalité revêt en effet une importance accrue en droit fiscal, y compris en matière de clauses d'exception (cf. ATF 143 II 87 consid. 4.5 ; arrêt du TF du 28 juin 1996 in : Archives 65 p. 671 ss consid. 2f/aa).

4.2.2 A teneur de l'art. 14 al. 1 let. j LT, l'acquisition ou l'aliénation de documents imposables en cas de restructuration au sens des art. 61 al. 3 et 64 al. 1bis de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD, RS 642.11) ainsi qu'en cas de transfert de participations d'au moins 20% du capital-actions ou du capital social d'autres sociétés à une société suisse ou étrangère du groupe n'est pas soumise au droit de négociation. Introduit corollairement à la loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (LFus, RS 221.301), dans une volonté d'harmonisation des conditions de neutralité fiscale appliquées entre les différents types d'impôts (Pierre-Marie Glauser, in : Commentaire LT 2006, n° 51 ad art. 14 ), l'art. 14 al. 1 let. j LT est entré en vigueur au 1er juillet 2004 (RO 2004 2617). Il en va de même de l'art. 61 al. 3 LIFD, auquel la disposition précitée renvoie. L'un et l'autre de ces articles demeurent à ce jour en vigueur dans leur version originelle.

4.2.2.1 Dans sa première partie, l'art. 14 al. 1 let. j LT exonère les transferts de documents imposables dans le cadre d'une restructuration au sens des art. 61 al. 3 et 64 al. 1bis LIFD. Les conditions de l'exonération ne sont pas davantage spécifiées au sein de l'art. 14 al. 1 let. j ab initio LT, qui se limite ainsi à renvoyer aux normes précitées. L'art. 61 al. 3 LIFD prévoit la neutralité fiscale du transfert de certains actifs - dont une participation de 20% au moins au capital-actions d'une autre société et des éléments qui font partie des biens immobilisés de l'exploitation - pourvu qu'il intervienne à la valeur comptable, entre des sociétés suisses réunies sous la direction unique d'un même groupe. L'art. 64 al. 1bis LIFD réglemente pour sa part des cas de remplacements de participations effectués en neutralité grâce aux règles du remploi.

4.2.2.2 L'art. 14 al. 1 let. j in fine LT autorise en outre les transferts en franchise du droit de timbre de participations d'au moins 20% du capital-actions d'autres sociétés à une société suisse ou étrangère appartenant au même groupe, indépendamment de toute référence aux critères des impôts directs. Cette seconde partie est le fruit d'une modification proposée devant le Conseil national aux fins d'exonérer également les transferts avec des sociétés étrangères du groupe (cf. Intervention Cina, BO 2003 N 253).

4.3 La créance fiscale prend naissance au moment de la conclusion de l'opération, ou de son exécution en cas d'opération conditionnelle ou accordant un droit d'option (art. 15 LT). Elle est calculée sur la contre-valeur, à savoir sur la somme d'argent payée ou sur la valeur vénale de la contre-prestation convenue (art. 16 al. 1 et 2 LT). Le droit de négociation s'élève à 1,5perthousand pour les titres émis par une personne domiciliée en Suisse, et à 3perthousand pour les documents émis par une personne domiciliée à l'étranger (art. 16 al. 1 LT). Un intérêt moratoire est dû dès l'échéance de la créance fiscale (cf. art. 20 et 29 LT), au taux de 5% jusqu'au 31 décembre 2021 (art. 1 al. 1 de l'ordonnance du DFF du 29 novembre 1996 sur l'intérêt moratoire en matière des droits de timbre en vigueur jusqu'au 31 décembre 2021 [RO 1996 3370]), puis de 4% dès le 1er janvier 2022 (art. 1 al. 1 let. b et Annexe de l'ordonnance du DFF du 25 juin 2021 sur les taux de l'intérêt moratoire et de l'intérêt rémunératoire en matière de droits, de redevance et d'impôts [RS 631.014]).

4.4 Le contribuable, assujetti au droit de timbre en qualité de commerçant de titres conformément à l'art. 13 al. 3 LT, est tenu de remettre à l'AFC, à l'échéance du droit (cf. art. 20 LT) et sans y être invité, le relevé prescrit accompagné des pièces justificatives. Il doit en même temps payer le montant du droit (art. 34 al. 2 LT). Cet impôt relève ainsi du système de l'auto-taxation (voir l'intitulé de l'art. 34 LT : taxation par le contribuable lui-même ; arrêts duTAF A-5038/2020 du 23 novembre 2021 consid. 4.5 et A-2777/2016 du 4 juillet 2017 consid. 2.3.2 ; Hochreutener, op. cit., p. 247).

4.5 Le droit de timbre présente un caractère formel marqué, en ce sens qu'est décisive la forme juridique donnée à l'opération, et non pas son but économique. L'art. 27 al. 1 LT précise à cet égard que sont applicables, pour la fixation des droits, les clauses réelles des documents ou des actes juridiques (l'ancienne ordonnance du 7 juin 1928 d'exécution des lois fédérales concernant les droits de timbre parlait, à son art. 5, du contenu véritable des actes [RO 44 353] ; Daniel Schär, in : Kommentar StG 2019, n° 4 ad art. 27) ; il n'est ainsi pas tenu compte des dénominations ou expressions inexactes employées par les intéressés. Aussi, lorsqu'un état de fait précis, imposable en vertu de la loi, est réalisé, le droit de négociation est dû, quand bien même le but économique poursuivi eût pu être atteint par une autre opération exempte de droits. Il en découle que l'assujettissement n'est pas exclu du fait que rien ne change d'un point de vue économique, seul le transfert de la propriété juridique des documents imposables étant déterminant (Lurà, in : Commentaire LT 2006, n° 42 ad art. 13). Corollairement, l'autorité fiscale ne peut se fonder sur la seule réalité économique pour déclarer imposable un état de fait, sous réserve des cas où la loi elle-même utilise des notions économiques (par exemple la « concentration équivalant économiquement à une fusion » évoquée à l'art. 6 al. 1 let. abis LT) ou en cas d'évasion fiscale (sur cette dernière notion, voir l'arrêt du TAF A-2347/2014 du 29 septembre 2015 consid. 2.2 et les réf. cit.). Ce caractère formel découle du fait que le droit de timbre de négociation n'a pas pour objet le bien économique, mais uniquement la forme extérieure de l'opération (ATF 143 II 350 consid. 2.2 ; arrêts du TAF A-5038/2020 du 23 novembre 2021 consid. 2.5, A-1480/2019 du 9 juin 2020 consid. 2.7 et A-172/2012 du 30 mai 2012 consid. 3.2 s. ; Schär, in : Kommentar StG 2019, n° 7 ad art. 27).

5.

5.1 Conformément à une jurisprudence constante, la loi s'interprète en premier lieu selon sa lettre (interprétation littérale). Lorsque le texte légal n'est pas absolument clair ou lorsqu'il est clair mais que des raisons objectives permettent de penser qu'il ne restitue pas le sens véritable de la disposition en cause (ATF 144 II 293 consid. 4.2.4), il convient de rechercher sa portée authentique en l'interprétant notamment sur la base des travaux préparatoires (interprétation historique), du but de la règle, de son esprit, ainsi que des valeurs sur lesquelles elle repose, singulièrement de l'intérêt protégé (interprétation téléologique), ou encore de sa relation avec d'autres dispositions légales (interprétation systématique ; ATF 143 II 202 consid. 8.5 et 142 II 80 consid. 4.1). S'écarter d'un texte légal clair suppose dans tous les cas des motifs sérieux (ATF 124 II 265 consid. 3a).

5.2 L'interprétation de la loi peut conduire à la constatation d'une lacune. Une véritable et authentique lacune (lacune proprement dite) suppose que le législateur s'est abstenu de régler un point qu'il aurait dû régler et qu'aucune solution ne se dégage du texte ou de l'interprétation de la loi. Une telle lacune peut être occulte. Tel est le cas lorsque le législateur a omis d'adjoindre, à une règle conçue de façon générale, la restriction ou la précision que le sens et le but de la règle considérée ou d'une autre règle légale imposent dans certains cas (ATF 135 IV 113 consid. 2.4.2). Si en revanche le législateur a volontairement renoncé à codifier une situation qui n'appelait pas nécessairement une intervention de sa part, son inaction équivaut à un silence qualifié. Quant à la lacune improprement dite, elle se caractérise par le fait que la loi offre certes une réponse, mais que celle-ci est insatisfaisante. D'après la jurisprudence, seule l'existence d'une lacune proprement dite appelle l'intervention du juge, tandis qu'il lui est en principe interdit, selon la conception traditionnelle qui découle notamment du principe de la séparation des pouvoirs, de corriger les lacunes improprement dites, à moins que le fait d'invoquer le sens réputé déterminant de la norme ne constitue un abus de droit ou ne viole la Constitution (ATF 129 III 656 consid. 4.1 et 125 III 425 consid. 3a ; arrêt du TAF A-2901/2019 du 2 avril 2020 consid. 7.3.2).

6.

6.1 En l'espèce, la recourante conteste, dans la première partie de son mémoire, l'assujettissement à l'impôt de la transaction A. Celle-ci consiste, pour rappel, en l'achat, à la valeur vénale, de 14,9% du capital-actions de la société B, dont la recourante détenait déjà directement 25%, à une société étrangère du groupe indirectement détenue par l'intéressée (cf. Faits, let. C.a supra). Il n'est pas contesté que cette transaction a pour objet un transfert onéreux intra-groupe de documents imposables, la recourante revêtant la qualité de commerçante suisse de titres. La réalisation des conditions de l'art. 13 al. 1 LT est ainsi admise. La recourante soutient en revanche que la transaction A serait exonérée à forme de la clause d'exception de l'art. 14 al. 1 let. j LT.

6.2

6.2.1 Dans un premier grief, la recourante plaide que l'acquisition de la participation litigieuse, certes inférieure à 20% du capital-actions de l'autre société, satisferait aux exigences de l'art. 14 al. 1 let. j in fine LT. Elle excipe ici de la modification, dans le cadre de la loi fédérale du 23 mars 2007 sur l'amélioration des conditions fiscales applicables aux activités entrepreneuriales et aux investissements (Loi sur la réforme de l'imposition des entreprises II, RO 2008 2893), du seuil applicable à la notion de participation, qui serait passé de 20% à 10%. Selon la recourante, l'absence de modification en ce sens de l'art. 14 al. 1 let. j in fine LT - respectivement de l'art. 61 al. 3 LIFD - résulterait d'un oubli du législateur. Elle en veut pour preuve une instruction interne de l'autorité inférieure du 6 février 2012, qui irait dans ce sens. Ainsi entachée d'une lacune, la clause d'exception invoquée devrait être corrigée de sorte à adapter le seuil utile de participation à 10%. La recourante en conclut que la participation transférée en l'espèce, de 14,9% du capital-actions de l'autre société, devrait être exonérée de droit.

6.2.2 Il est certes constant que la quote-part déterminante de participation, précédemment généralisée à 20%, a été ramenée, respectivement introduite à 10% dans de nombreuses dispositions de la LIFD (cf. notamment art. 18b al. 1, 64 al. 1bis, 69 et 70), respectivement de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID, RS 642.14 ; cf. notamment art. 7 al. 1, 24 al. 4bis et 28), suivant une volonté d'allègement des critères d'obtention de la réduction pour participation (cf. Message concernant la Loi sur la réforme de l'imposition des entreprises II, FF 2005 4469, 4548 s.). Cela étant, force est de constater que le seuil déterminant n'a été modifié dans aucune des dispositions relatives au transfert intra-groupe - à savoir dans les art. 14 al. 1 let. j in fine LT, 61 al. 3 LIFD et 24 al. 3quater LHID - un simple erratum du législateur lié à l'art. 14 al. 1 let. j LT étant ainsi exclu. Le message relatif à la réforme de l'imposition des entreprises II n'évoque au demeurant pas la question d'un éventuel allègement de la quote-part de participation dans le contexte de transferts au sein d'un groupe. Quant à la pratique de l'autorité inférieure convoquée par la recourante (cf. Die Praxis der Bundessteuern, II. Teil, Stempelabgaben und Verrechnungsteuer, Bd. 1, n° 4 ad art. 14 al. 1 lit. j LT), elle a trait au remploi de participations et au démembrement de participations à une société fille, soit à des hypothèses distinctes de celle de l'espèce, régies par d'autres dispositions.

L'opportunité de conserver, dans la loi, deux taux différents relatifs à la notion de participation qualifiée peut indéniablement être questionnée - voire critiquée (cf. notamment l'avis de Hannes Teuscher, Konzerninterne Vermögensübertragung - quo vadis ?, 2021, p. 209 ss ; cf. également Peter Riedweg, in : Zweifel/Beush/Riedweg/Oesterhelt [éd.], Umstrukturierungen, 2e éd., 2022 [ci-après : Umstrukturierungen], § 8 n° 61). Il n'empêche que seuls des motifs objectifs et sérieux permettraient de s'écarter d'un texte clair tel que celui de l'art. 14 al. 1 let. j in fine LT, respectivement de l'art. 61 al. 3 LIFD (cf. consid. 5.1 supra). Or, la Cour est d'avis que les motifs invoqués sont insuffisants, en ce sens qu'ils ne permettent pas de retenir, comme le soutient la recourante, une volonté indubitable du législateur de porter le seuil de la prise en compte fiscale de la notion de participation, toutes situations confondues, à 10%. Dans ces conditions, l'existence d'une lacune proprement dite, et avec elle les pouvoirs prétoriens de la Cour quant au seuil de participation donnant lieu à l'exonération du droit de timbre, doivent être niés.

Etant donné ce qui précède, le grief est rejeté.

6.3

6.3.1 Par un second moyen, la recourante argue que le transfert litigieux serait exonéré à l'aune de l'art. 14 al. 1 let. j ab initio LT. Elle considère que cette disposition doit être interprétée de sorte à exonérer un transfert de documents imposables dans le cadre d'une restructuration au sens de l'art. 61 al. 3 LIFD, sans que les conditions liées aux impôts directs ne soient applicables. Autrement dit, le renvoi à l'art. 61 al. 3 LIFD contenu à l'art. 14 al. 1 let. j LT ne porterait que sur la notion de « restructuration » (c'est-à-dire le transfert de participations directes ou indirectes de 20% au moins, d'exploitations ou parties distinctes d'exploitation, ou encore de biens immobilisés de l'exploitation), à l'exclusion des autres conditions de la norme. Elle se prévaut ici de l'ATF 138 II 557 rendu en matière de droits de mutation, eu égard à l'art. 103 LFus ; il serait applicable mutatis mutandis au droit de timbre de négociation, vu la similarité de l'impôt et le libellé de la disposition appliquée. La transaction A devrait dès lors être exonérée à la seule condition qu'elle consiste en une « restructuration » au sens de l'art. 61 al. 3 LIFD. Poursuivant sa démonstration, la recourante plaide que le transfert de la participation serait exonéré de droit à double titre. Il serait d'une part couvert par le ch. 4.5.2.5 de la Circulaire n° 5 de l'autorité inférieure (Circulaire « Restructurations » de l'AFC du 1er juin 2004), qui autorise le transfert en neutralité de participations inférieures à 20% sous certaines conditions. Le transfert serait d'autre part exonéré dans la mesure où la participation serait constitutive d'un actif immobilisé de l'exploitation.

L'autorité inférieure conteste cette appréciation en inférant de la structure et de l'historique de l'art. 14 al. 1 let. j LT. L'adjonction par la Chambre du peuple de la seconde partie de l'article démontrerait en effet que le législateur aurait souhaité réglementer deux hypothèses distinctes : le transfert intra-groupe neutre sous l'angle de l'impôt sur le bénéfice, respectant l'entier des conditions de l'art. 61 al. 3 LIFD, d'une part (ab initio), et le transfert intra-groupe de participations de 20% au moins, sans autres conditions, d'autre part (in fine). Selon l'AFC, toute autre interprétation viderait de son sens l'art. 14 al. 1 let. j in fine LT, et serait donc insoutenable.

Il convient, avant toute chose, de rappeler succinctement la substance de l'arrêt du Tribunal fédéral convoqué par la recourante (cf. consid. 6.3.2 ci-après). La Cour examinera ensuite le parallèle entre cet arrêt, respectivement l'art. 103 LFus, et l'art. 14 al. 1 let. j ab intio LT plaidé par la recourante (cf. consid. 6.3.3 infra). Il s'agira ensuite de confronter cette dernière analyse à l'obstacle, à forme de l'art. 14 al. 1 let. j in fine LT, avancé par l'autorité inférieure (cf. consid. 6.3.4 plus loin), avant d'en tirer les conclusions qui s'imposent (cf. consid. 6.3.5 infra).

6.3.2 Dans l'arrêt de principe publié aux ATF 138 II 557, le Tribunal fédéral a été amené à interpréter la portée du renvoi à l'art. 24 al. 3quater LHID (qui a la même teneur que l'art. 61 al. 3 LIFD) contenu dans l'art. 103 LFus. Formulé sous le titre « Droits de mutation », l'art. 103 LFus a la teneur suivante :

La perception de droits de mutation cantonaux ou communaux est exclue en cas de restructuration au sens des art. 8, al. 3, et 24, al. 3 et 3quater, de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes. Les émoluments couvrant les frais occasionnés sont réservés.

Qualifiant le renvoi à l'art. 24 al. 3quater LHID de maladroit, le Tribunal fédéral a rappelé que le droit de mutation était un impôt indirect frappant les transactions juridiques (respectivement les transferts d'immeubles), et non pas un impôt sur le revenu ou le bénéfice. La base de calcul du droit de mutation étant le prix de vente intégral, et non pas la plus-value réalisée comme en matière d'impôt direct, il a estimé que le transfert à la valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice ne pouvait constituer une condition pour l'exonération du droit de mutation. Il a de même écarté les conditions de l'assujettissement à l'impôt sur le bénéfice et du maintien de l'assujettissement en Suisse de la société concernée, rappelant en particulier que le substrat fiscal dépend d'un immeuble situé en Suisse et reste toujours lié à celui-ci. Notre Haute Cour a ainsi conclu que le renvoi à l'art. 24 al. 3quater LHID contenu à l'art. 103 LFus devait être interprété de sorte à ce que seul le concept de « restructuration » soit utilisé, à l'exclusion des autres conditions liées aux impôts directs (cf. ATF 138 II 557 consid. 5.2 ; cf. encore récemment sur l'historique de l'adoption de l'art. 103 LFus l'ATF 148 II 121 consid. 8.6 s.).

6.3.3 Se pose à présent la question de l'applicabilité du raisonnement énoncé ci-dessus à l'art. 14 al. 1 let. j LT, dont la première partie est en effet similaire à l'art. 103 LFus. Répondre à cette question suppose de comparer les droits de timbre et les droits de mutation, respectivement d'examiner les conditions d'exonération liées aux impôts directs (transfert à la valeur comptable ; maintien de l'assujettissement en Suisse ; transfert entre sociétés suisses) dans ce contexte.

6.3.3.1 En l'occurrence, le Tribunal convient, avec la recourante, de la similarité des impôts en question. Le droit de timbre et les droits de mutation ont en effet tous deux pour objet les transactions juridiques. Plus encore, ils sont soumis au même régime (cf. ATF 143 II 350 consid. 2.2 et les réf. cit.), en sorte qu'un traitement cohérent s'impose.

6.3.3.2 De même qu'en matière de droits de mutation, la condition du transfert à la valeur comptable n'a guère de sens dans le cadre des droits de timbre. L'assiette fiscale du droit de négociation est en effet la contre-valeur, à savoir le prix d'acquisition du document imposable ou la valeur vénale de la contre-prestation (cf. consid. 4.3 supra), et non pas le gain réalisé comme en matière d'impôt sur le bénéfice. De plus, si la condition d'une transaction à la valeur comptable vise à éviter toute dissolution de réserve latente dans le champ des impôts directs, un tel motif n'existe pas pour le droit de timbre, le transfert à la valeur vénale n'entraînant en effet aucune perte de substance. Le raisonnement de l'ATF 138 II 557 à cet égard peut ainsi être transposé au droit de négociation. Le Tribunal relève d'ailleurs qu'à teneur du ch. 2.4.2 de la nouvelle Circulaire n° 5a de l'autorité inférieure (Circulaire « Restructurations » de l'AFC du 1er février 2022 [actualisant la Circulaire n° 5 du 1er juin 2004]), la reprise des valeurs déterminantes pour l'impôt fédéral direct n'est pas (plus) exigée pour appliquer l'art. 14 al. 1 let. j LT (à cet égard, voir Stefan Oesterhelt/Susanne Schreiber, La nouvelle circulaire n° 5a de l'AFC concernant les restructurations, in : RDAF 2022 II 157, spéc. 164).

6.3.3.3 La condition du maintien de l'assujettissement en Suisse ne peut non plus être appliquée au droit de timbre, du chef de sa nature même ; le droit de négociation impose en effet une occurrence, à savoir un transfert de documents imposables, et s'achève dans cette seule opération. En qualité d'impôt sur les transactions - et non pas sur la substance qui est transférée (cf. consid. 4.5 supra) - le droit de négociation ne peut être subordonné à la condition que la société concernée demeure assujettie en Suisse. Ces considérations autorisent une analogie, sur ce point également, avec les droits de mutation.

6.3.3.4 Reste à examiner la condition du transfert entre sociétés suisses. A l'évidence, les droits de timbre se distinguent sur ce point des droits de mutation ; ils ne sont en effet pas rattachés à un immeuble situé en Suisse, mais à des titres, dépourvus d'un tel rattachement territorial. Cela étant, une intention claire du législateur d'étendre l'exonération aux transferts entre sociétés suisses et étrangères ressort très précisément des travaux parlementaires (cf. Intervention Cina, BO 2003 N 253 : « Pour le transfert de participations en tant qu'apport en nature, [l'art. 14 al. 1 let. b LT] prévoit l'exonération, nouvellement pour le transfert à l'étranger. Une exonération appropriée pour les transferts à titre onéreux fait cependant défaut. [...] La [deuxième partie de l'art. 14 al. 1 let. j LT] garantirait que les transferts à titre onéreux de participation à l'intérieur du groupe, tant en Suisse qu'à l'étranger, ne soient plus soumis au droit de négociation. »). Restreindre l'exonération du droit de négociation aux seuls transferts entre sociétés suisses contredit dans cette mesure la volonté du législateur, et ne convainc pas le Tribunal.

6.3.3.5 Etant donné ce qui précède, la Cour est d'avis que le raisonnement tenu dans l'ATF 138 II 557 doit être appliqué mutatis mutandis à l'art. 14 al. 1 let. j LT. Le renvoi à l'art. 61 al. 3 LIFD contenu dans cette disposition doit ainsi être compris comme une référence au seul concept de « restructuration », à l'exclusion des autres conditions liées aux impôts directs.

6.3.4 Il est certes vrai que l'art. 14 al. 1 let. j LT se distingue de l'art. 103 LFus par sa seconde partie, son texte ne se limitant pas au seul renvoi à l'art. 61 al. 3 LIFD. Il est également exact, comme le souligne l'autorité inférieure, qu'interpréter ledit renvoi dans le sens plaidé par la recourante ôterait toute portée propre à l'art. 14 al. 1 let. j in fine LT. Cela étant, force est de constater que les débats parlementaires liés à l'adoption de cette seconde partie sont demeurés succincts et ne révèlent qu'une intention du législateur d'étendre l'exception aux transferts entre sociétés suisses et étrangères (cf. consid. 4.2.2.2 et 6.3.3.4 supra). Les autres conditions des impôts directs - dont notamment l'exigence de la reprise de la valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice - n'ont en revanche pas été abordées, en sorte que l'on ignore les raisons pour lesquelles elles n'ont pas été reprises dans la seconde partie de l'art. 14 al. 1 let. j LT. Dans ces circonstances, le Tribunal ne distingue pas, contrairement à ce que soutient l'AFC, de volonté claire du législateur de réglementer deux hypothèses distinctes.

Plus encore, la Cour ne perçoit pas le sens d'une telle distinction, respectivement ce qui distinguerait les deux hypothèses défendues par l'AFC. Les conditions applicables en matière d'impôts directs ne sont en effet, comme exposé ci-dessus, pas pertinentes dans le domaine des droits de timbre. La reprise de la valeur comptable dans le cadre du transfert n'est de surcroît plus exigée par l'autorité inférieure. La distinction entre les deux parties de l'art. 14 al. 1 let. j LT serait donc uniquement justifiée par l'exigence, dans la première partie, du transfert entre sociétés suisses. Or, tel ne peut avoir été la volonté du législateur, dès lors qu'il a précisément souhaité faire tomber cette condition.

Aussi, il convient d'admettre que l'art. 14 al. 1 let. j LT ne vise qu'une seule et même hypothèse, à savoir les transferts constitutifs d'une « restructuration » au sens de l'art. 61 al. 3 LIFD, indépendamment de leur traitement en matière d'impôt sur le bénéfice.

6.3.5 Reste à déterminer si le transfert en cause est constitutif d'une « restructuration » au sens de l'art. 61 al. 3 LIFD. Représentant 14,9% du capital-actions de la société B, la participation transférée n'atteint pas le seuil de 20% exigé par cette disposition - la Cour ayant déjà exclu que ce seuil puisse être abaissé à 10% sur la base de la loi sur la réforme de l'imposition des entreprises II (cf. consid. 6.2 supra). Cela étant, la recourante se prévaut du ch. 4.5.2.5 de la Circulaire n° 5 (demeuré inchangé dans la Circulaire n° 5a ; voir également le ch. 4.5.5 de la Circulaire n° 5a), qui a la teneur suivante :

Selon l'article 61 , alinéa 3 LIFD, des participations directes ou indirectes de 20% au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société peuvent être transférées sans incidence fiscale à d'autres sociétés du groupe en Suisse.

Des participations inférieures à 20% du capital-actions ou du capital social d'une autre société de capitaux ou d'une société coopérative peuvent également être transférées sans incidence fiscale entre des sociétés du groupe en Suisse, à condition qu'il existe, sous une direction unique, une participation directe ou indirecte d'au moins 20% au capital-actions ou au capital social de cette société (art. 61 , al. 3 LIFD ; exemple n° 21 de l'annexe I).

L'exemple n° 21 (repris sous n° 22 dans la Circulaire n° 5a) auquel il est renvoyé consiste en le transfert de deux participations de 5% à une société suisse, sous la direction de laquelle sont regroupées les deux sociétés venderesses, qui détenait déjà une participation de 90%. Les explications liées à cette illustration renvoient, sous le titre « Droit de timbre de négociation », aux développements en matière d'impôt fédéral direct, lesquels confirment la neutralité fiscale du transfert vu la teneur du ch. 4.5.2.5 reproduit ci-dessus.

Ce chiffre découle de la possibilité offerte par la loi de transférer également des « participations indirectes » de 20% au moins - une formulation peu claire, dès lors que la détention indirecte de plus de 20% par la société transférante implique nécessairement qu'elle détienne plus de 20% de la société intermédiaire. Aussi, cette formulation doit être comprise comme rattachant la notion de participation de plus de 20% au pourcentage détenu par l'ensemble du groupe - et non pas au pourcentage détenu par la société transférante (cf. Riedweg, in : Umstrukturierungen, § 8 n° 60 ; Pierre-Marie Glauser/Xavier Oberson, in : Noël/Aubry Girardin [éd.], Commentaire romand, Impôt fédéral direct, 2e éd., 2017, n° 80 ad art. 61).

En l'occurrence, force est de constater que le cas d'espèce correspond à l'état de fait décrit dans ce ch. 4.5.2.5, sous la seule réserve que la venderesse n'est pas une société suisse - ce qui n'est, comme on l'a vu, pas pertinent pour ce qui est du droit de timbre de négociation (cf. consid. 6.3.4 ci-avant). La participation détenue au sein du groupe, sous la direction de la recourante, atteint en effet 39,5% (composée de la participation déjà détenue par la recourante de 25% et de la participation transférée de 14,9% ; cf. Faits, let. C.a supra). Dans ces conditions, il y a lieu d'admettre que le transfert de la participation litigieuse est bien constitutif d'une « restructuration » au sens de l'art. 61 al. 3 LIFD.

6.3.6 Etant donné ce qui précède, le Tribunal considère que la transaction A doit être exonérée à la lumière de l'art. 14 al. 1 let. j LT, le droit de timbre de Fr. 886'825.55 réclamé à ce titre n'étant pas dû. Le grief de la recourante étant ainsi admis, il n'y a pas lieu d'examiner si la participation litigieuse est également constitutive d'un actif immobilisé de l'exploitation.

7.

7.1 En second lieu, est contestée l'imposition de la transaction B, à savoir l'octroi par la recourante de documents imposables à certains de ses collaborateurs dans le cadre de deux plans d'intéressement pour le personnel (cf. Faits, let. C.a supra ; cf plans PSU et RSU [titres 9 et 10 du bordereau de la recourante]). Ces plans poursuivent un but incitatif, en tant qu'ils cherchent à accroître la motivation des employés et l'attractivité de l'employeur (art. 1 des plans). Ils prévoient, en substance, l'attribution de PSU et de RSU aux collaborateurs éligibles que sont les cadres supérieurs employés de la recourante à la date de l'attribution (art. 2 des plans ; p. 5 du titre 11 du bordereau de la recourante). Après une période de blocage de trois ans, les bénéficiaires de PSU et de RSU reçoivent gratuitement des actions de la recourante, alternativement leur équivalent en argent liquide (art. 3.1, 3.2, 5.1 et 5.2 des plans). Les actions sont en revanche acquises immédiatement en cas de rupture des rapports de travail (art. 6.1 des plans), voire perdues en présence de certains motifs de résiliation (art. 6.2 des plans). Alors que le nombre de PSU attribué à un employé déterminé est fonction de différents critères, dont notamment sa performance individuelle et des considérations de cohérence interne (p. 10 du titre 11 du bordereau de la recourante), le nombre d'actions remises au terme de la période de blocage est fixé selon le nombre de PSU détenus et des critères de performance de l'action de la recourante (art. 5.2 du plan PSU). Le nombre d'actions remises aux détenteurs de RSU au terme de la période de blocage est décidé par la recourante sur la base des dispositions correspondantes du plan (art. 5.2 du plan RSU).

Les parties s'accordent, à juste titre, sur le fait que la remise des actions en cause constitue autant de transferts de propriété de documents imposables, la transférante revêtant la qualité de commerçante suisse de titres. La recourante conteste en revanche que lesdits transferts aient été effectués à titre onéreux, en sorte que les conditions d'assujettissement au droit de l'art. 13 al. 1 LT ne seraient pas intégralement réalisées.

7.2

7.2.1 En préambule de sa démonstration, la recourante en appelle au concept du droit de timbre. L'essence de cet impôt serait en effet d'appréhender fiscalement les opérations commerciales, à l'exclusion des transactions s'inscrivant, comme en l'espèce, dans le cadre de rapports de travail. Le prélèvement de l'impôt dans de telles circonstances serait dès lors contraire au concept même du droit de timbre.

7.2.2 Le Tribunal doute que l'essence de l'impôt puisse être circonscrite aux seules opérations commerciales, à tout le moins suivant le sens que la recourante semble attribuer à cette dernière notion. Le droit de timbre frappe en effet les transactions juridiques, sans égard à l'objectif recherché par lesdites transactions, à la personne du contribuable, à sa capacité économique ou au gain (respectivement à la perte) réalisé. Le droit de négociation n'est certes perçu que sur les opérations dans lesquelles intervient un professionnel de la transmission de titres, ce qui pourrait porter à croire que l'objet de l'impôt est bien restreint dans le sens soutenu par la recourante. Toutefois, il n'en est rien. La limitation aux transactions auxquelles participe un commerçant professionnel de titres ne restreint en effet pas matériellement l'obligation fiscale, mais sert à assurer le contrôle de la perception de l'impôt (cf. Lurà, in : Commentaire LT 2006, n° 16 ad art. 13 et les réf. cit.).

La recourante ne peut ainsi rien tirer de l'objet même du droit de timbre, qui n'est pas, per se, limité à certaines transactions particulières. Pourvu que les conditions de l'imposition soient réalisées, le droit de négociation, qui impose objectivement un état de fait (cf. consid. 4.5 supra), doit être perçu.

7.3

7.3.1 La recourante poursuit en rappelant la nature formelle du droit de timbre, suivant laquelle est déterminante la forme donnée à l'opération, à l'exclusion du but économique visé par les parties intéressées. Elle en déduit qu'il y aurait lieu de se fonder sur ce qui est formellement convenu dans les plans d'intéressement. Or, lesdits plans stipuleraient expressément la gratuité de l'octroi des PSU et RSU, respectivement des actions, et ne prévoiraient aucune contre-prestation claire. Le caractère onéreux de la transaction ne serait donc pas démontré dans une mesure pouvant satisfaire au formalisme du droit de timbre, et devrait être nié.

7.3.2 Il est vrai que les plans d'intéressement précisent que les PSU et RSU sont attribués gratuitement aux employés éligibles (« free of charge » ; cf. art. 3.2 des plans PSU et RSU [titres 9 et 10 du bordereau de la recourante]), et qu'ils ne contiennent aucune clause prévoyant expressément, soit en ces termes, le principe et l'étendue d'une contre-prestation. Cependant, ce constat ne suffit pas pour exclure l'aspect onéreux de la transaction. La nature formelle des droits de timbre ne confère en effet pas de caractère décisif aux termes employés dans l'acte de transfert. Au contraire, l'art. 27 al. 1 LT précise qu'il n'est pas tenu compte des dénominations erronées utilisées par les parties, au profit des seules clauses réelles du document, respectivement de son contenu véritable (cf. consid. 4.5 supra). On entend par là que l'insertion d'une expression inexacte - par exemple des termes « à titre gratuit » pour une transaction en réalité onéreuse - ne modifie pas l'imposabilité d'une opération si cette dernière est de par la loi assujettie au droit de timbre (cf. Stephanie Eichenberger, in : Commentaire LT 2006, n° 1 et 4 ad art. 27).

Aussi, l'art. 3.2 des plans prévoyant l'attribution des PSU et RSU sans contre-prestation n'est pas déterminant au regard de la condition du caractère onéreux, les documents devant être examinés dans leur contenu véritable.

7.4

7.4.1 Cela étant, est disputée - et il s'agit là du coeur du litige - la notion même du caractère onéreux, respectivement de la contre-prestation que doit fournir l'acquéreur du titre. Selon la recourante, la remise des documents imposables serait effectuée à titre onéreux pourvu qu'elle présente un lien étroit avec une prestation fournie en contrepartie par l'acquéreur, de nature concrète et déterminée. Elle insiste sur ce dernier aspect, le caractère déterminé (ou déterminable) de la contre-prestation étant selon elle essentiel. Or, les plans d'intéressement ne prévoiraient rien de tel. Si la recourante concède que la remise des titres intervient bien causa laboris, elle nie qu'il existe un lien étroit entre l'octroi des actions et la prestation de travail fournie par l'employé. Les PSU et RSU seraient en effet attribués aux employés à des fins incitatives, de manière discrétionnaire et sur la base de critères indépendants de toute contre-prestation, à fortiori déterminée. Succinctement formulé, la recourante plaide que faute de corrélation claire entre la remise des titres et une prestation concrète et déterminée, la transaction n'est pas intervenue à titre onéreux.

Pour sa part, l'autorité inférieure soutient que le caractère onéreux devrait être admis sitôt qu'il existe une prestation de l'acquéreur à laquelle le transfert est étroitement lié. L'existence d'un tel lien étroit - entendu comme une interdépendance - entre le transfert des titres et la contre-prestation serait centrale, à l'exclusion d'un rattachement quantitatif dans le sens plaidé par la recourante. Dans le cas d'espèce, l'octroi des actions présenterait précisément un lien étroit avec les prestations de travail des employés, dès lors qu'il serait subordonné à l'existence de rapports de travail (et donc de prestations de travail). L'AFC considère ainsi que le transfert trouve sa cause dans une prestation de service passée, qui en constitue la contre-prestation.

7.4.2 Le Tribunal se rallie à cette dernière conception du caractère onéreux. Il suffit en effet, selon la jurisprudence, que l'acquéreur fournisse une certaine prestation et qu'il existe un lien étroit entre le transfert des titres et celle-ci pour que la transaction soit considérée comme onéreuse (cf. ATF 108 Ib 28 consid. 5b). Il n'est en revanche pas attendu que ladite prestation soit expressément déterminée ou quantifiée, ni qu'elle consiste en une somme d'argent, pourvu qu'elle ressorte des clauses réelles de l'acte de transfert (cf. consid. 7.3.2 supra). Il n'est pas non plus nécessaire qu'elle constitue une prestation principale d'un contrat synallagmatique, la fourniture d'une prestation accessoire résultant d'un acte juridique unilatéral étant suffisante au regard de la condition du caractère onéreux (cf. consid. 4.1.3 supra). Aussi, la notion de contre-prestation dans le présent contexte doit être comprise de manière large, la définition défendue par la recourante ne pouvant qu'être écartée.

7.4.3 Reste à examiner la transaction B à la lumière de cette définition. A la lecture des plans PSU et RSU, le Tribunal convient que la remise des titres n'est pas corrélée à une prestation de travail définie, en ce sens qu'aucune correspondance n'est établie entre la délivrance d'un PSU ou RSU et une certaine quantité ou performance de travail. Néanmoins, force est de constater qu'il existe un lien étroit entre la remise des titres et la prestation de travail des collaborateurs bénéficiaires, en ce sens que la première n'existerait pas sans la seconde. Inversement, s'il est clair que l'acquisition des actions n'est pas le but principal ou unique de la prestation de travail, elle n'en est pas moins essentielle pour les employés qui en bénéficient ; il est lieu de rappeler que les plans ont pour but d'accroître la motivation des collaborateurs et de les retenir dans l'entreprise. L'existence de ce lien étroit est d'autant plus claire que les PSU et RSU sont perdus en cas de démission de l'employé (art. 6.2 des plans PSU et RSU [titres 9 et 10 du bordereau de la recourante]), et que le nombre de PSU alloué aux employés dépend entre autres critères de leur performance individuelle (cf. consid. 7.1 supra). Le caractère discrétionnaire de la participation aux plans et de son étendue, mentionné dans les documents, n'y change rien, l'octroi des titres n'en demeurant pas moins étroitement lié à la prestation de travail.

Quant à la clause des plans d'intéressement prévoyant la gratuité de l'attribution (« free of charge » ; cf. art. 3.2 des plans PSU et RSU [titres 9 et 10 du bordereau de la recourante]), elle doit être comprise comme n'impliquant pas d'autre prestation de l'employé que celle de son travail, et non pas comme une volonté de la recourante de gratifier, à titre véritablement gratuit, des participations - ce qui serait au demeurant exorbitant au regard de son but social. Cette expression implique donc simplement, dans le présent contexte, que les titres sont attribués sans soulte.

Le transfert des documents imposables intervient donc manifestement dans un rapport d'échange, et non pas à titre gratuit, en sorte que la transaction B revêt bel et bien un caractère onéreux.

7.5 Les autres arguments invoqués par la recourante ne modifient en rien le constat du caractère onéreux de la transaction.

7.5.1

7.5.1.1 La recourante poursuit son analyse à la lumière du droit applicable à d'autres impôts. Elle postule tout d'abord une analogie entre l'exigence du lien étroit, discutée ci-avant, et la notion de rapport de prestations en matière de TVA. A teneur de l'art. 18 al. 1 de la loi fédérale du 12 juin 2009 régissant la taxe sur la valeur ajoutée (LTVA, RS 641.20), l'impôt n'est prélevé que sur des opérations effectuées à titre onéreux, soit moyennant une contre-prestation. Or, le droit de la TVA exigerait, pour imposer un certain montant, qu'il puisse être mis en relation avec une prestation concrète avec laquelle il serait économiquement lié. A défaut, le caractère onéreux serait exclu et l'opération, qualifiée de « non-chiffre d'affaires », non soumise à l'impôt. La recourante exemplifie son propos en citant les dons ou les subventions, qui ne rémunèrent pas une prestation déterminée mais ne visent qu'à susciter un comportement, et propose une analogie avec la transaction B. De même qu'un « non-chiffre d'affaires » en matière de TVA, la remise des actions en cause n'aurait qu'un caractère incitatif et ne serait pas liée à une prestation déterminée ; elle ne serait dès lors pas imposable.

7.5.1.2 Contrairement aux droits de timbre qui imposent les transactions juridiques et présentent un caractère formel marqué, la TVA est un impôt général sur la consommation qui repose sur des analyses avant tout économiques. Plus encore, le rapport d'échange au sens du droit de la TVA suppose qu'il existe entre la prestation et la contre-prestation un rapport causal direct, en ce sens que l'une engendre l'autre, et un lien économique étroit, caractérisé en principe par l'existence de prestations de valeurs économiques à peu près égales (cf. arrêt du TAF A-2648/2019 du 27 mai 2020 consid. 3.1 et les réf. cit.) - soit des considérations étrangères au droit de timbre.

Etant donné les importantes différences séparant ces deux impôts, le Tribunal doute de la pertinence de l'analogie proposée par la recourante. Il ne s'avancera quoiqu'il en soit pas davantage sur cette question, qui n'est pas de nature à modifier la conception du caractère onéreux tel qu'énoncée plus haut. En effet, si la remise des PSU et RSU répond à des fins incitatives, elle n'en demeure pas moins étroitement liée à la prestation de travail, et partant onéreuse.

7.5.2

7.5.2.1 La recourante plaide encore que l'imposition de la transaction B serait incohérente au regard du traitement en matière d'impôts directs des participations de collaborateurs. Celles-ci seraient en effet considérées, dans le cadre de la LIFD, comme des avantages appréciables en argent (cf. art. 17a ss), à savoir comme des attributions à titre gratuit, et seraient reportées sur le certificat de salaire de l'employé aux fins d'imposer l'accroissement de patrimoine en découlant. Les droits de timbre n'imposent toutefois pas le gain, contrairement aux impôts directs, mais la transaction elle-même. La recourante soutient dès lors que la valorisation faite dans le certificat de salaire d'une attribution gratuite, à des fins d'imposition du revenu, ne pourrait être considérée comme constituant la valeur de la contre-prestation de l'employé au regard du droit de négociation. Elle en veut pour preuve que l'octroi d'actions gratuites par la société à l'actionnaire, qui constitue un avantage appréciable en argent imposable à l'aune de l'art. 20 al. 1 let. c LIFD, est réputé non onéreux en ce qui concerne le droit de timbre.

7.5.2.2 D'emblée, doit être relevé que l'interprétation de notions applicables au droit de timbre ne doit pas nécessairement coïncider avec celles d'autres impôts, un même état de fait pouvant être qualifié de manière différente pour différents types d'impôts (cf. Eichenberger, in : Commentaire LT 2006, n° 7 ad art. 27). Une éventuelle différence de traitement entre deux impôts ne constitue dès lors pas, par nature, une incohérence nécessitant une correction.

Cela étant, les participations que l'employeur offre au collaborateur (cf. art. 17a LIFD), qualifiées d'avantages appréciables en argent (art. 17b s. LIFD), sont imposées en matière d'impôts directs à titre de « revenu provenant d'une activité exercée dans le cadre de rapports de travail » (art. 17 al. 1 LIFD). Si ces avantages sont considérés comme ayant été offerts par l'employeur, ils proviennent néanmoins de l'activité salariée et sont imposables en tant que tel. Le lien étroit entre la remise des participations et la prestation de travail se retrouve donc également dans la LIFD, en sorte que le Tribunal ne distingue pas d'incohérence dans la mesure plaidée par la recourante.

Le recours au traitement fiscal de l'octroi d'actions gratuites par une société à ses actionnaires ne lui est de même d'aucun secours. Dans ce cas, l'actionnaire ne fournit précisément aucune forme de prestation, ce qui le distingue du collaborateur participant à un plan d'intéressement.

7.6 En conséquence, la Cour considère que la propriété des documents imposables a été transférée à titre onéreux, les griefs de la recourante étant rejetés. Les conditions posées à l'art. 13 al. 1 LT sont ainsi intégralement réalisées, en sorte que le prélèvement d'un droit de négociation de Fr. 1'627'768.65 est confirmé.

8.

8.1 Les considérants qui précèdent amènent le Tribunal à admettre partiellement le recours, dans la mesure où il concerne le montant d'impôt de Fr. 886'825.55 réclamé du chef de la transaction A (cf. consid. 6 supra) et les intérêts moratoires y afférents. En conséquence, le montant dû par la recourante au titre du droit de négociation doit être ramené à (237'878.05 [montant admis] + 1'627'768.65 [montant dû de par la transaction B]) Fr. 1'865'646.70. La recourante s'est acquittée sous réserve de l'intégralité du montant qui lui était réclamé dans la décision attaquée, en date du 21 avril 2017. Il appartiendra dès lors à l'AFC de lui restituer le montant de Fr. 886'825.55, une fois le présent arrêt entré en force. Il y a enfin lieu de procéder à un nouveau calcul des intérêts, à la lumière de ce qui précède. Les indications contenues au ch. 5 de la décision attaquée ne permettant pas au Tribunal de céans de s'y prêter lui-même, la cause doit être renvoyée à l'autorité inférieure pour nouveau calcul des intérêts (art. 61 al. 1 PA).

8.2 Les frais de procédure sont en règle générale mis à la charge de la partie qui succombe, étant précisé que si elle n'est que partiellement déboutée, les frais sont réduits (art. 63 al. 1 PA). Déterminer la mesure dans laquelle la partie recourante a eu gain de cause, respectivement a succombé, implique d'apprécier le succès de ses conclusions à l'aune de leurs effets sur la décision entreprise (cf. arrêt du TAF A-5865/2017 du 11 juillet 2019 consid. 10.4 et les réf. cit.). Aucun frais ne peut quoiqu'il en soit être mis à la charge de l'autorité inférieure (art. 63 al. 2 PA).

En l'espèce, la recourante a partiellement obtenu gain de cause, le droit de timbre à sa charge étant réduit d'environ un tiers. En conséquence, les frais de procédure de Fr. 27'000.- sont mis à sa charge à concurrence de Fr. 18'000.-, le solde de Fr. 9'000.- étant laissé à la charge de l'Etat. Le montant précité de Fr. 18'000.- est prélevé sur l'avance de frais déjà versée par la recourante. Quant au solde de Fr. 9'000.-, il lui sera restitué une fois le présent arrêt entré en force.

8.3 La partie qui obtient entièrement ou partiellement gain de cause se voit allouer des dépens pour les frais nécessaires causés par le litige (art. 64 al. 1 PA et art. 7 ss du règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral [FITAF, RS 173.320.2]. En l'absence d'un décompte, qui n'est pas collecté d'office (cf. not. arrêt du TF 2C_730/2017 du 4 avril 2018 consid. 3.4), le Tribunal fixe l'indemnité sur la base du dossier (art. 14 al. 2 FITAF).

Compte tenu de l'issue du litige, la recourante a droit à une indemnité à titre de dépens réduits, à la charge de l'autorité inférieure. En l'absence de note d'honoraires, celle-ci est fixée ex aequo et bono, sur la base du dossier et suivant la pratique du Tribunal, à Fr. 13'500.-.

(Le dispositif du jugement se trouve à la page suivante.)

Par ces motifs, le Tribunal administratif fédéral prononce :

1.
Le recours est partiellement admis au sens des considérants, le montant dû par la recourante à titre de droit de timbre de négociation étant ramené à Fr. 1'865'646.70 (un million huit cent soixante-cinq mille six cent quarante-six francs et septante centimes). Le recours est rejeté pour le surplus.

2.
Le dossier est renvoyé à l'autorité inférieure pour nouveau calcul des intérêts, dans le sens des considérants qui précèdent.

3.
Les frais de procédure, fixés à Fr. 27'000.- (vingt-sept mille francs), sont mis à la charge de la recourante à hauteur de Fr. 18'000.- (dix-huit mille francs). Ils sont prélevés sur l'avance de frais déjà versée de Fr. 27'000.- (vingt-sept mille francs). Le solde de Fr. 9'000.- (neuf mille francs) sera restitué à la recourante une fois le présent arrêt entré en force.

4.

Un montant de Fr. 13'500.- (treize mille cinq cents francs) est alloué à la recourante à titre de dépens réduits, à la charge de l'autorité inférieure.

5.
Le présent arrêt est adressé à la recourante et à l'autorité inférieure.

L'indication des voies de droit se trouve à la page suivante.

La présidente du collège : La greffière :

Annie Rochat Pauchard Loucy Weil

Indication des voies de droit :

La présente décision peut être attaquée devant le Tribunal fédéral, Schweizerhofquai 6, 6004 Lucerne, par la voie du recours en matière de droit public, dans les trente jours qui suivent la notification (art. 82 ss , 90 ss et 100 LTF). Ce délai est réputé observé si les mémoires sont remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse (art. 48 al. 1 LTF). Le mémoire doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. La décision attaquée et les moyens de preuve doivent être joints au mémoire, pour autant qu'ils soient en mains de la partie recourante (art. 42 LTF).

Expédition :

Le présent arrêt est adressé :

- à la recourante (Acte judiciaire)

- à l'autorité inférieure (n° de réf. *** ; Acte judiciaire)

SR 173.32 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF) LTAF Art. 32 Exceptions - 1 Le recours est irrecevable contre:
¹	Le recours est irrecevable contre:
^a	les décisions concernant la sûreté intérieure ou extérieure du pays, la neutralité, la protection diplomatique et les autres affaires relevant des relations extérieures, à moins que le droit international ne confère un droit à ce que la cause soit jugée par un tribunal;
^b	les décisions concernant le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et les votations populaires;
^c	les décisions relatives à la composante «prestation» du salaire du personnel de la Confédération, dans la mesure où elles ne concernent pas l'égalité des sexes;
^d	...
^e	les décisions dans le domaine de l'énergie nucléaire concernant:
^e1	l'autorisation générale des installations nucléaires;
^e2	l'approbation du programme de gestion des déchets;
^e3	la fermeture de dépôts en profondeur;
^e4	la preuve de l'évacuation des déchets.
^f	les décisions relatives à l'octroi ou l'extension de concessions d'infrastructures ferroviaires;
^g	les décisions rendues par l'Autorité indépendante d'examen des plaintes en matière de radio-télévision;
^h	les décisions relatives à l'octroi de concessions pour des maisons de jeu;
ⁱ	les décisions relatives à l'octroi, à la modification ou au renouvellement de la concession octroyée à la Société suisse de radiodiffusion et télévision (SSR);
^j	les décisions relatives au droit aux contributions d'une haute école ou d'une autre institution du domaine des hautes écoles.
²	Le recours est également irrecevable contre:
^a	les décisions qui, en vertu d'une autre loi fédérale, peuvent faire l'objet d'une opposition ou d'un recours devant une autorité précédente au sens de l'art. 33, let. c à f;
^b	les décisions qui, en vertu d'une autre loi fédérale, peuvent faire l'objet d'un recours devant une autorité cantonale.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 5 - 1 Sont considérées comme décisions les mesures prises par les autorités dans des cas d'espèce, fondées sur le droit public fédéral et ayant pour objet:
¹	Sont considérées comme décisions les mesures prises par les autorités dans des cas d'espèce, fondées sur le droit public fédéral et ayant pour objet:
^a	de créer, de modifier ou d'annuler des droits ou des obligations;
^b	de constater l'existence, l'inexistence ou l'étendue de droits ou d'obligations;
^c	de rejeter ou de déclarer irrecevables des demandes tendant à créer, modifier, annuler ou constater des droits ou obligations.
²	Sont aussi considérées comme des décisions les mesures en matière d'exécution (art. 41, al. 1, let. a et b), les décisions incidentes (art. 45 et 46), les décisions sur opposition (art. 30, al. 2, let. b, et 74), les décisions sur recours (art. 61), les décisions prises en matière de révision (art. 68) et d'interprétation (art. 69).25
³	Lorsqu'une autorité rejette ou invoque des prétentions à faire valoir par voie d'action, sa déclaration n'est pas considérée comme décision.

SR 173.32 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF) LTAF Art. 33 Autorités précédentes - Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Conseil fédéral et des organes de l'Assemblée fédérale, en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération, y compris le refus d'autoriser la poursuite pénale;
^b	du Conseil fédéral concernant:
^b1	la révocation d'un membre du conseil de banque ou de la direction générale ou d'un suppléant sur la base de la loi du 3 octobre 2003 sur la Banque nationale26,
^b10	la révocation d'un membre du conseil d'administration du Service suisse d'attribution des sillons ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration, conformément à la loi fédérale du 20 décembre 1957 sur les chemins de fer44;
^b2	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration selon la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers27,
^b3	le blocage de valeurs patrimoniales en vertu de la loi du 18 décembre 2015 sur les valeurs patrimoniales d'origine illicite29,
^b4	l'interdiction d'exercer des activités en vertu de la LRens31,
^b4bis	l'interdiction d'organisations en vertu de la LRens,
^b5	la révocation du mandat d'un membre du Conseil de l'Institut fédéral de métrologie au sens de la loi du 17 juin 2011 sur l'Institut fédéral de métrologie34,
^b6	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration selon la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision36,
^b7	la révocation d'un membre du conseil de l'Institut suisse des produits thérapeutiques sur la base de la loi du 15 décembre 2000 sur les produits thérapeutiques38,
^b8	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'établissement au sens de la loi du 16 juin 2017 sur les fonds de compensation40,
^b9	la révocation d'un membre du conseil de l'Institut suisse de droit comparé selon la loi du 28 septembre 2018 sur l'Institut suisse de droit comparé42;
^c	du Tribunal pénal fédéral en matière de rapports de travail de ses juges et de son personnel;
^cbis	du Tribunal fédéral des brevets en matière de rapports de travail de ses juges et de son personnel;
^cquater	du procureur général de la Confédération, en matière de rapports de travail des procureurs qu'il a nommés et du personnel du Ministère public de la Confédération;
^cquinquies	de l'Autorité de surveillance du Ministère public de la Confédération, en matière de rapports de travail de son secrétariat;
^cter	de l'Autorité de surveillance du Ministère public de la Confédération, en matière de rapports de travail des membres du Ministère public de la Confédération élus par l'Assemblée fédérale (Chambres réunies);
^d	de la Chancellerie fédérale, des départements et des unités de l'administration fédérale qui leur sont subordonnées ou administrativement rattachées;
^e	des établissements et des entreprises de la Confédération;
^f	des commissions fédérales;
^g	des tribunaux arbitraux fondées sur des contrats de droit public signés par la Confédération, ses établissements ou ses entreprises;
^h	des autorités ou organisations extérieures à l'administration fédérale, pour autant qu'elles statuent dans l'accomplissement de tâches de droit public que la Confédération leur a confiées;
ⁱ	d'autorités cantonales, dans la mesure où d'autres lois fédérales prévoient un recours au Tribunal administratif fédéral.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 50 - 1 Le recours doit être déposé dans les 30 jours qui suivent la notification de la décision.
¹	Le recours doit être déposé dans les 30 jours qui suivent la notification de la décision.
²	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 52 - 1 Le mémoire de recours indique les conclusions, motifs et moyens de preuve et porte la signature du recourant ou de son mandataire; celui-ci y joint l'expédition de la décision attaquée et les pièces invoquées comme moyens de preuve, lorsqu'elles se trouvent en ses mains.
¹	Le mémoire de recours indique les conclusions, motifs et moyens de preuve et porte la signature du recourant ou de son mandataire; celui-ci y joint l'expédition de la décision attaquée et les pièces invoquées comme moyens de preuve, lorsqu'elles se trouvent en ses mains.
²	Si le recours ne satisfait pas à ces exigences, ou si les conclusions ou les motifs du recourant n'ont pas la clarté nécessaire, sans que le recours soit manifestement irrecevable, l'autorité de recours impartit au recourant un court délai supplémentaire pour régulariser le recours.
³	Elle avise en même temps le recourant que si le délai n'est pas utilisé, elle statuera sur la base du dossier ou si les conclusions, les motifs ou la signature manquent, elle déclarera le recours irrecevable.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 48 - 1 A qualité pour recourir quiconque:
¹	A qualité pour recourir quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité inférieure ou a été privé de la possibilité de le faire;
^b	est spécialement atteint par la décision attaquée, et
^c	a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
²	A également qualité pour recourir toute personne, organisation ou autorité qu'une autre loi fédérale autorise à recourir.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 49 - Le recourant peut invoquer:
^a	la violation du droit fédéral, y compris l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation;
^b	la constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents;
^c	l'inopportunité: ce grief ne peut être invoqué lorsqu'une autorité cantonale a statué comme autorité de recours.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 62 - 1 L'autorité de recours peut modifier la décision attaquée à l'avantage d'une partie.
¹	L'autorité de recours peut modifier la décision attaquée à l'avantage d'une partie.
²	Elle peut modifier au détriment d'une partie la décision attaquée, lorsque celle-ci viole le droit fédéral ou repose sur une constatation inexacte ou incomplète des faits: pour inopportunité, la décision attaquée ne peut être modifiée au détriment d'une partie, sauf si la modification profite à la partie adverse.
³	Si l'autorité de recours envisage de modifier, au détriment d'une partie, la décision attaquée, elle l'informe de son intention et lui donne l'occasion de s'exprimer.
⁴	Les motifs invoqués à l'appui du recours ne lient en aucun cas l'autorité de recours.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 13 Règle - 1 Le droit de négociation a pour objet le transfert à titre onéreux de la propriété des documents indiqués à l'al. 2, si l'un des contractants ou l'un des intermédiaires est un commerçant de titres au sens de l'al. 3.67
¹	Le droit de négociation a pour objet le transfert à titre onéreux de la propriété des documents indiqués à l'al. 2, si l'un des contractants ou l'un des intermédiaires est un commerçant de titres au sens de l'al. 3.67
²	Sont des documents imposables:
^a	les titres suivants émis par une personne domiciliée en Suisse:
^a1	les obligations (art. 4, al. 3 et 4),
^a2	les actions, les parts sociales de sociétés à responsabilité limitée, les parts sociales et bons de participation sociale de sociétés coopératives, les bons de participation, les bons de jouissance,
^a3	les parts de placement collectifs au sens de la LPCC70;
^b	les titres émis par une personne domiciliée à l'étranger et remplissant les mêmes fonctions économiques que les titres au sens de la let. a; le Conseil fédéral doit exonérer du droit l'émission de titres étrangers, si la situation monétaire ou le marché des capitaux l'exige;
^c	les documents relatifs à des sous-participations à des titres au sens des let. a et b.71
³	Sont des commerçants de titres:
^a	les banques, les sociétés financières à caractère bancaire au sens de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques73, la Banque nationale suisse de même que les contreparties centrales au sens de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers74;
^b	les personnes physiques et morales et les sociétés de personnes suisses, ainsi que les établissements et les succursales suisses d'entreprises étrangères qui ne tombent pas sous le coup de la let. a, et dont l'activité consiste exclusivement, ou pour une part essentielle,
^b1	à exercer pour le compte de tiers le commerce de documents imposables (commerçants), ou
^b2	à s'entremettre en tant que conseiller en placement ou gérant de fortune dans l'achat et la vente de documents imposables (intermédiaires);
^c	...
^d	les sociétés anonymes, les sociétés en commandites par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés coopératives suisses ainsi que les institutions suisses de prévoyance professionnelle et de prévoyance liée qui ne tombent pas sous le coup des let. a et b et dont l'actif se compose, d'après le dernier bilan, de plus de 10 millions de francs de documents imposables au sens de l'al. 2;
^e	...
^f	la Confédération, les cantons et les communes politiques, y compris leurs établissements, pour autant que leurs comptes indiquent des documents imposables au sens de l'al. 2 d'une valeur de plus de 10 millions de francs ainsi que les institutions suisses d'assurances sociales.79
⁴	Sont considérées comme des institutions suisses de prévoyance professionnelle et de prévoyance liée au sens de l'al. 3, let. d:
^a	les institutions de prévoyance au sens de l'art. 48 de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP)80 et de l'art. 331 du code des obligations81, ainsi que le fonds de garantie et l'institution supplétive au sens des art. 56 et 60 LPP;
^b	les fondations de libre passage au sens des art. 10, al. 3, et 19 de l'ordonnance du 3 octobre 1994 sur le libre passage82;
^c	les institutions qui concluent des contrats et des conventions de prévoyance liée au sens de l'art. 1, al. 1, let. b, de l'ordonnance du 13 novembre 1985 sur les déductions admises fiscalement pour les cotisations versées à des formes reconnues de prévoyance83;
^d	les fondations de placement qui se consacrent au placement et à la gestion des fonds des institutions visées aux let. a à c et qui sont soumises à la surveillance de la Confédération ou des cantons.84
⁵	Sont considérés comme des institutions suisses d'assurances sociales au sens de l'al. 3, let. f, le fonds de compensation de l'assurance-vieillesse et survivants et celui de l'assurance-chômage.85

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 14 Exceptions - 1 Ne sont pas soumis au droit de négociation:
¹	Ne sont pas soumis au droit de négociation:
^a	l'émission d'actions, de parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, de bons de participation sociale de banques coopérative, de bons de participation, de bons de jouissance et de parts de placements collectifs au sens de la LPCC87, d'obligations et de papiers monétaires suisses, y compris la prise ferme par une banque ou une société de participation et la répartition des titres à l'occasion de leur émission ultérieure;
^b	l'apport de titres servant à la libération d'actions, de parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, de bons de participation sociale de banques coopératives, de bons de participation et de parts de placements collectifs au sens de la LPCC, que ces actions, parts ou bons soient suisses ou étrangers;
^c	...
^d	le commerce de droits de souscription;
^e	la remise de titres en vue de leur remboursement;
^f	l'émission d'obligations de débiteurs domiciliés à l'étranger libellées en monnaie étrangère (euro-obligations), ainsi que celle de droits de participation à des sociétés étrangères; seuls sont des euro-obligations les titres pour lesquels le versement d'intérêts aussi bien que le remboursement du capital interviennent en monnaie étrangère;
^g	le commerce de papiers monétaires suisses et étrangers;
^h	l'achat et la vente d'obligations étrangères ainsi que l'entremise dans l'achat et la vente pour l'acheteur ou le vendeur lorsqu'il est partie contractante étrangère;
ⁱ	le transfert de titres imposables qui, dans le cadre d'une restructuration, en particulier d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, est effectué par l'entreprise qui est reprise, qui se scinde ou qui se transforme au profit de la société reprenante ou transformée;
^j	l'acquisition ou l'aliénation de documents imposables en cas de restructurations au sens des art. 61, al. 3, et 64, al. 1bis, de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct95 ainsi qu'en cas de transfert de participations d'au moins 20 % du capital-actions ou du capital social d'autres sociétés à une société suisse ou étrangère du groupe.
²	...96
³	Le commerçant de titres professionnel au sens de l'art. 13, al. 3, let. a et b, ch. 1, est exempté de la partie des droits qui le concerne lorsqu'il vend des titres de son stock commercial ou qu'il en acquiert en vue d'augmenter ce stock. Est considéré comme stock commercial le stock de titres composé de documents imposables résultant de l'activité commerciale du commerçant professionnel, à l'exclusion des participations et des stocks présentant les caractéristiques d'un placement.97

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 1 - 1 La Confédération perçoit des droits de timbre:
¹	La Confédération perçoit des droits de timbre:
^a	sur l'émission des titres suisses suivants:
^a1	actions,
^a2	parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives,
^a2bis	bons de participation et bons de participation sociale de banques coopératives,
^a3	bons de jouissance,
^b	sur la négociation des titres suisses et étrangers ci-après:
^b1	obligations,
^b2	actions,
^b3	parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives,
^b3bis	bons de participation et bons de participation sociale de banques coopératives,
^b4	bons de jouissance,
^b5	parts de placements collectifs au sens de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC)10,
^b6	documents qui, d'après la présente loi, sont assimilés aux titres figurant sous ch. 1 à 5;
^c	sur le paiement de primes d'assurance contre quittance.
²	Si, dans les actes juridiques mentionnés à l'al. 1, aucun titre n'est émis ou remis, les livres ou autres documents servant à la constatation des actes juridiques tiennent lieu de titres.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 17^a Investisseurs exonérés - 1 Sont considérés comme des investisseurs exonérés au sens de l'art. 17, al. 2:104
¹	Sont considérés comme des investisseurs exonérés au sens de l'art. 17, al. 2:104
^a	les États étrangers et les banques centrales;
^b	les placements collectifs suisses de capitaux au sens de l'art. 7 LPCC106;
^d	les institutions étrangères d'assurances sociales;
^e	les institutions étrangères de prévoyance professionnelle;
^f	les sociétés d'assurances sur la vie étrangères soumises à une réglementation étrangère prévoyant une surveillance équivalente à celle de la Confédération;
^g	les sociétés étrangères dont les actions sont cotées auprès d'une bourse reconnue et leurs sociétés affiliées étrangères consolidées.
²	Sont considérées comme des institutions étrangères d'assurances sociales les institutions qui accomplissent les mêmes tâches que les institutions suisses citées à l'art. 13, al. 5, et qui sont soumises à une surveillance équivalente à celle de la Confédération.
³	Sont considérées comme des institutions étrangères de prévoyance professionnelle les institutions:
^a	qui servent à la prévoyance vieillesse, survivants et invalidité;
^b	dont les fonds sont affectés durablement et exclusivement à la prévoyance professionnelle, et
^c	qui sont soumises à une surveillance équivalente à celle de la Confédération.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 19 Opérations conclues avec des banques ou des agents de change étrangers - 1 Si, lors de la conclusion d'une opération sur titres, un des contractants est une banque étrangère, un agent de change étranger ou une contrepartie centrale au sens de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers110, le demi-droit qui concerne ce contractant n'est pas dû.111 Il en va de même pour les titres repris ou livrés en tant que contrepartie par une bourse lors de l'exercice de produits dérivés standardisés.
¹	Si, lors de la conclusion d'une opération sur titres, un des contractants est une banque étrangère, un agent de change étranger ou une contrepartie centrale au sens de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers110, le demi-droit qui concerne ce contractant n'est pas dû.111 Il en va de même pour les titres repris ou livrés en tant que contrepartie par une bourse lors de l'exercice de produits dérivés standardisés.
²	...112

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 16 - 1 Le droit de négociation est calculé sur la contre-valeur et s'élève à
¹	Le droit de négociation est calculé sur la contre-valeur et s'élève à
^a	1,5 pour mille99 pour les titres émis par une personne domiciliée en Suisse;
^b	3 pour mille100 pour les titres émis par une personne domiciliée à l'étranger.
²	Si la contre-valeur n'est pas constituée par une somme d'argent, la valeur vénale de la contre-prestation convenue est déterminante.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 4 - 1 L'expression «suisse» ou «domicilié en Suisse» s'applique à quiconque possède son domicile en Suisse, y réside d'une manière durable, y a son siège statutaire ou légal ou y est inscrit comme entreprise au registre du commerce.
¹	L'expression «suisse» ou «domicilié en Suisse» s'applique à quiconque possède son domicile en Suisse, y réside d'une manière durable, y a son siège statutaire ou légal ou y est inscrit comme entreprise au registre du commerce.
²	Les sociétés d'investissement à capital fixe au sens de l'art. 110 LPCC14 sont assimilées dans la présente loi aux sociétés de capitaux.15
³	Sont des obligations les reconnaissances de dettes écrites se rapportant à des montants fixes, émises en plusieurs exemplaires et visant l'obtention collective de capitaux, la création d'occasions collectives de placement ou la consolidation d'engagements, notamment les obligations d'emprunt, y compris les titres d'emprunt garantis par un gage immobilier, conformément à l'art. 875 du code civil16, les titres de rente, les lettres de gage, les obligations de caisse, les bons de caisse et de dépôt ainsi que les créances inscrites au livre de la dette.17
⁴	Sont assimilés à des obligations:
^a	les effets de change, les reconnaissances de dette analogues aux effets de change et les autres papiers escomptables émis en plusieurs exemplaires lorsqu'ils sont destinés à être placés dans le public;
^b	les documents relatifs à des sous-participations à des créances provenant de prêts;
^c	les créances comptables émises en plusieurs exemplaires et visant l'obtention collective de capitaux.18
⁵	Sont des papiers monétaires les obligations qui ont une durée fixe et ne dépassent pas douze mois.19

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 17 Règle - 1 L'obligation fiscale incombe au commerçant de titres.
¹	L'obligation fiscale incombe au commerçant de titres.
²	Il doit la moitié du droit:
^a	s'il est intermédiaire: pour chaque contractant qui ne justifie pas de sa qualité de commerçant de titres enregistré ou d'investisseur exonéré;
^b	s'il est contractant: pour lui-même et pour la contrepartie qui ne justifie pas de sa qualité de commerçant de titres enregistré ou d'investisseur exonéré.101
³	Le commerçant de titres est considéré comme intermédiaire:
^a	s'il règle ses comptes avec le commettant aux conditions originales de l'opération conclue avec la contrepartie;
^b	s'il ne fait qu'indiquer aux parties l'occasion de conclure une opération;
^c	s'il cède les titres le jour même de leur acquisition.
⁴	...102

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 61 Restructurations - 1 Les réserves latentes d'une personne morale ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, pour autant que la personne morale reste assujettie à l'impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur dernière valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice:
¹	Les réserves latentes d'une personne morale ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, pour autant que la personne morale reste assujettie à l'impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur dernière valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice:
^a	en cas de transformation en une société de personnes ou en une autre personne morale;
^b	en cas de division ou séparation d'une personne morale à condition que ce transfert ait pour objet une ou plusieurs exploitations ou parties distinctes d'exploitation et pour autant que les personnes morales existantes après la scission poursuivent une exploitation ou une partie distincte d'exploitation;
^c	en cas d'échange de droits de participation ou de droits de sociétariat suite à une restructuration ou à une concentration équivalant économiquement à une fusion;
^d	en cas de transfert à une société fille suisse d'exploitations ou de parties distinctes d'exploitation ainsi que d'éléments qui font partie des biens immobilisés de l'exploitation; on entend par société fille une société de capitaux ou une société coopérative dont la société de capitaux ou la société coopérative qui la transfère possède au moins 20 % du capital-actions ou du capital social.
³	Des participations directes ou indirectes de 20 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société de capitaux ou d'une société coopérative, mais aussi des exploitations ou des parties distinctes d'exploitation ainsi que des éléments qui font partie des biens immobilisés de l'exploitation, peuvent être transférées, à leur dernière valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice, entre des sociétés de capitaux ou des sociétés coopératives suisses, qui, à la lumière des circonstances et du cas d'espèce et grâce à la détention de la majorité des voix ou d'une autre manière, sont réunies sous la direction unique d'une société de capitaux ou d'une société coopérative. Le transfert à une société fille au sens de l'art. 61, al. 1, let. d, est réservé.
⁴	Si, dans les cinq ans qui suivent un transfert selon l'al. 3, les éléments de patrimoine transférés sont aliénés ou si la direction unique est abandonnée durant cette période, les réserves latentes transférées sont imposées ultérieurement conformément à la procédure prévue aux art. 151 à 153. La personne morale bénéficiaire peut dans ce cas faire valoir les réserves latentes correspondantes imposées comme bénéfice. Les sociétés de capitaux et les sociétés coopératives suisses réunies sous direction unique au moment de la violation du délai de blocage répondent solidairement du rappel d'impôt.
⁵	La société qui, ensuite de la reprise des actifs et passifs d'une société de capitaux ou d'une société coopérative subit une perte comptable sur la participation qu'elle détient dans cette société, ne peut déduire cette perte sur la plan fiscal; tout bénéfice comptable sur la participation est imposable.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 64 Remploi - 1 Lorsque des biens immobilisés nécessaires à l'exploitation sont remplacés, les réserves latentes de ces biens peuvent être reportées sur les biens immobilisés acquis en remploi, si ces biens sont également nécessaires à l'exploitation et se trouvent en Suisse. L'imposition en cas de remplacement d'immeubles par des biens mobiliers est réservée.146
¹	Lorsque des biens immobilisés nécessaires à l'exploitation sont remplacés, les réserves latentes de ces biens peuvent être reportées sur les biens immobilisés acquis en remploi, si ces biens sont également nécessaires à l'exploitation et se trouvent en Suisse. L'imposition en cas de remplacement d'immeubles par des biens mobiliers est réservée.146
^1bis	En cas de remplacement de participations, les réserves latentes peuvent être reportées sur une nouvelle participation si la participation aliénée était égale à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social ou à 10 % au moins du bénéfice et des réserves de l'autre société et si la société de capitaux ou la société coopérative a détenu cette participation pendant un an au moins.147
²	Lorsque le remploi n'intervient pas pendant le même exercice, une provision correspondant aux réserves latentes peut être constituée. Cette provision doit être dissoute et utilisée pour l'amortissement de l'élément acquis en remploi ou portée au crédit du compte148 de résultats, dans un délai raisonnable.
³	Seuls les biens immobilisés qui servent directement à l'exploitation sont considérés comme nécessaires à celle-ci; n'en font pas partie, notamment, les biens qui ne sont utiles à l'entreprise que par leur valeur de placement ou leur rendement.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 15 - 1 La créance fiscale prend naissance au moment de la conclusion de l'opération.
¹	La créance fiscale prend naissance au moment de la conclusion de l'opération.
²	Pour les opérations conditionnelles ou accordant un droit d'option, la créance fiscale prend naissance au moment de l'exécution de l'opération.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 34 Inscription comme contribuable; taxation par le contribuable lui-même - 1 Celui qui est assujetti aux droits de timbre, conformément à la présente loi, est tenu de s'inscrire auprès de l'AFC sans attendre d'y être invité.
¹	Celui qui est assujetti aux droits de timbre, conformément à la présente loi, est tenu de s'inscrire auprès de l'AFC sans attendre d'y être invité.
²	Le contribuable doit, à l'échéance du droit (art. 11, 20, 26), remettre à l'AFC, sans attendre d'y être invité, le relevé prescrit accompagné des pièces justificatives, et en même temps payer le montant du droit.
³	...128

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 27 - 1 Sont applicables pour la fixation des droits, les clauses réelles des documents ou des actes juridiques; il n'est pas tenu compte des dénominations ou expressions inexactes employées par les intéressés.
¹	Sont applicables pour la fixation des droits, les clauses réelles des documents ou des actes juridiques; il n'est pas tenu compte des dénominations ou expressions inexactes employées par les intéressés.
²	Si les faits déterminants pour l'obligation fiscale ou pour le calcul des droits ne peuvent pas être élucidés avec certitude, ils doivent être reconstitués sur la base d'une appréciation d'office des constatations faites.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 6 Exceptions - 1 Ne sont pas soumis au droit d'émission:
¹	Ne sont pas soumis au droit d'émission:
^a	les droits de participation à des sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés à responsabilité limitée ou sociétés coopératives qui exercent leur activité, sans aucun but de lucre, en faveur des pauvres et des malades, des cultes, de l'instruction ou d'autres oeuvres d'utilité publique, ou qui visent à procurer des habitations à loyer modéré ou à cautionner, en tant que, d'après les statuts,
^bter	la création de droits de participation à des sociétés coopératives ou l'augmentation de leur valeur nominale, aussi longtemps que les prestations des associés, au sens de l'art. 5, n'excèdent pas un million de francs au total;
^c	les droits de participation à des entreprises de transports, créés ou augmentés en faveur des pouvoirs publics en raison de leurs contributions d'investissement;
^d	les droits de participation qui sont créés ou augmentés au moyen de précédents agios et versements des actionnaires ou associés, pour autant que la société prouve qu'elle a payé le droit d'émission sur ces agios et versements;
^e	...
^f	...
^g	les droits de participation qui sont créés ou augmentés au moyen d'un capital-participation ou d'un capital de participation sociale d'une banque coopérative, pour autant que la société ou la coopérative prouve qu'elle a payé le droit d'émission sur ce capital-participation ou ce capital de participation sociale;
^h	les droits de participation émis à titre onéreux lors de la fondation ou de l'augmentation du capital d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions ou d'une société à responsabilité limitée, sous réserve que les versements des actionnaires ne dépassent pas en tout la somme de un million de francs;
ⁱ	la création de parts de placements collectifs au sens de la LPCC38;
^j	les droits de participation créés ou augmentés pour reprendre une exploitation ou une partie d'exploitation d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative pour autant que, selon le bilan du dernier exercice annuel, la moitié du capital et des réserves légales de cette société ou de cette coopérative ne soit plus couverte;
^k	la création de droits de participation ou l'augmentation de leur valeur nominale, en cas d'assainissement ouvert, jusqu'à concurrence de leur montant avant l'assainissement ainsi que les versements supplémentaires des actionnaires ou des associés en cas d'assainissement tacite, pour autant que:
^l	les droits de participation à des banques ou à des sociétés affiliées à des groupes financiers qui sont créés ou augmentés au moyen du capital convertible selon l'art. 13, al. 1, ou 30b, al. 7, let. b, de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques42 approuvé par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers pour répondre aux exigences réglementaires;
^m	...
²	Si les conditions de l'exonération ne sont plus remplies, le droit doit être payé sur les droits de participation existant encore.44

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 24 En général - 1 L'impôt sur le bénéfice a pour objet l'ensemble du bénéfice net, y compris:
¹	L'impôt sur le bénéfice a pour objet l'ensemble du bénéfice net, y compris:
^a	les charges non justifiées par l'usage commercial, portées au débit du compte de résultats;
^b	les produits et les bénéfices en capital, de liquidation et de réévaluation qui n'ont pas été portés au crédit de ce compte;
^c	les intérêts sur le capital propre dissimulé (art. 29a).
²	Ne constituent pas un bénéfice imposable:
^a	les apports des membres de sociétés de capitaux et de sociétés coopératives, y compris l'agio et les prestations à fonds perdu;
^b	le transfert du siège, de l'administration, d'une entreprise ou d'un établissement stable dans un autre canton, à condition qu'il n'y ait ni aliénation ni réévaluation comptable;
^c	les augmentations de fortune provenant d'une succession, d'un legs ou d'une donation.
³	Les réserves latentes d'une personne morale ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, pour autant que la personne morale reste assujettie à l'impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur dernière valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice:
^a	en cas de transformation en une société de personnes ou en une autre personne morale;
^b	en cas de division ou séparation d'une personne morale à condition que ce transfert ait pour objet une ou plusieurs exploitations ou parties distinctes d'exploitation et pour autant que les personnes morales existantes après la scission poursuivent une exploitation ou partie distincte d'exploitation;
^c	en cas d'échange de droits de participation ou de droits de sociétariat suite à une restructuration ou à une concentration équivalant économiquement à une fusion;
^d	en cas de transfert à une société fille suisse d'exploitations ou de parties distinctes d'exploitations ainsi que d'éléments qui font partie des biens immobilisés de l'exploitation; on entend par société fille une société de capitaux ou une société coopérative dont la société de capitaux ou la société coopérative qui la transfère possède au moins 20 % du capital-actions ou du capital social.109
^3bis	Lorsqu'une société de capitaux ou une société coopérative transfère une participation à une société du même groupe sise à l'étranger, l'imposition de la différence entre la valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice et la valeur vénale de la participation est différée.110 Le report de l'imposition prend fin si la participation transférée est vendue à un tiers étranger au groupe ou si la société dont les droits de participation ont été transférés aliène une part importante de ses actifs et passifs ou encore si elle est liquidée.111
^3ter	En cas de transfert à une société fille au sens de l'al. 3, let. d, les réserves latentes transférées sont imposées ultérieurement selon la procédure prévue à l'art. 53, dans la mesure où, durant les cinq ans qui suivent la restructuration, les valeurs transférées ou les droits de participation ou les droits de sociétariat à la société fille sont aliénés; dans ce cas, la société fille peut faire valoir les réserves latentes correspondantes imposées comme bénéfice.112
^3quater	Des participations directes ou indirectes de 20 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société de capitaux ou d'une société coopérative, mais aussi des exploitations ou des parties distinctes d'exploitation ainsi que des éléments qui font partie des biens immobilisés de l'exploitation, peuvent être transférées, à leur dernière valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice, entre des sociétés de capitaux ou des sociétés coopératives suisses qui, à la lumière des circonstances et du cas d'espèce et grâce à la détention de la majorité des voix ou d'une autre manière, sont réunies sous la direction unique d'une société de capitaux ou d'une société coopérative. Le transfert à une société fille suisse au sens de l'al. 3, let. d, est réservé.113 114
^3quinquies	Si dans les cinq ans qui suivent un transfert au sens de l'al. 3quater, les éléments de patrimoine transférés sont aliénés ou si la direction unique est, durant cette période, abandonnée, les réserves latentes transférées sont imposées ultérieurement conformément à la procédure prévue à l'art. 53. La personne morale bénéficiaire peut dans ce cas faire valoir les réserves latentes correspondantes imposées comme bénéfice. Les sociétés de capitaux et les sociétés coopératives suisses réunies sous direction unique au moment de la violation du délai de blocage répondent solidairement du rappel d'impôt.115
⁴	Les dispositions relatives aux biens acquis en remploi (art. 8, al. 4), aux amortissements (art. 10, al. 1, let. a), aux provisions (art. 10, al. 1, let. b) et à la déduction des pertes (art. 10, al. 1, let. c) sont applicables par analogie.
^4bis	En cas de remplacement de participations, les réserves latentes peuvent être reportées sur une nouvelle participation si la participation aliénée était égale à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social ou à 10 % au moins du bénéfice et des réserves de l'autre société et si la société de capitaux ou la société coopérative a détenu cette participation pendant un an au moins.116
⁵	Les prestations que des entreprises d'économie mixte accomplissant une tâche d'intérêt public fournissent de manière prépondérante à des entités qui leur sont proches sont évaluées au prix du marché, à leur coût de production majoré d'une marge appropriée ou à leur prix de vente final diminué d'une marge de bénéfice appropriée; le résultat de chaque entreprise est ajusté en conséquence.

SR 641.20 Loi fédérale du 12 juin 2009 régissant la taxe sur la valeur ajoutée (Loi sur la TVA, LTVA) - Loi sur la TVA LTVA Art. 18 Principe - 1 Sont soumises à l'impôt grevant les opérations réalisées sur le territoire suisse les prestations fournies sur le territoire suisse par des assujettis moyennant une contre-prestation; ces prestations sont imposables pour autant que la présente loi ne l'exclue pas.
¹	Sont soumises à l'impôt grevant les opérations réalisées sur le territoire suisse les prestations fournies sur le territoire suisse par des assujettis moyennant une contre-prestation; ces prestations sont imposables pour autant que la présente loi ne l'exclue pas.
²	En l'absence de prestation, les éléments suivants, notamment, ne font pas partie de la contre-prestation:
^a	les subventions et autres contributions de droit public, même si elles sont versées en vertu d'un mandat de prestations ou d'une convention-programme au sens de l'art. 46, al. 2, Cst.;
^b	les recettes provenant exclusivement de taxes touristiques de droit public engagées par les offices du tourisme et les sociétés de développement touristique en faveur de la communauté, sur mandat d'une collectivité publique;
^c	les contributions cantonales versées par les fonds pour l'approvisionnement en eau, le traitement des eaux usées ou la gestion des déchets aux établissements qui assurent ces tâches;
^d	les dons;
^e	les apports faits à une entreprise, notamment les prêts sans intérêts, les contributions d'assainissement et l'abandon de créances;
^f	les dividendes et autres parts de bénéfices;
^g	les indemnités compensatoires versées aux acteurs économiques d'une branche en vertu de dispositions légales ou contractuelles par une unité d'organisation, notamment par un fonds;
^h	les consignes, notamment sur les emballages;
ⁱ	les montants versés à titre de dommages-intérêts ou de réparation morale ainsi que les indemnités de même genre;
^j	les indemnités versées pour une activité exercée à titre salarié telles que les honoraires de membre d'un conseil d'administration ou d'un conseil de fondation, les indemnités versées par des autorités ou la solde;
^k	les remboursements, les contributions et les aides financières reçus pour la livraison de biens à l'étranger, exonérée en vertu de l'art. 23, al. 2, ch. 1;
^l	les émoluments, les contributions et autres montants encaissés pour des activités relevant de la puissance publique.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 20 - 1 Est imposable le rendement de la fortune mobilière, en particulier:
¹	Est imposable le rendement de la fortune mobilière, en particulier:
^a	les intérêts d'avoirs, y compris les rendements versés, en cas de vie ou de rachat, d'assurances de capitaux susceptibles de rachat et acquittées au moyen d'une prime unique, sauf si ces assurances servent à la prévoyance. La prestation d'assurance est réputée servir à la prévoyance lorsqu'elle est versée à un assuré de 60 ans révolus en vertu d'un contrat qui a duré au moins cinq ans et qui a été conclu avant le 66e anniversaire de ce dernier. Dans ce cas, la prestation est exonérée;
^b	les revenus résultant de l'aliénation ou du remboursement d'obligations à intérêt unique prédominant (obligations à intérêt global, obligations à coupon zéro) qui échoient au porteur;
^c	les dividendes, les parts de bénéfice, les excédents de liquidation et tous autres avantages appréciables en argent provenant de participations de tout genre (y compris les actions gratuites, les augmentations gratuites de la valeur nominale, etc.). Lorsque des droits de participation sont vendus conformément à l'art. 4a de la loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA)41, à la société de capitaux ou à la société coopérative qui les a émis, l'excédent de liquidation est considéré comme étant réalisé dans l'année pendant laquelle la créance de l'impôt anticipé prend naissance (art. 12, al. 1 et 1bis, LIA); l'al. 1bis est réservé;
^d	les revenus provenant de la location, de l'affermage, de l'usufruit ou d'autres droits de jouissance portant sur des choses mobilières ou sur des droits;
^e	le revenu des parts de placements collectifs qui possèdent des immeubles en propriété directe, dans la mesure où l'ensemble des revenus du placement excède le rendement de ces immeubles;
^f	les revenus de biens immatériels.
^1bis	Les dividendes, les parts de bénéfice, les excédents de liquidation et les avantages appréciables en argent provenant d'actions, de parts à des sociétés à responsabilité limitée, de parts à des sociétés coopératives et de bons de participation (y compris les actions gratuites, les augmentations gratuites de la valeur nominale, etc.) sont imposables à hauteur de 70 % lorsque ces droits de participation équivalent à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une société de capitaux ou d'une société coopérative.43
²	Le produit de la vente de droits de souscription ne fait pas partie du rendement de la fortune, à condition que les droits patrimoniaux appartiennent à la fortune privée du contribuable.
³	Le remboursement d'apports, d'agios et de versements supplémentaires (réserves issues d'apports de capital) effectués par les détenteurs des droits de participation après le 31 décembre 1996 est traité de la même manière que le remboursement du capital-actions ou du capital social. L'al. 4 est réservé.44
⁴	Si, lors du remboursement de réserves issues d'apports de capital conformément à l'al. 3, une société de capitaux ou une société coopérative cotée dans une bourse suisse ne distribue pas d'autres réserves au moins pour un montant équivalent, le remboursement est imposable à hauteur de la moitié de la différence entre le remboursement et la distribution des autres réserves, mais au plus à hauteur du montant des autres réserves pouvant être distribuées en vertu du droit commercial qui sont disponibles dans la société.45
⁵	L'al. 4 ne s'applique pas aux réserves issues d'apports de capital:
^a	qui ont été constituées après le 24 février 2008 dans le cadre de concentrations équivalant économiquement à des fusions, par l'apport de droits de participation ou de droits de sociétariat dans une société de capitaux ou une société coopérative étrangère au sens de l'art. 61, al. 1, let. c, ou lors d'un transfert transfrontalier dans une société de capitaux suisse selon l'art. 61, al. 1, let. d;
^b	qui existaient déjà au sein d'une société de capitaux ou d'une société coopérative étrangère au moment d'une fusion ou restructuration transfrontalière au sens de l'art. 61, al. 1, let. b, et al. 3, ou du déplacement du siège ou de l'administration effective après le 24 février 2008;
^c	en cas de liquidation de la société de capitaux ou de la société coopérative.46
⁶	Les al. 4 et 5 s'appliquent par analogie en cas d'utilisation de réserves issues d'apports de capital pour l'émission d'actions gratuites ou l'augmentation gratuite de la valeur nominale.47
⁷	Si, lors de la vente de droits de participation à une société de capitaux ou une société coopérative qui est cotée dans une bourse suisse et qui les a émis, le remboursement des réserves issues d'apports de capital ne correspond pas au moins à la moitié de l'excédent de liquidation obtenu, la part de cet excédent de liquidation imposable est réduite d'un montant correspondant à la moitié de la différence entre cette part et le remboursement, mais au plus du montant des réserves qui sont imputables à ces droits de participation et qui sont disponibles dans la société.48
⁸	L'al. 3 ne s'applique aux apports et aux agios qui sont versés pendant la durée d'une marge de fluctuation du capital au sens des art. 653s ss du code des obligations (CO)49 que dans la mesure où ils dépassent les remboursements de réserves dans le cadre de ladite marge de fluctuation du capital.50

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 17^a Participations de collaborateur - 1 Sont considérées comme participations de collaborateur proprement dites:
¹	Sont considérées comme participations de collaborateur proprement dites:
^a	les actions, les bons de jouissance, les bons de participation, les parts sociales et toute autre participation que l'employeur, la société mère ou une autre société du groupe offre au collaborateur;
^b	les options donnant droit à l'acquisition de participations citées à la let. a.
²	Sont considérées comme des participations de collaborateur improprement dites les expectatives sur de simples indemnités en espèces.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 17^b Revenus provenant de participations de collaborateur proprement dites - 1 Les avantages appréciables en argent dérivant de participations de collaborateur proprement dites, excepté les options non négociables ou non cotées en bourse, sont imposables à titre de revenu d'une activité lucrative salariée au moment de leur acquisition. La prestation imposable correspond à la valeur vénale de la participation diminuée, le cas échéant, de son prix d'acquisition.
¹	Les avantages appréciables en argent dérivant de participations de collaborateur proprement dites, excepté les options non négociables ou non cotées en bourse, sont imposables à titre de revenu d'une activité lucrative salariée au moment de leur acquisition. La prestation imposable correspond à la valeur vénale de la participation diminuée, le cas échéant, de son prix d'acquisition.
²	Lors du calcul de la prestation imposable des actions de collaborateur, il est tenu compte des délais de blocage par un escompte de 6 % sur la valeur vénale des actions par année de blocage. L'escompte est limité à dix ans.
³	Les avantages appréciables en argent dérivant d'options de collaborateur non négociables ou non cotées en bourse sont imposés au moment de l'exercice des options. La prestation imposable est égale à la valeur vénale de l'action moins le prix d'exercice.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 17 - 1 Sont imposables tous les revenus provenant d'une activité exercée dans le cadre de rapports de travail, qu'elle soit régie par le droit privé ou par le droit public, y compris les revenus accessoires, tels que les indemnités pour prestations spéciales, les commissions, les allocations, les primes pour ancienneté de service, les gratifications, les pourboires, les tantièmes, les avantages appréciables en argent dérivant de participations de collaborateur et les autres avantages appréciables en argent.23
¹	Sont imposables tous les revenus provenant d'une activité exercée dans le cadre de rapports de travail, qu'elle soit régie par le droit privé ou par le droit public, y compris les revenus accessoires, tels que les indemnités pour prestations spéciales, les commissions, les allocations, les primes pour ancienneté de service, les gratifications, les pourboires, les tantièmes, les avantages appréciables en argent dérivant de participations de collaborateur et les autres avantages appréciables en argent.23
^1bis	Quel que soit leur montant, les frais de formation et de formation continue24 à des fins professionnelles assumés par l'employeur, frais de reconversion compris, ne constituent pas des avantages appréciables en argent au sens de l'al. 1.25
²	Les versements de capitaux provenant d'une institution de prévoyance en relation avec une activité dépendante et les versements de capitaux analogues versés par l'employeur sont imposables d'après les dispositions de l'art. 38.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 61 - 1 L'autorité de recours statue elle-même sur l'affaire ou exceptionnellement la renvoie avec des instructions impératives à l'autorité inférieure.
¹	L'autorité de recours statue elle-même sur l'affaire ou exceptionnellement la renvoie avec des instructions impératives à l'autorité inférieure.
²	La décision sur recours contient un résumé des faits essentiels, des considérants et le dispositif.
³	Elle est communiquée aux parties et à l'autorité inférieure.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 63 - 1 En règle générale, les frais de procédure comprenant l'émolument d'arrêté, les émoluments de chancellerie et les débours sont mis, dans le dispositif, à la charge de la partie qui succombe. Si celle-ci n'est déboutée que partiellement, ces frais sont réduits. À titre exceptionnel, ils peuvent être entièrement remis.
¹	En règle générale, les frais de procédure comprenant l'émolument d'arrêté, les émoluments de chancellerie et les débours sont mis, dans le dispositif, à la charge de la partie qui succombe. Si celle-ci n'est déboutée que partiellement, ces frais sont réduits. À titre exceptionnel, ils peuvent être entièrement remis.
²	Aucun frais de procédure n'est mis à la charge des autorités inférieures, ni des autorités fédérales recourantes et déboutées; si l'autorité recourante qui succombe n'est pas une autorité fédérale, les frais de procédure sont mis à sa charge dans la mesure où le litige porte sur des intérêts pécuniaires de collectivités ou d'établissements autonomes.
³	Des frais de procédure ne peuvent être mis à la charge de la partie qui a gain de cause que si elle les a occasionnés en violant des règles de procédure.
⁴	L'autorité de recours, son président ou le juge instructeur perçoit du recourant une avance de frais équivalant aux frais de procédure présumés. Elle lui impartit pour le versement de cette créance un délai raisonnable en l'avertissant qu'à défaut de paiement elle n'entrera pas en matière. Si des motifs particuliers le justifient, elle peut renoncer à percevoir la totalité ou une partie de l'avance de frais.101
^4bis	L'émolument d'arrêté est calculé en fonction de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la manière de procéder des parties et de leur situation financière. Son montant est fixé:
^a	entre 100 et 5000 francs dans les contestations non pécuniaires;
^b	entre 100 et 50 000 francs dans les autres contestations.102
⁵	Le Conseil fédéral établit un tarif des émoluments.103 L'art. 16, al. 1, let. a, de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral104 et l'art. 73 de la loi du 19 mars 2010 sur l'organisation des autorités pénales105 sont réservés.106

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 64 - 1 L'autorité de recours peut allouer, d'office ou sur requête, à la partie ayant entièrement ou partiellement gain de cause une indemnité pour les frais indispensables et relativement élevés qui lui ont été occasionnés.
¹	L'autorité de recours peut allouer, d'office ou sur requête, à la partie ayant entièrement ou partiellement gain de cause une indemnité pour les frais indispensables et relativement élevés qui lui ont été occasionnés.
²	Le dispositif indique le montant des dépens alloués qui, lorsqu'ils ne peuvent pas être mis à la charge de la partie adverse déboutée, sont supportés par la collectivité ou par l'établissement autonome au nom de qui l'autorité inférieure a statué.
³	Lorsque la partie adverse déboutée avait pris des conclusions indépendantes, les dépens alloués peuvent être mis à sa charge, dans la mesure de ses moyens.
⁴	La collectivité ou l'établissement autonome au nom de qui l'autorité inférieure a statué répond des dépens mis à la charge de la partie adverse déboutée en tant qu'ils se révéleraient irrécouvrables.
⁵	Le Conseil fédéral établit un tarif des dépens.107 L'art. 16, al. 1, let. a, de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral108 et l'art. 73 de la loi du 19 mars 2010 sur l'organisation des autorités pénales109 sont réservés.110

SR 173.320.2 Règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral (FITAF) FITAF Art. 7 Principe - 1 La partie qui obtient gain de cause a droit aux dépens pour les frais nécessaires causés par le litige.
¹	La partie qui obtient gain de cause a droit aux dépens pour les frais nécessaires causés par le litige.
²	Lorsqu'une partie n'obtient que partiellement gain de cause, les dépens auxquels elle peut prétendre sont réduits en proportion.
³	Les autorités fédérales et, en règle générale, les autres autorités parties n'ont pas droit aux dépens.
⁴	Si les frais sont relativement peu élevés, le tribunal peut renoncer à allouer des dépens.
⁵	L'art. 6a s'applique par analogie.7

SR 173.320.2 Règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral (FITAF) FITAF Art. 14 Calcul des dépens - 1 Les parties qui ont droit aux dépens et les avocats commis d'office doivent faire parvenir avant le prononcé un décompte de leurs prestations au tribunal.
¹	Les parties qui ont droit aux dépens et les avocats commis d'office doivent faire parvenir avant le prononcé un décompte de leurs prestations au tribunal.
²	Le tribunal fixe les dépens et l'indemnité des avocats commis d'office sur la base du décompte. A défaut de décompte, le tribunal fixe l'indemnité sur la base du dossier.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 82 Principe - Le Tribunal fédéral connaît des recours:
^a	contre les décisions rendues dans des causes de droit public;
^b	contre les actes normatifs cantonaux;
^c	qui concernent le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et votations populaires.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 48 Observation - 1 Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse.
¹	Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse.
²	En cas de transmission électronique, le moment déterminant pour l'observation d'un délai est celui où est établi l'accusé de réception qui confirme que la partie a accompli toutes les étapes nécessaires à la transmission.20
³	Le délai est également réputé observé si le mémoire est adressé en temps utile à l'autorité précédente ou à une autorité fédérale ou cantonale incompétente. Le mémoire doit alors être transmis sans délai au Tribunal fédéral.
⁴	Le délai pour le versement d'avances ou la fourniture de sûretés est observé si, avant son échéance, la somme due est versée à La Poste Suisse ou débitée en Suisse d'un compte postal ou bancaire en faveur du Tribunal fédéral.