4A_622/2019 - 2020-04-15 - Diritto contrattuale - Negative Feststellungsklage; Rechtshängigkeit

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 622/2019

Urteil vom 15. April 2020

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Niquille,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Brugger.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG in Liquidation,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Roman Heiz und Dr. Nicolas Bracher,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ SA,
vertreten durch Rechtsanwälte Patrik Salzmann und Ramona Zürrer,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Negative Feststellungsklage, Rechtshängigkeit,

Beschwerde gegen den Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 11. November 2019 (HG190123-O).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist in Liquidation. Am 12. Januar 2018 meldete die B.________ SA (Beklagte, Beschwerdegegnerin) im Liquidationsverfahren der Klägerin eine Forderung von Fr. 20 Mio. an.

B.
Die Klägerin bestritt diese Forderung und reichte am 29. Juli 2019 am Handelsgericht des Kantons Zürich eine negative Feststellungsklage ein. Sie beantragte, es sei festzustellen, dass die von der Beklagten im Liquidationsverfahren geltend gemachte Forderung über Fr. 20 Mio. zuzüglich Zins zu 5 % seit 1. Januar 2012 nicht bestehe.
Mit Eingabe vom 20. September 2019 erhob die Beklagte die Einrede der anderweitigen Rechtshängigkeit. Sie habe am 12. Dezember 2016 im Strafverfahren gegen die Klägerin eine Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO eingereicht, sich als Zivilklägerin konstituiert und adhäsionsweise eine Schadenersatzforderung in der Höhe von Fr. 20 Mio. zuzüglich Zins gegenüber der Klägerin angemeldet. Der vorliegende Streitgegenstand sei damit bereits im Rahmen des Strafverfahrens gegen die Klägerin rechtshängig und auf die negative Feststellungsklage sei daher nicht einzutreten.
Mit Beschluss vom 11. November 2019 trat das Handelsgericht auf die Klage nicht ein, da die Sache bereits aufgrund der strafprozessualen Adhäsionsklage der Beklagten anderweitig rechtshängig im Sinne von Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO sei.

C.
Dagegen erhob die Beschwerdeführerin Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht. Sie beantragte, der Beschluss des Handelsgerichts sei aufzuheben und das Handelsgericht sei anzuweisen, auf die Klage der Beschwerdeführerin einzutreten.
Die Beschwerdegegnerin begehrte, die Beschwerde sei abzuweisen. Die Vorinstanz verzichtete auf Vernehmlassung.

Erwägungen:

1.
Die Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. Erwägung 2) ist daher auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten (BGE 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).
Die Beschwerdeführerin beruft sich auf Angaben des Betreibungsbegehrens der Beschwerdegegnerin vom 21. Dezember 2018. Die Beschwerdeführerin geht damit über den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne eine hinreichende Sachverhaltsrüge im oben genannten Sinn zu erheben. Sie kann sich daher nicht auf diese tatsächlichen Elemente stützen. Entsprechend hat auch die auf die eigene Sachdarstellung abgestützte Rechtsrüge, wonach die Beschwerdegegnerin Ansprüche aus Vertrag geltend mache, was in der strafrechtlichen Adhäsionsklage nicht möglich sei, keinen Erfolg.

3.
Vor Bundesgericht ist einzig strittig, ob die Vorinstanz aufgrund der von der Beschwerdegegnerin im Strafverfahren adhäsionsweise geltend gemachten Schadenersatzforderung zu Recht auf die negative Feststellungsklage der Beschwerdeführerin nicht eingetreten ist.

4.
Die Vorinstanz begründete ihren Nichteintretensentscheid wie folgt: Als negative Prozessvoraussetzung sei gemäss Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO vorausgesetzt, dass die Sache nicht anderweitig rechtshängig sei. Für die Sperrwirkung werde die Identität der Parteien und des Streitgegenstandes vorausgesetzt. Die Voraussetzung der Identität der Parteien sei unbestrittenermassen gegeben. Auch die Identität des Streitgegenstandes liege vor. Bei der vorliegend geltend gemachten negativen Feststellungsklage der Beschwerdeführerin handle es sich nicht nur ohne Weiteres um dieselbe spiegelbildliche Forderung, welche die Beschwerdegegnerin im Rahmen der Liquidation der Beschwerdeführerin geltend gemacht habe, sondern auch um die gleiche Forderung, die per 21. Dezember 2018 in Betreibung gesetzt, und schliesslich auch um die Forderung, welche im Rahmen der Adhäsionsklage geltend gemacht worden sei.
Zunächst handle es sich bei der vorliegenden Klage sowie der Adhäsionsklage - ungeachtet der rechtlichen Begründung - offensichtlich um eine Schadenersatzforderung von jeweils Fr. 20 Mio., womit identische Klageanträge vorliegen würden. Der zweigliedrige Streitgegenstand setze weiter voraus, dass es sich auch um denselben Lebenssachverhalt handle. Zu dem in Frage stehenden Lebenssachverhalt würden beide Parteien unter anderem auf das Schreiben vom 10. Juni 2015 verweisen. Soweit ersichtlich werde darin erstmals der behauptete Anspruch von Fr. 20 Mio. direkt gegenüber der Beschwerdeführerin geltend gemacht. Die Beschwerdegegnerin mache die Beschwerdeführerin - neben C.________ und D.________ - dafür (mit) verantwortlich, dass ihrem Konto erhebliche Vermögenswerte entzogen worden seien, nachdem C.________ unrechtmässig die Transaktionen von wertlosen Anlageinstrumenten auf dieses Konto veranlasst habe. Damit im Einklang stünde der gegenüber der Beschwerdeführerin untersuchte Straftatbestand der ungetreuen Geschäftsbesorgung, welcher nebenbei auch bei den Strafuntersuchungen gegen C.________ und D.________ angeführt werde. Zusammenfassend würde die übereinstimmende Darstellung der Parteien keinen Zweifel daran lassen, dass vorliegend
von einem identischen Lebenssachverhalt auszugehen sei.
Dass die Beschwerdegegnerin ihre Adhäsionsklage im Strafverfahren (noch) nicht ausführlich begründet habe, sei nicht zu beanstanden, da dies mit den strafprozessualen Voraussetzungen sowie mit den Formalitäten der Strafverfolgungsbehörde übereinstimme. Nicht ernsthaft in Frage gestellt sei, dass die Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin rechtshängig gemacht und darüber noch nicht befunden worden sei, zumal die Beschwerdegegnerin einschlägige Dokumente ins Recht gelegt habe. Die lediglich pauschalen Bestreitungen der Beschwerdeführerin vermöchten dagegen keine Zweifel zu erwecken.
Nachdem sich ergeben habe, dass zwischen der vorliegend anhängig gemachten negativen Feststellungsklage und der Adhäsionsklage im Strafverfahren Identität der Parteien sowie des Streitgegenstands vorliege, bestehe Litispendenz im Sinne von Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO. Auf die vorliegende Klage sei daher nicht einzutreten.

5.

5.1. Dagegen stellt sich die Beschwerdeführerin auf den Standpunkt, die Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin sei entgegen den Erwägungen der Vorinstanz nicht rechtshängig.
Nur die ordnungsgemässe Konstituierung als Zivilkläger im Strafverfahren bewirke die Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage. Dazu sei erforderlich, dass derjenige, der sich als Privatkläger konstituieren wolle, die Verletzung in seinen Rechten und den Kausalzusammenhang mit der infrage stehenden Straftat glaubhaft mache. Die Beschwerdegegnerin habe nicht nachgewiesen, dass sie sich im gegen die Beschwerdeführerin geführten Strafverfahren ordnungsgemäss als Zivilklägerin konstituiert habe. Zunächst sei unbestritten, dass die Beschwerdegegnerin selbst keine Strafanzeige gegen die Beschwerdeführerin eingereicht habe. Das Strafverfahren sei aufgrund zweier Strafanzeigen anderer Geschädigter eröffnet worden. Die Beschwerdegegnerin habe sodann im Strafverfahren mit keinem Wort dargetan, aus welchem konkreten Lebenssachverhalt sie gegenüber der Beschwerdeführerin die angebliche Schadenersatzforderung ableite. Die Vorinstanz habe mit der Bejahung der Rechtshängigkeit gegen Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO, Art. 122 Abs. 3 StPO und Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO verstossen. Im Weiteren habe die Vorinstanz in tatsächlicher Hinsicht nicht festgestellt, ob sich die Beschwerdegegnerin nach der Strafprozessordnung ordnungsgemäss als Zivilklägerin
konstituiert habe, worin eine qualifiziert unrichtige Sachverhaltsdarstellung im Sinne von Art. 97 Abs. 1 BGG liege. Qualifiziert unrichtig sei schliesslich auch die vorinstanzliche Feststellung, wonach die Beschwerdegegnerin ihre Adhäsionsklage im Strafverfahren noch nicht ausführlich begründet habe, denn die Beschwerdegegnerin habe ihre im Strafverfahren geltend gemachte Zivilforderung nicht ein einziges Mal auch nur ansatzweise individualisiert.

5.2.

5.2.1. Gemäss Art. 118 Abs. 1 StPO gilt als Privatklägerschaft die geschädigte Person, die ausdrücklich erklärt, sich am Strafverfahren als Straf- oder Zivilkläger zu beteiligen. In der Erklärung kann die geschädigte Person kumulativ oder alternativ die Verfolgung und Bestrafung der für die Straftat verantwortlichen Person verlangen (Art. 119 Abs. 2 lit. a StPO, Strafklage) und / oder adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend machen, die aus der Straftat abgeleitet werden (Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO, Zivilklage). Der Geschädigte hat damit die Wahl, ob er nur Zivil- oder Strafklage erheben oder ob er von beiden Klagen Gebrauch machen will.

5.2.2. Macht der Geschädigte im Strafverfahren adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend, stellt sich die Frage, in welchem Moment die Adhäsionsklage rechtshängig wird.
Nach Art. 122 Abs. 3 StPO wird die adhäsionsweise geltend gemachte Zivilklage mit der Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO rechtshängig; also mit der Mitteilung gegenüber der Strafverfolgungsbehörde, adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend zu machen, die aus der Straftat abgeleitet werden. Die Wirkungen der Rechtshängigkeit der adhäsionsweise geltend gemachten Zivilklage sind in der Strafprozessordnung nicht geregelt, sondern ergeben sich aus den Bestimmungen der Zivilprozessordnung. Wie einer "gewöhnlichen" Klage nach der Zivilprozessordnung kommt der Adhäsionsklage damit eine Sperrwirkung zu (vgl. Art. 59 Abs. 2 lit. d und Art. 64 Abs. 1 lit. a ZPO). Die Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage hat mithin zur Folge, dass der Streitgegenstand zwischen den gleichen Parteien nicht anderweitig anhängig gemacht werden kann (BGE 145 IV 351 E. 4.3).

5.2.3. Von der Frage der Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage ist der Zeitpunkt zu unterscheiden, in welchem der Zivilkläger im Strafverfahren seine adhäsionsweise geltend gemachten Zivilansprüche zu beziffern und zu begründen hat (Urteil 6B 483/2012 vom 3. April 2013 E. 1.3.1; Botschaft vom 21. Dezember 2005 zur Vereinheitlichung des Strafprozessrechts, BBl 2005 S. 1085 ff., S. 1173; ohne Diskussion in den Räten AB SR 2006 S. 1011, AB NR 2007 S. 952. Anders noch Begleitbericht zum Vorentwurf für eine Schweizerische Strafprozessordnung, 2001, S. 92). Nach Art. 123 Abs. 1 StPO ist die in der Zivilklage geltend gemachte Forderung nach Möglichkeit in der Erklärung nach Art. 119 StPO zu beziffern und, unter Angabe der angerufenen Beweismittel, kurz schriftlich zu begründen. Die Bezifferung und Begründung haben nach Art. 123 Abs. 2 StPO spätestens im Parteivortrag zu erfolgen.
Damit besteht zwar gemäss Art. 123 Abs. 1 StPO die gesetzliche Aufforderung an den Zivilkläger, seine Adhäsionsklage bereits in der Konstitutionserklärung nach Art. 119 StPO zu beziffern und zu motivieren. Nach dem Wortlaut der Norm hat der Zivilkläger das aber bloss "nach Möglichkeit" ("dans la mesure du possible", "per quanto possibile") zu tun. Es handelt sich dabei um eine blosse Obliegenheit, die Zivilklage möglichst frühzeitig zu konkretisieren (Botschaft, a.a.O., S. 1173). Der Zivilkläger ist aber nicht zwingend verpflichtet, seine privatrechtlichen Ansprüche bereits in der Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO zu begründen, mit Beweismitteln zu belegen und zu beziffern (Urteil 1B 245/2015 vom 12. April 2016 E. 6.1.2). Die mangelnde Bezifferung und Begründung der Zivilklage hat für ihn insbesondere keine prozessualen Nachteile zur Folge und steht der Konstituierung als Privatklägerschaft (Urteil 1B 380/2017 vom 22. Dezember 2017 E. 3) sowie der Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage nicht entgegen. Vielmehr kann der Zivilkläger die Bezifferung und Begründung seiner Adhäsionsklage erst nach Eintritt der Rechtshängigkeit vornehmen (Urteil 6B 483/2012 vom 3. April 2013 E. 1.3.1), nämlich nach Art. 123Abs. 2 StPO bis
spätestens im Parteivortrag in der erstinstanzlichen Hauptverhandlung (Urteil 1B 245/2015 vom 12. April 2016 E. 6.1.2).
Der Vollständigkeit halber sei erwähnt, dass in der geplanten Revision der Strafprozessordnung vorgesehen ist, diesen Zeitpunkt der Bezifferung und Begründung der Adhäsionsklage vorzuverlegen. Die Verfahrensleitung soll nämlich bereits beim Ansetzen der Hauptverhandlung (Art. 331 StPO) dem Zivilkläger Frist ansetzen, seine Zivilforderung zu beziffern und zu begründen (Botschaft vom 28. August 2019 zur Änderung der Strafprozessordnung, BBl 2019 S. 6697, S. 6729 f.).

5.3. Nach dem Ausgeführten gehen die Vorbringen der Beschwerdeführerin fehl. Sie bestreitet nicht, dass die Beschwerdegegnerin am 12. Dezember 2016 das Formular "Geltendmachung von Rechten als Privatklägerschaft" einreichte und dort erklärte, dass sie von der Beschwerdeführerin Schadenersatz von Fr. 20 Mio. verlange. Sie stellt auch nicht in Frage, dass die Beschwerdegegnerin die Erklärung im Sinne von Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO formgültig abgab. Sie beanstandet ebenso wenig, zumindest nicht hinreichend, dass es sich bei der Beschwerdegegnerin um eine mutmasslich geschädigte Person handelt (Art. 122 Abs. 1 StPO, Art. 115 Abs. 1 StPO). Die Beschwerdeführerin stellt sich bloss auf den Standpunkt, dass sich die Beschwerdegegnerin nicht ordnungsgemäss als Zivilklägerin konstituiert habe, weil die Beschwerdegegnerin erstens keine Strafanzeige eingereicht habe und weil sie zweitens mit keinem Wort dargelegt habe, aus welchem konkreten Lebenssachverhalt sie die angebliche Schadenersatzforderung ableite.
Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin ändert beides nichts an der Konstituierung der Beschwerdegegnerin als Zivilklägerin und an der Rechtshängigkeit ihrer Adhäsionsklage: Ob die Beschwerdegegnerin gegen die Beschwerdeführerin eine Strafanzeige erhob oder das Strafverfahren durch die Anzeige einer Drittpartei in Gang gebracht wurde, ist für die Frage der Konstituierung der Beschwerdeführerin als Zivilklägerin nicht entscheidend. Es genügt, dass die Beschwerdegegnerin als Geschädigte ausdrücklich erklärte, dass sie sich am Strafverfahren als Zivilklägerin beteiligen und gegenüber der Beschwerdeführerin adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend machen wolle, die aus der Straftat abgeleitet werden. Die Beschwerdegegnerin brauchte ihre adhäsionsweise geltend gemachte Zivilforderung über Fr. 20 M io. in der Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO auch nicht zu begründen, und die mangelnde Begründung der Forderung steht weder der Konstituierung der Beschwerdegegnerin als Zivilklägerin noch der Rechtshängigkeit ihrer Zivilklage entgegen.
Mit der Vorinstanz ist daher davon auszugehen, dass sich die Beschwerdegegnerin im Strafverfahren gegen die Beschwerdeführerin ordnungsgemäss als Zivilklägerin im Sinne von Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO konstituierte und ihre Adhäsionsklage über Fr. 20 Mio. damit nach Art. 122 Abs. 3 StPO rechtshängig ist.

6.

6.1. Die Beschwerdeführerin moniert, selbst dann, wenn die Adhäsionsklage rechtshängig wäre, habe die Beschwerdegegnerin nicht dargetan, welche mutmassliche Straftat überhaupt Gegenstand des gegen die Beschwerdeführerin geführten Strafverfahrens sei und inwiefern sie davon in ihren Rechten betroffen sein könnte. Die Vorinstanz habe auch ausser Acht gelassen, dass sich die Beschwerdegegnerin erst im vorliegenden Verfahren auf das Schreiben vom 10. Juni 2015 bezogen habe. Im Strafverfahren habe sie dies nicht getan. Das Tatsachenfundament der Adhäsionsklage sei damit vollkommen unklar. In dieser Situation könne die Anspruchsidentität nicht beurteilt werden, sodass es am Prozesshindernis der Litispendenz fehle.

6.2. Nach den unbestrittenen Feststellungen der Vorinstanz ist erstellt, dass gegen die Beschwerdeführerin ein Strafverfahren wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung eingeleitet wurde und die Beschwerdegegnerin die Beschwerdeführerin dafür (mit) verantwortlich macht, dass ihrem Konto erhebliche Vermögenswerte entzogen wurden. Das Tatsachenfundament der Adhäsionsklage ist damit entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin nicht "vollkommen unklar". Es ist nämlich klar, welche Straftat Gegenstand des Strafverfahrens gegen die Beschwerdeführerin ist (ungetreue Geschäftsbesorgung) und inwiefern die Beschwerdegegnerin durch die mutmassliche Straftat der Beschwerdeführerin betroffen ist (Entzug von Vermögenswerten von ihrem Bankkonto). Die Rügen der Beschwerdeführerin gehen damit fehl.
Da die Beschwerdegegnerin ihre adhäsionsweise geltend gemachte Zivilforderung bei der Konstituierung als Zivilklägerin noch nicht (zwingend) zu begründen hatte, kann ihr auch kein Vorwurf gemacht werden, wenn sie sich im Strafverfahren (noch) nicht auf das genannte Schreiben vom 10. Juni 2015 bezog.

7.

7.1. Die Beschwerdeführerin trägt vor, die Vorinstanz habe bei der Beurteilung der Frage, ob die Anspruchsidentität gegeben sei, allein auf die Behauptungen der Beschwerdegegnerin im vorinstanzlichen Verfahren abgestellt. Sie habe aber die im Recht liegenden Akten des Strafverfahrens ausser Acht gelassen und damit Art. 59 und Art. 64 ZPO verletzt.

7.2. Es ist nicht richtig, wenn die Beschwerdeführerin behauptet, dass die Vorinstanz die Akten des Strafverfahrens ausser Acht gelassen habe. Die Vorinstanz stellte sehr wohl auf Akten des Strafverfahrens ab. Sie stützte sich nämlich auf die Verfügungen über die Eröffnung der Strafverfahren (act. 11/1 und act. 11/3), die Verfügung der Staatsanwaltschaft vom 26. Juni 2018 (act. 11/6) und das von der Beschwerdegegnerin eingereichte Formular "Geltendmachung von Rechten als Privatklägerschaft" (act. 11/5). Die Vorinstanz stellte damit entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin nicht bloss auf die Behauptungen der Beschwerdegegnerin ab, sondern würdigte auch die in den Akten liegenden Urkunden. Die Rüge geht fehl.

8.
Nach dem Ausgeführten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit auf sie eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 , Art. 68 Abs. 1 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 35'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 15. April 2020

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Brugger

SR 312.0 Codice di diritto processuale penale svizzero del 5 ottobre 2007 (Codice di procedura penale, CPP) - Codice di procedura penale CPP Art. 119 Forma e contenuto della dichiarazione - 1 Il danneggiato può presentare la dichiarazione per scritto oppure oralmente a verbale.
¹	Il danneggiato può presentare la dichiarazione per scritto oppure oralmente a verbale.
²	Nella dichiarazione il danneggiato può, cumulativamente o alternativamente:
^a	chiedere il perseguimento e la condanna del responsabile del reato (azione penale);
^b	far valere in via adesiva pretese di diritto privato desunte dal reato (azione civile).

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 59 Principio - 1 Il giudice entra nel merito di un'azione o istanza se sono dati i presupposti processuali.
¹	Il giudice entra nel merito di un'azione o istanza se sono dati i presupposti processuali.
²	Sono presupposti processuali segnatamente:
^a	l'interesse degno di protezione dell'attore o instante;
^b	la competenza per materia e per territorio del giudice;
^c	la capacità di essere parte e la capacità processuale;
^d	l'assenza di litispendenza altrove;
^e	l'assenza di regiudicata;
^f	la prestazione degli anticipi e della cauzione per le spese giudiziarie.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
^1bis	Se un procedimento in materia civile si è svolto in inglese dinanzi all'autorità inferiore, gli atti scritti possono essere redatti in tale lingua.14
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.15 16
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201617 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.18
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 96 Diritto estero - Il ricorrente può far valere che:
^a	non è stato applicato il diritto estero richiamato dal diritto internazionale privato svizzero;
^b	il diritto estero richiamato dal diritto internazionale privato svizzero non è stato applicato correttamente, sempreché la decisione non concerna una causa di natura pecuniaria.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.97

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.88

SR 312.0 Codice di diritto processuale penale svizzero del 5 ottobre 2007 (Codice di procedura penale, CPP) - Codice di procedura penale CPP Art. 122 Disposizioni generali - 1 In veste di accusatore privato il danneggiato può far valere in via adesiva nel procedimento penale pretese di diritto civile desunte dal reato.
¹	In veste di accusatore privato il danneggiato può far valere in via adesiva nel procedimento penale pretese di diritto civile desunte dal reato.
²	Il medesimo diritto spetta ai congiunti della vittima, per quanto facciano valere proprie pretese civili nei riguardi dell'imputato.
³	L'azione civile nel procedimento penale diventa pendente al momento della dichiarazione di cui all'articolo 119 capoverso 2 lettera b.
⁴	Se ritira l'azione civile prima del dibattimento di primo grado, l'accusatore privato può nuovamente promuoverla nel foro civile.

SR 312.0 Codice di diritto processuale penale svizzero del 5 ottobre 2007 (Codice di procedura penale, CPP) - Codice di procedura penale CPP Art. 118 Definizione e presupposti - 1 È accusatore privato il danneggiato che dichiara espressamente di partecipare al procedimento penale con un'azione penale o civile.
¹	È accusatore privato il danneggiato che dichiara espressamente di partecipare al procedimento penale con un'azione penale o civile.
²	La querela è equiparata a tale dichiarazione.
³	La dichiarazione va fatta a un'autorità di perseguimento penale al più tardi alla conclusione della procedura preliminare.
⁴	Se il danneggiato non ha fatto di propria iniziativa una tale dichiarazione, il pubblico ministero lo rende attento a questa possibilità dopo l'apertura della procedura preliminare.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 64 Effetti della pendenza della causa - 1 La pendenza della causa produce segnatamente i seguenti effetti:
¹	La pendenza della causa produce segnatamente i seguenti effetti:
^a	impedisce tra le parti la creazione altrove di una litispendenza sull'oggetto litigioso;
^b	mantiene inalterata la competenza per territorio.
²	Per l'osservanza dei termini legali di diritto privato fondati sulla data del deposito della petizione, dell'inoltro della causa o di un altro atto introduttivo del giudizio fa stato la pendenza della causa ai sensi del presente Codice.

SR 312.0 Codice di diritto processuale penale svizzero del 5 ottobre 2007 (Codice di procedura penale, CPP) - Codice di procedura penale CPP Art. 123 Quantificazione e motivazione - 1 La pretesa fatta valere nell'azione civile deve per quanto possibile essere quantificata nella dichiarazione di cui all'articolo 119 e succintamente motivata per scritto indicando i mezzi di prova invocati.
¹	La pretesa fatta valere nell'azione civile deve per quanto possibile essere quantificata nella dichiarazione di cui all'articolo 119 e succintamente motivata per scritto indicando i mezzi di prova invocati.
²	La quantificazione e la motivazione devono avvenire entro il termine impartito secondo l'articolo 331 capoverso 2 da chi dirige il procedimento.56

SR 312.0 Codice di diritto processuale penale svizzero del 5 ottobre 2007 (Codice di procedura penale, CPP) - Codice di procedura penale CPP Art. 331 Indizione del dibattimento - 1 Chi dirige il procedimento determina quali prove saranno assunte nel dibattimento. Comunica alle parti in quale composizione si riunirà l'autorità giudicante e quali prove dovranno essere assunte.
¹	Chi dirige il procedimento determina quali prove saranno assunte nel dibattimento. Comunica alle parti in quale composizione si riunirà l'autorità giudicante e quali prove dovranno essere assunte.
²	Chi dirige il procedimento impartisce nel contempo alle parti un termine per presentare e motivare istanze probatorie; le rende attente alle spese e indennità che potrebbero derivare da istanze probatorie tardive. Impartisce lo stesso termine all'accusatore privato per quantificare e motivare la sua azione civile.238
³	Se respinge istanze probatorie, chi dirige il procedimento lo comunica alle parti con succinta motivazione. La reiezione di istanze probatorie non è impugnabile; le istanze respinte possono tuttavia essere riproposte in sede di dibattimento.
⁴	Chi dirige il procedimento fissa la data, l'ora e il luogo del dibattimento e cita a comparire le parti, nonché i testimoni, le persone informate sui fatti e i periti che devono essere interrogati.
⁵	Chi dirige il procedimento decide definitivamente sulle istanze di rinvio pervenute prima dell'inizio del dibattimento.

SR 312.0 Codice di diritto processuale penale svizzero del 5 ottobre 2007 (Codice di procedura penale, CPP) - Codice di procedura penale CPP Art. 115 - 1 Il danneggiato è la persona i cui diritti sono stati direttamente lesi dal reato.
¹	Il danneggiato è la persona i cui diritti sono stati direttamente lesi dal reato.
²	È considerato tale in ogni caso chi è legittimato a sporgere querela.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.