A-1592/2006 - 2009-04-15 - Droits de timbre

Bundesverwaltungsgericht
Tribunal administratif fédéral
Tribunale amministrativo federale
Tribunal administrativ federal

Abteilung I
A-1592/2006
{T 0/2}

Urteil vom 15. April 2009

Besetzung
Richter Michael Beusch (Vorsitz), Markus Metz, Richterin Salome Zimmermann,
Gerichtsschreiber Keita Mutombo.

Parteien
X._______ Re AG, ...,
vertreten durch ...,
Beschwerdeführerin,

gegen

Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV),
Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben, Eigerstrasse 65, 3003 Bern,
Vorinstanz.

Gegenstand
Emissionsabgabe.

Sachverhalt:

A.
A.a Die X._______ Re AG, ... (vormals: X._______ Versicherungen AG, ...; nachfolgend: X._______ Re AG), bezweckt laut Handelsregisterauszug namentlich den Betrieb jeder Art von Rückversicherung sowie den Erwerb, die Verwaltung, das Halten und die Veräusserung von Beteiligungen an Unternehmungen der Versicherungsbranche. Die Gesellschaft kann im Übrigen alle Geschäfte tätigen, die mit ihrem Zweck im Zusammenhang stehen, und Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften der Versicherungsbranche im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmungen der Versicherungsbranche im In- und Ausland beteiligen.
Muttergesellschaft und Alleinaktionärin der X._______ Re AG ist die ausländische X._______ International Versicherungs Holding GmbH mit Sitz in Österreich, die ihrerseits zu 100% durch die ebenfalls in Österreich domizilierte X._______ Versicherungen AG beherrscht wird.
A.b Mit Schreiben vom 15. März 2005 gelangte die Vertreterin der X._______ Re AG an die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) mit dem (sinngemässen) Antrag, es sei anzuerkennen, dass der nachfolgend wiedergegebene Sachverhalt nicht unter den Tatbestand von Art. 5 Abs. 2 Bst. a des Bundesgesetzes vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG, SR 641.10) falle, mithin nicht Gegenstand der Emissionsabgabe sei, zumal es sich (dabei) nicht um den Zuschuss eines Gesellschafters handle (s. bf. Beilage 5, Ziff. 3):
"Die X._______-Gruppe hat im Juni 2004 den Kaufvertrag für den Erwerb einer neuen Konzerngesellschaft, der Y._______ SpA, Italien, unterzeichnet. Die Akquisition des Aktienpaketes der Y._______ SpA wurde durch die X._______ Assicurazioni SpA, Italien, einer 100% Tochtergesellschaft der X._______ Re AG, vollzogen. Ein Teil des Kaufpreises wurde über nicht rückzahlbare Gesellschafterzuschüsse an die X._______ Assicurazioni SpA finanziert.

Die nicht rückzahlbaren Gesellschafterzuschüsse an die X._______ Assicurazioni SpA setzen sich aus einem Zuschuss der X._______ Re AG in der Höhe von Euro ... Mio. (CHF ...) und aus einem indirekten Urgrossmutterzuschuss der X._______ Versicherungen AG, Österreich, in Höhe von Euro ... Mio. (CHF ...) zusammen.

Der indirekte Urgrossmutterzuschuss von der X._______ Versicherungen AG an die X._______ Assicurazioni SpA wurde wie folgt geleistet:

In einem ersten Vorgang erhielt die X._______ Re AG einen Grossmutterzuschuss von der X._______ Versicherungen AG im Betrag von CHF .... Dieser Grossmutterzuschuss der X._______ Versicherungen AG im Betrag von CHF ... wurde am 10. Dezember 2004 in den Büchern der X._______ Re AG über die freien Reserven eingebucht.

In einem zweiten Vorgang, gewährte die X._______ Re AG gleichentags einen Gesellschafterzuschuss im Betrag von CHF ... an die X._______ Assicurazioni SpA. Dieser Gesellschafterzuschuss wurde am 10. Dezember 2004 in den Büchern der X._______ Re AG über die Erhöhung des Beteiligungskontos an verbundenen Unternehmen gebucht. (...).

Die Zahlung der liquiden Mittel erfolgte direkt von der X._______ Versicherungen AG an die X._______ Assicurazioni SpA."
Zum besseren Verständnis des soeben wiedergegebenen Sachverhalts unterbreitete die Vertreterin der X._______ Re AG die nachfolgende grafische Übersicht:

Euro ... Mio.

Euro ... Mio. Euro ... Mio.

B.
B.a Mit Schreiben vom 30. März 2005 forderte die ESTV die X._______ Re AG auf, ihr eine Emissionsabgabe von CHF ... zu überweisen. Zur Begründung führte die ESTV aus, die X._______ Re AG habe von der X._______ Versicherungen AG ("Grossmutter") einen Zuschuss im Betrag von Euro ... Mio. erhalten. Der Betrag von umgerechnet CHF ... sei am 10. Dezember 2004 in den Büchern der X._______ Re AG über die freien Reserven eingebucht worden. Nach ihrer Praxis würden Zuschüsse der "Grossmutter" gleich behandelt wie Zuschüsse der Muttergesellschaft. Der Zuschuss im Sinne von Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG von CHF ... unterliege daher der Emissionsabgabe von 1% (Art. 8 Abs. 1 Bst. b StG). Ferner machte die ESTV die X._______ Re AG auf die Verzugszinsfolgen aufmerksam.
In ihrem Schreiben vom 14. April 2005 wies die Vertreterin der X._______ Re AG darauf hin, dass diese der ESTV den geforderten Betrag von CHF ... überweisen werde. Die Einzahlung erfolge allerdings explizit unter Vorbehalt eines allenfalls noch zu ergreifenden Rechtsmittels und ohne Präjudiz für die Akzeptanz der Emissionsabgabepflicht. Laut ESTV erfolgte mit Valuta 19. April 2005 die Einzahlung der geforderten Emissionsabgabe in der besagten Höhe.
B.b Mit Eingabe vom 26. April 2005 liess die X._______ Re AG "Einsprache" gegen die "Verfügung" der ESTV vom 30. März 2005 erheben mit den (sinngemässen) Anträgen, es sei anzuerkennen, dass der geschilderte Sachverhalt gemäss Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG (s. oben Bst. A.b) bei ihr nicht Gegenstand der Emissionsabgabe sei, da es sich dabei nicht um einen Zuschuss eines Gesellschafters handle, und der einbezahlte Betrag von CHF ... sei an sie zurückzuerstatten.
Daraufhin erliess die ESTV am 26. August 2005 folgenden (formellen) Entscheid:
"1. Die X._______ Re AG schuldet der Eidg. Steuerverwaltung (ESTV) CHF ... an Emissionsabgabe.
2. Die X._______ Re AG hat den Betrag von CHF ... der ESTV zu entrichten. Der Betrag von CHF ... ist mit Valuta 19. April 2005 unter ausdrücklichem Vorbehalt und ohne Präjudiz für die Akzeptanz der Emissionsabgabepflicht bei der ESTV eingegangen.
3. Auf dem Abgabebetrag von CHF ... schuldet die X._______ Re AG ab dem 10. Januar 2005 bis 19. April 2005 einen Verzugszins von 5%."
Zur Begründung führte die ESTV im Wesentlichen an, mit der Einlage in ihre Reserven im Umfang von CHF ... habe die X._______ Re AG eine Leistung ohne entsprechende Gegenleistung erhalten, ohne dass das im Handelsregister eingetragene Gesellschaftskapital erhöht worden sei. Alle Kapitalerhöhungen, die bei inländischen Gesellschaften vorgenommen würden, unterlägen nach Art. 5 Abs. 1 Bst. a StG der Emissionsabgabe. Das gleiche gelte für den Ersatzsteuertatbestand des Zuschusses (Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG). Dies bedeute, dass ein Zuschuss, der direkt an die mittelbenötigende Gesellschaft bezahlt werde, nur bei dieser Gesellschaft der Emissionsabgabe unterliege, sofern es sich um eine inländische Gesellschaft handle. Ein direkter Zuschuss der Ur-Grossmuttergesellschaft an eine ausländische Ur-Enkelgesellschaft unterliege aber nicht der Emissionsabgabe. Werde dagegen der Zuschuss kaskadenähnlich von der "Ur-Grossmutter" über die einzelnen Gesellschaften an die mittelbenötigende Gesellschaft entrichtet, sei grundsätzlich bei jeder inländischen Gesellschaft die Emissionsabgabe zu entrichten. Aus Billigkeitsgründen werde nach gängiger Praxis bei kaskadenähnlichen Zuschüssen die Emissionsabgabe nur einmal, bei der letzten inländischen Gesellschaft, erhoben.

C.
Gegen diesen Entscheid liess die X._______ Re AG am 9. September 2005 Einsprache erheben und erneut (sinngemäss) beantragen, es sei anzuerkennen, dass der besagte Sachverhalt nicht Gegenstand der Emissionsabgabe sei. Es handle sich bei diesem Sachverhalt nicht um einen Zuschuss eines Gesellschafters. Dementsprechend sei auch kein Verzugszins geschuldet und der bereits einbezahlte Betrag von CHF ... an sie zurückzuerstatten.
Mit Einspracheentscheid vom 10. April 2006 wies die ESTV die Einsprache der X._______ Re AG ab und erkannte, dass die Gesellschaft ihr die Emissionsabgabe in besagter Höhe zu Recht entrichtet habe. Des Weiteren hielt sie am geforderten Verzugszins von 5% seit 10. Januar 2005 bis zur Entrichtung der Abgabe am 19. April 2005, ausmachend CHF ..., fest. In der Begründung bekräftigte die ESTV nochmals ihren bereits im Rahmen des formellen Entscheids vom 26. August 2005 vertretenen rechtlichen Standpunkt (vgl. oben Bst. B.b). Dem Einwand der X._______ Re AG, dass im vorliegenden Fall nur ein an sie gerichteter Zuschuss ihrer eigenen Muttergesellschaft (X._______ International Versicherungs Holding GmbH) abgabepflichtig wäre, mangels Gesellschaftereigenschaft jedoch nicht ein solcher ihrer Grossmuttergesellschaft (X._______ Versicherungen AG), hielt die ESTV zudem Folgendes entgegen: Es sei Aufgabe der Muttergesellschaft, ihrer Tochtergesellschaft die entsprechenden benötigten Mittel zur Verfügung zu stellen, wenn eine Zuführung von Mitteln erfolgen solle. Die Muttergesellschaft verfüge dann wieder über die gleichen Möglichkeiten der Refinanzierung bei ihrer eigenen Muttergesellschaft usw. Erfolge nun die Leistung direkt von der "Grossmutter" an die "Enkelin" - unter "Überspringung" der Muttergesellschaft (also als indirekter Zuschuss) -, so sei "rechtlich trotzdem von einer kaskadenähnlichen Entrichtung des Zuschusses auszugehen, zumal der Wert jeder Beteiligung jeder gehaltenen Gesellschaft bei jeder haltenden Gesellschaft jeweils [...ansteige]". So habe auch auf Seiten der X._______ International Versicherungs Holdings GmbH die Beteiligung an der X._______ Re AG eine entsprechende Wertsteigerung erfahren, weshalb im vorliegenden Fall bei Letztgenannter als letzte inländische Empfängerin des Zuschusses die Besteuerung zu erfolgen habe. Diese habe ihr (daher) - so die ESTV in abschliessender Erkenntnis - die Emissionsabgabe von CHF ... zu Recht entrichtet.

D.
Gegen diesen Einspracheentscheid liess die X._______ Re AG (Beschwerdeführerin) am 18. Mai 2006 Beschwerde bei der Eidgenössischen Steuerrekurskommission (SRK) erheben mit folgenden Rechtsbegehren:
"1. Der Entscheid der Eidgenössischen Steuerverwaltung vom 10. April 2006 sei im Sinne der materiellen Erwägungen aufzuheben.
2. Der von der Beschwerdeführerin einbezahlte Betrag über CHF ... sei an diese zurückzuerstatten zuzüglich eines Vergütungszinses in der Höhe von 5% p.a. seit wann rechtens.
3. Der Beschwerdeführerin sei im Sinne von Art. 64 Abs. 5 VwVG i.V.m. Art. 8 der Verordnung über Kosten und Entschädigungsfolgen im Verwaltungsverfahren eine Parteikostenentschädigung von CHF 14'000 zuzusprechen."
In ihrer Vernehmlassung vom 10. Juli 2006 beantragte die ESTV die Abweisung der Beschwerde unter Kostenfolge. Zur Begründung verwies die ESTV in erster Linie sowohl in Bezug auf den Sachverhalt als auch bezüglich der rechtlichen Würdigung auf ihre Ausführungen im besagten Einspracheentscheid (s. Bst. C ). Lediglich der "Klarheit halber" fügte die ESTV u.a. an, dass die Besteuerung auch deshalb - analog der effektiven Kaskade - bei der letzten inländischen Gesellschaft zu erfolgen habe, "weil immer auch die jeweilige Mutter zumindest faktisch ihr entsprechendes Einverständnis dazu [... gegeben habe], dass die fragliche Leistung an ihrer Stelle durch eine übergeordnete Gesellschaft erbracht [... worden sei]".

E.
Das Bundesverwaltungsgericht orientierte die Parteien am 2. Februar 2007 über die Übernahme des Beschwerdeverfahrens.
Auf die weiteren Begründungen der Eingaben wird - soweit entscheidwesentlich - im Rahmen der nachstehenden Erwägungen eingegangen.

Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung:

1.
Bis zum 31. Dezember 2006 unterlagen Einspracheentscheide der ESTV der Beschwerde an die SRK. Das Bundesverwaltungsgericht übernimmt, sofern es zuständig ist, die Ende 2006 bei der SRK hängigen Rechtsmittel (Art. 39a StG, in der Fassung vom 4. Oktober 1991 [AS 1992 320], aufgehoben per 31. Dezember 2006). Die Beurteilung erfolgt nach neuem Verfahrensrecht (Art. 53 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht [Verwaltungsgerichtsgesetz, VGG, SR 173.32]). Soweit das VGG nichts anderes bestimmt, richtet sich gemäss Art. 37 VGG das Verfahren nach dem Bundesgesetz vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (VwVG, SR 172.021). Das Bundesverwaltungsgericht ist zur Behandlung der Beschwerde sachlich wie funktionell zuständig (Art. 31 und 33 Bst. d VGG).

2.
2.1 Nach dem Grundsatz der Gesetzmässigkeit bedarf jedes staatliche Handeln einer gesetzlichen Grundlage (Art. 5 Abs. 1 der Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 [BV, SR 101]). Inhaltlich gebietet das Gesetzmässigkeitsprinzip, dass staatliches Handeln insbesondere auf einem Rechtssatz (generell-abstrakter Struktur) von genügender Normstufe und genügender Bestimmtheit zu beruhen hat (Pierre Tschannen/Ulrich Zimmerli, Allgemeines Verwaltungsrecht, 2. Aufl., Bern 2005, S. 120; Ulrich Häfelin/Georg Müller/Felix Uhlmann, Allgemeines Verwaltungsrecht, 5. Aufl., Zürich et al. 2006, N. 381, 386, 396).

2.2 Im Schweizer Steuerrecht kommt dem Legalitätsprinzip herausragende Bedeutung zu. Bereits auf Verfassungsebene ist festgehalten, dass die Ausgestaltung der Steuern, namentlich der Kreis der Steuerpflichtigen, der Gegenstand der Steuer und deren Bemessung in den Grundzügen im Gesetz selbst zu regeln sind (Art. 127 Abs. 1 BV), wobei unter dem Terminus "Gesetz" das sog. Gesetz im formellen Sinn zu verstehen ist (vgl. auch anstelle vieler BGE 128 II 112 E. 5). Wenngleich das Gesetz genügend bestimmt sein muss, so dass die den Rechtsunterworfenen treffenden (Steuer-)Pflichten hinreichend voraussehbar sind, so ist es unmöglich, Gesetze zu erlassen, aus denen die Lösung für jede denkbare Konstellation logisch zwingend abgeleitet werden könnte. Die Konkretisierung einer Norm im Hinblick auf einzelne Lebenssachverhalte als Teil der Gesetzesanwendung geschieht alsdann durch Auslegung. Deren Ziel ist die Ermittlung des Sinngehalts der Bestimmung. Ausgangspunkt jeder Auslegung ist dabei der Wortlaut, doch kann dieser nicht allein massgebend sein. Vom Wortlaut kann abgewichen werden, wenn triftige Gründe für die Annahme bestehen, dass er nicht den wahren Sinn der Vorschrift wiedergibt. Solche Gründe können sich aus der Entstehungsgeschichte, aus Sinn und Zweck der Norm oder aus dem Zusammenhang mit anderen Gesetzesbestimmungen ergeben. Das Bundesgericht hat sich bei der Auslegung von Erlassen stets von einem Methodenpluralismus leiten lassen (vgl. anstelle vieler BGE 131 II 13 E. 7.1 S. 31 mit Hinweisen; vgl. auch [allgemein] Thomas Gächter, Rechtsmissbrauch im öffentlichen Recht, Zürich etc. 2005, 69 ff., 254 ff.; [steuerrechtsspezifisch] Peter Locher, Rechtsmissbrauchsüberlegungen im Recht der direkten Steuern der Schweiz, in: Archiv für Schweizerisches Abgaberecht [ASA] 75 S. 683 ff.). Sind mehrere Lösungen denkbar, ist jene zu wählen, die der Verfassung entspricht. Allerdings findet die verfassungskonforme Auslegung - selbst bei festgestellter Verfassungswidrigkeit - im klaren Wortlaut und Sinn einer Gesetzesbestimmung ihre Schranke (Art. 190 BV; BGE 131 II 710 E. 4.1; BVGE 2007/41 E. 4.2). Sodann besteht nachgelagert zum richtig ausgelegten Gesetz Raum für generell abstrakte Gesetzeskonkretisierungen in Form "exekutivisch-administrativen Ergänzungsrechts" (Giovanni Biaggini, Die vollzugslenkende Verwaltungsverordnung: Rechtsnorm oder Faktum?, Zentralblatt für Staats- und Verwaltungsrecht [ZBl] 98/1997 S. 13).

2.3 Verwaltungsverordnungen (Merkblätter, Richtlinien, Kreisschreiben etc.) sind Meinungsäusserungen der Verwaltung über die Auslegung der anwendbaren Gesetzesbestimmungen. Sie dienen der Sicherstellung einer einheitlichen, gleichmässigen und sachrichtigen Praxis des Gesetzesvollzugs (BVGE 2007/41 E. 4.1; Michael Beusch, Was Kreisschreiben dürfen und was nicht, in: Der Schweizer Treuhänder [ST] 2005 S. 613 ff.). Als solche sind sie für die als eigentliche Adressaten figurierenden Verwaltungsbehörden verbindlich, wenn sie nicht klarerweise einen verfassungs- oder gesetzeswidrigen Inhalt aufweisen (Michael Beusch, in: Zweifel/Athanas [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Teil I/Bd. 2b, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 2. Aufl., Basel 2008, ad Art. 102 Rz. 15 ff.). Nicht verbindlich sind Verwaltungsverordnungen, welche keine von der gesetzlichen Ordnung abweichenden Bestimmungen enthalten dürfen, dagegen für die Justizbehörden, deren Aufgabe es ist, die Einhaltung von Verfassung und Gesetz im Einzelfall zu überprüfen (André Moser/Michael Beusch/Lorenz Kneubühler, Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, Basel 2008, Rz. 2.173 f.). Die Gerichtsbehörden sollen Verwaltungsverordnungen bei ihrer Entscheidung allerdings mitberücksichtigen, sofern diese eine dem Einzelfall angepasste und gerecht werdende Auslegung der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zulassen. Dies gilt um so mehr, als es nicht ihre Aufgabe ist, als Zweitinterpreten des der Verwaltungsverordnung zugrunde liegenden Erlasses eigene Zweckmässigkeitsüberlegungen an die Stelle des Vollzugskonzepts der zuständigen Behörde zu setzen (zum Ganzen statt vieler: BGE 126 II 275 E. 4, BGE 123 II 16 E. 7a; BVGE 2007/41 E. 3.3, Entscheid der SRK vom 28. Juni 2005, veröffentlicht in Verwaltungspraxis der Bundesbehörden [VPB] 69.125 E. 3b mit Hinweisen). Von selbst versteht sich angesichts der herausragenden Bedeutung, welche dem Legalitätsprinzip im Schweizer Steuerrecht zukommt, bei alledem, dass eine Verwaltungsverordnung oder gar eine blosse nicht schriftlich festgehaltene Praxis unter keinen Umständen alleinige Grundlage für die wie auch immer ausgestaltete steuerliche Erfassung eines Sachverhalts darstellen kann (BVGE 2007/41 E. 4.1).

3.
3.1 Der Bund erhebt u.a. Stempelabgaben auf der Ausgabe inländischer Aktien (Art. 1 Abs. 1 Bst. a StG). Gegenstand der Abgabe ist gestützt auf Art. 5 Abs. 1 Bst. a 1. Lemma StG u.a. die entgeltliche oder unentgeltliche Begründung und Erhöhung des Nennwertes von Beteiligungsrechten in Form von Aktien inländischer Aktiengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften. Der Begründung von Beteiligungsrechten im Sinn von Art. 5 Abs. 1 Bst. a StG gleichgestellt sind u.a. die Zuschüsse, welche die Gesellschafter oder Genossenschafter ohne entsprechende Gegenleistung an die Gesellschaft oder Genossenschaft erbringen, ohne dass das im Handelsregister eingetragene Gesellschaftskapital oder der einbezahlte Betrag der Genossenschaftsanteile erhöht wird (Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG).
Unter die Zuschüsse ("versement supplémentaire") fallen nicht nur Geldzahlungen, sondern sämtliche Formen von Vorteilsgewährungen, sofern diese "sich nur aus dem mitgliedschaftlichen Beteiligungsverhältnis erklären lassen" (Botschaft des Bundesrates zum Stempelabgabegesetz vom 25. Oktober 1972 [BBl 1972 II 1290]). Der Begriff "Zuschuss" ist mithin wirtschaftlich zu verstehen (JEAN-BLAISE ECKERT/JÉRÔME PIGUET, in: Oberson/Hinny [Hrsg.], Kommentar Stempelabgaben, Zürich Basel Genf 2006, N 28 f. zu Art. 5 StG). Als Beispiel solcher Kapitaleinlagen können erwähnt werden: Agios, welche an die Gesellschaft anlässlich der Begründung von Beteiligungsrechten entrichtet werden, à fonds perdu Beiträge, Forderungsverzichte oder Einbringung von Sachwerten unter ihrem effektiven Wert (vgl. Entscheide der SRK vom 28. Juni 2005, veröffentlicht in VPB 69.125 E. 2a, 2003-169 vom 9. November 2004 E. 3, je mit weiteren Hinweisen, auch zum Folgenden; vgl. ferner Xavier Oberson, Droit fiscal suisse, 3. Aufl., Basel 2007, § 15 Rz. 9; KLAUS A. VALLENDER/HEINZ KELLER/FELIX RICHNER/CONRAD STOCKAR, Schweizerisches Steuerlexikon, Band 1: Bundessteuern, 2. Aufl., Zürich Basel Genf 2006, S. 271). Nicht der Emissionsabgabe unterliegen dagegen Zuwendungen der Aktionäre oder Gesellschafter, welche - zumindest wirtschaftlich betrachtet - auf einer Gegenleistung der Gesellschaft beruhen (Urteile des Bundesgerichts 2A.716/2004 vom 8. Juli 2005 E. 2.1, vom 30. Januar 1987, veröffentlicht in ASA 56 S. 141 E. 2).

3.2 Die Abgabeforderung entsteht bei Zuschüssen im Zeitpunkt des Zuschusses (Art. 7 Abs. 1 Bst. e StG). Sie wird 30 Tage nach Entstehung der Abgabeforderung fällig (Art. 11 Bst. c StG). Die Abgabe beträgt 1% (Art. 8 Abs. 1 StG). Sie wird auf dem Betrag des Zuschusses berechnet (Art. 8 Abs. 1 Bst. b StG). Abgabepflichtig ist die Gesellschaft (Art. 10 Abs. 1 StG).

4.
4.1 Im vorliegenden Fall ist zwischen den Parteien unbestritten, dass die Beschwerdeführerin einen indirekten Zuschuss in der Höhe von CHF ... von ihrer Grossmuttergesellschaft (X._______ Versicherungen AG) zwecks Finanzierung ihrer italienischen Tochtergesellschaft (X._______ Assicurazioni SpA) erhalten hat. Unbestritten ist ferner, dass dieser "Grossmutterzuschuss" (bevor die Beschwerdeführerin diesen Zuschuss an ihre "Tochter" weitergeleitet hat) am 10. Dezember 2004 in ihren Büchern über die freien Reserven eingebucht wurde, und dass es sich bei der X._______ Versicherungen AG um eine der Beschwerdeführerin nahestehende Person (Grossmuttergesellschaft) handelt.
Die Beschwerdeführerin stellt sich hingegen auf den Standpunkt, dass vorbehältlich einer Steuerumgehung ausschliesslich Zuschüsse von Gesellschaftern (in casu Aktionären) die Emissionsabgabepflicht gemäss Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG auszulösen vermögen. Keine Emissionsabgabepflicht entstehe hingegen aufgrund des klaren Wortlauts der einschlägigen Bestimmung bei Zuschüssen Dritter; auch wenn diese als "nahestehend" zu qualifizieren seien.
Demgegenüber vertritt die ESTV die Ansicht, dass "Grossmutterzuschüsse" emissionsabgaberechtlich gleich zu behandeln seien, wie Zuschüsse der Muttergesellschaft selbst und dementsprechend die Emissionsabgabe im Sinn von Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG auslösten. Damit sollen auch "indirekte Zuschüsse" der Emissionsabgabe unterliegen, wobei die Abgabepflicht bei der letzten leistungsempfangenden schweizerischen Gesellschaft eintrete.

4.2 Die ESTV beruft sich bei ihrer Argumentation auf ihre Verwaltungspraxis, wonach bei "kaskadenähnlicher" Entrichtung von Zuschüssen (beispielsweise) von der "Ur-Grossmutter" über die einzelnen Gesellschaften an die mittelbenötigende Gesellschaft grundsätzlich bei jeder inländischen Gesellschaft die Emissionsabgabe zu entrichten sei. Lediglich aus "Billigkeitsgründen" werde nach gängiger Praxis bei "kaskadenähnlichen" Zuschüssen die Emissionsabgabe nur einmal bei der letzten inländischen Gesellschaft erhoben (vgl. Conrad Stockar/Hans peter Hochreutener [Hrsg.], Die Praxis der Bundessteuern, II. Teil: Stempelabgaben und Verrechnungssteuern, Band 1, Rz. 25 zu Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG; ferner Merkblatt der ESTV zur Bestimmung des Leistungsempfängers bei der Verrechnungssteuer vom Februar 2001 [S-02.141]). Den Grund für die Besteuerung dieses indirekten Zuschusses erblickt die ESTV darin, dass bei der Grossmuttergesellschaft der Wert der Beteiligung ihrer "Tochter" an der "Enkelin" im Umfang des indirekten Zuschusses ansteige (vgl. oben Bst. C).

4.3 Nachfolgend gilt es zunächst den emissionsabgaberechtlichen Gesellschafter bzw. Aktionärsbegriff im Zusammenhang mit indirekten Zuschüssen, welche in gerader Linie im Rahmen eines Konzerns erbracht werden, zu untersuchen. Zu prüfen ist insbesondere, ob Zuwendungen durch (nahestehende) Dritte (hier z.B. Grossmuttergesellschaft), ohne entsprechende Gegenleistung, als der Emissionsabgabe unterliegende und damit als steuerbare Zuschüsse gemäss Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG zu qualifizieren sind. Das Ergebnis dieser Prüfung wird gleichzeitig die Frage beantworten, ob die vorliegend streitige Verwaltungspraxis (vgl. E. 4.2, 1. Absatz) dem richtig verstandenen Sinn der hier einschlägigen Gesetzesbestimmung gerecht wird.
4.3.1 Die SRK hat sich in ihrem Entscheid vom 28. Juni 2005 (veröffentlicht in VPB 69.125 E. 3c/aa - 3c/cc) bereits eingehend mit der Auslegung von Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG befasst. Sie hat damals einen Entscheid der ESTV aufgehoben, in welchem diese den Verkauf einer vorher direkt durch den Vater gehaltenen Beteiligung unter ihrem Verkehrswert an eine durch den Sohn beherrschte Gesellschaft im Umfang der daraus resultierenden Bevorteilung der Käuferin der Emissionsabgabe unterworfen hatte. Die SRK hat damals - unter Bezugnahme auf den [von ihr] als klar bezeichneten Wortlaut von Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG, den zudem als eindeutig erkannten Willen des Gesetzgebers (vgl. Botschaft des Bundesrates zum Stempelabgabegesetz vom 25. Oktober 1972 [BBl 1972 II 1290]) sowie die Zwecksetzung der Emissionsabgabe als Rechtsverkehrssteuer - erwogen, der Vorteil auf Seiten der kaufenden Gesellschaft könne nicht als Zuschuss bezeichnet werden, da er nicht seitens ihres Inhabers [d.h. des Sohnes] erfolgt sei. Denn die Begriffe Gesellschafter (bzw. Genossenschafter) seien nicht wirtschaftlich geprägt, sondern zivilrechtlich. Vorbehaltlich einer Steuerumgehung fielen demnach Zuschüsse von Dritten [d.h. in jenem Fall des Vaters] nicht unter die Abgabepflicht gemäss Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG. Entsprechend sei die im Merkblatt der ESTV zur Bestimmung des Leistungsempfängers bei der Verrechnungssteuer (vom Februar 2001 [S-02.141]) behandelte Dreieckstheorie im Bereich der Emissionsabgabe nicht anwendbar (a.a.O., E. 3c/dd).
4.3.2 Dem Gesagten zufolge hat sich die SRK nach eingehender Auslegung der einschlägigen Bestimmung für einen formellen Charakter des Aktionärsbegriffs ausgesprochen. Zwar wendet die ESTV in ihrer Vernehmlassung dagegen ein, es handle sich beim soeben wiedergegebenen Entscheid der SRK nicht um einen "ähnlich gelagerten Fall", wie die Beschwerdeführerin ausführe. Dieser Einwand bleibt allerdings im Übrigen unbegründet. Auch wenn jener Fall eine Konstellation betraf, bei welcher - nach Ansicht der ESTV - die sog. Dreieckstheorie zur Anwendung kam, wogegen vorliegend ein Fall von indirekten Zuschüssen in gerader Linie aus der Beteiligungskette zu beurteilen ist, ändert dies nichts am erkannten formellen Aktionärsbegriff im erwähnten (SRK-)Entscheid. Dies im Übrigen auch unter Berücksichtigung der Argumentation der ESTV, wonach eine Muttergesellschaft (stets) zumindest ihr "faktisches Einverständnis" dazu geben müsse, dass eine fragliche Leistung an ihrer Stelle durch eine übergeordnete Gesellschaft erbracht werde (vgl. oben Bst. D). Dementsprechend sieht das Bundesverwaltungsgericht (auch) im vorliegenden Fall, d.h. namentlich im Zusammenhang mit indirekten Zuschüssen von nahestehenden Dritten (wie bspw. vorliegend einer Ur-Grossmuttergesellschaft an ihre italienische "Ur-Enkelin" über deren Schweizer Muttergesellschaft) keinen Anlass, von diesem formellen Aktionärsbegriff abzuweichen. Insofern erweist sich die hier streitige Verwaltungspraxis der ESTV (auch) hinsichtlich indirekter Zuschüsse als nicht mit Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG vereinbar, weshalb dieser die Anwendung zu versagen ist (vgl. oben E. 2.3).
4.3.3 In Anbetracht des Vorerwähnten kann dabei offen bleiben, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang der Wert der Beteiligung der Beschwerdeführerin an ihrer Tochtergesellschaft durch den indirekten Zuschuss (ihrer "Grossmutter") an die von ihr zu 100% beherrschten italienischen "Tochter" angestiegen ist (vgl. zu dieser Frage: ECKERT/PIGUET, a.a.O., N 33 zu Art. 5 StG). Denn auch ein allfälliger effektiver Wertanstieg der Beteiligung der Beschwerdeführerin an ihrer "Tochter" könnte nach dem Ausgeführten (E. 4.3.1) keine Emissionsabgabe begründen, zumal der besagte Zuschuss formell betrachtet nicht durch einen Gesellschafter i.S.v. Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG (hier "Mutter") erbracht wurde, sondern höchstens durch eine nahestehende Dritte (hier "Grossmutter"). Für solche Konstellationen (d.h. für Konzernverhältnisse in gerader Linie) halten ECKERT und PIGUET dafür, dass eine Besteuerung (ohnehin) nicht auf Stufe der die fragliche Zahlung direkt erhaltenden Gesellschaft zu erfolgen hätte, sondern auf der Stufe der Zwischengesellschaft, welche direkt durch die Gesellschaft, die den Zuschuss geleistet hat, beherrscht wird. Für den Fall - wie (im Prinzip) den vorliegenden - in welchem mehrere Gesellschaften zwischen der Gesellschaft, die eine Zahlung leistet ("Ur-Grossmutter"), und der Direktempfängerin ("Ur-Enkelin") eingeschaltet seien, wäre nach Ansicht der vorgenannten Autoren (in Binnenverhältnissen) folglich richtigerweise einzig auf Stufe der "Grossmutter" ein Zuschuss i.S.v. Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG zu besteuern, sofern die entsprechende Beteiligung einen Wertzuwachs erfuhr. Nach Meinung dieser Autoren müsste es damit allerdings sein Bewenden haben (a.a.O., N 33 zu Art. 5 StG in fine). Auch wenn darauf wie eingangs dieser Erwägung erwähnt nicht weiter einzugehen ist, kann dennoch festgehalten werden, dass sich die soeben wiedergegebene Lehrmeinung immerhin mit dem hier bestätigten formellen Aktionärsbegriff in Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG vereinbaren liesse.

4.4 Die ESTV führt im angefochtenen Entscheid schliesslich aus, das Vorgehen der Beschwerdeführerin "dürfte gewählt worden sein, um in Italien einen Zuschuss der Muttergesellschaft nachweisen zu können und damit in Italien Steuern zu sparen. Nur am Rande sei erwähnt - so die ESTV weiter -, "dass es nicht angehen [... könne], dass eine Gesellschaft in der Theorie etwas anderes erreichen und besteuert haben möchte, als sie praktisch [... ausführe]". Was die ESTV namentlich mit letzter Bemerkung genau aussagen will, und ob damit auf eine (mögliche) Steuerumgehung durch die Beschwerdeführerin hingewiesen werden soll, ist dem Bundesverwaltungsgericht zwar nicht klar. Da diese Thematik in der Beschwerde indessen aufgegriffen worden ist, sei nachfolgend (auch) der Vollständigkeit halber geprüft, ob aufgrund der Vorgehensweise der Beteiligten im vorliegenden Fall eine Steuerumgehung vorliegen könnte. Eine Bejahung dieser Frage hätte zur Folge, dass die Beschwerdeführerin so zu behandeln wäre, wie wenn sie den emissionsabgaberechtlichen Tatbestand verwirklicht hätte. Bereits vorab sei jedoch darauf hingewiesen, dass die Vermeidung von Stempelabgaben - wie auch von anderen Steuern - durch geeignete Rechtsgestaltung zulässig und ein Gebot vernünftigen Haushaltens ist (Urteil des Bundesgerichts vom 10. Januar 1994, veröffentlicht in ASA 64 S. 80 E. 3b), weshalb Steuerumgehungen nur mit allergrösster Zurückhaltung anzunehmen sind (vgl. Marco Duss/Julia von Ah/Roman Sieber, in: Zweifel/Athanas/Bauer-Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Band II/3, Bundesgesetz über die Stempelabgabe [StG], Basel 2006, N 7 zu Art. 5 StG).
4.4.1 Eine Steuerumgehung wird nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung (vgl. BGE 131 II 627 E. 5.2; Urteil des Bundesgerichts 2C_77/2008 vom 12. August 2008 E. 2.2; Urteil des Bundesverwaltungsgerichts A-4084/2007 vom 5. November 2008 E. 5.3.4, je mit weiteren Hinweisen) angenommen, wenn (1) eine von den Beteiligten gewählte Rechtsgestaltung als ungewöhnlich (insolite), sachwidrig oder absonderlich, jedenfalls den wirtschaftlichen Gegebenheiten völlig unangemessen erscheint, (2) anzunehmen ist, dass die gewählte Rechtsgestaltung missbräuchlich lediglich deshalb getroffen wurde, um Steuern einzusparen, die bei sachgemässer Ordnung der Verhältnisse geschuldet wären, und (3) das gewählte Vorgehen tatsächlich zu einer erheblichen Steuerersparnis führen würde, sofern es von den Steuerbehörden hingenommen würde. Wird eine Steuerumgehung bejaht, ist der Besteuerung die Rechtsgestaltung zugrunde zu legen, die sachgemäss gewesen wäre, um den erstrebten wirtschaftlichen Zweck zu erreichen.
Eine Steuerumgehung nimmt die Praxis in Bezug auf Zuschüsse von Drittpersonen sodann vor allem in jenen Fällen an, bei denen Personen, welche dem Aktionär nahestehen, zum Zweck der Umgehung der Emissionsabgabe vorgeschoben werden (Stockar/Hochreutener, a.a.O., Rz. 4 zu Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG; vgl. ferner Botschaft des Bundesrates zum Stempelabgabegesetz, BBl 1972 II 1290). Diese Praxis erweist sich, wie bereits die SRK zu Recht erwogen hat, grundsätzlich als folgerichtig: Denn wie erwähnt wird die Emissionsabgabe auf Zuschüssen erhoben, welche die Beteiligten ihrer Gesellschaft erbringen. Demnach bedingt eine Steuerumgehung im Sinn der vorerwähnten drei Kriterien in erster Linie, dass nicht die Beteiligten direkt den steuerbaren Zuschuss erbringen, sondern an ihrer Stelle ein vorgeschobener Dritter. Eine den wirtschaftlichen Gegebenheiten gleichermassen unangemessene Rechtsgestaltung, die lediglich zwecks Steuereinsparung getroffen wurde, kann auch dann vorliegen, wenn nach gewöhnlichem, sachgerechtem Lauf der Dinge eine Leistung zuerst hätte an die Beteiligten erfolgen müssen und erst in einem zweiten Schritt von diesen an ihre Gesellschaft (Entscheid der SRK vom 28. Juni 2005, veröffentlicht in VPB 69.125 E. 3d/aa in fine).
4.4.2 Unbestritten ist vorliegend, dass die Beschwerdeführerin den fraglichen Zuschuss von ihrer Grossmuttergesellschaft erhalten hat. Dieser gegenüber konnte die Beschwerdeführerin somit keine eigentliche Weisungs- bzw. Verfügungsbefugnis inne haben. Damit ist gesagt, dass die X._______ Versicherungen AG ("Grossmutter") als Erbringerin des fraglichen Zuschusses von ihrer "Enkelin" (Beschwerdeführerin) auch nicht vorgeschoben werden konnte (vgl. oben E. 4.4.1, 2. Absatz). Der Fall wäre allenfalls anders zu beurteilen, wenn die Beschwerdeführerin eine von ihr mehrheitlich beherrschte Gesellschaft angewiesen hätte, ihrer italienischen Tochtergesellschaft (X._______ Assicurazioni SpA) den benötigten Zuschusses auszurichten.
Es bleibt daher zu prüfen, ob es als ungewöhnlich, sachwidrig, absonderlich oder jedenfalls den wirtschaftlichen Gegebenheiten völlig unangemessen erscheint, dass der vorliegend zu beurteilende Zuschuss der österreichischen Ur-Grossmuttergesellschaft in "Überspringung" der Grossmuttergesellschaft "direkt" an die Beschwerdeführerin zwecks Weiterleitung an deren italienische Tochtergesellschaft geleistet wurde. Es fragt sich mithin, ob eine den wirtschaftlichen Gegebenheiten angemessene Rechtsgestaltung verlangt hätte, dass der fragliche Zuschuss der "Ur-Grossmutter" über die "Grossmutter", zur "Mutter" (Beschwerdeführerin) hin zur endbegünstigten "Ur-Enkelin" hätte fliessen müssen.
4.4.3 Bei der Beurteilung, ob vorliegend eine Steuerumgehung im höchstrichterlichen Sinn (E. 4.4.1, 1. Absatz) gegeben ist, muss berücksichtigt werden, dass es sich gemäss Rechtsprechung und Lehre bei der Stempelabgabe um eine Kapitalverkehrssteuer handelt, die an bestimmte, im Gesetz umschriebene Vorgänge des Rechtsverkehrs anknüpft (weshalb in der Literatur auch oft von "Rechtsverkehrssteuer" die Rede ist). Für ihre Festsetzung ist der wirkliche Inhalt der Urkunde oder Rechtsvorgänge massgebend (Art. 27 Abs. 1 StG). Dem formalen Charakter dieser Steuer entspricht, dass für die Abgabepflicht die rechtliche Gestaltung eines Geschäfts entscheidend ist und nicht der von den Beteiligten verfolgte wirtschaftliche Zweck (Urteil des Bundesgerichts 2C_349/2008 vom 14. November 2008 E. 2.4; vgl. CONRAD STOCKAR, in: Zweifel/Athanas/Bauer-Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, a.a.O., N 32 ff. zu Vorbemerkungen StG; XAVIER OBERSON, in: Oberson/Hinny [Hrsg.], Kommentar Stempelabgaben, a.a.O., N 36 ff. zu Art. 1 StG; VALLENDER/KELLER/RICHNER/STOCKAR, a.a.O., S. 268). Kann ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg rechtlich auf verschiedenen Wegen erreicht werden, so ist es daher auch möglich, dass seine Herbeiführung, je nach Art der Verkehrsvorgänge, die sich abspielen, mit mehr oder weniger oder gar überhaupt keinen Stempelabgaben belastet ist (vgl. MARCO DUSS/JULIA VON AH/ROMAN SIEBER, in: Zweifel/Athanas/Bauer-Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, a.a.O., N 52 zu Art. 5 StG). Die Beteiligten haben es in der Hand, durch überlegte Wahl der Mittel, die sie zur Erreichung des Enderfolgs verwenden, die Belastung und deren Mass selbst zu bestimmen (vgl. Entscheid der SRK vom 28. Juni 2005, veröffentlicht in VPB 69.125 E. 3c/cc). Die Verwaltung darf sich deshalb in diesem Zusammenhang grundsätzlich nicht von der wirtschaftlichen Betrachtungsweise leiten lassen. Eine Ausnahme gilt dort, wo das Gesetz selber wirtschaftlich geprägte Begriffe und Umschreibungen verwendet, insbesondere im Zusammenhang mit Art. 5 Abs. 2 Bst. b StG, d.h. bei der Umschreibung des sog. Mantelhandels (Urteil des Bundesgerichts 2C_349/2008 vom 14. November 2008 E. 2.4 mit Hinweis).
4.4.4 Die Beschwerdeführerin macht geltend, sie sei - wie auch die X._______-Gruppe überhaupt - in der Versicherungsbranche tätig. Diese Branche sei einer starken Regulierungsdichte, insbesondere im Zusammenhang mit der Bilanzierung und Eigenkapitalbildung, unterworfen. Es sei einer Gesellschaft also nicht freigestellt, eine neue Gruppengesellschaft mittels beliebigem Fremdkapital zu finanzieren. Bei der Akquisition der Y._______ SpA durch die X._______ Assicurazioni SpA habe sichergestellt werden müssen, dass Letztere über genügend regulatorisches Eigenkapital verfüge. Ein direkter Gesellschafterzuschuss durch die X._______ Versicherungen AG (Konzernobergesellschaft) hätte diesem Erfordernis nicht genügt, da ein solcher Zuschuss in Italien nicht direkt in die freien Reserven habe gebucht werden können. Der Zuschuss habe also von der unmittelbaren Konzernmuttergesellschaft (X._______ Re AG) vorgenommen werden müssen.
Gemäss der internen Konzernstrategie sollen sämtliche Gruppen-Gesellschaften über eine 120%-ige Solvabilitätsdeckung verfügen. Das überschüssige Eigenkapital müsse über Dividenden an die Konzernobergesellschaft (X._______ Versicherungen AG) abgeführt werden. Entsprechend dieser Konzernstrategie sei die X._______ Versicherungen AG dafür verantwortlich, dass die Konzerngesellschaften bei Bedarf mit weiteren Eigenmitteln versorgt würden.
Wie von der Beschwerdeführerin eingangs skizziert (vgl. Bst. A.b) seien dieser Strategie und den gesetzlichen Anforderungen folgend alsdann ca. 50% der benötigten Mittel von der X._______ Versicherungen AG direkt ihr zur weiteren Verwendung zugeflossen. Die restlichen ca. 50% habe sie (selbst) finanziert und zusammen mit dem Zuschuss der X._______ Versicherungen AG ihrer Tochter, der X._______ Assicurazioni SpA, als Agio zugeführt. Die getroffene Wahl könne daher nicht als missbräuchlich qualifiziert werden. Aus den obigen wirtschaftlichen Überlegungen werde klar, dass diese nicht deshalb getroffen worden seien, um Steuern einzusparen, welche bei sachgemässer Ordnung der Verhältnisse geschuldet wären.
4.4.5 Das Bundesverwaltungsgericht vermag in der soeben wiedergegeben Vorgehensweise der Beschwerdeführerin keine Steuerumgehung im Sinn der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zu erkennen. Eine solche wird im Übrigen auch von der ESTV selbst im Rahmen ihrer Vernehmlassung - und damit nach Kenntnis der von der Beschwerdeführerin dargelegten Umstände - nicht geltend gemacht. Insbesondere kann vorliegend nicht gesagt werden, eine sachgerechte, den wirtschaftlichen Gegebenheiten angemessene Rechtsgestaltung hätte verlangt, dass der fragliche Zuschuss zuerst an die österreichische Muttergesellschaft der Beschwerdeführerin und erst dann von dieser an die Beschwerdeführerin zwecks Weiterleitung an deren italienische Tochtergesellschaft hätte geleistet werden müssen. Dem Argument der ESTV, wonach es Aufgabe der (jeweiligen) Muttergesellschaft sei, ihrer Tochtergesellschaft die entsprechenden benötigten Mittel zur Verfügung zu stellen (vgl. Bst. C), hält die Beschwerdeführerin sodann entgegen, dass die Verantwortung der Eigenmittelverschaffung entsprechend der Konzernstrategie bei der X._______ Versicherungen AG lag. Diese Sachlage bleibt von der ESTV völlig unbestritten bzw. unangezweifelt. Es ist denn auch nicht einzusehen, weshalb es ungewöhnlich sein sollte, dass bzw. wenn die Konzernobergesellschaft (X._______ Versicherungen AG) ihrer ebenfalls in Österreich domizilierten Tochtergesellschaft (X._______ International Versicherungs Holding GmbH) über einen Zuschuss an deren eigenen "Tochter" (Beschwerdeführerin) einen (indirekten) Vorteil im Sinn eines (allfälligen) Wertzuwachs verschaffte (vgl. dazu auch E. 4.3.3). Vielmehr hat die Beschwerdeführerin nach Ansicht des Bundesverwaltungsgerichts - nicht zuletzt auch vor dem Hintergrund des notorischerweise stark reglementierten Versicherungsgeschäfts - glaubhaft aufgezeigt, dass die vorliegend gewählte Struktur (Teilfinanzierung durch die dafür verantwortliche Konzernobergesellschaft an die endbegünstigte Enkelgesellschaft über deren Muttergesellschaft) aus wirtschaftlichen und steuerplanerischen Überlegung sinnvoll war (vgl. E. 4.4.3). Die gewählte Rechtsgestaltung innerhalb des (X._______-)Konzerns ist mithin nicht zu beanstanden und kann daher nicht als absonderlich oder ungewöhnlich qualifiziert werden. Im Übrigen ist nochmals darauf hinzuweisen, dass es bei der formalistisch ausgestalteten Emissionsabgabe im Ergebnis einzig auf die rechtliche Gestaltung des Geschäfts ankommt, weshalb die Beschwerdeführerin zu Recht argumentiert, dass je nach Art der Herbeiführung eines bestimmten wirtschaftlichen Erfolgs des Geschäftsverkehrs unterschiedliche Stempelsteuerfolgen resultieren können und es demnach auch möglich ist, dass je nach Art des Verkehrsvorgangs
überhaupt keine Stempelabgaben zu erheben sind (vgl. oben E. 4.4.3).

4.5 Zusammenfassend ergibt sich, dass die ESTV im vorliegenden Fall den Zuschuss der österreichischen X._______ Versicherungen AG an die Beschwerdeführerin zwecks Weiterleitung an deren italienische Tochtergesellschaft zu Unrecht als steuerbaren Zuschuss im Sinn von Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG qualifiziert hat. Bei diesem Ergebnis erübrigt sich ein Eingehen auf die von der Beschwerdeführerin (zusätzlich) gerügte Ungleichbehandlung aufgrund des Umstands, dass bei Sitz der endbegünstigten "Kettengesellschaft" ausserhalb der Schweiz von Seiten der ESTV nicht mehr auf die Endbegünstigung abgestellt, sondern emissionsabgaberechtlich auf die letzte "Kettengesellschaft" in der Schweiz zurückgegriffen werde.

4.6 Unbestrittenermassen hat die Beschwerdeführerin der ESTV mit Valuta vom 19. April 2005 den geforderten Betrag von CHF ... ausdrücklich mit Vorbehalt überweisen (vgl. Bst. B.a). Da sich vorliegend gezeigt hat, dass die ESTV den besagten Abgabebetrag zu Unrecht gefordert hatte (E. 4.5), hat sie der Beschwerdeführerin den entrichteten Betrag zurückzuerstatten.
Der zurückzuerstattende Betrag ist von der ESTV zu verzinsen. In analoger Anwendung von Art. 1 Abs. 1 der Verordnung vom 29. November 1996 über die Verzinsung ausstehender Stempelabgaben (SR 641.153) ist der Vergütungszins auf der zu Unrecht erhobenen Steuer auf 5% jährlich seit dem 19. April 2005, dem Datum des Eingangs der Zahlung bei der ESTV, festzusetzen (BGE 108 Ib 18 E. 3; vgl. auch Urteile des Bundesgerichts vom 25. November 1983, veröffentlicht in ASA 53 S. 95, sowie vom 13. Oktober 1978, veröffentlicht in Steuer Revue [StR] 1979 S. 178; Entscheid der SRK vom 28. Juni 2005, veröffentlicht in VPB 69.125 E. 4).

5.
Diesen Ausführungen zufolge ist die Beschwerde vollumfänglich gutzuheissen. Bei diesem Verfahrensausgang hat die Beschwerdeführerin als obsiegende Partei keine Verfahrenskosten zu tragen. Der ESTV sind ebenfalls keine Verfahrenskosten aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 und 2 VwVG). Der einbezahlte Kostenvorschuss ist der Beschwerdeführerin nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Entscheids zurückzuerstatten. Die Vorinstanz hat der obsiegenden Beschwerdeführerin eine Parteientschädigung auszurichten (Art. 64 Abs. 1 und 2 VwVG; Art. 7 ff . des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Deren beantragter Umfang ist nicht zu beanstanden (Art. 10 VGKE), weshalb ein Betrag von Fr. 14'000.-- (Auslagen und MWST inklusive) zuzusprechen ist.

Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht:

1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen und der Einspracheentscheid der ESTV vom 10. April 2006 aufgehoben.

2.
Die ESTV hat der Beschwerdeführerin den entrichteten Abgabebetrag von Fr. ... zurückzuerstatten, zuzüglich eines Vergütungszinses von 5% jährlich seit dem 19. April 2005.

3.
Es werden keine Verfahrenskosten erhoben. Der geleistete Kostenvorschuss von Fr. 7'000.-- wird der Beschwerdeführerin nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils zurückerstattet.

4.
Die Vorinstanz wird verpflichtet, der Beschwerdeführerin eine Parteientschädigung von Fr. 14'000.- zu bezahlen.

5.
Dieses Urteil geht an:
die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde)
die Vorinstanz (Ref-Nr. ...; Gerichtsurkunde)

Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.

Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber:

Michael Beusch Keita Mutombo

Rechtsmittelbelehrung:
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff ., 90 ff. und 100 des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [BGG, SR 173.110]). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (vgl. Art. 42 BGG).

Versand:

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 5 - 1 Le droit d'émission a pour objet:
¹	Le droit d'émission a pour objet:
^a	la création, ainsi que l'augmentation de la valeur nominale, à titre onéreux ou gratuit, de droits de participation sous la forme
^b	...
²	Sont assimilés à la création de droits de participation, au sens de l'al. 1, let. a:
^a	les versements supplémentaires que les actionnaires ou les associés font à la société sans contre-prestation correspondante et sans que soit augmenté le capital social inscrit au registre du commerce ou le montant versé sur les parts sociales de la société coopérative;
^b	le transfert de la majorité des actions ou des parts sociales d'une société suisse qui est économiquement liquidée ou dont les actifs ont été rendus liquides;
^c	...

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 5 - 1 Le droit d'émission a pour objet:
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²	Sont assimilés à la création de droits de participation, au sens de l'al. 1, let. a:
^a	les versements supplémentaires que les actionnaires ou les associés font à la société sans contre-prestation correspondante et sans que soit augmenté le capital social inscrit au registre du commerce ou le montant versé sur les parts sociales de la société coopérative;
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SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 8 - 1 Le droit d'émission sur les droits de participation s'élève à 1 pour cent et se calcule:52
¹	Le droit d'émission sur les droits de participation s'élève à 1 pour cent et se calcule:52
^a	pour la création et l'augmentation de droits de participation: sur le montant reçu par la société en contrepartie des droits de participation, mais au moins sur la valeur nominale;
^b	pour les versements supplémentaires: sur le montant du versement;
^c	pour le transfert de la majorité des droits de participation: sur la fortune nette de la société lors du transfert, mais au moins sur la valeur nominale de tous les droits de participation existants.
²	...53
³	Les choses et les droits doivent être estimés à leur valeur vénale au moment de l'apport.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 5 - 1 Le droit d'émission a pour objet:
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^b	...
²	Sont assimilés à la création de droits de participation, au sens de l'al. 1, let. a:
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^b	le transfert de la majorité des actions ou des parts sociales d'une société suisse qui est économiquement liquidée ou dont les actifs ont été rendus liquides;
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¹	Le droit d'émission a pour objet:
^a	la création, ainsi que l'augmentation de la valeur nominale, à titre onéreux ou gratuit, de droits de participation sous la forme
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²	Sont assimilés à la création de droits de participation, au sens de l'al. 1, let. a:
^a	les versements supplémentaires que les actionnaires ou les associés font à la société sans contre-prestation correspondante et sans que soit augmenté le capital social inscrit au registre du commerce ou le montant versé sur les parts sociales de la société coopérative;
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SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 64
¹	L'autorité de recours peut allouer, d'office ou sur requête, à la partie ayant entièrement ou partiellement gain de cause une indemnité pour les frais indispensables et relativement élevés qui lui ont été occasionnés.
²	Le dispositif indique le montant des dépens alloués qui, lorsqu'ils ne peuvent pas être mis à la charge de la partie adverse déboutée, sont supportés par la collectivité ou par l'établissement autonome au nom de qui l'autorité inférieure a statué.
³	Lorsque la partie adverse déboutée avait pris des conclusions indépendantes, les dépens alloués peuvent être mis à sa charge, dans la mesure de ses moyens.
⁴	La collectivité ou l'établissement autonome au nom de qui l'autorité inférieure a statué répond des dépens mis à la charge de la partie adverse déboutée en tant qu'ils se révéleraient irrécouvrables.
⁵	Le Conseil fédéral établit un tarif des dépens.107 L'art. 16, al. 1, let. a, de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral108 et l'art. 73 de la loi du 19 mars 2010 sur l'organisation des autorités pénales109 sont réservés.110

SR 173.32 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF) LTAF Art. 53 Dispositions transitoires
¹	La procédure de recours contre les décisions qui ont été rendues avant l'entrée en vigueur de la présente loi et qui, selon l'ancien droit, pouvaient faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral ou le Conseil fédéral est régie par l'ancien droit.
²	Les recours qui sont pendants devant les commissions fédérales de recours ou d'arbitrage ou devant les services de recours des départements à l'entrée en vigueur de la présente loi sont traités par le Tribunal administratif fédéral dans la mesure où celui-ci est compétent. Ils sont jugés sur la base du nouveau droit de procédure.

SR 173.32 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF) LTAF Art. 33 Autorités précédentes - Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Conseil fédéral et des organes de l'Assemblée fédérale, en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération, y compris le refus d'autoriser la poursuite pénale;
^b	du Conseil fédéral concernant:
^b1	la révocation d'un membre du conseil de banque ou de la direction générale ou d'un suppléant sur la base de la loi du 3 octobre 2003 sur la Banque nationale26,
^b10	la révocation d'un membre du conseil d'administration du Service suisse d'attribution des sillons ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration, conformément à la loi fédérale du 20 décembre 1957 sur les chemins de fer44;
^b2	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration selon la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers27,
^b3	le blocage de valeurs patrimoniales en vertu de la loi du 18 décembre 2015 sur les valeurs patrimoniales d'origine illicite29,
^b4	l'interdiction d'exercer des activités en vertu de la LRens31,
^b4bis	l'interdiction d'organisations en vertu de la LRens,
^b5	la révocation du mandat d'un membre du Conseil de l'Institut fédéral de métrologie au sens de la loi du 17 juin 2011 sur l'Institut fédéral de métrologie34,
^b6	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration selon la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision36,
^b7	la révocation d'un membre du conseil de l'Institut suisse des produits thérapeutiques sur la base de la loi du 15 décembre 2000 sur les produits thérapeutiques38,
^b8	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'établissement au sens de la loi du 16 juin 2017 sur les fonds de compensation40,
^b9	la révocation d'un membre du conseil de l'Institut suisse de droit comparé selon la loi du 28 septembre 2018 sur l'Institut suisse de droit comparé42;
^c	du Tribunal pénal fédéral en matière de rapports de travail de ses juges et de son personnel;
^cbis	du Tribunal fédéral des brevets en matière de rapports de travail de ses juges et de son personnel;
^dquinquies	de la Chancellerie fédérale, des départements et des unités de l'administration fédérale qui leur sont subordonnées ou administrativement rattachées;
^e	des établissements et des entreprises de la Confédération;
^f	des commissions fédérales;
^g	des tribunaux arbitraux fondées sur des contrats de droit public signés par la Confédération, ses établissements ou ses entreprises;
^h	des autorités ou organisations extérieures à l'administration fédérale, pour autant qu'elles statuent dans l'accomplissement de tâches de droit public que la Confédération leur a confiées;
ⁱ	d'autorités cantonales, dans la mesure où d'autres lois fédérales prévoient un recours au Tribunal administratif fédéral.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 5 Principes de l'activité de l'État régi par le droit - 1 Le droit est la base et la limite de l'activité de l'État.
¹	Le droit est la base et la limite de l'activité de l'État.
²	L'activité de l'État doit répondre à un intérêt public et être proportionnée au but visé.
³	Les organes de l'État et les particuliers doivent agir de manière conforme aux règles de la bonne foi.
⁴	La Confédération et les cantons respectent le droit international.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 127 Principes régissant l'imposition - 1 Les principes généraux régissant le régime fiscal, notamment la qualité de contribuable, l'objet de l'impôt et son mode de calcul, sont définis par la loi.
¹	Les principes généraux régissant le régime fiscal, notamment la qualité de contribuable, l'objet de l'impôt et son mode de calcul, sont définis par la loi.
²	Dans la mesure où la nature de l'impôt le permet, les principes de l'universalité, de l'égalité de traitement et de la capacité économique doivent, en particulier, être respectés.
³	La double imposition par les cantons est interdite. La Confédération prend les mesures nécessaires.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 1 - 1 La Confédération perçoit des droits de timbre:
¹	La Confédération perçoit des droits de timbre:
^a	sur l'émission des titres suisses suivants:
^a1	actions,
^a2	parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives,
^a2bis	bons de participation et bons de participation sociale de banques coopératives,
^a3	bons de jouissance,
^b	sur la négociation des titres suisses et étrangers ci-après:
^b1	obligations,
^b2	actions,
^b3	parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives,
^b3bis	bons de participation et bons de participation sociale de banques coopératives,
^b4	bons de jouissance,
^b5	parts de placements collectifs au sens de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC)10,
^b6	documents qui, d'après la présente loi, sont assimilés aux titres figurant sous ch. 1 à 5;
^c	sur le paiement de primes d'assurance contre quittance.
²	Si, dans les actes juridiques mentionnés à l'al. 1, aucun titre n'est émis ou remis, les livres ou autres documents servant à la constatation des actes juridiques tiennent lieu de titres.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 7 - 1 La créance fiscale prend naissance:
¹	La créance fiscale prend naissance:
^a	pour les actions, les bons de participation, les parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et les bons de participation sociale de banques coopératives: lors de l'inscription au registre du commerce de la création ou de l'augmentation des droits de participation;
^bbis	...
^c	pour les parts sociales de sociétés coopératives: lors de leur création ou de leur majoration;
^d	pour les bons de jouissance: lors de leur émission ou de leur majoration;
^e	pour les versements supplémentaires et pour le transfert de la majorité des droits de participation: lors du versement ou du transfert;
^f	pour les droits de participation émis dans le cadre d'une marge de fluctuation du capital au sens des art. 653s ss du code des obligations49, à l'échéance de la marge de fluctuation du capital.
²	...50

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 11 - Le droit d'émission échoit:
^a	sur les parts sociales de sociétés coopératives: 30 jours après la clôture de l'exercice commercial;
^b	sur les droits de participation: 30 jours après l'expiration du trimestre durant lequel la créance fiscale est née (art. 7);
^c	dans tous les autres cas: trente jours après la naissance de la créance fiscale (art. 7).

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 10 - 1 Pour les droits de participation l'obligation fiscale incombe à la société62. En cas de transfert de la majorité des droits de participation (art. 5, al. 2, let. b), l'aliénateur est responsable solidairement.
¹	Pour les droits de participation l'obligation fiscale incombe à la société62. En cas de transfert de la majorité des droits de participation (art. 5, al. 2, let. b), l'aliénateur est responsable solidairement.
²	...63
³	et 4 ...64

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 27 - 1 Sont applicables pour la fixation des droits, les clauses réelles des documents ou des actes juridiques; il n'est pas tenu compte des dénominations ou expressions inexactes employées par les intéressés.
¹	Sont applicables pour la fixation des droits, les clauses réelles des documents ou des actes juridiques; il n'est pas tenu compte des dénominations ou expressions inexactes employées par les intéressés.
²	Si les faits déterminants pour l'obligation fiscale ou pour le calcul des droits ne peuvent pas être élucidés avec certitude, ils doivent être reconstitués sur la base d'une appréciation d'office des constatations faites.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 63
¹	En règle générale, les frais de procédure comprenant l'émolument d'arrêté, les émoluments de chancellerie et les débours sont mis, dans le dispositif, à la charge de la partie qui succombe. Si celle-ci n'est déboutée que partiellement, ces frais sont réduits. À titre exceptionnel, ils peuvent être entièrement remis.
²	Aucun frais de procédure n'est mis à la charge des autorités inférieures, ni des autorités fédérales recourantes et déboutées; si l'autorité recourante qui succombe n'est pas une autorité fédérale, les frais de procédure sont mis à sa charge dans la mesure où le litige porte sur des intérêts pécuniaires de collectivités ou d'établissements autonomes.
³	Des frais de procédure ne peuvent être mis à la charge de la partie qui a gain de cause que si elle les a occasionnés en violant des règles de procédure.
⁴	L'autorité de recours, son président ou le juge instructeur perçoit du recourant une avance de frais équivalant aux frais de procédure présumés. Elle lui impartit pour le versement de cette créance un délai raisonnable en l'avertissant qu'à défaut de paiement elle n'entrera pas en matière. Si des motifs particuliers le justifient, elle peut renoncer à percevoir la totalité ou une partie de l'avance de frais.101
^4bis	L'émolument d'arrêté est calculé en fonction de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la manière de procéder des parties et de leur situation financière. Son montant est fixé:
^a	entre 100 et 5000 francs dans les contestations non pécuniaires;
^b	entre 100 et 50 000 francs dans les autres contestations.102
⁵	Le Conseil fédéral établit un tarif des émoluments.103 L'art. 16, al. 1, let. a, de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral104 et l'art. 73 de la loi du 19 mars 2010 sur l'organisation des autorités pénales105 sont réservés.106

SR 173.320.2 Règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral (FITAF) FITAF Art. 7 Principe
¹	La partie qui obtient gain de cause a droit aux dépens pour les frais nécessaires causés par le litige.
²	Lorsqu'une partie n'obtient que partiellement gain de cause, les dépens auxquels elle peut prétendre sont réduits en proportion.
³	Les autorités fédérales et, en règle générale, les autres autorités parties n'ont pas droit aux dépens.
⁴	Si les frais sont relativement peu élevés, le tribunal peut renoncer à allouer des dépens.
⁵	L'art. 6a s'applique par analogie.7

SR 173.320.2 Règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral (FITAF) FITAF Art. 10 Honoraires d'avocat et indemnité du mandataire professionnel n'exerçant pas la profession d'avocat
¹	Les honoraires d'avocat et l'indemnité du mandataire professionnel n'exerçant pas la profession d'avocat sont calculés en fonction du temps nécessaire à la défense de la partie représentée.
²	Le tarif horaire des avocats est de 200 francs au moins et de 400 francs au plus, pour les mandataires professionnels n'exerçant pas la profession d'avocat, il est de 100 francs au moins et de 300 francs au plus. Ces tarifs s'entendent hors TVA.
³	En cas de contestations pécuniaires, les honoraires d'avocat ou l'indemnité du mandataire professionnel n'exerçant pas la profession d'avocat peuvent être augmentés dans une mesure appropriée.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 82 Principe - Le Tribunal fédéral connaît des recours:
^a	contre les décisions rendues dans des causes de droit public;
^b	contre les actes normatifs cantonaux;
^c	qui concernent le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et votations populaires.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.