Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
2P.24/2004/ErC
2A.55/2004

Urteil vom 12. Oktober 2004
II. Öffentlichrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Wurzburger, Präsident,
Bundesrichter Hungerbühler, Merkli,
Gerichtsschreiber Küng.

Parteien
A. und B.C.________,
Beschwerdeführer, vertreten durch BDO Visura,
Steuern und Recht,

gegen

Steueramt des Kantons Solothurn,
Werkhofstrasse 29c, 4509 Solothurn,
Kantonales Steuergericht Solothurn,
Centralhof, Bielstrasse 9, 4502 Solothurn.

Gegenstand
Art. 9

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.

BV (Staatssteuer 1999; direkte Bundessteuer 1999/2000),

Verwaltungsgerichtsbeschwerde und staatsrechtliche Beschwerde gegen das Urteil des Kantonalen Steuergerichts Solothurn vom 8. Dezember 2003.

Sachverhalt:
A.
A.C.________ war Inhaber von 80% der Aktien der D.________ AG, X.________; die restlichen 20% hatte E.________ inne. Die Gesellschaft gliederte am 26. November 1997 ihre Spritzgiessaktivitäten aus und brachte die diesen entsprechenden Aktiven und Passiven in die (von A.C.________ [Beteiligung 80%] und E.________ [Beteiligung 20%]) neu gegründete F.________ AG, X.________, zum Verkehrswert von Fr. 351'000.-- ein. Am 31. Dezember 1998 wurden die Aktien der F.________ AG (gemäss Agreement vom 5. November 1997) für Fr. 1'250'000.-- an die G.________ AG, X.________, verkauft; anschliessend fusionierten die beiden Gesellschaften unter Auflösung der F.________ AG.

Am 1. Oktober 2001 wurden A. und B.C.________ von der Veranlagungsbehörde X.________/SO für die Staatssteuern 1999 und die direkten Bundesteuern 1999/2000 definitiv veranlagt. Dabei wurde ihnen aus dem Verkauf der F.________ AG ein Betrag von Fr. 719'000.-- als "geldwerte Leistung aus Abspaltung D.________ AG/F.________ AG" und damit als Erträge aus beweglichem Vermögen im Sinne von § 26 Abs. 1 lit. b des solothurnischen Gesetzes vom 1. Dezember 1985 über die Staats- und Gemeindesteuern (Steuergesetz; StG/SO) bzw. Art. 20 Abs. 1 lit. c

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 20 - 1 Steuerbar sind die Erträge aus beweglichem Vermögen, insbesondere:
1	Steuerbar sind die Erträge aus beweglichem Vermögen, insbesondere:
a	Zinsen aus Guthaben, einschliesslich ausbezahlter Erträge aus rückkaufsfähigen Kapitalversicherungen mit Einmalprämie im Erlebensfall oder bei Rückkauf, ausser wenn diese Kapitalversicherungen der Vorsorge dienen. Als der Vorsorge dienend gilt die Auszahlung der Versicherungsleistung ab dem vollendeten 60. Altersjahr des Versicherten auf Grund eines mindestens fünfjährigen Vertragsverhältnisses, das vor Vollendung des 66. Altersjahres begründet wurde. In diesem Fall ist die Leistung steuerfrei;
b	Einkünfte aus der Veräusserung oder Rückzahlung von Obligationen mit überwiegender Einmalverzinsung (globalverzinsliche Obligationen, Diskont-Obligationen), die dem Inhaber anfallen;
c	Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art (einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen u. dgl.). Ein bei der Rückgabe von Beteiligungsrechten im Sinne von Artikel 4a des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 196541 über die Verrechnungssteuer (VStG) an die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft erzielter Liquidationsüberschuss gilt in dem Jahre als realisiert, in welchem die Verrechnungssteuerforderung entsteht (Art. 12 Abs. 1 und 1bis VStG); Absatz 1bis bleibt vorbehalten;
d	Einkünfte aus Vermietung, Verpachtung, Nutzniessung oder sonstiger Nutzung beweglicher Sachen oder nutzbarer Rechte;
e	Einkünfte aus Anteilen an kollektiven Kapitalanlagen, soweit die Gesamterträge die Erträge aus direktem Grundbesitz übersteigen;
f	Einkünfte aus immateriellen Gütern.
1bis	Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Aktien, Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteilen und Partizipationsscheinen (einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen u. dgl.) sind im Umfang von 70 Prozent steuerbar, wenn diese Beteiligungsrechte mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft darstellen.43
2	Der Erlös aus Bezugsrechten gilt nicht als Vermögensertrag, sofern sie zum Privatvermögen des Steuerpflichtigen gehören.
3	Die Rückzahlung von Einlagen, Aufgeldern und Zuschüssen (Reserven aus Kapitaleinlagen), die von den Inhabern der Beteiligungsrechte nach dem 31. Dezember 1996 geleistet worden sind, wird gleich behandelt wie die Rückzahlung von Grund- oder Stammkapital. Absatz 4 bleibt vorbehalten.44
4	Schüttet eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, die an einer schweizerischen Börse kotiert ist, bei der Rückzahlung von Reserven aus Kapitaleinlagen nach Absatz 3 nicht mindestens im gleichen Umfang übrige Reserven aus, so ist die Rückzahlung im Umfang der halben Differenz zwischen der Rückzahlung und der Ausschüttung der übrigen Reserven steuerbar, höchstens aber im Umfang der in der Gesellschaft vorhandenen, handelsrechtlich ausschüttungsfähigen übrigen Reserven.45
5	Absatz 4 ist nicht anwendbar auf Reserven aus Kapitaleinlagen:
a	die bei fusionsähnlichen Zusammenschlüssen durch Einbringen von Beteiligungs- und Mitgliedschaftsrechten an einer ausländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe c oder durch eine grenzüberschreitende Übertragung auf eine inländische Tochtergesellschaft nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe d nach dem 24. Februar 2008 entstanden sind;
b	die im Zeitpunkt einer grenzüberschreitenden Fusion oder Umstrukturierung nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe b und Absatz 3 oder der Verlegung des Sitzes oder der tatsächlichen Verwaltung nach dem 24. Februar 2008 bereits in einer ausländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft vorhanden waren;
c	im Falle der Liquidation der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft.46
6	Die Absätze 4 und 5 gelten sinngemäss auch für Reserven aus Kapitaleinlagen, die für die Ausgabe von Gratisaktien oder für Gratisnennwerterhöhungen verwendet werden.47
7	Entspricht bei der Rückgabe von Beteiligungsrechten an einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, die an einer schweizerischen Börse kotiert ist, die Rückzahlung der Reserven aus Kapitaleinlagen nicht mindestens der Hälfte des erhaltenen Liquidationsüberschusses, so vermindert sich der steuerbare Anteil dieses Liquidationsüberschusses um die halbe Differenz zwischen diesem Anteil und der Rückzahlung, höchstens aber im Umfang der in der Gesellschaft vorhandenen Reserven aus Kapitaleinlagen, die auf diese Beteiligungsrechte entfallen.48
8	Absatz 3 gilt für Einlagen und Aufgelder, die während eines Kapitalbands nach den Artikeln 653s ff. des Obligationenrechts (OR)49 geleistet werden, nur soweit sie die Rückzahlungen von Reserven im Rahmen dieses Kapitalbands übersteigen.50

des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) aufgerechnet (vgl. Vernehmlassung der Veranlagungsbehörde X.________ vom 29. Juli 2002, act. 9/4).

Nachdem A. und B.C.________ gegen diese Veranlagung ohne Erfolg Einsprache erhoben hatten, wandten sie sich mit Rekurs (Staatssteuer 1999) bzw. Beschwerde (direkte Bundessteuer 1999/ 2000) an das Kantonale Steuergericht Solothurn. Dieses hiess den Rekurs bzw. die Beschwerde teilweise gut (Korrektur der Berechnung durch die versehentlich unterbliebene Berücksichtigung des einbezahlten Aktienkapitals von Fr. 100'000.--) und setzte den steuerbaren Betrag des Einkommens aus Wertschriften von Fr. 719'000.-- auf Fr. 639'200.-- herab (Verkaufspreis Fr. 1'250'000.-- abzüglich Aktiven im Betrag von Fr. 351'000.-- = Fr. 899'000.--, abzüglich Aktienkapital von Fr. 100'000.-- = Fr. 799'000.--, davon 80% = Fr. 639'200.--); im Übrigen wies es die Rechtsmittel ab.

B.
Mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde und staatsrechtlicher Beschwerde beantragen A. und B.C.________ dem Bundesgericht in den Hauptanträgen, das Urteil des Kantonalen Steuergerichts Solothurn vom 8. Dezember 2003 aufzuheben und das steuerpflichtige Einkommen für die Staatssteuer 1999 auf Fr. 89'294.-- und für die direkte Bundesteuer 1999/2000 auf Fr. 160'300.-- herabzusetzen.

Das Steueramt des Kantons Solothurn beantragt, auf die staatsrechtliche Beschwerde nicht einzutreten, eventuell sie abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei; die Verwaltungsgerichtsbeschwerde sei abzuweisen.

Das Kantonale Steuergericht Solothurn beantragt, die staatsrechtliche Beschwerde und die Verwaltungsgerichtsbeschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.

Die Eidgenössische Steuerverwaltung beantragt, die Verwaltungsgerichtsbeschwerde abzuweisen.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Die im Wesentlichen gleich lautenden Beschwerden betreffen die gleichen Parteien, richten sich gegen den selben Entscheid und werfen grösstenteils übereinstimmende Rechtsfragen auf. Es rechtfertigt sich deshalb, sie gemeinsam zu behandeln und zu diesem Zweck die Verfahren zu vereinigen.
2.
Die steuerrechtliche Qualifikation des hier in Frage stehenden Aktienverkaufs als für die Beschwerdeführer (steuerbarer) Vermögensertrag im Sinne von § 26 Abs. 1 lit. b StG/SO bzw. Art. 20 Abs. 1 lit. c

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 20 - 1 Steuerbar sind die Erträge aus beweglichem Vermögen, insbesondere:
1	Steuerbar sind die Erträge aus beweglichem Vermögen, insbesondere:
a	Zinsen aus Guthaben, einschliesslich ausbezahlter Erträge aus rückkaufsfähigen Kapitalversicherungen mit Einmalprämie im Erlebensfall oder bei Rückkauf, ausser wenn diese Kapitalversicherungen der Vorsorge dienen. Als der Vorsorge dienend gilt die Auszahlung der Versicherungsleistung ab dem vollendeten 60. Altersjahr des Versicherten auf Grund eines mindestens fünfjährigen Vertragsverhältnisses, das vor Vollendung des 66. Altersjahres begründet wurde. In diesem Fall ist die Leistung steuerfrei;
b	Einkünfte aus der Veräusserung oder Rückzahlung von Obligationen mit überwiegender Einmalverzinsung (globalverzinsliche Obligationen, Diskont-Obligationen), die dem Inhaber anfallen;
c	Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art (einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen u. dgl.). Ein bei der Rückgabe von Beteiligungsrechten im Sinne von Artikel 4a des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 196541 über die Verrechnungssteuer (VStG) an die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft erzielter Liquidationsüberschuss gilt in dem Jahre als realisiert, in welchem die Verrechnungssteuerforderung entsteht (Art. 12 Abs. 1 und 1bis VStG); Absatz 1bis bleibt vorbehalten;
d	Einkünfte aus Vermietung, Verpachtung, Nutzniessung oder sonstiger Nutzung beweglicher Sachen oder nutzbarer Rechte;
e	Einkünfte aus Anteilen an kollektiven Kapitalanlagen, soweit die Gesamterträge die Erträge aus direktem Grundbesitz übersteigen;
f	Einkünfte aus immateriellen Gütern.
1bis	Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Aktien, Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteilen und Partizipationsscheinen (einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen u. dgl.) sind im Umfang von 70 Prozent steuerbar, wenn diese Beteiligungsrechte mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft darstellen.43
2	Der Erlös aus Bezugsrechten gilt nicht als Vermögensertrag, sofern sie zum Privatvermögen des Steuerpflichtigen gehören.
3	Die Rückzahlung von Einlagen, Aufgeldern und Zuschüssen (Reserven aus Kapitaleinlagen), die von den Inhabern der Beteiligungsrechte nach dem 31. Dezember 1996 geleistet worden sind, wird gleich behandelt wie die Rückzahlung von Grund- oder Stammkapital. Absatz 4 bleibt vorbehalten.44
4	Schüttet eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, die an einer schweizerischen Börse kotiert ist, bei der Rückzahlung von Reserven aus Kapitaleinlagen nach Absatz 3 nicht mindestens im gleichen Umfang übrige Reserven aus, so ist die Rückzahlung im Umfang der halben Differenz zwischen der Rückzahlung und der Ausschüttung der übrigen Reserven steuerbar, höchstens aber im Umfang der in der Gesellschaft vorhandenen, handelsrechtlich ausschüttungsfähigen übrigen Reserven.45
5	Absatz 4 ist nicht anwendbar auf Reserven aus Kapitaleinlagen:
a	die bei fusionsähnlichen Zusammenschlüssen durch Einbringen von Beteiligungs- und Mitgliedschaftsrechten an einer ausländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe c oder durch eine grenzüberschreitende Übertragung auf eine inländische Tochtergesellschaft nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe d nach dem 24. Februar 2008 entstanden sind;
b	die im Zeitpunkt einer grenzüberschreitenden Fusion oder Umstrukturierung nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe b und Absatz 3 oder der Verlegung des Sitzes oder der tatsächlichen Verwaltung nach dem 24. Februar 2008 bereits in einer ausländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft vorhanden waren;
c	im Falle der Liquidation der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft.46
6	Die Absätze 4 und 5 gelten sinngemäss auch für Reserven aus Kapitaleinlagen, die für die Ausgabe von Gratisaktien oder für Gratisnennwerterhöhungen verwendet werden.47
7	Entspricht bei der Rückgabe von Beteiligungsrechten an einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, die an einer schweizerischen Börse kotiert ist, die Rückzahlung der Reserven aus Kapitaleinlagen nicht mindestens der Hälfte des erhaltenen Liquidationsüberschusses, so vermindert sich der steuerbare Anteil dieses Liquidationsüberschusses um die halbe Differenz zwischen diesem Anteil und der Rückzahlung, höchstens aber im Umfang der in der Gesellschaft vorhandenen Reserven aus Kapitaleinlagen, die auf diese Beteiligungsrechte entfallen.48
8	Absatz 3 gilt für Einlagen und Aufgelder, die während eines Kapitalbands nach den Artikeln 653s ff. des Obligationenrechts (OR)49 geleistet werden, nur soweit sie die Rückzahlungen von Reserven im Rahmen dieses Kapitalbands übersteigen.50

DBG und nicht als (steuerfreier) privater Kapitalgewinn ist sowohl hinsichtlich der Staatssteuer als auch der direkten Bundessteuer unbestritten. Sie war auch nicht Gegenstand des angefochtenen Entscheides: Das Kantonale Steuergericht beurteilte nicht die Rechtmässigkeit der Besteuerung an sich, sondern - für beide Steuern gemeinsam - allein die Frage, ob die kantonale Steuerverwaltung verbindlich zugesagt habe, den Kapitalgewinn auf Stufe der Aktionäre als steuerfrei anzuerkennen und ob die Beschwerdeführer darauf vertrauen konnten.
I. Staatsrechtliche Beschwerde (Staatssteuer 1999)
3.
Art. 73 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz; StHG; SR 642.14) sieht die Möglichkeit vor, die Anwendung kantonalen Steuerrechts vor Bundesgericht mit der Verwaltungsgerichtsbeschwerde anzufechten, wie die Beschwerdeführer dies getan haben. Das gilt aber - selbst wenn das kantonale Recht, wie im vorliegenden Fall § 164bis StG/SO, bereits dieses Rechtsmittel vorsieht - nur für die Steuerperioden nach dem 1. Januar 2001, während hier die Staatssteuer 1999 streitig ist. Mit Blick auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung (vgl. BGE 123 II 588 E. 2d S. 592 f., mit weiteren Hinweisen) ist die Verwaltungsgerichtsbeschwerde daher unzulässig. Indessen kann sie als staatsrechtliche Beschwerde entgegengenommen werden.
4.
4.1 Die Beschwerdeführer rügen die "Verletzung von Art. 9

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.

BV, insbesondere die Verletzung des Gebots des Handelns nach Treu und Glauben sowie des Willkürverbotes".
4.2 Soweit die Beschwerdeführer in ihrer Eingabe mehr als die Aufhebung des angefochtenen Entscheids verlangen, ist darauf nicht einzutreten (vgl. BGE 122 I 120 E. 2a).
4.3 Die Beschwerdeführer machen geltend, die Kantonale Steuerverwaltung, Abteilung juristische Personen, habe mit ihnen vereinbart, dass der Veräusserungsgewinn aus der Abtrennung der Spritzgiessaktivitäten der D.________ AG auf der Stufe der Gesellschaft nur zu 50% besteuert werde und für die restlichen 50% ausserordentliche Abschreibungen und Rückstellungen zugelassen würden; auf Stufe Aktionäre sollte der Kapitalgewinn vollständig steuerfrei bleiben.
4.4 Die Vereinbarungen betreffend die Besteuerung der Gesellschaft sind unbestritten. Das Steuergericht hat dazu dargelegt, die Zusicherungen der Steuerbehörden hätten sich auf Grund sämtlicher der definitiven Veranlagung vom 1. Oktober 2001 vorangehender Schreiben und Verhandlungen, soweit sie in schriftlicher Form den Akten zu entnehmen seien und eine Bestätigung der Aussagen des Kantonalen Steueramtes enthielten, sowie angesichts der Zuständigkeitsordnung einzig auf die steuerliche Behandlung der Gesellschaft (D.________ AG) bezogen; eine Zusicherung steuerfreien privaten Kapitalgewinns für die Aktionäre seitens der Kantonalen Steuerverwaltung könne nicht festgestellt werden.
4.5
4.5.1 Nach Art. 90 Abs. 1 lit. b

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.

OG muss die staatsrechtliche Beschwerde die wesentlichen Tatsachen und eine kurz gefasste Darlegung darüber enthalten, welche verfassungsmässigen Rechte oder Rechtssätze der angefochtene Erlass oder Entscheid verletzt und inwiefern er dies tun soll. Das Bundesgericht untersucht nicht von Amtes wegen, ob ein kantonaler Hoheitsakt verfassungsmässig ist, sondern prüft nur rechtsgenügend vorgebrachte, klar erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen. Auf bloss allgemein gehaltene, appellatorische Kritik tritt es nicht ein. Wird eine Verletzung des Willkürverbots behauptet, ist darzutun, inwiefern der angefochtene Entscheid an einem qualifizierten und offensichtlichen Mangel leidet. Der Beschwerdeführer kann sich in diesem Fall nicht damit begnügen, den angefochtenen Entscheid einfach als falsch oder willkürlich zu bezeichnen und ihm seine Sicht der Dinge gegenüberzustellen; er hat vielmehr anhand der angefochtenen Subsumtion im Einzelnen darzulegen, inwiefern der Entscheid an einem qualifizierten und offensichtlichen Mangel leidet (Urteil 2P.296/2002 vom 28. April 2003 E. 1.1, mit Hinweisen).
4.5.2 Die vorliegende Beschwerdeschrift erschöpft sich in einer weitgehend appellatorischen Kritik. Die Beschwerdeführer setzen sich mit der Begründung des angefochtenen Entscheides kaum auseinander, sondern stellen den tatsächlichen Feststellungen sowie der Beweiswürdigung des Steuergerichts lediglich ihre eigene, abweichende Sicht der Dinge gegenüber. Soweit dies der Fall ist, vermögen sie jedoch nicht dazutun, inwieweit die Feststellung des Sachverhaltes bzw. die Beweiswürdigung geradezu willkürlich wäre. Sie räumen sogar selber ein, es sei nur ein Teil der Vereinbarung mit der Steuerverwaltung über die geplante Umstrukturierung schriftlich festgehalten worden; dies erlaubt bei sich widersprechenden Angaben über weiter gehende mündliche Abmachungen von vornherein nicht den Schluss, es sei eine vom Gesetz abweichende steuerliche Behandlung zugesichert worden. Was sie in diesem Zusammenhang vorbringen, lässt die Schlussfolgerung des Steuergerichts, unter Berücksichtigung sämtlicher Schreiben und Bestätigungen könne die Zusicherung eines steuerfreien privaten Kapitalgewinns für die Aktionäre durch die Kantonale Steuerverwaltung nicht festgestellt werden (angefochtener Entscheid E. 2), jedenfalls nicht als unhaltbar erscheinen.

4.6 Unter diesen Umständen kann auch von einer Verletzung des Grundsatzes von Treu und Glauben nicht die Rede sein. Denn ohne entsprechende Zusicherung besteht in keinem Fall ein Anspruch auf eine vom Gesetz abweichende steuerliche Behandlung.
5.
Die staatsrechtliche Beschwerde ist daher abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
II. Verwaltungsgerichtsbeschwerde
(Direkte Bundessteuer 1999/2000)
6.
6.1 Gegen letztinstanzliche kantonale Entscheide betreffend die direkte Bundessteuer ist die Verwaltungsgerichtsbeschwerde zulässig (Art. 97 Abs. 1

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.

OG in Verbindung mit Art. 5

SR 172.021 Bundesgesetz vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG) - Verwaltungsverfahrensgesetz VwVG Art. 5 - 1 Als Verfügungen gelten Anordnungen der Behörden im Einzelfall, die sich auf öffentliches Recht des Bundes stützen und zum Gegenstand haben:
1	Als Verfügungen gelten Anordnungen der Behörden im Einzelfall, die sich auf öffentliches Recht des Bundes stützen und zum Gegenstand haben:
a	Begründung, Änderung oder Aufhebung von Rechten oder Pflichten;
b	Feststellung des Bestehens, Nichtbestehens oder Umfanges von Rechten oder Pflichten;
c	Abweisung von Begehren auf Begründung, Änderung, Aufhebung oder Feststellung von Rechten oder Pflichten oder Nichteintreten auf solche Begehren.
2	Als Verfügungen gelten auch Vollstreckungsverfügungen (Art. 41 Abs. 1 Bst. a und b), Zwischenverfügungen (Art. 45 und 46), Einspracheentscheide (Art. 30 Abs. 2 Bst. b und 74), Beschwerdeentscheide (Art. 61), Entscheide im Rahmen einer Revision (Art. 68) und die Erläuterung (Art. 69).25
3	Erklärungen von Behörden über Ablehnung oder Erhebung von Ansprüchen, die auf dem Klageweg zu verfolgen sind, gelten nicht als Verfügungen.

des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren [VwVG; SR 172.021] sowie Art. 98 lit. g

SR 172.021 Bundesgesetz vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG) - Verwaltungsverfahrensgesetz VwVG Art. 5 - 1 Als Verfügungen gelten Anordnungen der Behörden im Einzelfall, die sich auf öffentliches Recht des Bundes stützen und zum Gegenstand haben:
1	Als Verfügungen gelten Anordnungen der Behörden im Einzelfall, die sich auf öffentliches Recht des Bundes stützen und zum Gegenstand haben:
a	Begründung, Änderung oder Aufhebung von Rechten oder Pflichten;
b	Feststellung des Bestehens, Nichtbestehens oder Umfanges von Rechten oder Pflichten;
c	Abweisung von Begehren auf Begründung, Änderung, Aufhebung oder Feststellung von Rechten oder Pflichten oder Nichteintreten auf solche Begehren.
2	Als Verfügungen gelten auch Vollstreckungsverfügungen (Art. 41 Abs. 1 Bst. a und b), Zwischenverfügungen (Art. 45 und 46), Einspracheentscheide (Art. 30 Abs. 2 Bst. b und 74), Beschwerdeentscheide (Art. 61), Entscheide im Rahmen einer Revision (Art. 68) und die Erläuterung (Art. 69).25
3	Erklärungen von Behörden über Ablehnung oder Erhebung von Ansprüchen, die auf dem Klageweg zu verfolgen sind, gelten nicht als Verfügungen.

OG und Art. 146

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 146 - Gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen kann nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005241 beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden. Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist auch die kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer berechtigt.

DBG).
6.2 Mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde kann die Verletzung von Bundesrecht, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens sowie die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden (Art. 104 lit. a

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 146 - Gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen kann nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005241 beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden. Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist auch die kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer berechtigt.

und b OG). Hat jedoch - wie hier - eine richterliche Behörde als Vorinstanz entschieden und den Sachverhalt nicht offensichtlich unrichtig, unvollständig oder unter Verletzung wesentlicher Verfahrensvorschriften festgestellt, ist das Bundesgericht an ihre Sachverhaltsfeststellungen gebunden (Art. 105 Abs. 2

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 146 - Gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen kann nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005241 beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden. Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist auch die kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer berechtigt.

OG). Offensichtlich unrichtig ist eine Sachverhaltsermittlung nicht schon dann, wenn sich Zweifel anmelden, sondern erst, wenn sie eindeutig und augenfällig unzutreffend ist (Fritz Gygi, Bundesverwaltungsrechtspflege, 2. Aufl., Bern 1983, S. 286 mit Hinweisen; Urteil 2A.486/2002 vom 31. März 2003 E. 1.2).
6.3 Die Vorinstanz hat für das Bundesgericht verbindlich festgestellt, die Zusicherung der Kantonalen Steuerverwaltung habe sich auf Grund ihres Zuständigkeitsbereiches und unter Berücksichtigung sämtlicher Schreiben und Bestätigungen nur auf die steuerliche Behandlung der Gesellschaft (D.________ AG) bezogen. Dieser gerichtlichen Feststellung des Sachverhaltes stellen die Beschwerdeführer zwar ihre eigene, abweichende Sicht der Dinge gegenüber. Was sie vorbringen, lässt jedoch die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nicht als offensichtlich unrichtig oder unvollständig erscheinen (Art. 105 Abs. 2

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 146 - Gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen kann nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005241 beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden. Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist auch die kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer berechtigt.

OG).
6.4 Sind somit der Beurteilung die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz zugrunde zu legen, wonach für die Aktionäre keine Zusage privilegierter Behandlung abgegeben worden ist, ist augenfällig, dass die umstrittene Veranlagung auch nicht gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstösst.
7.
Auch die Verwaltungsgerichtsbeschwerde ist aus diesen Gründen ohne Weiteres abzuweisen.
8.
Bei diesem Ausgang haben die Beschwerdeführer die Kosten des Verfahrens vor Bundesgericht zu tragen, unter Solidarhaftung (Art. 156 Abs. 1

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 146 - Gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen kann nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005241 beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden. Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist auch die kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer berechtigt.

und 7

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 146 - Gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen kann nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005241 beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden. Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist auch die kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer berechtigt.

OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verfahren 2A.55/2004 und 2P.24/2004 werden vereinigt.
2.
Die staatsrechtliche Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
3.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird abgewiesen.
4.
Die Gerichtsgebühr von insgesamt Fr. 7'500.-- wird den Beschwerdeführern auferlegt, unter Solidarhaftung.
5.
Dieses Urteil wird den Beschwerdeführern, dem Steueramt des Kantons Solothurn und dem Kantonalen Steuergericht Solothurn sowie der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 12. Oktober 2004
Im Namen der II. öffentlichrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: