4A_219/2016 - 2016-09-12 - Vertragsrecht - Grundstückkauf- und Werkvertrag,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_219/2016

Urteil vom 12. September 2016

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichterin Niquille,
Gerichtsschreiberin Marti-Schreier.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________,
2. B.________,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Felix Huber,
Beschwerdeführer,

gegen

C.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Fritz Frey,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Grundstückkauf- und Werkvertrag,

Beschwerde gegen das Teil-Urteil und den Beschluss
des Obergerichts des Kantons Zürich, I. Zivilkammer,
vom 19. Februar 2016.

Sachverhalt:

A.

A.a. Am 30. September 2008 wurde C.________ (Verkäuferin, Beklagte, Widerklägerin) die Baubewilligung für drei Mehrfamilienhäuser mit Flachdach an der Strasse Q.________ in R.________ erteilt. Die Wohnungen im Haus Nr. sss wurden im Stockwerkeigentum erstellt und einzeln verkauft.

A.b. Am 14. Mai 2010 kauften A.________ und B.________ (Käufer, Kläger, Widerbeklagte) mit öffentlich beurkundetem Vertrag die Attikawohnung Nr. ttt im obersten Geschoss des Hauses Nr. sss zu einem pauschalen Kaufpreis von Fr. 2'500'000.--. Dazu kamen Mehrkosten für individuelle Sonderausbauwünsche der Käufer, die separat abzurechnen waren.
Grundlage des Kaufvertrags waren die folgenden Dokumente: Entwürfe vom 1. Dezember 2009 zur Begründung von Stockwerkeigentum mit Aufteilungsplänen und zum Stockwerkeigentümerreglement, detaillierter Bau- und Raumbeschrieb vom 30. November 2009, Baubewilligung und Vereinbarung für die Ausführung der Käuferwünsche. Für den Fall eines Widerspruchs zwischen diesen Dokumenten sollte der detaillierte Bau- und Raumbeschrieb massgeblich sein.

A.c. Die Käufer interessierten sich für eine Nutzung des Dachs als Dachterrasse, was für sie mindestens den Bau eines bequemen Dachzugangs voraussetzte. Die Käufer wünschten eine räumliche Verlegung des zunächst als Verlängerung des Treppenhauses geplanten, einfachen Dachausstiegs zu Unterhaltszwecken ins Zentrum der Wohnung, eine architektonisch ansprechende Gestaltung dieser Treppe und einen bequemen Dachdurchstieg mittels elektronisch zu öffnender Drehtür. Der gewünschte Zugang auf das Dach wurde im Verlauf der Bauarbeiten realisiert.

A.d. Der Bezug der Wohnung war geplant für den 1. Oktober 2011. Anlässlich einer baupolizeilichen Inspektion des Hauses wurden u.a. der ohne Baubewilligung gebaute Dachzugang samt Treppe im Wohnzimmer der Wohnung der Käufer sowie gewisse Ausbauten auf dem Dach festgestellt. Am 18. August 2011 wurde daher ein Baustopp erlassen. Nach Zusicherung eines festen Verschlusses des Dachaufstiegs und des Abbruchs der Zugangstreppe im Wohnzimmer bis zum Vorliegen der nötigen Baubewilligung wurde der Baustopp am 13. September 2011 wieder aufgehoben. Nach Vornahme dieser Arbeiten wurde am 5. Oktober 2011 die behördliche Bezugsbewilligung per 30. September 2011 erteilt.

A.e. Am 13. Oktober 2011 forderte die Verkäuferin die Käufer zur Mitwirkung an der Eigentumsübertragung auf. Da die Käufer zwischenzeitlich vom zuständigen Bausekretär der Gemeinde erfahren hatten, dass dieser die Nutzung des Dachs als Dachterrasse nie als bewilligungsfähig erachtet hatte, setzten die Käufer der Verkäuferin am 13. Oktober 2011 eine Nachfrist bis zum 28. Oktober 2011 an, um den vereinbarten Zugang zum Dach zu erstellen; dieser sei für sie eine wesentliche Vertragsgrundlage gewesen.

A.f. Am 31. Oktober 2011 erklärten die Käufer den Rücktritt vom Vertrag und verweigerten den Eigentumsantritt.

A.g. Um die beantragte nachträgliche Baubewilligung für die Nutzung des Dachs als Terrasse und für den Bau einer Absturzsicherung zu erhalten, gelangte die Verkäuferin bis ans Verwaltungsgericht; die Baubewilligung wurde schliesslich am 13. Mai 2014 erteilt.

B.

B.a. Nachdem im Schlichtungsverfahren die Klagebewilligung ausgestellt worden war, reichten die Käufer am 8. Juni 2012 beim Bezirksgericht Meilen Klage ein. Sie beantragten, die Verkäuferin sei zur Zahlung von Fr. 620'000.-- (Anzahlung Kaufpreis Fr. 500'000.--, Vorauszahlung Käuferausbauwünsche Fr. 120'000.--) nebst Zins sowie von Fr. 34'523.05 (Schadenersatz für Umtriebe) nebst Zins zu verpflichten.
Die Verkäuferin erhob Widerklage mit folgenden Anträgen:

"1. Es seien die Kläger zu verpflichten, das Eigentum an den Liegenschaften R.________ Grundbuch Blatt uuu (Wohnung Nr. ttt), Grundbuch Blatt vvv (Bastelraum Nr. www) und Grundbuch Blatt xxx (Garagenplätze Nr. _ und _) zu übernehmen und Zug um Zug gegen Abgabe der entsprechenden Grundbuchanmeldung auf Eigentumsübertragung durch die Beklagte folgende restlichen Kaufpreiszahlungen an die Beklagte zu leisten, nämlich:
a) Fr. 125'000.-- zuzüglich 5 % Zins seit 1. November 2011 auf das Konto Nr. yyy der Politischen Gemeinde R.________ bei der Bank E.________, sowie
b) Fr. 1'875'000.-- zuzüglich 5 % Zins seit 1. November 2011 auf das Konto IBAN Nr. zzz der Beklagten bei der Bank D.________.
2. Im Weiteren seien die Kläger zu verpflichten, der Beklagten für die durch die Bestellungsänderungen bewirkten Mehrkosten einen Betrag von Fr. 182'423.-- zuzüglich 5 % Zins seit 1. November 2011 zu bezahlen, Zug um Zug gegen Abgabe der entsprechenden Grundbuchanmeldung auf Eigentumsübertragung durch die Beklagte.
3. (Kosten- und Entschädigungsfolgen) "
Die Verkäuferin stellte im Rahmen ihrer Widerklage zudem das Eventualbegehren, den Käufern sei eine Preisminderung oder Entschädigung nach richterlichem Ermessen, maximal aber Fr. 50'000.-- zuzusprechen.

B.b. Mit Urteil vom 22. Juni 2015 verpflichtete das Bezirksgericht Meilen die Verkäuferin, den Käufern Fr. 620'000.-- nebst Zins zu bezahlen. Im Mehrumfang wies das Bezirksgericht die Hauptklage ab. Die Widerklage wies es ebenfalls ab. Das Bezirksgericht kam zum Schluss, nach einer objektiven Auslegung des zwischen den Parteien geschlossenen Vertrags habe die Verkäuferin die Erstellung einer Dachterrasse mit entsprechender Treppe geschuldet. Die Käufer seien daher gültig vom Vertrag zurückgetreten.

B.c. Gegen dieses Urteil erhob die Verkäuferin Berufung an das Obergericht des Kantons Zürich. Sie beantragte die Aufhebung des erstinstanzlichen Urteils und wiederholte im Wesentlichen die vor dem Bezirksgericht gestellten Anträge.

B.d. Am 19. Februar 2016 erliess das Obergericht des Kantons Zürich ein Teil-Urteil und mehrere Beschlüsse:
Beschluss 1:

"1. Es wird festgestellt, dass Dispositiv Ziffer 1 Abs. 2 des Urteils des Bezirksgerichts Meilen vom 22. Juni 2015, womit die Hauptklage im Fr. 620'000.-- zuzüglich Zins zu 5 % seit 1. Januar 2012 übersteigenden Betrag abgewiesen wurde, am 5. November 2015 in Rechtskraft erwachsen ist."
2. (Mitteilung und Rechtsmittelbelehrung) "
Teil-Urteil:

"1. Das Urteil des Bezirksgerichts Meilen vom 22. Juni 2015 wird aufgehoben und die Hauptklage auch im übrigen Umfang abgewiesen.
2. In Gutheissung des Widerklagebegehrens Ziffer 1 werden die Kläger verpflichtet, das Eigentum an den Liegenschaften R.________ Grundbuch Blatt uuu (Wohnung Nr. ttt), Grundbuch Blatt vvv (Bastelraum Nr. www) und Grundbuch Blatt xxx (Garagenplätze Nr. _ und _) zu übernehmen und Zug um Zug gegen Abgabe der entsprechenden Grundbuchanmeldung auf Eigentumsübertragung durch die Beklagte folgende restlichen Kaufpreiszahlungen an die Beklagte zu leisten, nämlich:
a) Fr. 125'000.-- zuzüglich 5 % Zins seit 1. November 2011 auf das Konto Nr. yyy der Politischen Gemeinde R.________ bei der Bank E.________, sowie
b) Fr. 1'875'000.-- zuzüglich 5 % Zins sei 1. November 2011 auf das Konto IBAN Nr. zzz der Beklagten bei der Bank D.________.
3.-5. (Entscheidgebühr, Mitteilung, Rechtsmittelbelehrung) "
Beschluss 2:

"1. Mit Bezug auf das Widerklagebegehren Ziffer 2 wird die Sache zur Ergänzung des Verfahrens und zu neuer Entscheidung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurückgewiesen.
2.-5. (Gerichts- und Parteikosten, Mitteilung, Rechtsmittelbelehrung) "
Das Obergericht kam zum Schluss, die Rüge der falschen Vertragsauslegung sei begründet. Entgegen der Ansicht des Bezirksgerichts seien die baulichen Arbeiten für einen Komfortausstieg aus dem Wohnzimmer bei Beurkundung des Vertrags nicht Gegenstand der vertraglichen Leistungspflichten gewesen. Die Verkäuferin habe sich in einem blossen Teilverzug befunden, weshalb die Käufer nicht zum Rücktritt ex tunc vom beurkundeten Vertrag berechtigt gewesen seien.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 12. April 2016 beantragen die Käufer dem Bundesgericht, das Teil-Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich sowie dessen Beschluss zum Widerklagebegehren Ziff. 2 seien aufzuheben; eventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zu neuem Entscheid zurückzuweisen. Die Beschwerdeführer beantragen zudem, der Beschwerde sei die aufschiebende Wirkung zu erteilen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, auf die Beschwerde sei nicht einzutreten; eventualiter sei die Beschwerde abzuweisen. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet.
Die Parteien haben Replik und Duplik eingereicht.

D.
Mit Präsidialverfügung vom 30. Mai 2016 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung erteilt.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 139 III 133 E. 1 S. 133 mit Hinweisen).

1.1. Die Beschwerde richtet sich gegen ein Teil-Urteil und einen Beschluss einer oberen kantonalen Instanz, die auf ein Rechtsmittel hin kantonal letztinstanzlich in einer Zivilsache entschieden hat (Art. 75 i.V.m. Art. 72 BGG), die Rechtsbegehren der Beschwerdeführer sind im kantonalen Verfahren nicht geschützt worden (Art. 76 Abs. 1 BGG), der massgebende Streitwert erreicht Fr. 30'000.-- (Art. 51 i.V.m. Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 i.V.m. Art. 46 Abs. 1 lit. a BGG).

1.2. Angefochten sind einerseits das Teil-Urteil, mit welchem die Vorinstanz die Hauptklage (im noch nicht rechtskräftig beurteilten Umfang) abgewiesen und das Widerklagebegehren Ziffer 1 (Mitwirkung bei der Eigentumsübertragung und Leistung der noch offenen Kaufpreiszahlung) gutgeheissen hat. Andererseits fechten die Beschwerdeführer den Beschluss der Vorinstanz an, mit welchem diese die Sache hinsichtlich des Widerklagebegehrens Ziffer 2 (Bezahlung von Mehrkosten wegen Bestellungsänderungen) zur Ergänzung des Sachverhalts und neuer Entscheidung an das erstinstanzliche Gericht zurückgewiesen hat.

1.2.1. Mit ihrem Teil-Urteil hat die Vorinstanz nur die Begehren der Hauptklage und das Widerklagebegehren Ziffer 1 beurteilt. Diese Begehren können unabhängig vom Widerklagebegehren Ziffer 2 beurteilt werden. Das vorinstanzliche Teil-Urteil stellt somit einen Teilentscheid i.S.v. Art. 91 lit. a BGG dar. Dagegen ist die Beschwerde zulässig.

1.2.2. Der Rückweisungsbeschluss in Bezug auf das Widerklagebegehren Ziffer 2 stellt einen selbständig eröffneten Zwischenentscheid dar, der weder die Zuständigkeit noch den Ausstand betrifft (vgl. BGE 135 III 329 E. 1.2 S. 331). Gegen solche Zwischenentscheide ist nach Art. 93 Abs. 1 BGG die Beschwerde zulässig, wenn der Entscheid einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken kann (lit. a) oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde (lit. b). Es obliegt den Beschwerdeführern, darzutun, dass die Voraussetzungen von Art. 93 BGG erfüllt sind, soweit deren Vorliegen nicht offensichtlich in die Augen springt (BGE 138 III 46 E. 1.2 S. 47 mit Verweisen).
Die Beschwerdeführer machen geltend, mit der Gutheissung der Beschwerde würde sofort ein Endentscheid herbeigeführt. So würde die Ergänzung des Verfahrens vor dem Bezirksgericht Meilen entfallen; damit könnte ein bedeutender Aufwand an Zeit und Kosten für ein Beweisverfahren erspart werden.
Die Beschwerdeführer beschränken sich damit darauf, den Gesetzeswortlaut von Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG wiederzugeben und zu behaupten, die genannten Voraussetzungen seien erfüllt. Sie tun in keiner Weise dar, inwiefern vorliegend durch die Rückweisung ein weitläufiges Beweisverfahren erforderlich wird. Damit sind die Voraussetzungen von Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG nicht dargetan. Auf die Beschwerde gegen den Rückweisungsbeschluss ist folglich nicht einzutreten.

1.3. Die Beschwerdegegnerin macht geltend, auf die Beschwerde sei nicht einzutreten, weil die Beschwerdeführer einen blossen Aufhebungsantrag gestellt hätten.
Die Beschwerde hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Dieses ist unter Berücksichtigung der Beschwerdebegründung nach Treu und Glauben auszulegen (BGE 136 V 131 E. 1.2 S. 136; 123 IV 125 E. 1 S. 127; 105 II 149 E. 2a S. 152). Da die Beschwerde in Zivilsachen ein reformatorisches Rechtsmittel ist (Art. 107 Abs. 2 BGG), ist grundsätzlich ein materieller Antrag erforderlich; Anträge auf Rückweisung der Sache an die Vorinstanz zu neuer Entscheidung oder blosse Aufhebungsanträge genügen nicht und machen die Beschwerde unzulässig (BGE 133 III 489 E. 3.1 S. 489 f.). Ein blosser Rückweisungsantrag reicht ausnahmsweise aus, wenn das Bundesgericht im Falle der Gutheissung nicht selbst in der Sache entscheiden könnte (BGE 136 V 131 E. 1.2 S. 135; 134 III 379 E. 1.3 S. 383; 133 III 489 E. 3.1 S. 489 f.).
Die Beschwerdeführer beantragen die Aufhebung des Teilentscheids, mit welchem die Vorinstanz die Hauptklage im noch nicht rechtskräftig beurteilten Umfang von Fr. 620'000.-- abgewiesen und das Widerklagebegehren Ziffer 1 gutgeheissen hat. Gemäss Ziff. 3 ihrer Beschwerde verlangen die Beschwerdeführer von der Beschwerdegegnerin die Bezahlung von Fr. 620'000.-- zuzüglich Zins von 5 % seit 1. Januar 2012. Dies entspricht dem Betrag, der ihnen im erstinstanzlichen Verfahren zugesprochen worden war. Nach Treu und Glauben ist ihr Rechtsbegehren in Bezug auf den angefochtenen Teilentscheid daher so auszulegen, dass dessen Aufhebung und die Verpflichtung der Beschwerdegegnerin zur Zahlung von Fr. 620'000.-- zuzüglich Zins von 5 % seit 1. Januar 2012 sowie die Abweisung des Widerklagebegehrens Ziffer 1 verlangt wird. Dieser Antrag ist zulässig. Auf die Beschwerde gegen den Teilentscheid ist somit - unter Vorbehalt rechtsgenüglicher Begründung (Art. 42 Abs. 2 BGG und Art. 106 Abs. 2 BGG) - einzutreten.

2.
Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz eine Verletzung von Art. 18 OR und des Anspruchs auf rechtliches Gehör vor. Die Vorinstanz sei mit keinem Wort auf die von ihnen im erstinstanzlichen Verfahren behauptete Zusicherung einer Nutzung der Dachfläche als Dachterrasse eingegangen. Das Bezirksgericht habe diese Frage des tatsächlichen übereinstimmenden Parteiwillens offengelassen und sei gestützt auf eine objektive Auslegung des Kaufvertrags zum Schluss gekommen, die Dachterrasse und der Aufgang dazu hätten Vertragsbestandteil gebildet. Nachdem die Vorinstanz eine andere objektive Auslegung des Vertrags vorgenommen habe, hätte sie die vom erstinstanzlichen Gericht offengelassene Frage der Zusicherung abklären müssen. Dazu hätte auch die Einvernahme der von den Beschwerdeführern beantragten Zeugen gehört.

2.1. Der Inhalt eines Vertrags bestimmt sich in erster Linie durch subjektive Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (Art. 18 Abs. 1 OR). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien im Rahmen der objektivierten Vertragsauslegung aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 138 III 659 E. 4.2.1 S. 666; 137 III 145 E. 3.2.1 S. 148).

2.2. Das Bezirksgericht Meilen hat festgestellt, die Beschwerdeführer hätten eine Zusicherung des wohnungsinternen Zugangs durch die Beschwerdegegnerin behauptet. Die Beschwerdegegnerin macht in ihrer Vernehmlassung insofern zu Unrecht geltend, die Beschwerdeführer hätten das Vorliegen einer Zusicherung im kantonalen Verfahren nie behauptet. Das Bezirksgericht kam nach einer Vertragsauslegung zum Schluss, die Dachterrasse und der Aufgang dazu bildeten Vertragsbestandteil. Die Beschwerdegegnerin habe keinen vom objektiven Auslegungsergebnis abweichenden tatsächlichen Konsens der Parteien behauptet, womit auf das objektive Auslegungsergebnis abzustellen sei. Das Bezirksgericht liess ausdrücklich offen, ob die Beschwerdegegnerin den Beschwerdeführern die Nutzung der Dachfläche als Dachterrasse und den Zugang von der Wohnung zur Dachfläche zugesichert habe.

2.3. Die Vorinstanz kam zum Schluss, die Beschwerdegegnerin habe zu Recht eine falsche Vertragsauslegung durch das Bezirksgericht gerügt. Nach Ansicht der Vorinstanz waren die baulichen Arbeiten für einen Komfortausstieg aus dem Wohnzimmer zur tatsächlichen Nutzung des Dachs bei Beurkundung des Kaufvertrags nicht Gegenstand der vertraglichen Leistungspflichten. Zur durch das Bezirksgericht offengelassenen Frage einer Zusicherung nahm die Vorinstanz keine Stellung.

2.4. Was die Beschwerdeführer und mit ihnen das Bezirksgericht als Zusicherung bezeichnen, ist die Behauptung einer tatsächlichen Willensübereinstimmung mit dem Inhalt, die Käufer könnten die Dachfläche als Dachterrasse nutzen und erhielten einen Zugang von der Wohnung zur Dachfläche. Die Beschwerdeführer machen in ihrer Beschwerde denn auch geltend, die Vorinstanzen hätten eine Ermittlung des tatsächlichen übereinstimmenden Willens der Parteien unterlassen. Die Vorinstanz hat mithin eine objektivierte Vertragsauslegung aufgrund des Vertrauensprinzips vorgenommen, ohne den Vertrag zunächst subjektiv auszulegen, also festzustellen, ob ein übereinstimmender wirklicher Parteiwille besteht und gegebenenfalls welchen Inhalts.
Dies stellt sowohl eine Verletzung von Art. 18 OR als auch eine Verletzung des Anspruchs der Beschwerdeführer auf rechtliches Gehör (Art. 53 Abs. 1 ZPO und Art. 29 Abs. 2 BV) dar: Nach Art. 18 OR ist ein Vertrag nur nach dem Vertrauensprinzip auszulegen, wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt. Der Anspruch auf rechtliches Gehör verlangt, dass das Gericht die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen auch tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt (BGE 134 I 83 E. 4.1 S. 88 mit Hinweisen). Lässt das Bezirksgericht ein Vorbringen der Beschwerdeführer ausdrücklich unbeurteilt, weil sie deren Standpunkt gestützt auf eine andere rechtliche Argumentation folgt, so hat das Obergericht - wenn es die rechtliche Argumentation des Bezirksgerichts verwirft - die offengelassene Frage zu prüfen oder die Sache (zur Vermeidung eines Instanzenverlusts) an das Bezirksgericht zurückzuweisen. Die Rüge der Beschwerdeführer erweist sich als begründet.

2.5. Da sich weder das Bezirksgericht noch das Obergericht zur Frage der behaupteten Zusicherung geäussert und dazu entsprechend auch keine Sachverhaltsfeststellungen getroffen haben, ist die Sache zur Wahrung des Instanzenzugs an das Bezirksgericht Meilen zurückzuweisen (Art. 107 Abs. 2 Satz 2 BGG). Dieses wird ergänzende Feststellungen zur behaupteten tatsächlichen Willensübereinstimmung zu treffen und gestützt darauf neu zu entscheiden haben.

3.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde gutzuheissen, soweit darauf einzutreten ist. Das Teil-Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich vom 19. Februar 2016 ist aufzuheben und die Sache ist zur Ergänzung des Sachverhalts und neuer Entscheidung an das Bezirksgericht Meilen zurückzuweisen.
Zur Neuverlegung der Kosten des vorinstanzlichen Verfahrens ist die Sache an das Obergericht zurückzuweisen (Art. 68 Abs. 5 BGG).
Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdegegnerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 , Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen, soweit darauf einzutreten ist. Das Teil-Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich vom 19. Februar 2016 wird aufgehoben und die Sache wird zur Ergänzung des Sachverhalts und neuer Entscheidung an das Bezirksgericht Meilen zurückgewiesen.

2.
Zur Neuverlegung der Kosten des vorinstanzlichen Verfahrens wird die Sache an das Obergericht des Kantons Zürich zurückgewiesen.

3.
Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden der Beschwerdegegnerin auferlegt.

4.
Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 12'000.-- zu entschädigen.

5.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Obergericht des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, und dem Bezirksgericht Meilen schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 12. September 2016

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Die Gerichtsschreiberin: Marti-Schreier

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 29 Prüfung - 1 Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit von Amtes wegen.
¹	Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit von Amtes wegen.
²	Bestehen Zweifel, ob das Bundesgericht oder eine andere Behörde zuständig ist, so führt das Gericht mit dieser Behörde einen Meinungsaustausch.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
¹	Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
²	Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
^a	Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
^b1	über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
^b2	über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
^b3	über die Bewilligung zur Namensänderung,
^b4	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
^b5	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
^b6	auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
^b7	...

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
^b	durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.40

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 51 Berechnung - 1 Der Streitwert bestimmt sich:
¹	Der Streitwert bestimmt sich:
^a	bei Beschwerden gegen Endentscheide nach den Begehren, die vor der Vorinstanz streitig geblieben waren;
^b	bei Beschwerden gegen Teilentscheide nach den gesamten Begehren, die vor der Instanz streitig waren, welche den Teilentscheid getroffen hat;
^c	bei Beschwerden gegen Vor- und Zwischenentscheide nach den Begehren, die vor der Instanz streitig sind, wo die Hauptsache hängig ist;
^d	bei Klagen nach den Begehren des Klägers oder der Klägerin.
²	Lautet ein Begehren nicht auf Bezahlung einer bestimmten Geldsumme, so setzt das Bundesgericht den Streitwert nach Ermessen fest.
³	Zinsen, Früchte, Gerichtskosten und Parteientschädigungen, die als Nebenrechte geltend gemacht werden, sowie Vorbehalte und die Kosten der Urteilsveröffentlichung fallen bei der Bestimmung des Streitwerts nicht in Betracht.
⁴	Als Wert wiederkehrender Nutzungen oder Leistungen gilt der Kapitalwert. Bei ungewisser oder unbeschränkter Dauer gilt als Kapitalwert der zwanzigfache Betrag der einjährigen Nutzung oder Leistung, bei Leibrenten jedoch der Barwert.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...93
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 46 Stillstand - 1 Gesetzlich oder richterlich nach Tagen bestimmte Fristen stehen still:
¹	Gesetzlich oder richterlich nach Tagen bestimmte Fristen stehen still:
^a	vom siebenten Tag vor Ostern bis und mit dem siebenten Tag nach Ostern;
^b	vom 15. Juli bis und mit dem 15. August;
^c	vom 18. Dezember bis und mit dem 2. Januar.
²	Absatz 1 gilt nicht in Verfahren betreffend:
^a	die aufschiebende Wirkung und andere vorsorgliche Massnahmen;
^b	die Wechselbetreibung;
^c	Stimmrechtssachen (Art. 82 Bst. c);
^d	die internationale Rechtshilfe in Strafsachen und die internationale Amtshilfe in Steuersachen;
^e	die öffentlichen Beschaffungen.18

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 91 Teilentscheide - Die Beschwerde ist zulässig gegen einen Entscheid, der:
^a	nur einen Teil der gestellten Begehren behandelt, wenn diese Begehren unabhängig von den anderen beurteilt werden können;
^b	das Verfahren nur für einen Teil der Streitgenossen und Streitgenossinnen abschliesst.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 93 Andere Vor- und Zwischenentscheide - 1 Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
¹	Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
^a	wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können; oder
^b	wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde.
²	Auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und dem Gebiet des Asyls sind Vor- und Zwischenentscheide nicht anfechtbar.85 Vorbehalten bleiben Beschwerden gegen Entscheide über die Auslieferungshaft sowie über die Beschlagnahme von Vermögenswerten und Wertgegenständen, sofern die Voraussetzungen von Absatz 1 erfüllt sind.
³	Ist die Beschwerde nach den Absätzen 1 und 2 nicht zulässig oder wurde von ihr kein Gebrauch gemacht, so sind die betreffenden Vor- und Zwischenentscheide durch Beschwerde gegen den Endentscheid anfechtbar, soweit sie sich auf dessen Inhalt auswirken.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 107 Entscheid - 1 Das Bundesgericht darf nicht über die Begehren der Parteien hinausgehen.
¹	Das Bundesgericht darf nicht über die Begehren der Parteien hinausgehen.
²	Heisst das Bundesgericht die Beschwerde gut, so entscheidet es in der Sache selbst oder weist diese zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurück. Es kann die Sache auch an die Behörde zurückweisen, die als erste Instanz entschieden hat.
³	Erachtet das Bundesgericht eine Beschwerde auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen oder der internationalen Amtshilfe in Steuersachen als unzulässig, so fällt es den Nichteintretensentscheid innert 15 Tagen seit Abschluss eines allfälligen Schriftenwechsels. Auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen ist es nicht an diese Frist gebunden, wenn das Auslieferungsverfahren eine Person betrifft, gegen deren Asylgesuch noch kein rechtskräftiger Endentscheid vorliegt.96
⁴	Über Beschwerden gegen Entscheide des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195497 entscheidet das Bundesgericht innerhalb eines Monats nach Anhebung der Beschwerde.98

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 18 - 1 Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
¹	Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
²	Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, kann der Schuldner die Einrede der Simulation nicht entgegensetzen.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 53 Rechtliches Gehör - 1 Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
¹	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
²	Insbesondere können sie die Akten einsehen und Kopien anfertigen lassen, soweit keine überwiegenden öffentlichen oder privaten Interessen entgegenstehen.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.