2C_705/2017 - 2018-08-10 - Finanze pubbliche e diritto tributario - Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Luzern, Steuerperiode 2011

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

2C 705/2017

Urteil vom 10. August 2018

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Seiler, Präsident,
Bundesrichter Donzallaz, Bundesrichterin Aubry Girardin,
Bundesrichter Stadelmann, Haag,
Gerichtsschreiber Kocher.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
als Rechtsnachfolgerin der B.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Conrad M. Walther,

gegen

Dienststelle Steuern des Kantons Luzern.

Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Luzern, Steuerperiode 2011,

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Luzern, 4. Abteilung, vom 19. Juni 2017 (7W 15 43).

Sachverhalt:

A.
Die B.________ AG, U.________/ AG, eine reine Immobiliengesellschaft, war zu Beginn der hier interessierenden Steuerperiode 2011 eine Tochtergesellschaft der C.________ AG und eine Schwestergesellschaft der D.________ AG, V.________/LU, bei welcher es sich um eine Betriebsgesellschaft handelte. Die B.________ AG hielt unter anderem die in V.________/LU gelegenen, mit einem Seminarhotel bebauten Grundstücke Nr. xx und Nr. yy. Mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 18. November 2011 veräusserte sie die beiden Grundstücke an die ihr nicht nahestehende Stiftung E.________, V.________/LU. Am selben Tag verkaufte die C.________ AG die D.________ AG an die Stiftung E.________ und erwarb sie von dieser die F.________ AG. Aufgrund eines Fusionsvertrags vom 20. Juni 2012 ging die B.________ AG im Folgejahr, rückwirkend per 1. Januar 2012, in der A.________ AG, W.________/LU, auf.

B.
Die B.________ AG und die Stiftung E.________ waren im Kaufvertrag vom 18. November 2011 im Wesentlichen übereingekommen, dass Nutzen und Schaden am 1. Februar 2012 auf die Käuferschaft übergehe (Ziff. 2); dass der Kaufpreis sich auf Fr. 12'000'000.-- belaufe (Ziff. 3); dass die Tilgung mit Valuta vom 1. Februar 2012 zu erfolgen und die Käuferschaft ein unwiderrufliches Zahlungsversprechen abzugeben habe (Ziff. 4) und dass die Käuferschaft, soweit gesetzlich zulässig, auf die Sachgewährleistung verzichte (Ziff. 5). Unter dem Titel "Rücktrittsrecht / Anmeldung und Eintragung in das Grundbuch" hatten die Parteien sich sodann auf folgende Klausel (Ziff. 13) verständigt:

"Der Käuferin wird das Recht eingeräumt, bis 23. Januar 2012 von diesem Vertrag einseitig zurückzutreten. (...) Macht die Käuferin von diesem Recht Gebrauch, fällt dieser Vertrag dahin. Macht die Käuferin von diesem Recht keinen Gebrauch, verpflichtet sich die Käuferin zu Handen des Grundbuchamtes schriftlich die Erklärung abzugeben, dass die Käuferin auf die Ausübung des Rücktrittsrechts verzichtet. Die Verzichtserklärung ist dem Notar bis 31. Januar 2012 auszuhändigen. Der Notar wird in diesem Fall beauftragt, diese Urkunde (...) zur Eintragung in das Grundbuch anzumelden. (...) "

Am 23. Januar 2012 erklärte die Erwerberin, sie sehe von der Ausübung des Rücktrittsrechts ab. In der Folge kam es Anfang Februar 2012 zur Anmeldung und Eintragung des Geschäfts im Grundbuch.

C.
Die B.________ AG verbuchte den Rohgewinn von Fr. 4'600'000.-- aus dem Kaufvertrag vom 18. November 2011, der sich bei einem Buchwert von Fr. 7'400'000.-- ergeben hatte, nicht im Vertragsjahr (2011), sondern (erst) im Folgejahr (2012). Entsprechend hielt sie es in der Steuererklärung. Demgegenüber gelangte die Dienststelle Steuern des Kantons Luzern (nachfolgend: KSTV/LU) bei Veranlagung der B.________ AG bezüglich der Steuerperiode 2011 zum Schluss, die Realisation des Kapitalgewinns sei bereits mit dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts eingetreten. Aus diesem Grund rechnete die KSTV/LU den Gewinn von Fr. 4'600'000.-- in der Veranlagungsperiode 2011 auf und berücksichtigte sie gleichzeitig von Amtes wegen eine Steuerrückstellung. Mit Einspracheentscheid vom 19. August 2015 hielt sie an dieser Sichtweise fest. Dagegen gelangte die Steuerpflichtige an das Kantonsgericht des Kantons Luzern, dessen 4. Abteilung die Beschwerde mit Entscheid 7W 15 43 vom 19. Juni 2017 abwies.

D.
Das Kantonsgericht erkannte im Wesentlichen, der Zeitpunkt der Realisation gehe regelmässig mit der öffentlichen Beurkundung des Verpflichtungsgeschäfts einher ("Soll-Methode"), was sich aus der römisch-rechtlichen Regel betreffend die Preisgefahr ergebe. Anders könne es sich nur verhalten, wenn die Erfüllung des Vertrags als besonders unsicher erscheine. In einem solchen Fall sei, so das Kantonsgericht, zur "Ist-Methode" überzugehen. Anhaltspunkte, die gegeneine qualifizierte Unsicherheit sprächen, bestünden gemäss bundesgerichtlicher Praxis darin, dass zwischen Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäft eine nur kurze Zeitdauer verstreiche, dass die Gewährleistung für Sach- und Rechtsmängel wegbedungen und ein unbedingtes Zahlungsversprechen erteilt werde. Dies alles sei vorliegend der Fall, zumal ein Geflecht von Verträgen bestanden habe, das gleichentags geschlossen worden sei. Zudem sei erwiesen, dass ein Rücktritt nur denkbar gewesen wäre, wenn die Due-Diligence- Prüfung der Betriebsgesellschaft (D.________ AG) ungünstig ausgefallen wäre. Zudem hätten die Parteien, nachdem zuvor ein Vorvertrag geschlossen worden sei, die Öffentlichkeit bereits in der Medienmitteilung vom 29. August 2011 über die bevorstehenden Transaktionen
informiert. Vor diesem Hintergrund habe zwar eine gewisse Unsicherheit bestanden, die Erfüllung des Vertrags erscheine aber jedenfalls nicht als besonders unsicher.

E.
Mit Eingabe vom 22. August 2017 erhebt die Steuerpflichtige beim Bundesgericht Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Sie beantragt, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und der erzielte Gewinn und die damit zusammenhängende Steuerrückstellung seien der Folgeperiode zuzuweisen. Die Vorinstanz verzichtet auf Vernehmlassung und beantragt die Abweisung der Beschwerde. Die KSTV/LU schliesst auf Abweisung der Beschwerde und begründet dies; sie hält eine Resolutivbedingung für gegeben. Die Steuerpflichtige dupliziert und vertritt den Standpunkt, es liege eine Suspensivbedingung vor.

Erwägungen:

1.

1.1. Mit Tagebucheintrag vom 29. Juni 2012 sind die Aktiven und Verbindlichkeiten der B.________ AG durch Fusion und damit Universalsukzession auf die A.________ AG übergegangen. Diese ist daher deren Rechtsnachfolgerin (Art. 3 Abs. 1 lit. a in Verbindung mit Art. 22 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung [FusG; SR 221.301]) und Steuernachfolgerin (Art. 54 Abs. 3 DBG [SR 642.11]; Urteil 2C 469/2015 vom 22. Februar 2016 E. 1.3, in: ASA 84 S. 723, StE 2016 A 11 Nr. 6). Die A.________ AG ist zur Beschwerde legitimiert (Art. 89 Abs. 1 BGG).

1.2. Die weiteren Sachurteilsvoraussetzungen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten liegen ebenso vor (Art. 82 lit. a , Art. 83 e contrario, Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2, Art. 90 , Art. 100 Abs. 1 BGG in Verbindung mit Art. 73 StHG [SR 642.14]). Auf die Beschwerde ist einzutreten.

1.3. Das Bundesgericht prüft das Bundesrecht von Amtes wegen (Art. 106 Abs. 1 BGG; BGE 143 V 19 E. 2.3 S. 23 f.) und mit uneingeschränkter (voller) Kognition (Art. 95 lit. a BGG; BGE 141 V 234 E. 2 S. 236).

1.4. Im Unterschied dazu geht das Bundesgericht der angeblichen Verletzung verfassungsmässiger Individualrechte (unter Einschluss der Grundrechte) nur nach, falls eine solche Rüge in der Beschwerde überhaupt vorgebracht und ausreichend begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; qualifizierte Rüge- und Begründungsobliegenheit; BGE 143 II 283 E. 1.2.2 S. 286).

1.5. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 143 IV 500 E. 1.1 S. 503).

2.

2.1. Streitig und zu prüfen ist, in welchem Zeitpunkt die Realisation eingetreten ist, ob also der erzielte Buchgewinn von Fr. 4.6 Mio., der bei Veräusserung der beiden bebauten Grundstücke entstand, der Steuerperiode 2011 oder 2012 zuzuordnen sei.

2.2.

2.2.1. Zur Veräusserung von Grundstücken hat das Bundesgericht das steuerrechtliche Realisationsprinzip dahingehend präzisiert, dass gewöhnlich auf die öffentliche Beurkundung des Verpflichtungsgeschäfts abzustellen ist (Konkretisierung des "Soll"-Prinzips; Urteil 2C 835/2013 vom 16. Dezember 2014 E. 2.2), es sei denn, die Erfüllung sei ungewiss. Im Regelfall handelt es sich beim Verpflichtungsgeschäft um den Kaufvertrag (Art. 216 Abs. 1 OR). Auf das Verfügungsgeschäft (Grundbucheintrag; Art. 656 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 971 Abs. 1 ZGB) oder den Übergang von Nutzen und Gefahr (Art. 220 OR) kommt es hingegen in der Regel nicht an. Diese vornehmlich für die (nicht buchführungspflichtigen) natürlichen Personen entwickelte Praxis ist in gleicher Weise auf die Kapitalgesellschaften und Genossenschaften anwendbar (Urteile 2C 404/2013 vom 2. Mai 2014 E. 3.3.6, in: ASA 83 S. 52, RDAF 2014 II 513, StE 2014 A 24.43.1 Nr. 25; 2C 835/2013 vom 16. Dezember 2014 E. 2.2 am Ende; YVES NOËL, in: Yves Noël/Florence Aubry Girardin [Hrsg.], Commentaire romand zum LIFD [nachfolgend: CR LIFD], 2. Aufl. 2017, N. 38 zu Art. 16 DBG). Diese Praxis greift auch im interkantonalen Verhältnis (Urteil 2C 469/2017 vom 1. Dezember 2017 E. 3.2.1, in: ASA 86
S. 503, StR 73/2018 S. 218).

2.2.2. Ebenso rechtsprechungsgemäss entfällt die Massgeblichkeit des Verpflichtungsgeschäfts, wenn dieses unter einer Suspensivbedingung (Art. 151 ff . OR) steht. Die Praxis geht dahin, dass der suspensiv bedingte Anspruch erst realisiert wird, sobald die aufschiebende Bedingung eingetreten ist (so etwa Urteil 2C 168/2012 / 2C 169/2012 vom 1. März 2013 E. 2.2, in: RDAF 2013 II 224, StE 2013 B 22.2 Nr. 27, StR 68/2013 S. 547; NOËL, in: CR LIFD, N. 30 zu Art. 16 DBG). Dies gilt aber nur, wenn der Vollzug tatsächlich ungewiss ist. Keine derartige Ungewissheit besteht, wenn sich die Verwirklichung der Suspensivbedingung als blosse Formalität darstellt. Der Abschluss eines suspensiv bedingten Verpflichtungsgeschäfts begründet mithin im Prinzip erst eine Anwartschaft (MARKUS REICH/ANDREAS HELBING/ FABIAN DUSS, in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Komm. DBG, 3. Aufl. 2017, N. 48 zu Art. 20a DBG). Zu denken ist beispielsweise an Mitarbeiterbeteiligungen mit Vestingklausel (Art. 17a DBG bzw. Art. 3 der Verordnung vom 27. Juni 2012 über die Bescheinigungspflichten bei Mitarbeiterbeteiligungen [MBV; SR 642.115.325.1]; Urteile 2C 397/2015 vom 26. Januar 2016 E. 3.2; 2C 236/2010 vom 14. Oktober 2010 E. 2.2, in: RDAF 2011 II 84, StE
2011 B 22.2 Nr. 24), 2C 138/2010 / 2C 139/2010 vom 2. Juni 2010 E. 2.2, in: StE 2010 B 22.2 Nr. 21) oder an den Mäklervertrag (Art. 413 Abs. 1 OR; Urteil 2C 941/2012 / 2C 942/2012 vom 9. November 2013 E. 2.3, in: ASA 82 S. 375, StR 69/2014 S. 207). Ebenso wenig liegt bis zum Bedingungseintritt steuerbares Vermögen vor (BGE 138 II 311 E. 3.1.3 S. 316; DANIEL DZAMKO-LOCHER/HANNES TEUSCHER, in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Komm. StHG, 3. Aufl. 2017, N. 8 zu Art. 14 StHG).

2.2.3. Ob eine aufschiebende (Art. 151 ff . OR) oder doch eine auflösende Bedingung (Art. 154 OR) vorliegt, ist oft nicht auf den ersten Blick erkennbar und ruft nach der Auslegung des Vertrags (Urteil 4A 213/2008 vom 29. Juli 2008 E. 4.3 f.; PASCAL PICHONNAZ, in: Luc Thévenoz/Franz Werro [Hrsg.], Commentaire romand, Code des obligations I [nachfolgend: CR CO I], 2. Aufl. 2012, N. 32 zu Art. 151 OR; FELIX R. EHRAT/MARKUS WIDMER, in: Heinrich Honsell/Nedim Peter Vogt/Wolfgang Wiegand [Hrsg.], Obligationenrecht I [nachfolgend: BSK OR I], 6. Aufl. 2015, N. 6 zu Art. 151 OR). Führt auch die Auslegung zu keinem eindeutigen Ergebnis, ist der Suspensivbedingung der Vorzug zu geben, sodass der Schuldner nicht unmittelbar verpflichtet wird (PICHONNAZ, in: CR CO I, N. 32 zu Art. 151 OR; EHRAT/WIDMER, in: BSK OR I, N. 6 zu Art. 151 OR). Es besteht die Vermutung für eine Suspensivbedingung (BGE 56 II 203 E. 4 S. 209 f.).

2.2.4. Zur Auslegung eines zivilrechtlichen Vertrags ist hauptsächlich auf den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien abzustellen (empirische oder subjektive Vertragsauslegung gemäss Art. 18 Abs. 1 OR; natürlicher Konsens). Was die Parteien beim Vertragsabschluss gewusst, gewollt oder tatsächlich verstanden haben, ist eine Tatfrage (BGE 133 III 675 E. 3.3 S. 681). Bleibt der natürliche Konsens unbewiesen, ist der Vertrag nach dem Vertrauensprinzip - objektiviert - auszulegen (Art. 2 Abs. 2 ZGB). Hierzu gilt es, den mutmasslichen Parteiwillen zu ermitteln, wie er von den jeweiligen Erklärungsempfängern nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste (normative oder objektive Vertragsauslegung gemäss Art. 2 Abs. 1 ZGB; rechtlicher Konsens; zum Ganzen: BGE 144 III 93 E. 5.2.1 S. 97 f.; 144 V 84 E. 6.2.1 S. 89). Die Vertragsauslegung nach dem Vertrauensgrundsatz ist eine Rechtsfrage, die vom Bundesgericht bei bundesrechtlichen Verträgen frei geprüft wird (BGE 142 III 671 E. 3.3 S. 675).

3.

3.1. Nach den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz (Art. 105 Abs. 1 BGG; vorne E. 1.5) kam das Verpflichtungsgeschäft Mitte November 2011, das Verfügungsgeschäft alsdann Anfang Februar 2012 zustande. Dazwischen lag die Erklärung der Käuferschaft, auf die Anrufung des Widerrufsrechts zu verzichten. Die Tilgung des Kaufpreises (teils durch Übernahme der Grundpfandschulden, teils durch Barzahlung) hatte vertragsgemäss erst mit Valuta vom 1. Februar 2012 zu erfolgen, wobei die Käuferschaft bis dahin ein unwiderrufliches Zahlungsversprechen abzugehen hatte (Sachverhalt, lit. A und B). Eine Vorauszahlung blieb damit aus.

3.2.

3.2.1. Die Vorinstanz schliesst aus der zeitlichen Abfolge und den begleitenden Sachumständen (Verzicht auf die Sachgewährleistung, Geflecht verschiedener Rechtsgeschäfte, Rücktritt nur bei ungünstiger Due-Diligence -Prüfung etc.), dass zwar eine gewisse, aber jedenfalls keine besondere Unsicherheit bestanden habe, welche der Realisation im Zeitpunkt des Verpflichtungsgeschäfts hätte entgegenstehen können (Sachverhalt, lit. D). Praxisgemäss führe eine Rücktrittserklärung ohnehin zur Aufhebung des Rechtsgeschäftes ex tunc. Die Steuerpflichtige hält dem im Wesentlichen entgegen, von Vertragsrechts wegen sei ein resolutiv bedingter Grundstückkaufvertrag von vornherein ausgeschlossen (Art. 217 OR, Art. 958 ff . ZGB und Art. 47 der Grundbuchverordnung vom 23. September 2011 [GBV; SR 211.432.1]). Daher müsse es sich bei der Einräumung des Rücktrittsrechts zwangsläufig um eine Suspensivbedingung gehandelt haben, die als solche einer Verbuchung in der Steuerperiode 2011 entgegenstehe.

3.3.

3.3.1. Bedingte Grundstückkaufverträge sind zulässig und häufig anzutreffen (HEINRICH HONSELL, in: BSK OR I, N. 2 zu Art. 217 OR), was sich schon aus dem Wortlaut von Art. 217 Abs. 1 OR ergibt. Anders als das Verpflichtungs- ist das Verfügungsgeschäft zwingend bedingungsfrei auszugestalten: Bei der Grundbuchanmeldung handelt es sich um ein Gestaltungsrecht. Solche sind gerade auch gegenüber Verwaltungs- und Gerichtsbehörden grundsätzlich bedingungsfeindlich und unwiderruflich (BGE 141 V 597 E. 3.1 S. 601). Die Behörden sollen von klaren Voraussetzungen ausgehen können (Urteil 2C 721/2017 vom 4. September 2017 mit Hinweisen). Insofern ist Art. 47 Abs. 1 GBV in der Fassung vom 23. September 2011 ("Die Anmeldung erfolgt unbedingt und vorbehaltlos") nur deklaratorischer Natur. In einem weiteren Sinn wird die Bedingungsfeindlichkeit des Verfügungsgeschäfts aus Art. 217 Abs. 2 OR hergeleitet (dazu HONSELL, in: BSK OR I, N. 2 zu Art. 217 OR).

3.3.2. Der Vertragstext spricht vorliegend vom Recht, "einseitig zurückzutreten", vom "Rücktrittsrecht" und von der "Verzichtserklärung" (Sachverhalt, lit. B). Bei rein grammatikalischer Betrachtung deutet manches auf eine Resolutivbedingung vor (Art. 154 OR). Bis zum Entscheid über eine Resolutivbedingung herrscht ein Schwebezustand (PICHONNAZ, in: CR CO I, N. 5 zu Art. 154 OR), genau gleich wie im Fall der Suspensivbedingung (Art. 152 Abs. 1 OR; so EHRAT/WIDMER, in: BSK OR I, N. 5 zu Art. 154 OR). Das Steuerrecht hat diesem Schwebezustand Rechnung zu tragen. Ein suspensiv bedingter Anspruch gilt praxisgemäss erst mit dem Eintritt der Bedingung als realisiert (vorne E. 2.2.2). Was den resolutiv bedingten Anspruch angeht, ist jedenfalls handelsrechtlich eine Rückstellung oder Wertberichtigung zu bilden, bis der Schwebezustand behoben ist (MARKUS WEIDMANN, Einkommensbegriff und Realisation, 1996, S. 153). Dieser Sichtweise wird sich auch das Steuerrecht anzuschliessen haben, was hier aber nicht abschliessend zu beurteilen ist.

3.3.3. Der Vertragstext deutet mithin auf eine Resolutivbedingung hin. Dies ist letztlich aber nicht alleine ausschlaggebend, nachdem es nicht ausschliesslich auf den Wortlaut des Vertrages ankommt. Gemäss Art. 18 Abs. 1 OR bleibt eine unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise unbeachtlich und geht der übereinstimmende wirkliche Wille dem Wortlaut vor ( "falsa demonstratio non nocet"; Urteil 5A 99/2014 vom 23. Mai 2014 E. 4.1; BÉNÉDICT WINIGER, in: CR CO I, N. 61 zu Art. 18 OR; WOLFGANG WIEGAND, in: BSK OR I, N. 44 zu Art. 18 OR). Die Vorinstanz stellt hauptsächlich auf den Vertragswortlaut ab. Dies greift hier aber zu kurz. Wie auch die Vorinstanz feststellt, besteht ein Zusammenhang zwischen den Verträgen, wenngleich die Vertragsparteien nicht deckungsgleich waren. Die Stiftung erwarb einerseits zwei Grundstücke ("asset deal"; Verkäuferin: Immobiliengesellschaft) und anderseits die Beteiligung an der Betriebsgesellschaft ("share deal"; Verkäuferin: Holdinggesellschaft). Das eine Rechtsgeschäft war ohne das andere nicht denkbar. Absicht der Vertragsparteien war es, dass die Stiftung im Endergebnis entweder Grundstücke und Betriebsgesellschaft oder keines von beidem erwerben wollte. Da die Stiftung ihren definitiven Entscheid
aber ausdrücklich von der vertieften Prüfung der Betriebsgesellschaft abhängig machen wollte, wurde der Grundstückkaufvertrag unter eine Rücktrittsklausel gestellt.

3.3.4. Im Ergebnis kommt die Rücktrittsklausel einer Aufschubklausel zumindest nahe: Nachdem das Verfügungsgeschäft bedingungsfrei auszugestalten ist (vorne E. 3.3.1), konnte es vorliegend nicht zum Vollzug des Grundstückkaufvertrags kommen, bis die Due-Diligence -Prüfung abgeschlossen und der Entscheid des Stiftungsrats gefällt war. Anders als im Fall eines Dauerschuldverhältnisses, das bis dahin bereits hätte laufen können, liegt hier ein reines Zielschuldverhältnis vor, welches in ein bedingungsfeindliches Verfügungsgeschäft mündet: Der Kaufvertrag wirkt sich rechtlich und faktisch erst aus, wenn die Käuferschaft die Erklärung abgibt, auf die Ausübung des Rücktrittsrechts zu verzichten. Nur für diesen Fall ist der Notar beauftragt, den Kaufvertrag zur Eintragung in das Grundbuch anzumelden. Die Steuerpflichtige führt nachvollziehbar aus, rückblickend wäre es wohl angemessener gewesen, vorerst lediglich ein Kaufsrecht zu begründen und den Kaufvertrag erst nach der klärenden Beschlussfassung durch den Stiftungsrat zu schliessen. Dies überzeugt, war der Vertrag doch dahingehend konzipiert, dass Nutzen und Schaden erst am 1. Februar 2012 übergehen sollten, die Tilgung ebenso erst am 1. Februar 2012 zu erbringen war und die
Stiftung sich bis zum 23. Januar 2012 zu äussern hatte, ob sie den "Rücktritt" ausübe. Die gesamten Umstände, die mangels vorinstanzlicher Erwägungen zum natürlichen Konsens objektiviert zu würdigen sind (vorne E. 2.2.4), zeigen auf, dass es sich nicht um einen Rücktritt vom Vertrag, sondern vielmehr um die bis dahin noch ausstehende Zustimmung zum Vertrag handelte.

3.3.5. Die Vertragsauslegung weist damit - entgegen dem etwas verunglückten Wortlaut, der aber nicht massgebend ist (vorne E. 3.3.3) - auf eine Suspensivbedingung hin, was ohnehin der hier herrschenden Vermutung entspricht (vorne E. 2.2.3). Der Kaufvertrag war folglich nicht mit einer Put-Option versehen worden. Vielmehr bestand eine Call-Option, mit welcher das noch nicht perfektionierte Verpflichtungsgeschäft zur Entstehung gebracht wurde. Vom 18. November 2011 bis zum 23. Januar 2012 herrschte ein schwebender Zustand (vorne E. 3.3.2), der steuerrechtlich nicht unbeachtlich bleiben darf. Die steuerrechtliche Realisation trat entsprechend erst im Jahr 2012 ein.

3.4. Die Beschwerde erweist sich als begründet. Sie ist gutzuheissen und die Sache zu neuer Veranlagung im Sinne der Erwägungen an die KSTV/LU zurückzuweisen (Art. 107 Abs. 2 Satz 2 BGG).

4.

4.1. Nach dem Unterliegerprinzip (Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG) sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens dem Kanton Luzern aufzuerlegen.

4.2. Der Kanton Luzern hat der Steuerpflichtigen, die sich durch einen Rechtsanwalt vertreten lässt, eine angemessene Parteientschädigung auszurichten (Art. 68 Abs. 1 BGG in Verbindung mit Art. 2 des Reglements des Bundesgerichts vom 31. März 2006 über die Parteientschädigung und die Entschädigung für die amtliche Vertretung im Verfahren vor dem Bundesgericht [SR 173.110.210.3]).

4.3. Zur Neuverlegung der Kosten und Entschädigungen des vorangegangenen Verfahrens wird die Sache an die Vorinstanz zurückgewiesen (Art. 107 Abs. 2 Satz 1 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen, das Urteil 7W 15 43 des Kantonsgerichts des Kantons Luzern, 4. Abteilung, vom 19. Juni 2017 aufgehoben und die Sache zu neuer Veranlagung im Sinne der Erwägungen an die Dienststelle Steuern des Kantons Luzern zurückgewiesen.

2.
Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von Fr. 2'000.-- werden dem Kanton Luzern auferlegt.

3.
Der Kanton Luzern hat der Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren eine Parteientschädigung von Fr. 3'000.-- auszurichten.

4.
Zur Regelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen für das kantonale Verfahren wird die Sache an das Kantonsgericht des Kantons Luzern zurückgewiesen.

5.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Kantonsgericht Luzern, 4. Abteilung, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 10. August 2018

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Seiler

Der Gerichtsschreiber: Kocher

SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 3 Principio - 1 Le società possono operare fusioni mediante:
¹	Le società possono operare fusioni mediante:
^a	l'assunzione di altre società (fusione mediante incorporazione);
^b	l'unione con altre società in una nuova società (fusione mediante combinazione).
²	La fusione comporta lo scioglimento della società trasferente e la sua cancellazione dal registro di commercio.

SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 22 Validità giuridica - 1 La fusione acquisisce validità giuridica con l'iscrizione nel registro di commercio. A tale data, tutti gli attivi e i passivi della società trasferente sono trasferiti per legge alla società assuntrice. È fatto salvo l'articolo 34 della legge del 6 ottobre 199524 sui cartelli.
¹	La fusione acquisisce validità giuridica con l'iscrizione nel registro di commercio. A tale data, tutti gli attivi e i passivi della società trasferente sono trasferiti per legge alla società assuntrice. È fatto salvo l'articolo 34 della legge del 6 ottobre 199524 sui cartelli.
²	La fusione di associazioni che non sono iscritte nel registro di commercio acquisisce validità giuridica quando tutte le associazioni hanno adottato la decisione di fusione.

SR 642.11 Legge federale del 14 dicembre 1990 sull'imposta federale diretta (LIFD) LIFD Art. 54 - 1 L'assoggettamento comincia il giorno della costituzione della persona giuridica, del trasferimento della sede o dell'amministrazione effettiva in Svizzera o dell'acquisizione di un elemento imponibile in Svizzera.
¹	L'assoggettamento comincia il giorno della costituzione della persona giuridica, del trasferimento della sede o dell'amministrazione effettiva in Svizzera o dell'acquisizione di un elemento imponibile in Svizzera.
²	L'assoggettamento cessa il giorno della chiusura della liquidazione della persona giuridica, del trasferimento della sede o dell'amministrazione effettiva all'estero oppure con l'estinzione dell'elemento imponibile in Svizzera.
³	Nel caso di trasferimento di attivi e passivi da una persona giuridica a un'altra, le imposte dovute dalla prima devono essere pagate dalla seconda.
⁴	L'assoggettamento non cessa con il trasferimento temporaneo della sede all'estero né in seguito ad ogni altro provvedimento in virtù della legislazione federale sull'approvvigionamento economico del Paese.

SR 642.11 Legge federale del 14 dicembre 1990 sull'imposta federale diretta (LIFD) LIFD Art. 54 - 1 L'assoggettamento comincia il giorno della costituzione della persona giuridica, del trasferimento della sede o dell'amministrazione effettiva in Svizzera o dell'acquisizione di un elemento imponibile in Svizzera.
¹	L'assoggettamento comincia il giorno della costituzione della persona giuridica, del trasferimento della sede o dell'amministrazione effettiva in Svizzera o dell'acquisizione di un elemento imponibile in Svizzera.
²	L'assoggettamento cessa il giorno della chiusura della liquidazione della persona giuridica, del trasferimento della sede o dell'amministrazione effettiva all'estero oppure con l'estinzione dell'elemento imponibile in Svizzera.
³	Nel caso di trasferimento di attivi e passivi da una persona giuridica a un'altra, le imposte dovute dalla prima devono essere pagate dalla seconda.
⁴	L'assoggettamento non cessa con il trasferimento temporaneo della sede all'estero né in seguito ad ogni altro provvedimento in virtù della legislazione federale sull'approvvigionamento economico del Paese.

SR 642.11 Legge federale del 14 dicembre 1990 sull'imposta federale diretta (LIFD) LIFD Art. 54 - 1 L'assoggettamento comincia il giorno della costituzione della persona giuridica, del trasferimento della sede o dell'amministrazione effettiva in Svizzera o dell'acquisizione di un elemento imponibile in Svizzera.
¹	L'assoggettamento comincia il giorno della costituzione della persona giuridica, del trasferimento della sede o dell'amministrazione effettiva in Svizzera o dell'acquisizione di un elemento imponibile in Svizzera.
²	L'assoggettamento cessa il giorno della chiusura della liquidazione della persona giuridica, del trasferimento della sede o dell'amministrazione effettiva all'estero oppure con l'estinzione dell'elemento imponibile in Svizzera.
³	Nel caso di trasferimento di attivi e passivi da una persona giuridica a un'altra, le imposte dovute dalla prima devono essere pagate dalla seconda.
⁴	L'assoggettamento non cessa con il trasferimento temporaneo della sede all'estero né in seguito ad ogni altro provvedimento in virtù della legislazione federale sull'approvvigionamento economico del Paese.

SR 642.14 Legge federale del 14 dicembre 1990 sull'armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni (LAID) LAID Art. 73 Ricorsi - 1 Le decisioni cantonali di ultima istanza concernenti una materia disciplinata nei titoli da secondo a quinto e sesto, capitolo 1, o concernenti il condono dell'imposta cantonale o comunale sul reddito e sull'utile, possono essere impugnate con ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale federale secondo la legge del 17 giugno 2005257 sul Tribunale federale.258
¹	Le decisioni cantonali di ultima istanza concernenti una materia disciplinata nei titoli da secondo a quinto e sesto, capitolo 1, o concernenti il condono dell'imposta cantonale o comunale sul reddito e sull'utile, possono essere impugnate con ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale federale secondo la legge del 17 giugno 2005257 sul Tribunale federale.258
²	Legittimati a ricorrere sono il contribuente, l'autorità competente secondo il diritto cantonale e l'Amministrazione federale delle contribuzioni.
³	...259

SR 642.11 Legge federale del 14 dicembre 1990 sull'imposta federale diretta (LIFD) LIFD Art. 16 - 1 Sottostà all'imposta sul reddito la totalità dei proventi, periodici e unici.
¹	Sottostà all'imposta sul reddito la totalità dei proventi, periodici e unici.
²	Sono pure considerati reddito i proventi in natura di qualsiasi specie, segnatamente il vitto e l'alloggio, come anche i prodotti e le merci prelevati dal contribuente nella propria azienda e destinati al consumo personale; essi sono valutati al valore di mercato.
³	Gli utili in capitale conseguiti nella realizzazione di sostanza privata sono esenti da imposta.

SR 642.11 Legge federale del 14 dicembre 1990 sull'imposta federale diretta (LIFD) LIFD Art. 20^a Casi speciali - 1 È considerato reddito da sostanza mobiliare ai sensi dell'articolo 20 capoverso 1 lettera c anche:
¹	È considerato reddito da sostanza mobiliare ai sensi dell'articolo 20 capoverso 1 lettera c anche:
^a	il ricavo della vendita di una partecipazione del 20 per cento almeno al capitale azionario o sociale di una società di capitali o di una società cooperativa, con trasferimento dal patrimonio privato al patrimonio commerciale di un'altra persona fisica o di una persona giuridica, sempre che nei cinque anni dopo la vendita venga distribuita, con la collaborazione del venditore, sostanza non necessaria all'esercizio aziendale che esisteva già al momento della vendita e che già allora avrebbe potuto essere distribuita secondo il diritto commerciale; ciò vale per analogia anche quando, nell'arco di cinque anni, più partecipanti vendono in comune una tale partecipazione o vengono vendute partecipazioni per un totale di almeno il 20 per cento; la sostanza distribuita è se del caso tassata presso il venditore in procedura di recupero d'imposta secondo gli articoli 151 capoverso 1, 152 e 153;
^b	il ricavo del trasferimento di una partecipazione al capitale azionario o sociale di una società di capitali o di una società cooperativa, dal patrimonio privato a quello commerciale di un'impresa di persone o di una persona giuridica in cui, dopo il trasferimento, il venditore o il conferente partecipa in ragione almeno del 50 per cento al capitale, per quanto il totale della controprestazione ricevuta superi la somma del valore nominale della partecipazione trasferita e delle riserve da apporti di capitale di cui all'articolo 20 capoversi 3-7; questa regola si applica per analogia anche nel caso in cui diversi partecipanti attuino il trasferimento in comune.
²	Vi è collaborazione ai sensi del capoverso 1 lettera a quando il venditore sa o è tenuto a sapere che per finanziare il prezzo d'acquisto dalla società vengono prelevati mezzi a fondo perso.

SR 642.11 Legge federale del 14 dicembre 1990 sull'imposta federale diretta (LIFD) LIFD Art. 17^a Partecipazioni di collaboratore - 1 Sono considerate partecipazioni vere e proprie di collaboratore:
¹	Sono considerate partecipazioni vere e proprie di collaboratore:
^a	le azioni, i buoni di godimento, i certificati di partecipazione, le quote di società cooperative o partecipazioni di altro genere che il datore di lavoro, la sua società madre o un'altra società del gruppo distribuisce ai collaboratori;
^b	le opzioni per l'acquisto di partecipazioni di cui alla lettera a.
²	Sono considerate partecipazioni improprie dei collaboratori le aspettative di meri indennizzi in contanti.

SR 642.115.325.1 Ordinanza del 27 giugno 2012 sugli obblighi di attestazione per le partecipazioni di collaboratore (Ordinanza sulle partecipazioni di collaboratore, OParC) - Ordinanza sulle partecipazioni di collaboratore OParC Art. 3 Diritto di esercizio
¹	Il diritto di esercizio nasce al momento dell'acquisizione del diritto (maturazione).
²	I periodi di attesa che terminano dopo la maturazione non sono considerati ai fini della determinazione della stessa.

SR 642.14 Legge federale del 14 dicembre 1990 sull'armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni (LAID) LAID Art. 14 Stima - 1 La sostanza è stimata al suo valore venale. Il valore reddituale può essere preso in considerazione in modo appropriato.
¹	La sostanza è stimata al suo valore venale. Il valore reddituale può essere preso in considerazione in modo appropriato.
²	I fondi destinati all'agricoltura o alla silvicoltura sono stimati al loro valore reddituale. Il diritto cantonale può stabilire che nell'ambito della stima si tenga conto del valore venale o che in caso di alienazione o di cessazione della destinazione all'agricoltura o alla silvicoltura venga effettuata un'imposizione complementare in funzione della differenza tra il valore reddituale ed il valore venale. L'imposizione complementare non può eccedere una durata di 20 anni.
³	I beni immateriali e la sostanza mobiliare facenti parte della sostanza commerciale del contribuente sono stimati al loro valore determinante ai fini dell'imposta sul reddito. I Cantoni possono prevedere una riduzione dell'imposta per la sostanza ascrivibile ai diritti di cui all'articolo 8a.88 89

SR 211.432.1 Ordinanza del 23 settembre 2011 sul registro fondiario (ORF) ORF Art. 47 Contenuto della notificazione - 1 La notificazione non deve essere subordinata a riserva o condizione alcuna. Non può essere ritirata senza il consenso dei beneficiari.
¹	La notificazione non deve essere subordinata a riserva o condizione alcuna. Non può essere ritirata senza il consenso dei beneficiari.
²	La notificazione indica separatamente ogni iscrizione da eseguire.
³	Se sono inoltrate contemporaneamente più notificazioni interdipendenti, deve esserne indicato l'ordine di trattazione.
⁴	La notificazione può chiedere che l'iscrizione non deve essere eseguita senza un'altra determinata iscrizione.