Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
2C 705/2017
Urteil vom 10. August 2018
II. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Seiler, Präsident,
Bundesrichter Donzallaz, Bundesrichterin Aubry Girardin,
Bundesrichter Stadelmann, Haag,
Gerichtsschreiber Kocher.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
als Rechtsnachfolgerin der B.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Conrad M. Walther,
gegen
Dienststelle Steuern des Kantons Luzern.
Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Luzern, Steuerperiode 2011,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Luzern, 4. Abteilung, vom 19. Juni 2017 (7W 15 43).
Sachverhalt:
A.
Die B.________ AG, U.________/ AG, eine reine Immobiliengesellschaft, war zu Beginn der hier interessierenden Steuerperiode 2011 eine Tochtergesellschaft der C.________ AG und eine Schwestergesellschaft der D.________ AG, V.________/LU, bei welcher es sich um eine Betriebsgesellschaft handelte. Die B.________ AG hielt unter anderem die in V.________/LU gelegenen, mit einem Seminarhotel bebauten Grundstücke Nr. xx und Nr. yy. Mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 18. November 2011 veräusserte sie die beiden Grundstücke an die ihr nicht nahestehende Stiftung E.________, V.________/LU. Am selben Tag verkaufte die C.________ AG die D.________ AG an die Stiftung E.________ und erwarb sie von dieser die F.________ AG. Aufgrund eines Fusionsvertrags vom 20. Juni 2012 ging die B.________ AG im Folgejahr, rückwirkend per 1. Januar 2012, in der A.________ AG, W.________/LU, auf.
B.
Die B.________ AG und die Stiftung E.________ waren im Kaufvertrag vom 18. November 2011 im Wesentlichen übereingekommen, dass Nutzen und Schaden am 1. Februar 2012 auf die Käuferschaft übergehe (Ziff. 2); dass der Kaufpreis sich auf Fr. 12'000'000.-- belaufe (Ziff. 3); dass die Tilgung mit Valuta vom 1. Februar 2012 zu erfolgen und die Käuferschaft ein unwiderrufliches Zahlungsversprechen abzugeben habe (Ziff. 4) und dass die Käuferschaft, soweit gesetzlich zulässig, auf die Sachgewährleistung verzichte (Ziff. 5). Unter dem Titel "Rücktrittsrecht / Anmeldung und Eintragung in das Grundbuch" hatten die Parteien sich sodann auf folgende Klausel (Ziff. 13) verständigt:
"Der Käuferin wird das Recht eingeräumt, bis 23. Januar 2012 von diesem Vertrag einseitig zurückzutreten. (...) Macht die Käuferin von diesem Recht Gebrauch, fällt dieser Vertrag dahin. Macht die Käuferin von diesem Recht keinen Gebrauch, verpflichtet sich die Käuferin zu Handen des Grundbuchamtes schriftlich die Erklärung abzugeben, dass die Käuferin auf die Ausübung des Rücktrittsrechts verzichtet. Die Verzichtserklärung ist dem Notar bis 31. Januar 2012 auszuhändigen. Der Notar wird in diesem Fall beauftragt, diese Urkunde (...) zur Eintragung in das Grundbuch anzumelden. (...) "
Am 23. Januar 2012 erklärte die Erwerberin, sie sehe von der Ausübung des Rücktrittsrechts ab. In der Folge kam es Anfang Februar 2012 zur Anmeldung und Eintragung des Geschäfts im Grundbuch.
C.
Die B.________ AG verbuchte den Rohgewinn von Fr. 4'600'000.-- aus dem Kaufvertrag vom 18. November 2011, der sich bei einem Buchwert von Fr. 7'400'000.-- ergeben hatte, nicht im Vertragsjahr (2011), sondern (erst) im Folgejahr (2012). Entsprechend hielt sie es in der Steuererklärung. Demgegenüber gelangte die Dienststelle Steuern des Kantons Luzern (nachfolgend: KSTV/LU) bei Veranlagung der B.________ AG bezüglich der Steuerperiode 2011 zum Schluss, die Realisation des Kapitalgewinns sei bereits mit dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts eingetreten. Aus diesem Grund rechnete die KSTV/LU den Gewinn von Fr. 4'600'000.-- in der Veranlagungsperiode 2011 auf und berücksichtigte sie gleichzeitig von Amtes wegen eine Steuerrückstellung. Mit Einspracheentscheid vom 19. August 2015 hielt sie an dieser Sichtweise fest. Dagegen gelangte die Steuerpflichtige an das Kantonsgericht des Kantons Luzern, dessen 4. Abteilung die Beschwerde mit Entscheid 7W 15 43 vom 19. Juni 2017 abwies.
D.
Das Kantonsgericht erkannte im Wesentlichen, der Zeitpunkt der Realisation gehe regelmässig mit der öffentlichen Beurkundung des Verpflichtungsgeschäfts einher ("Soll-Methode"), was sich aus der römisch-rechtlichen Regel betreffend die Preisgefahr ergebe. Anders könne es sich nur verhalten, wenn die Erfüllung des Vertrags als besonders unsicher erscheine. In einem solchen Fall sei, so das Kantonsgericht, zur "Ist-Methode" überzugehen. Anhaltspunkte, die gegeneine qualifizierte Unsicherheit sprächen, bestünden gemäss bundesgerichtlicher Praxis darin, dass zwischen Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäft eine nur kurze Zeitdauer verstreiche, dass die Gewährleistung für Sach- und Rechtsmängel wegbedungen und ein unbedingtes Zahlungsversprechen erteilt werde. Dies alles sei vorliegend der Fall, zumal ein Geflecht von Verträgen bestanden habe, das gleichentags geschlossen worden sei. Zudem sei erwiesen, dass ein Rücktritt nur denkbar gewesen wäre, wenn die Due-Diligence- Prüfung der Betriebsgesellschaft (D.________ AG) ungünstig ausgefallen wäre. Zudem hätten die Parteien, nachdem zuvor ein Vorvertrag geschlossen worden sei, die Öffentlichkeit bereits in der Medienmitteilung vom 29. August 2011 über die bevorstehenden Transaktionen
informiert. Vor diesem Hintergrund habe zwar eine gewisse Unsicherheit bestanden, die Erfüllung des Vertrags erscheine aber jedenfalls nicht als besonders unsicher.
E.
Mit Eingabe vom 22. August 2017 erhebt die Steuerpflichtige beim Bundesgericht Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Sie beantragt, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und der erzielte Gewinn und die damit zusammenhängende Steuerrückstellung seien der Folgeperiode zuzuweisen. Die Vorinstanz verzichtet auf Vernehmlassung und beantragt die Abweisung der Beschwerde. Die KSTV/LU schliesst auf Abweisung der Beschwerde und begründet dies; sie hält eine Resolutivbedingung für gegeben. Die Steuerpflichtige dupliziert und vertritt den Standpunkt, es liege eine Suspensivbedingung vor.
Erwägungen:
1.
1.1. Mit Tagebucheintrag vom 29. Juni 2012 sind die Aktiven und Verbindlichkeiten der B.________ AG durch Fusion und damit Universalsukzession auf die A.________ AG übergegangen. Diese ist daher deren Rechtsnachfolgerin (Art. 3 Abs. 1 lit. a
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 3 Principe - 1 La fusion de sociétés peut résulter: |
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1 | La fusion de sociétés peut résulter: |
a | de la reprise d'une société par une autre (fusion par absorption); |
b | de leur réunion en une nouvelle société (fusion par combinaison). |
2 | La fusion entraîne la dissolution de la société transférante et sa radiation du registre du commerce. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 22 Effets juridiques - 1 La fusion déploie ses effets dès son inscription au registre du commerce. À cette date, l'ensemble des actifs et passifs de la société transférante sont transférés de par la loi à la société reprenante. L'art. 34 de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels22 est réservé. |
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1 | La fusion déploie ses effets dès son inscription au registre du commerce. À cette date, l'ensemble des actifs et passifs de la société transférante sont transférés de par la loi à la société reprenante. L'art. 34 de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels22 est réservé. |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 54 - 1 L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
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1 | L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
2 | L'assujettissement prend fin le jour de la clôture de la liquidation de la personne morale, le jour du déplacement de son siège ou de son administration effective à l'étranger ou encore le jour où disparaît l'élément imposable en Suisse. |
3 | En cas de transfert des actifs et passifs d'une personne morale à une autre, les impôts dus par la personne morale reprise doivent être acquittés par la personne morale reprenante. |
4 | Le transfert temporaire de siège à l'étranger ainsi que toutes les autres mesures au sens de la législation fédérale sur l'approvisionnement économique du pays ne sont pas assimilés à la fin de l'assujettissement. |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 54 - 1 L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
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1 | L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
2 | L'assujettissement prend fin le jour de la clôture de la liquidation de la personne morale, le jour du déplacement de son siège ou de son administration effective à l'étranger ou encore le jour où disparaît l'élément imposable en Suisse. |
3 | En cas de transfert des actifs et passifs d'une personne morale à une autre, les impôts dus par la personne morale reprise doivent être acquittés par la personne morale reprenante. |
4 | Le transfert temporaire de siège à l'étranger ainsi que toutes les autres mesures au sens de la législation fédérale sur l'approvisionnement économique du pays ne sont pas assimilés à la fin de l'assujettissement. |
1.2. Die weiteren Sachurteilsvoraussetzungen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten liegen ebenso vor (Art. 82 lit. a
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 54 - 1 L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
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1 | L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
2 | L'assujettissement prend fin le jour de la clôture de la liquidation de la personne morale, le jour du déplacement de son siège ou de son administration effective à l'étranger ou encore le jour où disparaît l'élément imposable en Suisse. |
3 | En cas de transfert des actifs et passifs d'une personne morale à une autre, les impôts dus par la personne morale reprise doivent être acquittés par la personne morale reprenante. |
4 | Le transfert temporaire de siège à l'étranger ainsi que toutes les autres mesures au sens de la législation fédérale sur l'approvisionnement économique du pays ne sont pas assimilés à la fin de l'assujettissement. |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 54 - 1 L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
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1 | L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
2 | L'assujettissement prend fin le jour de la clôture de la liquidation de la personne morale, le jour du déplacement de son siège ou de son administration effective à l'étranger ou encore le jour où disparaît l'élément imposable en Suisse. |
3 | En cas de transfert des actifs et passifs d'une personne morale à une autre, les impôts dus par la personne morale reprise doivent être acquittés par la personne morale reprenante. |
4 | Le transfert temporaire de siège à l'étranger ainsi que toutes les autres mesures au sens de la législation fédérale sur l'approvisionnement économique du pays ne sont pas assimilés à la fin de l'assujettissement. |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 54 - 1 L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
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1 | L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
2 | L'assujettissement prend fin le jour de la clôture de la liquidation de la personne morale, le jour du déplacement de son siège ou de son administration effective à l'étranger ou encore le jour où disparaît l'élément imposable en Suisse. |
3 | En cas de transfert des actifs et passifs d'une personne morale à une autre, les impôts dus par la personne morale reprise doivent être acquittés par la personne morale reprenante. |
4 | Le transfert temporaire de siège à l'étranger ainsi que toutes les autres mesures au sens de la législation fédérale sur l'approvisionnement économique du pays ne sont pas assimilés à la fin de l'assujettissement. |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 54 - 1 L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
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1 | L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
2 | L'assujettissement prend fin le jour de la clôture de la liquidation de la personne morale, le jour du déplacement de son siège ou de son administration effective à l'étranger ou encore le jour où disparaît l'élément imposable en Suisse. |
3 | En cas de transfert des actifs et passifs d'une personne morale à une autre, les impôts dus par la personne morale reprise doivent être acquittés par la personne morale reprenante. |
4 | Le transfert temporaire de siège à l'étranger ainsi que toutes les autres mesures au sens de la législation fédérale sur l'approvisionnement économique du pays ne sont pas assimilés à la fin de l'assujettissement. |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 54 - 1 L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
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1 | L'assujettissement débute le jour de la fondation de la personne morale, de l'installation de son siège ou de son administration effective en Suisse ou encore le jour où elle y acquiert un élément imposable. |
2 | L'assujettissement prend fin le jour de la clôture de la liquidation de la personne morale, le jour du déplacement de son siège ou de son administration effective à l'étranger ou encore le jour où disparaît l'élément imposable en Suisse. |
3 | En cas de transfert des actifs et passifs d'une personne morale à une autre, les impôts dus par la personne morale reprise doivent être acquittés par la personne morale reprenante. |
4 | Le transfert temporaire de siège à l'étranger ainsi que toutes les autres mesures au sens de la législation fédérale sur l'approvisionnement économique du pays ne sont pas assimilés à la fin de l'assujettissement. |
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
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1 | Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
2 | Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir. |
3 | ...256 |
1.3. Das Bundesgericht prüft das Bundesrecht von Amtes wegen (Art. 106 Abs. 1
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
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1 | Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
2 | Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir. |
3 | ...256 |
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
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1 | Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
2 | Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir. |
3 | ...256 |
1.4. Im Unterschied dazu geht das Bundesgericht der angeblichen Verletzung verfassungsmässiger Individualrechte (unter Einschluss der Grundrechte) nur nach, falls eine solche Rüge in der Beschwerde überhaupt vorgebracht und ausreichend begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
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1 | Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
2 | Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir. |
3 | ...256 |
1.5. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
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1 | Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
2 | Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir. |
3 | ...256 |
2.
2.1. Streitig und zu prüfen ist, in welchem Zeitpunkt die Realisation eingetreten ist, ob also der erzielte Buchgewinn von Fr. 4.6 Mio., der bei Veräusserung der beiden bebauten Grundstücke entstand, der Steuerperiode 2011 oder 2012 zuzuordnen sei.
2.2.
2.2.1. Zur Veräusserung von Grundstücken hat das Bundesgericht das steuerrechtliche Realisationsprinzip dahingehend präzisiert, dass gewöhnlich auf die öffentliche Beurkundung des Verpflichtungsgeschäfts abzustellen ist (Konkretisierung des "Soll"-Prinzips; Urteil 2C 835/2013 vom 16. Dezember 2014 E. 2.2), es sei denn, die Erfüllung sei ungewiss. Im Regelfall handelt es sich beim Verpflichtungsgeschäft um den Kaufvertrag (Art. 216 Abs. 1
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
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1 | Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
2 | Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir. |
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SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
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1 | Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
2 | Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir. |
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SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
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1 | Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
2 | Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir. |
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SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
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1 | Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
2 | Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir. |
3 | ...256 |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 16 - 1 L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
|
1 | L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
2 | Sont aussi considérés comme revenu les prestations en nature de tout genre dont bénéficie le contribuable, notamment la pension et le logement, ainsi que les produits et marchandises qu'il prélève dans son exploitation et qui sont destinés à sa consommation personnelle; ces prestations sont estimées à leur valeur marchande. |
3 | Les gains en capital réalisés lors de l'aliénation d'éléments de la fortune privée ne sont pas imposables. |
S. 503, StR 73/2018 S. 218).
2.2.2. Ebenso rechtsprechungsgemäss entfällt die Massgeblichkeit des Verpflichtungsgeschäfts, wenn dieses unter einer Suspensivbedingung (Art. 151 ff
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 16 - 1 L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
|
1 | L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
2 | Sont aussi considérés comme revenu les prestations en nature de tout genre dont bénéficie le contribuable, notamment la pension et le logement, ainsi que les produits et marchandises qu'il prélève dans son exploitation et qui sont destinés à sa consommation personnelle; ces prestations sont estimées à leur valeur marchande. |
3 | Les gains en capital réalisés lors de l'aliénation d'éléments de la fortune privée ne sont pas imposables. |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 16 - 1 L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
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1 | L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
2 | Sont aussi considérés comme revenu les prestations en nature de tout genre dont bénéficie le contribuable, notamment la pension et le logement, ainsi que les produits et marchandises qu'il prélève dans son exploitation et qui sont destinés à sa consommation personnelle; ces prestations sont estimées à leur valeur marchande. |
3 | Les gains en capital réalisés lors de l'aliénation d'éléments de la fortune privée ne sont pas imposables. |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 20a Cas particuliers - 1 Sont également considérés comme rendement de la fortune mobilière au sens de l'art. 20, al. 1, let. c: |
|
1 | Sont également considérés comme rendement de la fortune mobilière au sens de l'art. 20, al. 1, let. c: |
a | le produit de la vente d'une participation d'au moins 20 % au capital-actions ou au capital social d'une société de capitaux ou d'une société coopérative représentant un transfert de la fortune privée à la fortune commerciale d'une autre personne physique ou d'une personne morale, pour autant que de la substance non nécessaire à l'exploitation, existante et susceptible d'être distribuée au sens du droit commercial au moment de la vente, soit distribuée dans les cinq ans avec la participation du vendeur; il en va de même lorsque plusieurs participants procèdent en commun à la vente d'une telle participation ou que plusieurs participations représentant ensemble au moins 20 % sont vendues dans les cinq ans; si de la substance est distribuée, le vendeur est, le cas échéant, imposé ultérieurement en procédure de rappel d'impôt au sens des art. 151, al. 1, 152 et 153; |
b | le produit du transfert d'une participation au capital-actions ou au capital social d'une société de capitaux ou d'une société coopérative représentant un transfert de la fortune privée à la fortune commerciale d'une entreprise de personnes ou d'une personne morale dans laquelle le vendeur ou la personne qui effectue l'apport détient une participation d'au moins 50 % au capital après le transfert, dans la mesure où le total de la contre-prestation reçue est supérieur à la somme de la valeur nominale de la participation transférée et des réserves issues d'apport de capital visées à l'art. 20, al. 3 à 7; il en va de même lorsque plusieurs participants effectuent le transfert en commun. |
2 | Il y a participation au sens de l'al. 1, let. a, lorsque le vendeur sait ou devait savoir que des fonds seraient prélevés de la société pour en financer le prix d'achat et qu'ils ne lui seraient pas rendus. |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 17a Participations de collaborateur - 1 Sont considérées comme participations de collaborateur proprement dites: |
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1 | Sont considérées comme participations de collaborateur proprement dites: |
a | les actions, les bons de jouissance, les bons de participation, les parts sociales et toute autre participation que l'employeur, la société mère ou une autre société du groupe offre au collaborateur; |
b | les options donnant droit à l'acquisition de participations citées à la let. a. |
2 | Sont considérées comme des participations de collaborateur improprement dites les expectatives sur de simples indemnités en espèces. |
SR 642.115.325.1 Ordonnance du 27 juin 2012 sur l'obligation de délivrer des attestations pour les participations de collaborateur (Ordonnance sur les participations de collaborateur, OPart) - Ordonnance sur les participations de collaborateur OPart Art. 3 Droit d'exercice |
|
1 | Le droit d'exercice naît au moment de l'acquisition du droit (vesting). |
2 | Les délais de blocage qui échoient après l'acquisition du droit ne sont pas pris en compte pour déterminer la période de vesting. |
2011 B 22.2 Nr. 24), 2C 138/2010 / 2C 139/2010 vom 2. Juni 2010 E. 2.2, in: StE 2010 B 22.2 Nr. 21) oder an den Mäklervertrag (Art. 413 Abs. 1
SR 642.115.325.1 Ordonnance du 27 juin 2012 sur l'obligation de délivrer des attestations pour les participations de collaborateur (Ordonnance sur les participations de collaborateur, OPart) - Ordonnance sur les participations de collaborateur OPart Art. 3 Droit d'exercice |
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1 | Le droit d'exercice naît au moment de l'acquisition du droit (vesting). |
2 | Les délais de blocage qui échoient après l'acquisition du droit ne sont pas pris en compte pour déterminer la période de vesting. |
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
2.2.3. Ob eine aufschiebende (Art. 151 ff
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 16 - 1 L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
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1 | L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
2 | Sont aussi considérés comme revenu les prestations en nature de tout genre dont bénéficie le contribuable, notamment la pension et le logement, ainsi que les produits et marchandises qu'il prélève dans son exploitation et qui sont destinés à sa consommation personnelle; ces prestations sont estimées à leur valeur marchande. |
3 | Les gains en capital réalisés lors de l'aliénation d'éléments de la fortune privée ne sont pas imposables. |
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 16 - 1 L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
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1 | L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
2 | Sont aussi considérés comme revenu les prestations en nature de tout genre dont bénéficie le contribuable, notamment la pension et le logement, ainsi que les produits et marchandises qu'il prélève dans son exploitation et qui sont destinés à sa consommation personnelle; ces prestations sont estimées à leur valeur marchande. |
3 | Les gains en capital réalisés lors de l'aliénation d'éléments de la fortune privée ne sont pas imposables. |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 16 - 1 L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
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1 | L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
2 | Sont aussi considérés comme revenu les prestations en nature de tout genre dont bénéficie le contribuable, notamment la pension et le logement, ainsi que les produits et marchandises qu'il prélève dans son exploitation et qui sont destinés à sa consommation personnelle; ces prestations sont estimées à leur valeur marchande. |
3 | Les gains en capital réalisés lors de l'aliénation d'éléments de la fortune privée ne sont pas imposables. |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 16 - 1 L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
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1 | L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
2 | Sont aussi considérés comme revenu les prestations en nature de tout genre dont bénéficie le contribuable, notamment la pension et le logement, ainsi que les produits et marchandises qu'il prélève dans son exploitation et qui sont destinés à sa consommation personnelle; ces prestations sont estimées à leur valeur marchande. |
3 | Les gains en capital réalisés lors de l'aliénation d'éléments de la fortune privée ne sont pas imposables. |
SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 16 - 1 L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
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1 | L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques. |
2 | Sont aussi considérés comme revenu les prestations en nature de tout genre dont bénéficie le contribuable, notamment la pension et le logement, ainsi que les produits et marchandises qu'il prélève dans son exploitation et qui sont destinés à sa consommation personnelle; ces prestations sont estimées à leur valeur marchande. |
3 | Les gains en capital réalisés lors de l'aliénation d'éléments de la fortune privée ne sont pas imposables. |
2.2.4. Zur Auslegung eines zivilrechtlichen Vertrags ist hauptsächlich auf den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien abzustellen (empirische oder subjektive Vertragsauslegung gemäss Art. 18 Abs. 1
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
3.
3.1. Nach den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz (Art. 105 Abs. 1
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
|
1 | Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255 |
2 | Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir. |
3 | ...256 |
3.2.
3.2.1. Die Vorinstanz schliesst aus der zeitlichen Abfolge und den begleitenden Sachumständen (Verzicht auf die Sachgewährleistung, Geflecht verschiedener Rechtsgeschäfte, Rücktritt nur bei ungünstiger Due-Diligence -Prüfung etc.), dass zwar eine gewisse, aber jedenfalls keine besondere Unsicherheit bestanden habe, welche der Realisation im Zeitpunkt des Verpflichtungsgeschäfts hätte entgegenstehen können (Sachverhalt, lit. D). Praxisgemäss führe eine Rücktrittserklärung ohnehin zur Aufhebung des Rechtsgeschäftes ex tunc. Die Steuerpflichtige hält dem im Wesentlichen entgegen, von Vertragsrechts wegen sei ein resolutiv bedingter Grundstückkaufvertrag von vornherein ausgeschlossen (Art. 217
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 47 Contenu de la réquisition - 1 La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
|
1 | La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
2 | Elle indique séparément chaque inscription à faire. |
3 | Lorsque plusieurs réquisitions en corrélation les unes avec les autres sont présentées en même temps, l'ordre des opérations à faire doit être indiqué. |
4 | Dans la réquisition, il peut être exigé que telle inscription ne doive pas être faite sans telle autre. |
3.3.
3.3.1. Bedingte Grundstückkaufverträge sind zulässig und häufig anzutreffen (HEINRICH HONSELL, in: BSK OR I, N. 2 zu Art. 217
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 47 Contenu de la réquisition - 1 La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
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1 | La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
2 | Elle indique séparément chaque inscription à faire. |
3 | Lorsque plusieurs réquisitions en corrélation les unes avec les autres sont présentées en même temps, l'ordre des opérations à faire doit être indiqué. |
4 | Dans la réquisition, il peut être exigé que telle inscription ne doive pas être faite sans telle autre. |
SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 47 Contenu de la réquisition - 1 La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
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1 | La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
2 | Elle indique séparément chaque inscription à faire. |
3 | Lorsque plusieurs réquisitions en corrélation les unes avec les autres sont présentées en même temps, l'ordre des opérations à faire doit être indiqué. |
4 | Dans la réquisition, il peut être exigé que telle inscription ne doive pas être faite sans telle autre. |
SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 47 Contenu de la réquisition - 1 La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
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1 | La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
2 | Elle indique séparément chaque inscription à faire. |
3 | Lorsque plusieurs réquisitions en corrélation les unes avec les autres sont présentées en même temps, l'ordre des opérations à faire doit être indiqué. |
4 | Dans la réquisition, il peut être exigé que telle inscription ne doive pas être faite sans telle autre. |
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
3.3.2. Der Vertragstext spricht vorliegend vom Recht, "einseitig zurückzutreten", vom "Rücktrittsrecht" und von der "Verzichtserklärung" (Sachverhalt, lit. B). Bei rein grammatikalischer Betrachtung deutet manches auf eine Resolutivbedingung vor (Art. 154
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 47 Contenu de la réquisition - 1 La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
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1 | La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
2 | Elle indique séparément chaque inscription à faire. |
3 | Lorsque plusieurs réquisitions en corrélation les unes avec les autres sont présentées en même temps, l'ordre des opérations à faire doit être indiqué. |
4 | Dans la réquisition, il peut être exigé que telle inscription ne doive pas être faite sans telle autre. |
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
3.3.3. Der Vertragstext deutet mithin auf eine Resolutivbedingung hin. Dies ist letztlich aber nicht alleine ausschlaggebend, nachdem es nicht ausschliesslich auf den Wortlaut des Vertrages ankommt. Gemäss Art. 18 Abs. 1
SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
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1 | La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée. |
2 | Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans. |
3 | Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89 |
SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 47 Contenu de la réquisition - 1 La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
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1 | La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
2 | Elle indique séparément chaque inscription à faire. |
3 | Lorsque plusieurs réquisitions en corrélation les unes avec les autres sont présentées en même temps, l'ordre des opérations à faire doit être indiqué. |
4 | Dans la réquisition, il peut être exigé que telle inscription ne doive pas être faite sans telle autre. |
SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 47 Contenu de la réquisition - 1 La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
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1 | La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
2 | Elle indique séparément chaque inscription à faire. |
3 | Lorsque plusieurs réquisitions en corrélation les unes avec les autres sont présentées en même temps, l'ordre des opérations à faire doit être indiqué. |
4 | Dans la réquisition, il peut être exigé que telle inscription ne doive pas être faite sans telle autre. |
aber ausdrücklich von der vertieften Prüfung der Betriebsgesellschaft abhängig machen wollte, wurde der Grundstückkaufvertrag unter eine Rücktrittsklausel gestellt.
3.3.4. Im Ergebnis kommt die Rücktrittsklausel einer Aufschubklausel zumindest nahe: Nachdem das Verfügungsgeschäft bedingungsfrei auszugestalten ist (vorne E. 3.3.1), konnte es vorliegend nicht zum Vollzug des Grundstückkaufvertrags kommen, bis die Due-Diligence -Prüfung abgeschlossen und der Entscheid des Stiftungsrats gefällt war. Anders als im Fall eines Dauerschuldverhältnisses, das bis dahin bereits hätte laufen können, liegt hier ein reines Zielschuldverhältnis vor, welches in ein bedingungsfeindliches Verfügungsgeschäft mündet: Der Kaufvertrag wirkt sich rechtlich und faktisch erst aus, wenn die Käuferschaft die Erklärung abgibt, auf die Ausübung des Rücktrittsrechts zu verzichten. Nur für diesen Fall ist der Notar beauftragt, den Kaufvertrag zur Eintragung in das Grundbuch anzumelden. Die Steuerpflichtige führt nachvollziehbar aus, rückblickend wäre es wohl angemessener gewesen, vorerst lediglich ein Kaufsrecht zu begründen und den Kaufvertrag erst nach der klärenden Beschlussfassung durch den Stiftungsrat zu schliessen. Dies überzeugt, war der Vertrag doch dahingehend konzipiert, dass Nutzen und Schaden erst am 1. Februar 2012 übergehen sollten, die Tilgung ebenso erst am 1. Februar 2012 zu erbringen war und die
Stiftung sich bis zum 23. Januar 2012 zu äussern hatte, ob sie den "Rücktritt" ausübe. Die gesamten Umstände, die mangels vorinstanzlicher Erwägungen zum natürlichen Konsens objektiviert zu würdigen sind (vorne E. 2.2.4), zeigen auf, dass es sich nicht um einen Rücktritt vom Vertrag, sondern vielmehr um die bis dahin noch ausstehende Zustimmung zum Vertrag handelte.
3.3.5. Die Vertragsauslegung weist damit - entgegen dem etwas verunglückten Wortlaut, der aber nicht massgebend ist (vorne E. 3.3.3) - auf eine Suspensivbedingung hin, was ohnehin der hier herrschenden Vermutung entspricht (vorne E. 2.2.3). Der Kaufvertrag war folglich nicht mit einer Put-Option versehen worden. Vielmehr bestand eine Call-Option, mit welcher das noch nicht perfektionierte Verpflichtungsgeschäft zur Entstehung gebracht wurde. Vom 18. November 2011 bis zum 23. Januar 2012 herrschte ein schwebender Zustand (vorne E. 3.3.2), der steuerrechtlich nicht unbeachtlich bleiben darf. Die steuerrechtliche Realisation trat entsprechend erst im Jahr 2012 ein.
3.4. Die Beschwerde erweist sich als begründet. Sie ist gutzuheissen und die Sache zu neuer Veranlagung im Sinne der Erwägungen an die KSTV/LU zurückzuweisen (Art. 107 Abs. 2
SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 47 Contenu de la réquisition - 1 La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
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1 | La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
2 | Elle indique séparément chaque inscription à faire. |
3 | Lorsque plusieurs réquisitions en corrélation les unes avec les autres sont présentées en même temps, l'ordre des opérations à faire doit être indiqué. |
4 | Dans la réquisition, il peut être exigé que telle inscription ne doive pas être faite sans telle autre. |
4.
4.1. Nach dem Unterliegerprinzip (Art. 66 Abs. 1
SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 47 Contenu de la réquisition - 1 La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
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1 | La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
2 | Elle indique séparément chaque inscription à faire. |
3 | Lorsque plusieurs réquisitions en corrélation les unes avec les autres sont présentées en même temps, l'ordre des opérations à faire doit être indiqué. |
4 | Dans la réquisition, il peut être exigé que telle inscription ne doive pas être faite sans telle autre. |
4.2. Der Kanton Luzern hat der Steuerpflichtigen, die sich durch einen Rechtsanwalt vertreten lässt, eine angemessene Parteientschädigung auszurichten (Art. 68 Abs. 1
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1 | La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
2 | Elle indique séparément chaque inscription à faire. |
3 | Lorsque plusieurs réquisitions en corrélation les unes avec les autres sont présentées en même temps, l'ordre des opérations à faire doit être indiqué. |
4 | Dans la réquisition, il peut être exigé que telle inscription ne doive pas être faite sans telle autre. |
4.3. Zur Neuverlegung der Kosten und Entschädigungen des vorangegangenen Verfahrens wird die Sache an die Vorinstanz zurückgewiesen (Art. 107 Abs. 2
SR 211.432.1 Ordonnance du 23 septembre 2011 sur le registre foncier (ORF) ORF Art. 47 Contenu de la réquisition - 1 La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
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1 | La réquisition ne peut être subordonnée à aucune condition ni réserve. Elle ne peut être retirée sans le consentement des bénéficiaires. |
2 | Elle indique séparément chaque inscription à faire. |
3 | Lorsque plusieurs réquisitions en corrélation les unes avec les autres sont présentées en même temps, l'ordre des opérations à faire doit être indiqué. |
4 | Dans la réquisition, il peut être exigé que telle inscription ne doive pas être faite sans telle autre. |
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen, das Urteil 7W 15 43 des Kantonsgerichts des Kantons Luzern, 4. Abteilung, vom 19. Juni 2017 aufgehoben und die Sache zu neuer Veranlagung im Sinne der Erwägungen an die Dienststelle Steuern des Kantons Luzern zurückgewiesen.
2.
Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von Fr. 2'000.-- werden dem Kanton Luzern auferlegt.
3.
Der Kanton Luzern hat der Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren eine Parteientschädigung von Fr. 3'000.-- auszurichten.
4.
Zur Regelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen für das kantonale Verfahren wird die Sache an das Kantonsgericht des Kantons Luzern zurückgewiesen.
5.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Kantonsgericht Luzern, 4. Abteilung, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 10. August 2018
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Seiler
Der Gerichtsschreiber: Kocher