Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A 401/2019
Urteil vom 9. Dezember 2019
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Niquille,
Gerichtsschreiber Curchod.
Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Dr. Beat G. Koenig und Jurij Santschi, Rechtsanwälte,
Beschwerdeführer,
gegen
B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Thomas M. Schindler,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Agenturvertrag,
Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 26. Juni 2019 (HG170168-O).
Sachverhalt:
A.
A.a. A.________ (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist eine chinesische Staatsangehörige mit Wohnsitz in U.________. B.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in V.________, die Fitnesslösungen vertreibt.
Die Parteien haben am 13. September 2016 einen "Commission Contract" abgeschlosssen, der Vermittlungsleistungen der Klägerin gegen Honorar seitens der Beklagten zum Gegenstand hat. Die §§ 1 und 3 dieses Vertrages halten Folgendes fest:
"[...] The Agent will provide the Principle [sic] with business related contacts and will support the Principle [sic] in achieving signed contracts with these customers [...]".
A.b. Gegenstand des vorliegenden Verfahrens ist ein Honoraranspruch, den die Klägerin gegenüber der Beklagten für die Vermittlung der chinesischen Kundin C.________ geltend macht.
B.
Am 15. August 2017 reichte die Klägerin beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage ein. Ihre im Verlaufe des Verfahrens angepassten Rechtsbegehren lauteten auf Zahlung von EUR 120'075 nebst Zins zu 5 % seit dem 26. Februar 2017 und auf Beseitigung des Rechtsvorschlages. Mit ihrer Klageantwort erhob die Beklagte Widerklage mit dem Antrag, es sei die Klägerin zu verpflichten, ihr den Betrag von EUR 38'162.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 13. Juni 2017 zu bezahlen. Die Klägerin verlangte das für ihre Vermittlungstätigkeit und Übersetzungsdienste geschuldete Honorar, die Beklagte ihrerseits die Rückzahlung des bereits ausgerichteten Honorars mangels gehöriger Vertragserfüllung sowie die Zahlung eines Geldbetrages, den die Klägerin von der chinesischen Kundin C.________ erhalten haben soll.
Mit Urteil vom 26. Juni 2019 wies das Handelsgericht die Klage ab und hiess die Widerklage teilweise, d.h. im Umfang von EUR 28'162 nebst Zins zu 5 % seit dem 13. Juni 2017, gut. Im Mehrbetrag wies es die Widerklage ab.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin, das Urteil des Handelsgerichts vom 26. Juni 2019 sei aufzuheben, die Klage gutzuheissen, die Widerklage abzuweisen und der Rechtsvorschlag zu beseitigen. Eventualiter sei die Sache an das Handelsgericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin schliesst auf Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.
Mit Verfügung vom 16. Oktober 2019 wurde der Beschwerde aufschiebende Wirkung erteilt.
Erwägungen:
1.
Die Beschwerde richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 90 Decisioni finali - Il ricorso è ammissibile contro le decisioni che pongono fine al procedimento. |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 72 Principio - 1 Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile. |
|
1 | Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile. |
2 | Al ricorso in materia civile soggiacciono anche: |
a | le decisioni in materia di esecuzione e fallimento; |
b | le decisioni in rapporto diretto con il diritto civile pronunciate in applicazione di norme di diritto pubblico, segnatamente le decisioni: |
b1 | sul riconoscimento e l'esecuzione di decisioni e sull'assistenza giudiziaria in materia civile, |
b2 | sulla tenuta del registro fondiario, dei registri dello stato civile, del registro di commercio e dei registri in materia di marchi, disegni e modelli, brevetti d'invenzione, varietà vegetali e topografie, |
b3 | sull'autorizzazione al cambiamento del nome, |
b4 | in materia di vigilanza sulle fondazioni, eccettuati gli istituti di previdenza e di libero passaggio, |
b5 | in materia di vigilanza sugli esecutori testamentari e altri rappresentanti previsti dal diritto successorio, |
b6 | in materia di protezione dei minori e degli adulti, |
b7 | ... |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 76 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi: |
|
1 | Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi: |
a | ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo; e |
b | è particolarmente toccato dalla decisione impugnata e ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della stessa. |
2 | Il diritto di ricorrere contro le decisioni di cui all'articolo 72 capoverso 2 spetta inoltre alla Cancelleria federale, ai dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, ai servizi loro subordinati, se la decisione impugnata viola la legislazione federale nella sfera dei loro compiti.41 |
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SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 5 Istanza cantonale unica - 1 Il diritto cantonale designa il tribunale competente a decidere, in istanza cantonale unica, nei seguenti ambiti: |
|
1 | Il diritto cantonale designa il tribunale competente a decidere, in istanza cantonale unica, nei seguenti ambiti: |
a | controversie in materia di proprietà intellettuale, comprese quelle relative alla nullità, alla titolarità, all'utilizzazione su licenza, al trasferimento e alla violazione di tali diritti; |
b | controversie in materia cartellistica; |
c | controversie vertenti sull'uso di una ditta commerciale; |
d | controversie secondo la legge federale del 19 dicembre 19864 contro la concorrenza sleale, in quanto il valore litigioso ecceda 30 000 franchi o in quanto la Confederazione eserciti il suo diritto d'azione; |
e | controversie secondo la legge federale del 13 giugno 20086 sulla responsabilità civile in materia nucleare; |
f | azioni giudiziali contro la Confederazione, in quanto il valore litigioso ecceda 30 000 franchi; |
g | controversie riguardo all'istituzione e all'esecuzione di una verifica speciale secondo gli articoli 697c-697hbis del Codice delle obbligazioni (CO)9; |
h | controversie secondo la legge del 23 giugno 200611 sugli investimenti collettivi, la legge del 19 giugno 201512 sull'infrastruttura finanziaria e la legge del 15 giugno 201813 sugli istituti finanziari; |
i | controversie secondo la legge del 21 giugno 201315 sulla protezione degli stemmi, la legge federale del 25 marzo 195416 concernente la protezione dell'emblema e del nome della Croce Rossa e la legge federale del 15 dicembre 196117 concernente la protezione dei nomi e degli emblemi dell'Organizzazione delle Nazioni Unite e d'altre organizzazioni intergovernative. |
2 | Questo tribunale è parimenti competente per l'emanazione di provvedimenti cautelari prima della pendenza della causa. |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.37 |
|
1 | Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.37 |
2 | I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui: |
a | una legge federale prevede un'istanza cantonale unica; |
b | un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica; |
c | è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi. |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a: |
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1 | Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a: |
a | 15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione; |
b | 30 000 franchi in tutti gli altri casi. |
2 | Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile: |
a | se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale; |
b | se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica; |
c | contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento; |
d | contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato; |
e | contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti. |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a: |
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1 | Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a: |
a | 15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione; |
b | 30 000 franchi in tutti gli altri casi. |
2 | Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile: |
a | se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale; |
b | se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica; |
c | contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento; |
d | contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato; |
e | contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti. |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
|
1 | Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
2 | Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento; |
b | nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale; |
c | in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198091 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198092 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori; |
d | del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195494 sui brevetti. |
3 | Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria; |
b | dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali. |
4 | Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale. |
5 | Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale. |
6 | ...95 |
7 | Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo. |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati. |
|
1 | Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati. |
1bis | Se un procedimento in materia civile si è svolto in inglese dinanzi all'autorità inferiore, gli atti scritti possono essere redatti in tale lingua.14 |
2 | Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.15 16 |
3 | Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata. |
4 | In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201617 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento: |
a | il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati; |
b | le modalità di trasmissione; |
c | le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.18 |
5 | Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione. |
6 | Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi. |
7 | Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili. |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto. |
|
1 | Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto. |
2 | Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura. |
2.
2.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore. |
|
1 | Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore. |
2 | Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95. |
3 | Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.97 |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione: |
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a | del diritto federale; |
b | del diritto internazionale; |
c | dei diritti costituzionali cantonali; |
d | delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari; |
e | del diritto intercantonale. |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore. |
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1 | Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore. |
2 | Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95. |
3 | Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.97 |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento. |
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1 | Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento. |
2 | Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.88 |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto. |
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1 | Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto. |
2 | Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura. |
mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90).
2.2. Die Beschwerdeführerin kritisiert an verschiedenen Stellen die vorinstanzliche Sachverhaltsfeststellung. Mit ihrer weitgehend appellatorischen Kritik strebt sie eine abweichende Würdigung der Beweise an. Weshalb die Beweiswürdigung der Vorinstanz willkürlich sein sollte, vermag sie hingegen nicht aufzuzeigen. Insbesondere verkennt sie, dass es dabei nach ständiger Praxis nicht genügt, eine Feststellung bzw. Würdigung bloss als "willkürlich" zu bezeichnen. Im Übrigen setzt sie sich nicht rechtsgenüglich mit dem angefochtenen Entscheid auseinander (Art. 42 Abs. 2
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati. |
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1 | Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati. |
1bis | Se un procedimento in materia civile si è svolto in inglese dinanzi all'autorità inferiore, gli atti scritti possono essere redatti in tale lingua.14 |
2 | Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.15 16 |
3 | Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata. |
4 | In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201617 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento: |
a | il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati; |
b | le modalità di trasmissione; |
c | le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.18 |
5 | Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione. |
6 | Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi. |
7 | Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili. |
3.
In Zusammenhang mit der Abweisung der Klage erhebt die Beschwerdeführerin verschiedene Rügen.
3.1. Zunächst habe die Vorinstanz den "Commission Contract" falsch ausgelegt, indem sie die aktive Förderung des Vertrages mit der chinesischen Kundin als Erfordernis für den Provisionsanspruch auffasste.
Wie die Beschwerdeführerin zu Beginn ihrer Argumentation selber erkennt [Rz. 24], ging die Vorinstanz vom Bestehen eines natürlichen Konsenses zwischen den Vertragsparteien aus hinsichtlich der Pflicht der Beschwerdeführerin, den Geschäftsabschluss mit der chinesischen Kundin aktiv zu vermitteln und zu fördern, um einen Provisionsanspruch zu begründen. Ob ein natürlicher Konsens vorliegt, ist eine Tatfrage, die das Bundesgericht nicht frei überprüft (BGE 1333 III 675 E. 3.3; Urteil 4A 659/2017 vom 18. Mai 2018 E. 4.1). Dass die diesbezügliche vorinstanzliche Feststellung willkürlich wäre, macht die Beschwerdeführerin nicht geltend, weshalb auf ihre Ausführungen nicht eingetreten werden kann. Ihre Erläuterungen zum normativen Konsens sind dabei unbehelflich, wurde doch ein übereinstimmender wirklicher Wille der Parteien festgestellt.
3.2. Für den Fall, dass das Erfordernis einer aktiven Förderung des Vertragsabschlusses entgegen ihrer Ausführungen bejaht werden sollte, macht die Beschwerdeführerin geltend, ihre Handlungen würden sehr wohl eine aktive Vermittlung und Förderung des Vertragsabschlusses darstellen. Dabei erläutert sie aber im Wesentlichen lediglich die Handlungen, die ihres Erachtens einen Provisionsanspruch begründen, dies obwohl die Vorinstanz erwog, dass ihre diesbezüglichen Ausführungen im kantonalen Verfahren ungenügend waren. Eine Auseinandersetzung mit den relevanten Erwägungen des angefochtenen Urteils lässt sie vermissen. Auf ihre Rüge ist nicht einzutreten.
3.3. Eventualiter rügt die Beschwerdeführerin eine falsche Anwendung von Art. 413
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SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 413 - 1 La mercede è dovuta tosto che il contratto sia conchiuso a seguito dell'indicazione o della interposizione del mediatore. |
|
1 | La mercede è dovuta tosto che il contratto sia conchiuso a seguito dell'indicazione o della interposizione del mediatore. |
2 | Se il contratto è conchiuso sotto una condizione sospensiva, la mercede può pretendersi solo al verificarsi della condizione. |
3 | Il mediatore può pretendere il rimborso delle spese anche se il contratto non si conchiuda, in quanto ciò fosse convenuto. |
4.
In Zusammenhang mit der teilweisen Gutheissung der Widerklage bringt die Beschwerdeführerin vor, die Beweislast für das Nichtschulden der bereits bezahlten Kommission und des angeblichen Irrtums treffe die Beschwerdegegnerin. Sie verkennt, dass die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid ausdrücklich erwogen hat, dass die Beweislast "[h]insichtlich der bereicherungsrechtlichen Rückforderung des bereits bezahlten Honorars" die Beschwerdegegnerin treffe. Aufgrund der Beweisnähe der Beschwerdeführerin hat die Vorinstanz ihr lediglich eine besondere Bestreitungslast auferlegt, was sie im vorliegenden Verfahren nicht beanstandet. Im Übrigen wiederholt sie ihre in Zusammenhang mit der Klage bereits vorgetragene Argumentation. Darauf ist nicht einzugehen.
5.
Zuletzt kritisiert die Beschwerdeführerin die Streitwertberechnung der Vorinstanz.
5.1. Bevor die Beschwerdeführerin ihre Rechtsbegehren anpasste, beantragte sie zusätzlich zum Leistungsbegehren über EUR 120'075.-- (Rechtsbegehren 1), es sei der Beklagten zu befehlen, ihr Kopien der Bestellungen von verschiedenen Gesellschaften unter dem "Master Franchise Agreement" sowie Kopien der Gutschriftsanzeigen der Zahlungseingänge für die entsprechenden Bestellungen auszuhändigen (Rechtsbegehren 2) und nach Edition dieser Kopien eine noch zu beziffernde Provision nebst Zins zu bezahlen (Rechtsbegehren 3). Zudem beantragte sie, die Beklagte sei zu verpflichten, ihr auch für zukünftige Bestellungen unter dem "Master Franchise Agreement" eine Provision zu bezahlen. Auf die Rechtsbegehren 2-4 verzichtete die Beschwerdeführerin in der Widerklageduplik vom 4. September 2018. Bei der Ermittlung des Streitwertes berücksichtigte die Vorinstanz sowohl das Rechtsbegehren 1 wie auch die fallengelassenen Rechtsbegehren 2-4 und bezifferte den Streitwert von letzteren Anträgen auf EUR 442'425.--.
5.2. Die Beschwerdeführerin bringt vor, es habe sich bei ihren Rechtsbegehren 2-4 um eine Stufenklage gehandelt. Nachdem sie von der Vorinstanz zur Bezifferung des Streitwertes aufgefordert worden sei, habe sie angegeben, mit der Bezeichnung des Streitwertes im Rechtsbegehren 1 auch den Mindestwert im Sinne von Art. 85 Abs. 1
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SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 85 Azione creditoria senza quantificazione del valore litigioso - 1 Se non è possibile o non si può ragionevolmente esigere che l'entità della pretesa sia precisata già all'inizio del processo, l'attore può promuovere un'azione creditoria senza quantificare il valore litigioso. Deve tuttavia indicare un valore minimo quale valore litigioso provvisorio. |
|
1 | Se non è possibile o non si può ragionevolmente esigere che l'entità della pretesa sia precisata già all'inizio del processo, l'attore può promuovere un'azione creditoria senza quantificare il valore litigioso. Deve tuttavia indicare un valore minimo quale valore litigioso provvisorio. |
2 | Dopo l'assunzione delle prove o dopo che le parti o terzi hanno fornito informazioni in merito, il giudice impartisce alle parti un termine per precisare l'entità della pretesa.55 Il giudice adito rimane competente anche se il valore litigioso eccede la sua competenza per materia. |
5.3.
5.3.1. Ob die verwirrenden Rechtsbegehren 1-3 der Klage der Beschwerdeführerin als einheitliche Stufenklage mit einem Mindestwert von EUR 120'075 aufzufassen sind, sei dahingestellt. Fest steht jedenfalls, dass das vierte Rechtsbegehren eigenständig war, bezog es sich doch auf "zukünftige Bestellungen", während die drei ersten Rechtsbegehren - und insbesondere der Informationsanspruch gemäss Ziff. 2 - nur die bereits erfolgten Bestellungen zum Gegenstand hatten. Auf Nachfrage der Vorinstanz schätzte die Beschwerdeführerin in ihrer Eingabe vom 25. August 2017 den Streitwert dieses unbezifferten Rechtsbegehrens auf EUR 442'425, wobei sie betonte, dass es sich aufgrund der Natur dieser zukünftigen Provisionen nur um eine hypothetische Schätzung handelte. Auf dieses Rechtsbegehren verzichtete sie in der Folge in ihrer Widerklageduplik vom 4. September 2018.
5.3.2. In Bezug auf die Bestimmung der gerichtlichen Zuständigkeit hat das Bundesgericht erwogen, dass der Streitwert sich nach den Verhältnissen im Zeitpunkt der Klageeinreichung bestimmt (BGE 141 III 137 E. 2.2). In der Lehre wird davon ausgegangen, dass der Streitwert sich generell nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Eintritts der Rechtshängigkeit bestimmt (vgl. STEIN-WIGGER, in: Sutter-Somm/ Hasenböhler/Leuenberger, Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 3. Aufl. 2016, N 12 zu Art. 91
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SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 91 Principio - 1 Il valore litigioso è determinato dalla domanda. Gli interessi e le spese del procedimento in corso o di un'eventuale pubblicazione della decisione, nonché eventuali conclusioni subordinate non sono computati. |
|
1 | Il valore litigioso è determinato dalla domanda. Gli interessi e le spese del procedimento in corso o di un'eventuale pubblicazione della decisione, nonché eventuali conclusioni subordinate non sono computati. |
2 | Se la domanda non verte su una determinata somma di denaro e le parti non si accordano in merito oppure le loro indicazioni in proposito sono manifestamente errate, il valore litigioso è determinato dal giudice. |
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SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 227 Mutazione dell'azione in corso di causa - 1 La mutazione dell'azione è ammissibile se la nuova o ulteriore pretesa deve essere giudicata secondo la stessa procedura e: |
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1 | La mutazione dell'azione è ammissibile se la nuova o ulteriore pretesa deve essere giudicata secondo la stessa procedura e: |
a | ha un nesso materiale con la pretesa precedente; o |
b | la controparte vi acconsente. |
2 | Se il valore litigioso dopo la mutazione dell'azione eccede la sua competenza per materia, il giudice adito rimette la causa al giudice competente per il maggior valore. |
3 | Una limitazione dell'azione è sempre ammissibile; in tal caso, rimane competente il giudice adito. |
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SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 227 Mutazione dell'azione in corso di causa - 1 La mutazione dell'azione è ammissibile se la nuova o ulteriore pretesa deve essere giudicata secondo la stessa procedura e: |
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1 | La mutazione dell'azione è ammissibile se la nuova o ulteriore pretesa deve essere giudicata secondo la stessa procedura e: |
a | ha un nesso materiale con la pretesa precedente; o |
b | la controparte vi acconsente. |
2 | Se il valore litigioso dopo la mutazione dell'azione eccede la sua competenza per materia, il giudice adito rimette la causa al giudice competente per il maggior valore. |
3 | Una limitazione dell'azione è sempre ammissibile; in tal caso, rimane competente il giudice adito. |
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SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 227 Mutazione dell'azione in corso di causa - 1 La mutazione dell'azione è ammissibile se la nuova o ulteriore pretesa deve essere giudicata secondo la stessa procedura e: |
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1 | La mutazione dell'azione è ammissibile se la nuova o ulteriore pretesa deve essere giudicata secondo la stessa procedura e: |
a | ha un nesso materiale con la pretesa precedente; o |
b | la controparte vi acconsente. |
2 | Se il valore litigioso dopo la mutazione dell'azione eccede la sua competenza per materia, il giudice adito rimette la causa al giudice competente per il maggior valore. |
3 | Una limitazione dell'azione è sempre ammissibile; in tal caso, rimane competente il giudice adito. |
Streitwert vor dem Klagerückzug abgestellt, ansonsten von einem Streitwert von Null auszugehen wäre. Nichts anderes gilt für einen - jederzeit voraussetzungslos möglichen (Art. 227 Abs. 3
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SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 227 Mutazione dell'azione in corso di causa - 1 La mutazione dell'azione è ammissibile se la nuova o ulteriore pretesa deve essere giudicata secondo la stessa procedura e: |
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1 | La mutazione dell'azione è ammissibile se la nuova o ulteriore pretesa deve essere giudicata secondo la stessa procedura e: |
a | ha un nesso materiale con la pretesa precedente; o |
b | la controparte vi acconsente. |
2 | Se il valore litigioso dopo la mutazione dell'azione eccede la sua competenza per materia, il giudice adito rimette la causa al giudice competente per il maggior valore. |
3 | Una limitazione dell'azione è sempre ammissibile; in tal caso, rimane competente il giudice adito. |
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SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 91 Principio - 1 Il valore litigioso è determinato dalla domanda. Gli interessi e le spese del procedimento in corso o di un'eventuale pubblicazione della decisione, nonché eventuali conclusioni subordinate non sono computati. |
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1 | Il valore litigioso è determinato dalla domanda. Gli interessi e le spese del procedimento in corso o di un'eventuale pubblicazione della decisione, nonché eventuali conclusioni subordinate non sono computati. |
2 | Se la domanda non verte su una determinata somma di denaro e le parti non si accordano in merito oppure le loro indicazioni in proposito sono manifestamente errate, il valore litigioso è determinato dal giudice. |
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SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 91 Principio - 1 Il valore litigioso è determinato dalla domanda. Gli interessi e le spese del procedimento in corso o di un'eventuale pubblicazione della decisione, nonché eventuali conclusioni subordinate non sono computati. |
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1 | Il valore litigioso è determinato dalla domanda. Gli interessi e le spese del procedimento in corso o di un'eventuale pubblicazione della decisione, nonché eventuali conclusioni subordinate non sono computati. |
2 | Se la domanda non verte su una determinata somma di denaro e le parti non si accordano in merito oppure le loro indicazioni in proposito sono manifestamente errate, il valore litigioso è determinato dal giudice. |
5.3.3. Angesichts des Gesagten ist die Berücksichtigung des von der Beschwerdeführerin geschätzten Streitwertes des Rechtsbegehrens 4 nicht zu beanstanden. Ob die Vorinstanz nach Zürcher Recht den Umstand der Klagebeschränkung zu berücksichtigen hatte, ist vorliegend nicht zu prüfen, rügt doch die Beschwerdeführerin keine willkürliche Anwendung kantonalen Rechts.
6.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens trägt die Beschwerdeführerin die Gerichtskosten (Art. 66 Abs. 1
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti. |
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1 | Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti. |
2 | In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie. |
3 | Le spese inutili sono pagate da chi le causa. |
4 | Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso. |
5 | Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale. |
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente. |
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1 | Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente. |
2 | La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia. |
3 | Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali. |
4 | Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5. |
5 | Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore. |
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'500.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 9. Dezember 2019
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Curchod