2C_928/2014 - 2015-06-09 - Finances publiques et droit fiscal

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

2C 928/2014

Urteil vom 9. Juni 2015

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Zünd, Präsident,
Bundesrichter Donzallaz, Stadelmann,
Gerichtsschreiberin Genner.

Verfahrensbeteiligte
X.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Hans Munz,

gegen

Eidgenössische Steuerverwaltung.

Gegenstand
Verrechnungssteuer,

Beschwerde gegen das Urteil des Bundesverwaltungsgerichts, Abteilung I,
vom 4. September 2014.

Sachverhalt:

A.

Die X.________ AG mit Sitz in U.________ bezweckt gemäss Handelsregistereintrag unter anderem den Erwerb, die Verwaltung und die Veräusserung von Liegenschaften und Grundstücken sowie von Beteiligungen. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 1'250'00.--, ist vollständig liberiert und eingeteilt in 250 Namenaktien zu Fr. 5'000.--.

Gestützt auf einen Kaufvertrag vom 13. April 2000 erwarb die X.________ AG von A.________ 25 ihrer eigenen Aktien zum Preis von Fr. 1'280'000.--.

B.

B.a. Am 16. November 2010 teilte die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) der X.________ AG mit, anlässlich einer periodischen Kontrolle der Jahresrechnungen der Gesellschaft sei festgestellt worden, dass die eigenen Aktien immer noch in der Jahresrechnung aufgeführt seien, obwohl die Veräusserungsfrist am 13. April 2006 abgelaufen sei. Mit Ablauf der Frist sei eine Steuerforderung gemäss Art. 12 Abs. 1bis des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer (VStG; SR 642.21) entstanden und 30 Tage später fällig geworden. Die ESTV forderte die X.________ AG auf, die geschuldete Verrechnungssteuer von Fr. 404'250.-- (bzw. Fr. 621'923.-- bei fehlender Überwälzung auf den Leistungsempfänger) innerhalb von 30 Tagen zu bezahlen oder begründete Einwendungen innerhalb der gleichen Frist vorzubringen.

Mit E-Mail vom 23. November 2010 teilte die X.________ AG der ESTV zunächst mit, die Aktien "könnten von der Y.________ AG, wenn dies aus steuerlichen Gründen erforderlich wäre, jederzeit zum Buchwert übernommen werden". Am 10. Dezember 2010 liess sie der ESTV Kopien von Verträgen vom 25./26. März 2002 sowie vom 28. März 2002 zukommen und machte geltend, die Aktien seien gestützt auf diese Verträge innerhalb der Frist von sechs Jahren wieder verkauft worden. Die Meldung auf dem Formular 103 der ESTV (Verrechnungssteuer auf dem Ertrag inländischer Aktien, Partizipations- und Genussscheine) per 31. Dezember 2005 sei irrtümlich nicht geändert worden.

Auf den Bescheid der ESTV vom 25. Januar 2011 hin, wonach die neuen Unterlagen an der Einschätzung nichts ändern würden, reichte die X.________ AG der ESTV am 22. Februar 2011 korrigierte Jahresrechnungen und Formulare 103 für die Geschäftsjahre 2005 bis 2009 von sich selbst sowie von der Muttergesellschaft Y.________ AG ein. Am 26. Mai 2011 teilte die X.________ AG der ESTV zudem mit, sie werde einen Betrag von Fr 620'000.-- überweisen, jedoch nur zum Zweck der Unterbrechung der Zinspflicht und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht.

Am 22. August 2011 übermittelte die X.________ AG der ESTV ein rechtskräftiges Urteil des Bezirksgerichts Kreuzlingen vom 14. Juli 2011 in Sachen A.________ gegen die X.________ AG und die Y.________ AG betreffend Durchsetzung klaren Rechts. Der Einzelrichter hatte im summarischen Verfahren festgestellt, dass der Kaufvertrag vom 25./26. März 2002 aktienrechtlich bereits erfüllt sei, da die Aktien aufgrund des terminierten Indossaments am 31. Dezember 2005 in das Eigentum der Y.________ AG übergegangen seien. Dementsprechend war das Begehren von A.________, die X.________ AG und die Y.________ AG seien zu verpflichten, die 25 Aktien mit Wirkung per 31. Dezember 2005 auf die Y.________ AG zu übertragen, als gegenstandslos abgeschrieben worden. Zudem war festgestellt worden, dass seit dem 1. Januar 2006 die Bilanzen beider Gesellschaften nicht mehr mit der aktienrechtlich relevanten Situation übereinstimmen würden, was berichtigt werden müsse.

B.b. Am 7. November 2012 verfügte die ESTV, die X.________ AG schulde die Verrechnungssteuer von Fr. 404'250.-- bzw. von Fr. 621'923.--, falls die Steuer nicht auf den Begünstigten überwälzt werden könne. Ab dem 13. Mai 2006 sei zudem ein Verzugszins von 5 % bis zum Tag der Entrichtung geschuldet.

Die von der X.________ AG erhobene Einsprache wies die ESTV am 5. August 2013 vollumfänglich ab. Das Bundesverwaltungsgericht bestätigte diesen Entscheid mit Urteil vom 4. September 2014, soweit es auf die Beschwerde eintrat.

C.

Die X.________ AG erhebt am 6. Oktober 2014 Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim Bundesgericht mit den Anträgen, das angefochtene Urteil sei aufzuheben und es sei festzustellen, dass sie ihre Forderung auf Rückvergütung der unter Vorbehalt erfolgten Zahlung an die ESTV über Fr. 620'000.-- zu Recht an die Y.________ AG (gegen Entgelt in der Höhe dieser Forderung) abgetreten habe, und dass dieser Anspruch mit Verrechnungssteuerforderungen gegenüber der Y.________ AG gemäss Formular 103 vom 2. Mai 2012 zu Recht verrechnet worden sei. Eventuell sei der Betrag von Fr. 620'000.-- ihr - der X.________ AG - zurückzuvergüten, samt Zinsen gemäss Gesetz und Verordnung.

Das Bundesverwaltungsgericht verzichtet auf Vernehmlassung. Die ESTV schliesst auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei.

Erwägungen:

1.

1.1. Das angefochtene Urteil betrifft eine Angelegenheit des öffentlichen Rechts (Art. 82 lit. a BGG) und wurde vom Bundesverwaltungsgericht als einer zulässigen Vorinstanz erlassen (Art. 86 Abs. 1 lit. a BGG). Eine sachliche Ausnahme gemäss Art. 83 BGG liegt nicht vor. Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist zulässig.

1.2. Die Beschwerdeführerin, welche die Verrechnungssteuer zu entrichten hat, ist durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt und hat an dessen Aufhebung oder Änderung ein schutzwürdiges Interesse. Die Beschwerdelegitimation im Sinn von Art. 89 Abs. 1 BGG ist somit gegeben.

1.3. Auf die frist- und formgerecht eingereichte Beschwerde ist einzutreten, soweit damit beantragt wird, die Steuerforderung der ESTV sei aufzuheben; dieser Antrag fällt mit dem Eventualantrag zusammen, wonach die ESTV zu verpflichten sei, der Beschwerdeführerin den vorsorglich einbezahlten Betrag von Fr. 620'000.-- zurückzuerstatten. Auf die Feststellungsanträge ist nicht einzutreten, nachdem die Vorinstanz auf diese Anträge nicht eingetreten war und die Beschwerdeführerin diese Begehren ohne Begründung wiederholt.

2.

2.1. Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann eine Rechtsverletzung nach Art. 95 und Art. 96 BGG gerügt werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist folglich weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden (BGE 139 II 404 E. 3 S. 415). In Bezug auf die Verletzung von Grundrechten gilt eine qualifizierte Rüge- und Substanziierungspflicht (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 139 I 229 E. 2.2 S. 232; 136 II 304 E. 2.5 S. 314).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinn von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2). Die beschwerdeführende Partei kann die Feststellung des Sachverhalts unter den gleichen Voraussetzungen beanstanden, wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). Eine entsprechende Rüge ist substanziiert vorzubringen; auf rein appellatorische Kritik an der Sachverhaltsfeststellung geht das Bundesgericht nicht ein (BGE 139 II 404 E. 10.1 S. 445 f.).

2.3. Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).

Art. 99 Abs. 1 BGG zielt auf Tatsachen ab, die erst durch das angefochtene Urteil rechtserheblich werden. So kann sich die beschwerdeführende Partei vor Bundesgericht auf Tatsachen stützen, die nicht Gegenstand des vorinstanzlichen Verfahrens gebildet hatten, wenn die Vorinstanz ein neues rechtliches Argument anführt, mit dem die Partei zuvor nicht konfrontiert worden war (vgl. Urteil 5A 115/2012 vom 20. April 2012 E. 4.4.2). Unzulässig sind hingegen neue Tatsachen, die bereits der Vorinstanz hätten vorgelegt werden können (BGE 136 III 123 E. 4.4.3 S. 129).

Die Beschwerdeführerin reicht als Beilagen 16-37 neue Unterlagen als unechte Noven ein. Sie macht geltend, die Vorinstanz habe die Begründung der ESTV gänzlich "ausgewechselt", weshalb die Noven zulässig seien. Ob dies der Fall ist, wird - soweit notwendig - bei der Behandlung der jeweiligen Rügen zu prüfen sein.

3.

3.1. Der Bund erhebt eine Verrechnungssteuer auf dem Ertrag beweglichen Kapitalvermögens, auf Lotteriegewinnen und auf Versicherungsleistungen (Art. 1 Abs. 1 erster Halbsatz VStG). Gegenstand der Verrechnungssteuer auf dem Ertrag beweglichen Kapitalvermögens sind die Zinsen, Renten, Gewinnanteile und sonstigen Erträge der von einem Inländer ausgegebenen Aktien, Anteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteile, Partizipationsscheine und Genussscheine (Art. 4 Abs. 1 lit. b VStG).

3.2. Erwirbt eine Gesellschaft oder eine Genossenschaft gestützt auf einen Beschluss über die Herabsetzung des Kapitals oder im Hinblick auf eine Herabsetzung ihres Kapitals eigene Beteiligungsrechte, so unterliegt die Differenz zwischen dem Erwerbspreis und dem einbezahlten Nennwert dieser Beteiligungsrechte der Verrechnungssteuer (Art. 4a Abs. 1 erster Satz VStG). Diese Bestimmung gilt sinngemäss, wenn eine Gesellschaft oder Genossenschaft im Rahmen von Art. 659 oder 783 OR eigene Beteiligungsrechte erwirbt, ohne anschliessend ihr Kapital herabzusetzen, sofern die Gesellschaft oder Genossenschaft diese Beteiligungsrechte nicht innerhalb einer Frist von sechs Jahren wieder veräussert (Art. 4a Abs. 2 VStG). Die Steuerforderung entsteht diesfalls mit Ablauf der dort geregelten Frist (Art. 12 Abs. 1bis VStG).

Rechtsprechungsgemäss bestehen beim Rückkauf eigener Beteiligungsrechte steuerrechtlich zwei unterschiedlich geregelte Situationen: Der Erwerb eigener Beteiligungsrechte stellt immer eine unmittelbare bzw. unbedingte Teilliquidation dar, falls die Gesellschaft die Beteiligungsrechte zum Zweck der (zivilrechtlichen) Kapitalherabsetzung zurückkauft oder die prozentual zulässigen Limiten von Art. 659 Abs. 1 und 2 OR überschreitet, d.h. mehr als 10 Prozent und bei vinkulierten Namenaktien mehr als 20 Prozent der Beteiligungsrechte kauft. Was diese Werte übersteigt, löst unverzüglich, d.h. bereits im Zeitpunkt des Rückkaufs, die Steuerfolgen einer Teilliquidation aus. Eine mittelbare bzw. suspensiv bedingte Teilliquidation liegt vor, falls die zurückkaufende Gesellschaft oder Genossenschaft zwar die Prozentlimiten von Art. 659 OR respektiert, die Beteiligungsrechte jedoch nicht innerhalb der steuerlich zulässigen Haltefristen wieder veräussert (BGE 136 II 33 E. 2.2.2).

3.3. Für die Bestimmung der Frist nach Art. 4a Abs. 2 VStG, mithin für den Zeitpunkt des Erwerbs und der Veräusserung, ist das Zivilrecht massgeblich. Die rechtsgeschäftliche Übertragung von Namenaktien kann durch Übergabe des indossierten Aktientitels an den Erwerber erfolgen (Art. 684 Abs. 2 OR). Mit der Indossierung und der Übergabe der indossierten Urkunde gehen bei allen übertragbaren Wertpapieren, soweit sich aus dem Inhalt oder der Natur der Urkunde nicht etwas anderes ergibt, die Rechte des Indossanten an den Erwerber über (Art. 969 OR). Demnach ist die Übertragung der Namenaktien (Verfügungsgeschäft) - ein gültiges Rechtsgeschäft (Verpflichtungsgeschäft) vorausgesetzt - perfekt, wenn der Erwerber im Besitz der indossierten Aktientitel ist.

4.

4.1. Streitig ist, ob die Beschwerdeführerin ihre 25 eigenen Aktien innerhalb von sechs Jahren seit dem Erwerb veräussert hat. Die Frist nach Art. 4a Abs. 2 VStG beginnt an dem Tag zu laufen, an dem der Kaufvertrag vollzogen wird, d.h. die Gesellschaft die Aktien in ihrem Besitz hat. Aus dem angefochtenen Urteil ist zu schliessen, dass dieser Zeitpunkt mit dem Datum des Kaufvertrags zwischen A.________ und der Beschwerdeführerin vom 13. April 2000 zusammenfällt. Nachdem die Beschwerdeführerin nichts anderes geltend macht, ist davon auszugehen, dass die Frist am 13. April 2000 zu laufen begonnen und am 12. April 2006 geendet hat.

4.2. Die Vorinstanz begründet ihr Urteil wie folgt: Die ESTV habe festgestellt, dass die Beschwerdeführerin auch nach Ablauf der Frist von sechs Jahren gemäss Art. 4a Abs. 2 VStG die eigenen Aktien im Umfang von 10 % in ihren Jahresrechnungen und in den eingereichten Formularen 103 aufgeführt hatte. Es sei nicht zu beanstanden, wenn die ESTV gestützt auf diese Tatsachen die Entstehung der Verrechnungssteuerforderung bejaht habe.

Die Vorbringen der Beschwerdeführerin im Verfahren vor der ESTV seien widersprüchlich gewesen. So lasse der Wortlaut der E-Mail vom 23. November 2010 keinen anderen Schluss zu, als dass die Beschwerdeführerin bestätigt habe, in jenem Zeitpunkt nach wie vor Eigentümerin der eigenen Aktien gewesen zu sein. Erst in den späteren Eingaben habe die Beschwerdeführerin geltend gemacht, die Aktien seien mit Verträgen vom 25./26. bzw. 28. März 2002 innert der Sechsjahresfrist bzw. spätestens am 31. Dezember 2005 verkauft worden, wobei der Verkauf fälschlicherweise in den Jahresrechnungen nicht nachvollzogen worden sei. In der Folge hätten die Beschwerdeführerin und die Y.________ AG ihre Jahresrechnungen 2005 bis 2009 korrigiert und die korrigierten Jahresrechnungen durch je eine ausserordentliche Generalversammlung vom 21. Februar 2011 genehmigen lassen. Die Kopien der Aktienzertifikate und der Aktienbücher, welche die Übertragung belegen sollten, seien der ESTV erst am 22. August 2011 vorgelegt worden.

Gemäss dem nachgereichten Vertrag vom 28. März 2002 habe sich die Beschwerdeführerin zum Verkauf der streitbetroffenen Aktien verpflichtet; das entsprechende Verfügungsgeschäft werde dort aber nur umrissen. Demgemäss habe der Verkauf bis spätestens am 31. Dezember 2005 vollzogen werden müssen. Weder aus diesem Kaufvertrag noch aus der Vereinbarung vom 25./26. März 2002 könne auf den Vollzug des Verfügungsgeschäfts geschlossen werden. Die Dokumente würden lediglich zeigen, dass es zum Vollzug der Übertragung der Aktien noch einer Verständigung zwischen den Vertragsparteien betreffend Zeitpunkt und Art der Zahlung bedurfte. Bezüglich der Kaufpreiszahlung würden jegliche Belege fehlen. Zwar könne eine Übertragung der Aktien grundsätzlich auch unabhängig von der Bezahlung des Kaufpreises erfolgen. Indessen sei beim Ausbleiben der Zahlung vor und in der Zeit nach dem 31. Dezember 2005 kaum zu vermuten, dass das Verfügungsgeschäft über die Aktien tatsächlich erfolgt sei.

Daran ändere auch der Entscheid des Einzelrichters im summarischen Verfahren des Bezirksgerichts Kreuzlingen vom 14. Juli 2011 nichts. Gegen die Begehren von A.________, die Beschwerdeführerin und die Y.________ AG seien zu verpflichten, die Übertragung der Aktien zu vollziehen und den Verkauf in den Bilanzen nachzuvollziehen, hätten sich diese nicht gewehrt, weil sie als Gesuchsgegnerinnen das gleiche Interesse verfolgt hätten wie der Gesuchsteller, nämlich dass das Bezirksgericht die Übertragung der Aktien per 31. Dezember 2005 bestätige. Da keiner der geltend gemachten Punkte umstritten gewesen sei, habe das Bezirksgericht aufgrund der im Zivilprozess geltenden Dispositionsmaxime keine Veranlassung gehabt, sich mit dem Sachverhalt und der Rechtslage auseinanderzusetzen. So habe es die rechtlichen Voraussetzungen eines terminierten Verfügungsgeschäfts und die Problematik von bedingten Indossamenten in keiner Weise abgeklärt. Das Bezirksgericht hätte diese Fragen zumindest eingehender prüfen müssen, wenn sich die Parteien uneinig gewesen wären. Eine Verfügung über Namenaktien könne mittels Indossament nicht terminiert werden.

Es erscheine zudem eigenartig, dass die Beschwerdeführerin im Verfahren vor dem Bezirksgericht Kreuzlingen die "alten", aus ihrer Sicht nicht mehr relevanten Jahresrechnungen eingereicht habe, obwohl sie bereits über die korrigierten, von der Generalversammlung genehmigten Jahresrechnungen verfügt habe. Mit der Einreichung der alten Jahresrechnungen habe die Beschwerdeführerin eine richterliche Anordnung bewirken wollen, wonach die Jahresrechnungen zu berichtigen seien. Gegen das entsprechende Rechtsbegehren, welches sie bereits umgesetzt habe, habe sich die Beschwerdeführerin nicht zur Wehr gesetzt. Dieses Verhalten belege, dass das Verfahren vor dem Bezirksgericht Kreuzlingen einzig angestrengt worden sei, um einen für alle Beteiligten günstigen Entscheid zu erwirken. Dieser könne daher auf das vorliegende Verfahren keinen Einfluss haben.

4.3. Die Beschwerdeführerin bringt dagegen vor, sie habe die 25 eigenen Aktien innerhalb der sechsjährigen Frist der Y.________ AG übereignet. Die ESTV habe zu beweisen, dass die erworbenen Beteiligungsrechte nicht innerhalb von sechs Jahren wieder veräussert wurden. Dies sei der steuerbegründende Sachverhalt, weil diesfalls die Steuerforderung gemäss Art. 4a Abs. 2 VStG entstehe.

Im Einzelnen begründet die Beschwerdeführerin ihren Standpunkt folgendermassen: Am 28. März 2002 sei zwischen ihr als Verkäuferin und der Y.________ AG als Erwerberin ein Kaufvertrag abgeschlossen worden, dem zufolge ihre 25 Namenaktien zum Erwerbspreis von Fr. 1'280'000.-- bis spätestens am 31. Dezember 2005 auf die Y.________ AG übergehen sollten. Zugleich mit dem Kaufvertrag seien die 25 Namenaktien, verkörpert in Aktienzertifikaten, durch ihren einzigen Verwaltungsrat B.________ per 31. Dezember 2005 an die Y.________ AG, deren einziger Verwaltungsrat ebenfalls B.________ sei, abgetreten worden. Aus den Indossamenten der Aktienzertifikate ergebe sich zwingend, dass die Einträge der beiden Daten gleichzeitig erfolgt seien. Beim 28. März 2002 handle es sich um das Datum des Eintrags, beim 31. Dezember 2005 um das Datum des Wirksamwerdens des Verfügungsgeschäfts, mithin des Eigentumsübergangs. B.________ habe im Zeitpunkt des Vertragsschlusses vom 28. März 2002 Gewahrsam und physische Verfügungsmacht über die Aktienzertifikate gehabt. Deswegen sei gemäss dem auf dem Indossament angegebenen Datum das Eigentum an den Aktien am 31. Dezember 2005 ohne weiteres Zutun auf die Y.________ AG übergegangen.

Die Originale der Aktienzertifikate seien nicht in einem Banksafe oder anderweitig hinterlegt gewesen. Das Zertifikat Nr. 22 für zehn Aktien, welche sie - die Beschwerdeführerin - von A.________ erworben habe, habe die Z.________ Kantonalbank am 19. Januar 2001 explizit an die Y.________ AG herausgegeben. Die übrigen 15 Aktien (Aktienzertifikate Nr. 7, 15, 16, 23 und 24 ), welche A.________ früher als Eigentümer gehalten habe, hätten immer bei der Y.________ AG gelegen.

Auf den Aktienzertifikaten sei die Übertragung nicht durch Indossament, sondern durch Zession vorgesehen, würden dort doch die Begriffe "Zedent" und "Zessionär" verwendet. Auch die Vorinstanz scheine anzunehmen, dass eine Zession terminiert werden dürfe.

Das Bezirksgericht Kreuzlingen habe verbindlich festgelegt, dass der Übergang der Aktien bereits am 31. Dezember 2005 erfolgt sei. Nur deswegen habe das Gericht das entsprechende Begehren von A.________ als gegenstandslos bezeichnen dürfen. Leider hätten die Bilanzen ab dem 31. Dezember 2005 die effektive zivilrechtliche Rechtslage nicht wiedergegeben. Dementsprechend seien auch die Meldungen auf dem Formular 103 fehlerhaft gewesen.

Die Bezahlung des Kaufpreises gehe ohne Weiteres aus den korrigierten Jahresrechnungen und Buchhaltungsunterlagen hervor. Der Kaufpreis sei durch Belastung auf dem Kontokorrent zwischen der Y.________ AG und ihr - der Beschwerdeführerin - beglichen worden. Selbstverständlich sei der Kaufpreis erst im Rahmen der Korrekturrechnungen verbucht worden, denn erst die Erkenntnis über den zu Unrecht unterlassenen Nachvollzug des Eigentumsübergangs an den 25 Aktien auf die Y.________ AG habe zum buchhalterischen Nachvollzug dieses Geschäfts geführt.

5.

5.1. In Bezug auf die Beweislast gilt, dass der Nachweis für steuerbegründende Tatsachen der Steuerbehörde, der Beweis für steuermindernde Tatsachen grundsätzlich dem Steuerpflichtigen obliegt; er hat steuermindernde Tatsachen nicht nur zu behaupten, sondern auch zu belegen (BGE 140 II 248 E. 3.5 S. 252). Gemäss dieser Regel obliegt der Beweis, dass die Frist überschritten wurde, grundsätzlich der ESTV, wobei diese auf die Mitwirkung der steuerpflichtigen Person angewiesen ist (vgl. Urteil 2C 440/2014 vom 10. Oktober 2014 E. 10.3).

Die Rüge der Beschwerdeführerin, die ESTV hätte das Überschreiten der Frist beweisen müssen und die Vorinstanz habe die Beweislast zu Unrecht umgekehrt, stösst ins Leere. Die ESTV hat auf die verfügbaren Unterlagen, insbesondere die Jahresrechnungen der Beschwerdeführerin als zulässige Beweismittel abgestellt. Der Beschwerdeführerin stand es im Verfahren vor der Vorinstanz frei, den Gegenbeweis anzutreten in Form des Nachweises, dass sie die Aktien innerhalb der gesetzlichen Frist wieder veräussert hat. Indem die Vorinstanz erwog, dieser Nachweis sei misslungen, hat sie keine Umkehr der Beweislast vorgenommen.

5.2. Im Zentrum steht die Frage, ob das Eigentum an den 25 eigenen Aktien der Beschwerdeführerin bis am 12. April 2006 an die Y.________ AG übergegangen ist (vgl. E. 4.1). Soweit diese Frage anhand der zulässigen Beweismittel (etwa hinsichtlich der Besitzverhältnisse oder der Übertragungsmodalitäten) beantwortet werden kann, ist sie als Tatfrage vom Bundesgericht nur auf Willkür hin zu prüfen (vgl. E. 2.2). Soweit der fragliche Eigentumsübergang aus einer rechtlichen Zuordnung herzuleiten ist (wie etwa die Frage, ob ein Indossament terminiert werden könne), handelt es sich um eine mit freier Kognition zu prüfende Rechtsfrage.

6.

Zur Klärung der tatsächlichen Verhältnisse hat die Vorinstanz die verschiedenen, teilweise zueinander in Widerspruch stehenden Beweismittel gewürdigt und gewichtet. Wie die nachfolgenden Erwägungen zeigen, ist sie dabei nicht in Willkür verfallen.

6.1. Die hier interessierende Passage der E-Mail, welche B.________ als Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin am 23. November 2010 als Reaktion auf die von der ESTV erhobene Steuerforderung verfasst hatte, lautet folgendermassen:

"Alle Jahresrechnungen der Y.________ AG und der X.________ AG wurden im Einvernehmen mit der kantonalen Steuerverwaltung erstellt und die Haltung der 10% Eigenaktien wurde ausdrücklich für gut geheissen und nie in Frage gestellt oder als Teilliquidation betrachtet. Zudem wurde die Eidgenössische Steuerverwaltung jährlich mittels der eingereichten Formulare 103 bzw. 106 informiert und auch von dieser Seite wurde nie irgend ein Einwand gegen die Haltung von 10% eigener Aktien erhoben. Auf dem Formular 103 konnte auch jedes Jahr bestätigt werden, dass die gesetzlich erlaubte Limite von 10% nie überschritten worden ist. Von einer Teilliquidation kann bestimmt auch deshalb nicht gesprochen werden, weil diese Aktien auch heute noch werthaltig sind und von der Y.________ AG, wenn dies aus steuerlichen Gründen erforderlich wäre, jederzeit zum Buchwert übernommen werden könnten."

Angesichts des klaren Inhalts hat die Vorinstanz dieser Äusserung zu Recht grosses Gewicht beigemessen. Die Beschwerdeführerin gab damit eindeutig zu erkennen, Eigentümerin der 25 eigenen Aktien zu sein. Daran ändert nichts, dass sie die rechtliche Tragweite der Mitteilung der ESTV vom 16. November 2010 offensichtlich nicht erfasste. Hätte die Übereignung tatsächlich per 31. Dezember 2005 stattgefunden, wie die Beschwerdeführerin behauptet, wäre es naheliegend gewesen, den Kaufvertrag, die indossierten Aktienzertifikate und allenfalls weitere Beweismittel der ESTV auf deren Intervention hin zuzustellen. Es ist daher nicht willkürlich, wenn die Vorinstanz die nachgereichten Dokumente als weniger aussagekräftig einstufte.

6.2. Nachdem die ESTV am 25. Januar 2011 an der Steuerforderung festhielt, obwohl die Beschwerdeführerin am 10. Dezember 2010 die Vereinbarung zwischen ihr selbst, A.________ und B.________ vom 25./26. März 2002 sowie den Kaufvertrag zwischen ihr und der Y.________ AG vom 28. März 2002 eingereicht hatte, liess die Beschwerdeführerin die Jahresrechnungen der Geschäftsjahre 2005 bis 2009 korrigieren und am 21. Februar 2011 von der ausserordentlichen Generalversammlung genehmigen. Es erstaunt, dass die Beschwerdeführerin als Aktiengesellschaft während fünf Jahren nicht bemerkt haben will, dass die Abtretung von 25 eigenen Aktien nie verbucht worden ist. Die Vorinstanz verweist in diesem Zusammenhang zu Recht auf den Grundsatz der formellen Massgeblichkeit der Handelsbilanz (vgl. BGE 137 II 353 E. 6.2 S. 359; 136 II 88 E. 3.1 S. 92) : Die den Steuerbehörden vorgelegte Jahresrechnung enthält eine vorbehaltlose Wissens- und Willenserklärung seitens der steuerpflichtigen Gesellschaft mit dem Antrag, die Steuerfaktoren entsprechend der Steuererklärung festzusetzen. Aufgrund der Verbindlichkeit der Jahresrechnung sollen sich die Steuerbehörden auf die eingereichte Erfolgsrechnung, die Bilanz und den Anhang verlassen können ( MICHAEL
BUCHSER, Steueraspekte geldwerter Leistungen, 2004, S. 87 mit weiteren Hinweisen).

6.3. Am 18. Juni 2011 rief A.________, nach Angaben der Beschwerdeführerin "aufgeschreckt durch eine Orientierung über das Schreiben der ESTV vom 16. November 2010", das Bezirksgericht Kreuzlingen an. Dieses schrieb am 14. Juli 2011 das Begehren von A.________, die Beschwerdeführerin und die Y.________ AG seien zu verpflichten, die von ihm an die Beschwerdeführerin verkauften Aktien mit Wirkung per 31. Dezember 2005 auf die Y.________ AG zu übertragen, aufgrund Gegenstandslosigkeit vom Protokoll ab (Ziff. 1 des Dispositivs). Die Beschwerdeführerin und die Y.________ AG wurden verpflichtet, den kauf- und aktienrechtlichen Vollzug der Übertragung der Aktien von der Beschwerdeführerin auf die Y.________ AG gemäss der Vereinbarung zwischen A.________, B.________ und der Beschwerdeführerin vom 25./26. März 2002 in den Bilanzen der Beschwerdeführerin und der Y.________ AG per 31. Dezember 2005 nachzuvollziehen (Ziff. 2 des Dispositivs). Schliesslich wurden die Beschwerdeführerin und die Y.________ AG verpflichtet, alle möglichen und zumutbaren Vorkehren zu treffen, um A.________ von Steuerfolgen aus dem Aktienverkauf vom 25./26. März 2002 frei zu halten; es seien dies namentlich Verhandlungsbemühungen mit der ESTV und allenfalls die
Ergreifung von Rechtsmitteln gegen unliebsame Entscheide derselben (Ziff. 3 des Dispositivs). In den Erwägungen wird festgehalten, die Beschwerdeführerin und die Y.________ AG würden die Rechtsbegehren von A.________ ausdrücklich bzw. grundsätzlich anerkennen, auch dessen Sachverhaltsdarstellung werde von ihnen ausdrücklich als richtig anerkannt. Indessen brächten sie vor, der aktienrechtliche Vollzug der Vereinbarung sei spätestens auf den 31. Dezember 2005 vollzogen worden; lediglich der bilanzmässige Nachvollzug dieses Geschäfts sei unterblieben. Das Gericht erwog im summarischen Verfahren, aus dem Indossament auf den beglaubigten Kopien der Aktienzertifikate ergebe sich klar, dass die besagten Aktien vereinbarungsgemäss per 31. Dezember 2005 von der Beschwerdeführerin auf die Y.________ AG übertragen worden seien. Demgemäss sei das entsprechende Begehren gegenstandslos.

Die Vorinstanz hat die Grundsätze zur Bindungswirkung rechtskräftiger Urteile gegenüber anderen Gerichtsbehörden zutreffend dargelegt. Eine Bindung an das Urteil des Bezirksgerichts Kreuzlingen vom 14. Juli 2011 im vorliegenden Fall hat sie indessen zu Recht verneint. Es ist offensichtlich, dass das Urteil des Bezirksgerichts Kreuzlingen provoziert wurde, um eine Bestätigung über den erfolgten Eigentumsübergang der Aktien zu erhalten. Die Vorinstanz weist zutreffend darauf hin, dass alle Beteiligten gleichgerichtete Interessen hatten. Die von A.________ vorgebrachten Tatsachen waren nicht bestritten, weshalb sie nicht bewiesen werden mussten (Art. 150 Abs. 1 ZPO [SR 272]). Auch die Frage der Terminierbarkeit eines Indossaments hatte das Gericht nicht zu prüfen, weil die Beschwerdeführerin und die Y.________ AG die Begehren von A.________ anerkannten. Aufgrund der von den Parteien gestellten Anträge und der eingereichten Unterlagen, wozu auch die nicht mehr aktuellen Jahresrechnungen der Beschwerdeführerin und der Y.________ AG gehören, wurde jene Tatsache gerichtlich festgestellt, welche den Parteien nützlich sein würde: Der Übergang des Eigentums an den 25 Aktien von der Beschwerdeführerin an die Y.________ AG bis spätestens am
31. Dezember 2005. Das Gerichtsverfahren diente einzig dem Zweck, den (weder sachverhaltlich noch rechtlich eingehend geprüften) Eigentumsübergang bestätigen zu lassen. Ein auf diese Weise zustande gekommenes Gerichtsurteil kann auf das vorliegende Verfahren keinen Einfluss haben.

6.4. Gegen die behauptete Übereignung spricht sodann, dass die Beschwerdeführerin die angeblich erfolgte Kaufpreiszahlung nicht zu belegen vermochte. Die Zahlung wurde erst in den Jahresrechnungen 2011 verbucht, wie die Beschwerdeführerin selbst einräumt. Damit ist der Beweis für die Zahlung des Kaufpreises von Fr. 1'280'00.-- nicht erbracht. Dieses Indiz ist zwar von untergeordneter Bedeutung, wie die Vorinstanz zutreffend festhält. Dennoch reiht es sich ein in die Kette der Umstände, welche eine Übereignung der fraglichen Aktien per Ende 2005 unwahrscheinlich erscheinen lassen.

6.5. Bei dieser Sachlage ist mit der Vorinstanz davon auszugehen, dass der Kaufvertrag vom 28. März 2002 nicht vollzogen worden ist und die 25 eigenen Aktien der Beschwerdeführerin nach Ablauf der Frist am 13. April 2006 in deren Eigentum gestanden haben.

7.

Aufgrund dieses Ergebnisses kann offen bleiben, ob ein Indossament terminierbar ist oder nicht und ob die Übertragung mittels Indossament oder Zession erfolgt ist. Die Sachumstände und zugehörigen Beweismittel weisen zweifelsfrei darauf hin, dass innerhalb der Sechsjahresfrist nach Art. 4a Abs. 2 VStG keine Veräusserung der 25 eigenen Aktien der Beschwerdeführerin stattgefunden hat. Die Verrechnungssteuerforderung ist somit am 13. April 2006 entstanden.

8.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.

Bei diesem Ausgang des Verfahrens trägt die unterliegende Beschwerdeführerin die Gerichtskosten (Art. 66 Abs. 1 BGG). Es ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 68 Abs. 3 BGG)

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Bundesverwaltungsgericht, Abteilung I, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 9. Juni 2015

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Zünd

Die Gerichtsschreiberin: Genner

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 12 - 1 Pour les revenus de capitaux mobiliers, pour les gains provenant de jeux d'argent qui ne sont pas exonérés de l'impôt selon l'art. 24, let. i à iter, LIFD52 et pour les gains provenant de jeux d'adresse ou de loteries destinés à promouvoir les ventes qui ne sont pas exonérés de l'impôt selon l'art. 24, let. j, LIFD, la créance fiscale prend naissance au moment où échoit la prestation imposable.53 La capitalisation d'intérêts ou la décision de transférer le siège à l'étranger (art. 4, al. 2) entraîne la naissance de la créance fiscale.
¹	Pour les revenus de capitaux mobiliers, pour les gains provenant de jeux d'argent qui ne sont pas exonérés de l'impôt selon l'art. 24, let. i à iter, LIFD52 et pour les gains provenant de jeux d'adresse ou de loteries destinés à promouvoir les ventes qui ne sont pas exonérés de l'impôt selon l'art. 24, let. j, LIFD, la créance fiscale prend naissance au moment où échoit la prestation imposable.53 La capitalisation d'intérêts ou la décision de transférer le siège à l'étranger (art. 4, al. 2) entraîne la naissance de la créance fiscale.
^1bis	En cas d'acquisition par une société de ses propres droits de participation selon l'art. 4a, al. 2, la créance fiscale naît à l'expiration du délai fixé.54
^1ter	Lorsqu'il s'agit d'un fonds de thésaurisation, la créance fiscale prend naissance au moment où le rendement imposable (art. 4, al. 1, let. c) est crédité.55
²	Pour les prestations d'assurances, la créance fiscale prend naissance au moment du versement de la prestation.
³	Si, pour une raison dépendant de sa personne, le débiteur n'est pas en mesure d'exécuter la prestation imposable à l'échéance, la créance fiscale prend naissance seulement à la date à laquelle est reporté le versement de cette prestation ou de toute autre prestation la remplaçant, mais en tout cas au moment de l'exécution effective.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 82 Principe - Le Tribunal fédéral connaît des recours:
^a	contre les décisions rendues dans des causes de droit public;
^b	contre les actes normatifs cantonaux;
^c	qui concernent le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et votations populaires.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 86 Autorités précédentes en général - 1 Le recours est recevable contre les décisions:
¹	Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Tribunal administratif fédéral;
^b	du Tribunal pénal fédéral;
^c	de l'Autorité indépendante d'examen des plaintes en matière de radio-télévision;
^d	des autorités cantonales de dernière instance, pour autant que le recours devant le Tribunal administratif fédéral ne soit pas ouvert.
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs qui statuent comme autorités précédant immédiatement le Tribunal fédéral, sauf dans les cas où une autre loi fédérale prévoit qu'une décision d'une autre autorité judiciaire peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
³	Pour les décisions revêtant un caractère politique prépondérant, les cantons peuvent instituer une autorité autre qu'un tribunal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 83 Exceptions - Le recours est irrecevable contre:
^a	les décisions concernant la sûreté intérieure ou extérieure du pays, la neutralité, la protection diplomatique et les autres affaires relevant des relations extérieures, à moins que le droit international ne confère un droit à ce que la cause soit59 jugée par un tribunal;
^b	les décisions relatives à la naturalisation ordinaire;
^c	les décisions en matière de droit des étrangers qui concernent:
^c1	l'entrée en Suisse,
^c2	une autorisation à laquelle ni le droit fédéral ni le droit international ne donnent droit,
^c3	l'admission provisoire,
^c4	l'expulsion fondée sur l'art. 121, al. 2, de la Constitution ou le renvoi,
^c5	les dérogations aux conditions d'admission,
^c6	la prolongation d'une autorisation frontalière, le déplacement de la résidence dans un autre canton, le changement d'emploi du titulaire d'une autorisation frontalière et la délivrance de documents de voyage aux étrangers sans pièces de légitimation;
^d	les décisions en matière d'asile qui ont été rendues:
^d1	par le Tribunal administratif fédéral, sauf celles qui concernent des personnes visées par une demande d'extradition déposée par l'État dont ces personnes cherchent à se protéger,
^d2	par une autorité cantonale précédente et dont l'objet porte sur une autorisation à laquelle ni le droit fédéral ni le droit international ne donnent droit;
^e	les décisions relatives au refus d'autoriser la poursuite pénale de membres d'autorités ou du personnel de la Confédération;
^f	les décisions en matière de marchés publics:
^fbis	les décisions du Tribunal administratif fédéral concernant les décisions visées à l'art. 32i de la loi fédérale du 20 mars 2009 sur le transport de voyageurs66;
^f1	si elles ne soulèvent pas de question juridique de principe; sont réservés les recours concernant des marchés du Tribunal administratif fédéral, du Tribunal pénal fédéral, du Tribunal fédéral des brevets, du Ministère public de la Confédération et des autorités judiciaires supérieures des cantons, ou
^f2	si la valeur estimée du marché à adjuger est inférieure à la valeur seuil déterminante visée à l'art. 52, al. 1, et fixée à l'annexe 4, ch. 2, de la loi fédérale du 21 juin 2019 sur les marchés publics64;
^g	les décisions en matière de rapports de travail de droit public qui concernent une contestation non pécuniaire, sauf si elles touchent à la question de l'égalité des sexes;
^h	les décisions en matière d'entraide administrative internationale, à l'exception de l'assistance administrative en matière fiscale;
ⁱ	les décisions en matière de service militaire, de service civil ou de service de protection civile;
^j	les décisions en matière d'approvisionnement économique du pays qui sont prises en cas de pénurie grave;
^k	les décisions en matière de subventions auxquelles la législation ne donne pas droit;
^l	les décisions en matière de perception de droits de douane fondée sur le classement tarifaire ou le poids des marchandises;
^m	les décisions sur l'octroi d'un sursis de paiement ou sur la remise de contributions; en dérogation à ce principe, le recours contre les décisions sur la remise de l'impôt fédéral direct ou de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice est recevable, lorsqu'une question juridique de principe se pose ou qu'il s'agit d'un cas particulièrement important pour d'autres motifs;
ⁿ	les décisions en matière d'énergie nucléaire qui concernent:
ⁿ¹	l'exigence d'un permis d'exécution ou la modification d'une autorisation ou d'une décision,
ⁿ²	l'approbation d'un plan de provision pour les coûts d'évacuation encourus avant la désaffection d'une installation nucléaire,
ⁿ³	les permis d'exécution;
^o	les décisions en matière de circulation routière qui concernent la réception par type de véhicules;
^p	les décisions du Tribunal administratif fédéral en matière de télécommunications, de radio et de télévision et en matière postale qui concernent:71
^p1	une concession ayant fait l'objet d'un appel d'offres public,
^p2	un litige découlant de l'art. 11a de la loi du 30 avril 1997 sur les télécommunications72;
^p3	un litige au sens de l'art. 8 de la loi du 17 décembre 2010 sur la poste74;
^q	les décisions en matière de médecine de transplantation qui concernent:
^q1	l'inscription sur la liste d'attente,
^q2	l'attribution d'organes;
^r	les décisions en matière d'assurance-maladie qui ont été rendues par le Tribunal administratif fédéral sur la base de l'art. 3475 de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF)76;
^s	les décisions en matière d'agriculture qui concernent:
^s1	...
^s2	la délimitation de zones dans le cadre du cadastre de production;
^t	les décisions sur le résultat d'examens ou d'autres évaluations des capacités, notamment en matière de scolarité obligatoire, de formation ultérieure ou d'exercice d'une profession;
^u	les décisions relatives aux offres publiques d'acquisition (art. 125 à 141 de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers80);
^v	les décisions du Tribunal administratif fédéral en cas de divergences d'opinion entre des autorités en matière d'entraide judiciaire ou d'assistance administrative au niveau national;
^w	les décisions en matière de droit de l'électricité qui concernent l'approbation des plans des installations électriques à courant fort et à courant faible et l'expropriation de droits nécessaires à la construction ou à l'exploitation de telles installations, si elles ne soulèvent pas de question juridique de principe.
^x	les décisions en matière d'octroi de contributions de solidarité au sens de la loi fédérale du 30 septembre 2016 sur les mesures de coercition à des fins d'assistance et les placements extrafamiliaux antérieurs à 198184, sauf si la contestation soulève une question juridique de principe ou qu'il s'agit d'un cas particulièrement important pour d'autres motifs;
^y	les décisions prises par le Tribunal administratif fédéral dans des procédures amiables visant à éviter une imposition non conforme à une convention internationale applicable dans le domaine fiscal;
^z	les décisions citées à l'art. 71c, al. 1, let. b, de la loi du 30 septembre 2016 sur l'énergie87 concernant les autorisations de construire et les autorisations relevant de la compétence des cantons destinées aux installations éoliennes d'intérêt national qui y sont nécessairement liées, sauf si la contestation soulève une question juridique de principe.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 89 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire;
^b	est particulièrement atteint par la décision ou l'acte normatif attaqué, et
^c	a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
²	Ont aussi qualité pour recourir:
^a	la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux ou, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions;
^b	l'organe compétent de l'Assemblée fédérale en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération;
^c	les communes et les autres collectivités de droit public qui invoquent la violation de garanties qui leur sont reconnues par la constitution cantonale ou la Constitution fédérale;
^d	les personnes, organisations et autorités auxquelles une autre loi fédérale accorde un droit de recours.
³	En matière de droits politiques (art. 82, let. c), quiconque a le droit de vote dans l'affaire en cause a qualité pour recourir.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 1 - 1 La Confédération perçoit un impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers, sur les gains provenant de jeux d'argent au sens de la loi fédérale du 29 septembre 2017 sur les jeux d'argent (LJAr)5, sur les gains provenant de jeux d'adresse ou de loteries destinés à promouvoir les ventes qui ne sont pas soumis à la LJAr selon l'art. 1, al. 2, let. d et e, de cette loi, ainsi que sur les prestations d'assurances; dans les cas prévus par la loi, la déclaration de la prestation imposable remplace le paiement de l'impôt.6
¹	La Confédération perçoit un impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers, sur les gains provenant de jeux d'argent au sens de la loi fédérale du 29 septembre 2017 sur les jeux d'argent (LJAr)5, sur les gains provenant de jeux d'adresse ou de loteries destinés à promouvoir les ventes qui ne sont pas soumis à la LJAr selon l'art. 1, al. 2, let. d et e, de cette loi, ainsi que sur les prestations d'assurances; dans les cas prévus par la loi, la déclaration de la prestation imposable remplace le paiement de l'impôt.6
²	La Confédération, ou le canton pour le compte de la Confédération, rembourse l'impôt anticipé, conformément à la présente loi, au bénéficiaire de la prestation diminuée de l'impôt.

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 4 - 1 L'impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers a pour objet les intérêts, rentes, participations aux bénéfices et tous autres rendements:
¹	L'impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers a pour objet les intérêts, rentes, participations aux bénéfices et tous autres rendements:
^a	des obligations émises par une personne domiciliée en Suisse, des cédules hypothécaires et lettres de rentes émises en série, ainsi que des avoirs figurant au livre de la dette;
^b	des actions, parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, bons de participation sociale des banques coopératives, bons de participation ou bons de jouissance, émis par une personne domiciliée en Suisse;
^c	des parts d'un placement collectif de capitaux au sens de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC)12 émises par une personne domiciliée en Suisse ou par une personne domiciliée à l'étranger conjointement avec une personne domiciliée en Suisse;
^d	des avoirs de clients auprès de banques et de caisses d'épargne suisses.
²	Le transfert du siège d'une société anonyme, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative à l'étranger est assimilé à une liquidation du point de vue fiscal; la présente disposition est applicable par analogie aux placements collectifs au sens de la LPCC.13

SR 642.21 Loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA) LIA Art. 4^a - 1 La société de capitaux ou la société coopérative qui acquiert ses propres droits de participation (actions, parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, bons de participation sociale de banques coopératives, bons de participation ou de jouissance) en vertu d'une décision réduisant son capital ou dans l'intention de le réduire doit l'impôt anticipé sur la différence entre le prix d'acquisition et la valeur nominale libérée de ces droits.15 Il en va de même lorsque l'acquisition dépasse le cadre de l'art. 659 ou 783 du code des obligations (CO)16.17
¹	La société de capitaux ou la société coopérative qui acquiert ses propres droits de participation (actions, parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, bons de participation sociale de banques coopératives, bons de participation ou de jouissance) en vertu d'une décision réduisant son capital ou dans l'intention de le réduire doit l'impôt anticipé sur la différence entre le prix d'acquisition et la valeur nominale libérée de ces droits.15 Il en va de même lorsque l'acquisition dépasse le cadre de l'art. 659 ou 783 du code des obligations (CO)16.17
²	L'al. 1 s'applique par analogie à la société de capitaux ou à la société coopérative qui a acquis ses propres droits de participation conformément aux art. 659 ou 783 CO et ne réduit pas son capital ultérieurement ni ne revend ces droits dans un délai de six ans.18
³	Si la société de capitaux ou la société coopérative acquiert ses propres droits de participation dans le cadre d'engagements découlant d'un emprunt convertible ou à option ou d'un plan de participation du personnel, le délai de revente fixé à l'al. 2 est suspendu jusqu'à l'extinction de ces engagements, mais au plus pendant six ans pour les plans de participation du personnel.
⁴	Les sociétés de capitaux et sociétés coopératives qui sont cotées dans une bourse suisse doivent, lors de l'acquisition de leurs propres droits de participation conformément aux al. 1 à 3, porter l'excédent de liquidation au moins pour moitié à la charge des réserves issues d'apports, d'agios et de versements supplémentaires (réserves issues d'apports de capital). Si cette condition n'est pas remplie, le montant des réserves issues d'apports de capital est corrigé en conséquence, mais au plus à hauteur des réserves issues d'apports de capital qui sont disponibles.19

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 659 - 1 La société ne peut acquérir ses propres actions que si elle dispose librement d'une part de ses fonds propres équivalant au montant de la valeur d'acquisition.
¹	La société ne peut acquérir ses propres actions que si elle dispose librement d'une part de ses fonds propres équivalant au montant de la valeur d'acquisition.
²	Elle peut acquérir ses propres actions à concurrence de 10 % du capital-actions inscrit au registre du commerce.
³	Cette limite maximale est portée à 20 % si les propres actions sont acquises en relation avec une restriction à la transmissibilité ou une action en dissolution. La société aliène ou détruit par réduction du capital, dans un délai de deux ans, les actions acquises au-delà du seuil de 10 % du capital-actions.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 684 - 1 Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nominatives sont librement transmissibles.
¹	Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nominatives sont librement transmissibles.
²	Le transfert par acte juridique peut avoir lieu par la remise du titre endossé à l'acquéreur.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 150 Objet de la preuve - 1 La preuve a pour objet les faits pertinents et contestés.
¹	La preuve a pour objet les faits pertinents et contestés.
²	La preuve peut également porter sur l'usage, les usages locaux et, dans les litiges patrimoniaux, le droit étranger.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.