4A_74/2015 - 2015-07-08 - Droit des sociétés - société simple; dissolution et liquidation

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_74/2015

Arrêt du 8 juillet 2015

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges fédérales Kiss, présidente, Klett et Hohl.
Greffier: M. Ramelet.

Participants à la procédure
A.________, représenté par Me Franck Ammann,
recourant,

contre

B.________ SA, représentée par Me Pascal de Preux,
intimée.

Objet
contrat de travail, société simple,

recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile, du 6 novembre 2014.

Faits :

A.

A.a. La société anonyme B.________ SA (ci-après: l'agence), qui a son siège à Lausanne (VD), a pour but social la réalisation d'opérations immobilières. Jusqu'en 2002, A.________, né en 1944, était seul actionnaire et unique administrateur de cette société.
Dans le courant de 2001, A.________, souhaitant se retirer progressivement des affaires, a cherché un repreneur pour l'agence. Par l'intermédiaire de son conseil de l'époque, il a fait la connaissance de C.________, né en 1963.
Au début 2002, A.________ s'est ainsi engagé à vendre sur une période de cinq ans la totalité de ses actions (i. e. 50 actions d'une valeur nominale de 1'000 fr.) à C.________ pour le prix de 350'000 fr. Selon l'acte intitulé " convention de cession d'actions " signé le 31 janvier 2002 entre A.________ et C.________, le premier devait livrer au second les 50 actions de l'agence selon les modalités suivantes:

- deux actions le 15 février 2002 moyennant paiement de 14'000 fr.,
- huit actions le 31 janvier 2003 contre paiement de 56'000 fr.,
- dix actions le 31 janvier 2004 moyennant versement de 70'000 fr.,
- dix actions le 31 janvier 2005 contre versement de 70'000 fr.,
- dix actions le 31 janvier 2006 moyennant versement de 70'000 fr.,
- dix actions le 31 décembre 2006 moyennant paiement de 70'000 fr.
Au 31 décembre 2006, C.________ détenait l'intégralité du capital-actions de l'agence.
A.________ est demeuré administrateur unique de l'agence jusqu'en juin 2007.

A.b. Parallèlement, A.________ et C.________ se sont entendus sur les modalités de leur collaboration jusqu'au transfert complet des actions de l'agence à ce dernier. A cet effet, ils ont passé chacun avec l'agence une convention écrite datée du 1er février 2002, intitulée " contrat de travail ".

A.b.a. L'accord signé par A.________ stipulait qu'il était engagé en qualité de directeur général pour une durée de cinq ans et qu'il était directement subordonné au conseil d'administration, dont il était tenu d'exécuter les directives. L'art. 4 dudit contrat, sous le titre " rétribution ", avait la teneur suivante:

" Le salaire de M. A.________ est déterminé exclusivement par rapport au bénéfice réalisé par (l'agence).
Son salaire annuel brut équivaut au 50% du bénéfice réalisé par son employeur.
A la fin de chaque mois, (l'agence) versera à son employé une avance sur la participation aux résultats de l'entreprise de fr. 8'000.- net.
En vue de contrôler sa participation aux résultats de l'entreprise, M. A.________ a droit de regard dans les pièces nécessaires à cet effet; il peut aussi faire contrôler ces pièces par un expert.
La participation aux résultats de l'entreprise est versée au plus tard le 1er mars de l'exercice suivant.
Il est expressément précisé que les affaires immobilières conclues avant le 1er février 2002 ne seront pas prises en compte dans le calcul permettant de déterminer la rétribution de M. A.________. ".

A.b.b. La convention signée par C.________ précisait qu'il était engagé en qualité de directeur pour une durée indéterminée et qu'il était directement subordonné au conseil d'administration, dont il devait exécuter les directives.
L'art. 4 de ce contrat était libellé de manière similaire au chiffre correspondant du contrat conclu par A.________. Toutefois, cette clause fixait à 5'000 fr. bruts l'avance mensuelle sur la participation aux résultats de l'entreprise payable au travailleur et précisait que les affaires immobilières conclues par A.________ avant le 1er février 2002 ne seraient pas prises en compte dans le calcul permettant de déterminer la rétribution de C.________.

A.c. Il a été retenu que les deux contrats du 1er février 2002 ont été tacitement modifiés par les parties contractantes quant aux rétributions prévues, en ce sens que les rémunérations qui devaient être versées par l'agence tant à A.________ qu'à C.________ n'ont pas correspondu à une part du résultat comptable, mais à une part du solde disponible en caisse chaque mois.
Le contrat noué entre A.________ et l'agence le 1er février 2002 a également été modifié quant à son échéance, ramenée d'un commun accord au 31 décembre 2006 (au lieu du 31 janvier 2007).
Les salaires annuels, comptabilisés et déclarés à l'AVS, de A.________ se sont montés à 270'000 fr. en 2002, 133'923 fr. en 2003, 180'000 fr. en 2004 et 90'000 fr. tant pour 2005 que pour 2006. Ceux de C.________ se sont élevés à 236'000 fr. en 2002, 133'923 fr. en 2003, 180'000 fr. en 2004 et 90'000 fr. pour chacune des années 2005 et 2006. Il a été retenu que les salaires ainsi comptabilisés ne correspondaient pas aux prélèvements réels effectués par A.________ et C.________ dans la caisse de l'agence.
Dès le 1er février 2007, A.________ est devenu courtier indépendant, affilié en cette qualité à la Caisse AVS D.________. Il a continué à oeuvrer pour l'agence, à temps partiel, et n'a pas quitté les locaux de la société. Pour les affaires qu'il apportait, il facturait à l'agence la moitié de la commission de courtage due par le client. A.________ a cessé cette activité dans le courant de l'année 2010.

A.d. Par acte de vente à terme avec droit d'emption du 28 décembre 2005, l'agence a fait l'acquisition pour le prix de 954'450 fr. d'une parcelle sise au chemin xxx, à Lausanne, avec pour objectif de réaliser une promotion immobilière (ci-après: la promotion " X.________ ") comprenant 18 lots de propriété par étages (PPE) correspondant chacun à un appartement.
La vente du bien-fonds a été exécutée le 29 juin 2006.
Il a été retenu que C.________, qui avait connaissance de la possibilité d'acheter la parcelle en cause, a proposé l'affaire à A.________, lequel était inexpérimenté en matière de promotion immobilière.
Les fonds nécessaires à l'achat du bien-fonds ont été apportés par A.________. Aucun contrat n'a été établi, les montants prêtés à l'agence par A.________ ayant été portés sur le compte courant actionnaire de ce dernier.
Les fonds prêtés par A.________ lui ont été intégralement remboursés, avec intérêts, le dernier versement soldant son compte actionnaire ayant été effectué le 21 juillet 2009.

A.e. Pour des motifs administratifs liés à la mise à l'enquête, la promotion " X.________ " a pris du retard et le permis de construire a été finalement délivré en février 2007.
En avril 2007, l'agence a conclu avec E.________ SA, à Y.________, un contrat d'entreprise générale (art. 105 al. 2 LTF).
Les 18 appartements ont été construits dans le cours de l'année 2007. La banque qui a accordé le crédit de construction ayant exigé que sept appartements soient vendus avant le démarrage des travaux, A.________ s'est porté lui-même acquéreur d'un appartement de la promotion en 2007, vente pour laquelle il a facturé à l'agence une commission de courtage.
Huit lots de PPE ont finalement été vendus en 2007 avant la construction, les lots restants ayant été vendus entre 2008 et 2010. La vente de tous les lots de PPE a rapporté à l'agence un total de 9'045'000 fr.
A.________, en plus du lot qu'il a acquis à son profit, a vendu un autre appartement de la promotion " X.________ " en 2008. Pour la vente de ces deux lots de PPE, A.________ a encaissé 18'775 fr. à titre de commissions de courtage. La vente de tous les autres appartements a été opérée par C.________.

A.f. Le 29 novembre 2010, le conseil d'alors de A.________ a écrit ce qui suit à l'agence:

" 1.- Le contrat de travail de mon client prévoit expressément un salaire équivalent à la moitié du bénéfice réalisé par la société (...)
2.- Le point de départ d'une participation au bénéfice doit être considéré comme déterminant au moment où les rapports de travail cessent. En effet, lorsque, comme en l'espèce, le travailleur n'a pas reçu de participation pour les affaires entamées avant le début du contrat de travail, il reçoit en compensation la moitié du bénéfice laissé par les affaires entamées avant la fin du contrat, même si les encaissements ne se font qu'après la date de la terminaison des rapports contractuels.
3.- En l'espèce, M. A.________, en vain, vous a demandé à d'innombrables reprises de lui fournir tous les renseignements permettant de déterminer sa rémunération, principalement en ce qui concerne la promotion X.________. Je rappelle qu'elle a commencé en 2005, alors que le contrat de travail ne s'est terminé qu'en 2007. Tous les logements ont aujourd'hui été vendus et cette affaire a rapporté un bénéfice considérable à votre société.
4.- Bien que le droit de M. A.________ soit inconditionnel, je rappelle que sa participation à cette promotion a été importante. En effet, c'est lui qui a financé l'achat du terrain et fourni des garanties hypothécaires. Il s'est aussi investi personnellement pour la réussite de cette affaire.
Compte tenu de ce qui précède, je vous fixe un ultime délai au 9 décembre 2010 pour me faire savoir que vous admettez les droits légitimes de M. A.________ et que vous l'autorisez à recevoir tous les renseignements comptables et contractuels lui permettant de vérifier le bénéfice postérieur à la fin de son contrat de travail sur lequel il a droit à la moitié.
Si, dans le délai précité, je ne reçois pas une réponse constructive, j'ai d'ores et déjà pour instruction d'ouvrir action contre votre société. Comme le bénéfice semble être au moins égal à trois millions de francs suisses, les conclusions judiciaires de M. A.________ porteront sur ce montant. "
Le 1er décembre 2010, l'agence, sous la signature de C.________, a répondu au conseil de A.________ par une fin de non-recevoir, ajoutant que la réaction " déplorable " de celui-ci l'obligeait à consulter un avocat pour qu'un terme soit mis " à cette mascarade " (art. 105 al. 2 LTF).
Par lettre du 19 janvier 2011, le conseil de l'agence a affirmé que la rémunération prévue par le contrat de travail du 1er février 2002 n'a jamais été appliquée, A.________ et C.________ ayant décidé de prélever, en fin de chaque mois, la moitié du solde du compte courant de la société qui les avait engagés. De toute manière, comme le bénéfice de la promotion " X.________ " n'a été réalisé qu'après la fin des rapports de travail noués entre l'agence et A.________, celui-ci n'y a pas droit. Ledit conseil a ainsi déclaré que l'agence se refusait à remettre au précité " le moindre document relatif à la promotion ... ".

B.
Par demande du 5 mai 2011, A.________ (demandeur) a ouvert action contre l'agence (défenderesse) devant la Chambre patrimoniale du canton de Vaud et a conclu à ce que la défenderesse lui doive paiement de 1'500'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 1er janvier 2009.
L'agence a conclu à sa libération.
En cours d'instance, une expertise a été confiée à l'expert-comptable F.________, de la société G.________, qui a déposé un rapport le 29 novembre 2012 et un rapport complémentaire le 26 juillet 2013. L'expert a constaté que le demandeur avait prélevé dans les comptes de la défenderesse les montants de 96'000 fr. en 2002, 93'000 fr. en 2003 et 90'000 fr. pour chacune des années 2004, 2005 et 2006. S'agissant de C.________, il avait prélevé dans les comptes de l'agence 52'000 fr. en 2002, 75'000 fr. en 2003, puis également 90'000 fr. pour 2004, 2005 et 2006. En outre, de 2002 à 2006, chacun d'eux avait procédé à des prélèvements et/ou des versements supplémentaires, lesquels avaient été recensés dans leurs comptes actionnaires respectifs. Pour l'expert, le bénéfice net de la promotion oscille entre 3'426'974 fr. et 3'517'424 fr., sous réserve d'un montant de 20'109 fr.70 que l'agence pourrait encore devoir à l'entreprise générale.
L'ensemble des témoins entendus par la Chambre patrimoniale (architecte, entrepreneur général, employés de la banque qui a accordé le crédit de construction) ont confirmé que dans toutes les phases de la promotion " X.________ ", c'est C.________ qui était leur seul interlocuteur.
Par jugement du 16 juillet 2014, la Chambre patrimoniale a entièrement rejeté les conclusions du demandeur.
Saisie d'un appel du demandeur, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois, par arrêt du 6 novembre 2014, a confirmé le jugement du 16 juillet 2014.

C.
A.________ exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre l'arrêt cantonal. Invoquant l'arbitraire et l'art. 530 CO, le recourant conclut principalement à la réforme de l'arrêt précité en ce sens que la défenderesse est condamnée à lui verser la somme de 1'500'000 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 1er janvier 2009. Subsidiairement, il requiert l'annulation de l'arrêt cantonal et le renvoi de la cause à la Cour d'appel pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
L'intimée propose le rejet du recours.

Considérant en droit :

1.

1.1. Interjeté par la partie demanderesse qui a entièrement succombé dans ses conclusions en paiement et qui a ainsi la qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF), dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par un tribunal supérieur statuant sur recours (art. 75 LTF) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse dépasse très largement le seuil de 30'000 fr. de l'art. 74 al. 1 let. b LTF, le recours est par principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

1.2. Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1 p. 247; 136 II 304 consid. 2.4 p. 313). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est pas lié par l'argumentation des parties (ATF 138 II 331 consid. 1.3 p. 336) et apprécie librement la portée juridique des faits; il s'en tient cependant aux questions juridiques que la partie recourante soulève dans la motivation du recours et ne traite donc pas celles qui ne sont plus discutées par les parties (art. 42 al. 2 LTF; ATF 137 III 580 consid. 1.3 p. 584). Le Tribunal fédéral n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 135 III 397 consid. 1.4 in fine).
Le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits constatés dans la décision attaquée (art. 105 al. 1 LTF). Les allégations de fait et les moyens de preuve nouveaux sont en principe irrecevables (art. 99 al. 1 LTF). La juridiction fédérale peut compléter ou rectifier même d'office les constatations de fait qui se révèlent manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62), ou établies en violation du droit comme l'entend l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). La partie recourante n'est autorisée à attaquer des constatations de fait ainsi irrégulières que si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Il lui incombe alors d'indiquer de façon précise en quoi les constatations critiquées sont contraires au droit ou entachées d'une erreur indiscutable, à défaut de quoi le grief est irrecevable (ATF 137 I 58 ibidem).

2.
Sous le titre " De l'hypothèse du contrat de travail ", le recourant soutient en premier lieu, en renvoyant à son mémoire d'appel du 13 octobre 2014, que la cour cantonale aurait dû reconnaître que les parties n'ont pas été liées par un contrat de travail. Si la passation d'un tel accord devait pourtant être retenue, il affirme qu'il a droit à la moitié du bénéfice résultant de la promotion " X.________ ", affaire qui a été conclue pendant que le contrat était en vigueur. Pour ne pas l'avoir admis, l'arrêt attaqué serait arbitraire.

2.1. A suivre l'autorité cantonale, le demandeur, qui a signé la convention du 1er février 2002 à la fois pour lui-même et en qualité d'organe de la défenderesse dont il détenait alors l'entier du capital-actions, a conclu un contrat avec lui-même. Cet acte juridique n'ayant toutefois pas risqué de porter préjudice à l'agence, il n'est pas nul. Sans qualifier en droit l'accord conclu par les plaideurs, la Cour d'appel a affirmé que le demandeur a exercé une activité contractuelle au service de la défenderesse entre février 2002 et décembre 2006, qui était rémunérée à raison de la moitié du solde mensuel en caisse au cours de cette période, et qu'aucune clause de la convention ne prévoyait le partage du bénéfice d'une opération immobilière, lequel avait été obtenu de surcroît après la fin des relations contractuelles.

2.2.

2.2.1. Selon la jurisprudence relative à l'art. 42 al. 1 LTF, les renvois aux écritures de la procédure cantonale ne sont pas autorisés dans les mémoires adressés au Tribunal fédéral (ATF 131 III 384 consid. 2.3 p. 387/388; 126 III 198 consid. 1d p. 201). Le recourant est ainsi irrecevable à se référer à son mémoire d'appel pour étayer son moyen.
Il ne paraît pas inutile de rappeler au recourant que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en matière civile, examine librement l'application du droit fédéral; dans ce contexte, l'interdiction constitutionnelle de l'arbitraire, dont il se prévaut à l'appui de son premier grief (à l'instar d'ailleurs de ses autres griefs qui seront examinés ci-dessous), est sans pertinence (ATF 134 III 379 consid. 1.2 p. 383).
Le recourant ne formule aucune critique contre le raisonnement des magistrats vaudois, qui les a conduits à admettre la validité du contrat conclu entre la société anonyme intimée et lui-même agissant, en tant qu'organe, au nom de celle-ci (cf. sur cette problématique, ATF 126 III 361 consid. 3). Il n'y a donc pas lieu de revoir la question (art. 42 al. 1 et 2 LTF).

2.2.2. Le recourant prétend que la convention qu'il a signée le 1er février 2002 lui donne droit à la moitié du bénéfice de la promotion immobilière " X.________ ".
La liberté contractuelle, consacrée explicitement aux art. 1 et 19 CO, fait partie intégrante de la liberté économique (ATF 137 I 167 consid. 5.2 p. 179). Au regard de ce principe de liberté contractuelle, les parties déterminent librement, dans les limites de la loi (art. 19 al. 2 et 20 CO, 27 et 28 CC), l'objet de leur contrat et peuvent singulièrement fixer librement la contrepartie qui est due à une partie pour les services qu'elle rend à son cocontractant. Elles peuvent également modifier conventionnellement le contrat conclu (cf. par ex. Guillod/Steffen, in Commentaire romand, Code des obligations, vol. I, 2e éd. 2012, n° 56 ad art. 19 , 20 CO; Eugen Bucher, Schweizeriches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 2e éd. 1988, p. 90 ch. 3).
L'art. 4 du contrat du 1er février 2002 en question dispose que le salaire annuel brut du recourant devait correspondre " au 50% du bénéfice réalisé par (l'employeur) " et que chaque mois l'agence devait lui verser une avance de 8'000 fr. nets sur la participation aux résultats.
Il a été constaté que les parties n'ont jamais appliqué cette clause. Elles sont en effet convenues tacitement que le salaire du recourant n'était pas lié au résultat comptable de l'agence, mais dépendait du solde disponible en caisse chaque mois dans les comptes de celle-ci, dont il pouvait prélever la moitié. Ainsi, à dire d'expert, les prélèvements annuels effectifs du recourant dans les comptes de l'intimée se sont élevés à 96'000 fr. en 2002, 93'000 fr. en 1993 et 90'000 fr. en 2004, 2005 et 2006.
Tant que le contrat du 1er février 2002 était en vigueur, le recourant, alors administrateur unique de l'intimée, ne s'est pas plaint que les avances mensuelles sur sa participation au bénéfice réalisé par cette dernière dans des opérations immobilières - avances qui devaient être de 8'000 fr. nets par mois - ne lui étaient pas versées. Il n'a pas davantage exercé son droit de regard - qui lui avait pourtant été réservé contractuellement - sur les pièces permettant de contrôler les comptes de résultat de l'agence.
L'accord des volontés réelles des parties pour modifier le contrat en cause en ce qui concerne la rétribution du recourant, tel qu'il a été retenu par la cour cantonale, relève du fait. Il lie le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), dès l'instant où le recourant ne tente pas d'établir l'arbitraire de ce constat.
Il suit de là que le salaire du recourant dépendait des liquidités en caisse à la fin de chaque mois, et non plus des bénéfices procurés à l'intimée par les affaires conclues pendant la durée dudit contrat.
Le moyen doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.

3.

3.1. Sous le titre " De l'hypothèse du contrat de mandat, ou analogue au mandat ", le recourant se prévaut d'arbitraire, cite la teneur de l'art. 394 al. 3 CO et prétend, si on le comprend bien, qu'à supposer que les relations entre les parties aient été régies par le droit du mandat, il a droit comme rémunération à la moitié du bénéfice de la promotion " X.________ ".

3.2. En admettant que le contrat du 1er février 2002 puisse être qualifié de mandat au sens des art. 394 ss CO, le raisonnement développé ci-dessus peut être repris.
L'art. 394 al. 3 CO permet expressément aux parties de fixer le montant des honoraires du mandataire par convention, laquelle peut parfaitement être tacite et postérieure à la conclusion du mandat (arrêt 4C.380/2006 du 6 mars 2006 consid. 8.2.2 cité par Tercier/Favre, Les contrats spéciaux, 4e éd. 2009, ch. 5249 p. 788).
Comme on vient de le voir, les parties ont eu la volonté réelle et commune d'arrêter, après la conclusion du contrat de mandat, la rémunération du recourant à raison de la moitié du solde mensuel en caisse dans les comptes de l'agence de février 2002 à décembre 2006, sans qu'il soit tenu compte du bénéfice obtenu par la société intimée.
Le moyen, de caractère itératif, est sans consistance.

4.
Sous l'intitulé " De l'hypothèse de la société simple ", le recourant reproche à l'autorité cantonale d'avoir fait preuve d'arbitraire en ne retenant pas l'existence d'une société simple née par actes concluants. Il fait valoir que les parties avaient l' animus societatiset qu'elles ont uni leurs efforts en vue de la réalisation d'un but commun, comme le démontreraient le comportement des plaideurs et les actes qu'ils ont accomplis. A l'en croire, et contrairement à l'opinion des magistrats vaudois, il serait sans importance que les opérations de liquidation de la société simple n'ont pas été réalisées selon le principe de l'unité de la liquidation et qu'il réclame sa part au bénéfice généré par une seule opération immobilière, car les autres opérations de liquidation ont pu être effectuées " en amont "; il se réfère ainsi au prêt constituant une partie de l'apport fait à la société simple, qui lui a été remboursé en 2009. A cela s'ajoute que les opérations de liquidation de la société simple sont de nature dispositive.

4.1. Dans l'arrêt attaqué, les juges cantonaux se sont demandé si le demandeur a conclu avec la défenderesse, représentée par C.________, un contrat de société simple portant sur la promotion immobilière " X.________ ". Ils ont considéré que l' animus societatis ne ressortait pas clairement des éléments du dossier. Laissant cependant indécise la question de l'existence d'une société simple, ces magistrats relèvent qu'une liquidation n'a pas eu lieu, que ce soit d'entente entre les parties ou par jugement. Le demandeur n'ayant pas intenté une action en liquidation ni une action judiciaire en nomination d'un liquidateur, son action en paiement devait être rejetée, cela même s'il avait établi la création d'une société simple entre les parties.

4.2.

4.2.1. La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun et qui ne présente pas les caractéristiques distinctifs d'une autre société réglée par la loi (art. 530 al. 1 et 2 CO). N'importe quel sujet de droit, qu'il s'agisse d'une personne physique ou d'une personne morale, peut revêtir la qualité d'associé d'une société simple ( LUKAS HANDSCHIN, in Basler Kommentar, Obligationenrecht, vol. II, 4e éd. 2012, n° 3 ad art. 530 CO; Tercier/Favre, op. cit., ch. 7524 p. 1129).
Les éléments caractéristiques du contrat de société simple sont, d'une part, l'existence d'un apport, c'est-à-dire une prestation que chaque associé doit faire au profit de la société et, d'autre part, le but commun (animus societatis ) qui rassemble les efforts des associés (ATF 137 III 455 consid. 3.1 et l'arrêt cité). Construire un bâtiment en commun sur un bien-fonds constitue typiquement un but de société simple (ATF 137 III 455 ibidem; 134 III 597 consid. 3.2 p. 601). Le but de la société simple peut être occasionnel (réalisation d'une opération déterminée) ou permanent (p. ex. convention d'actionnaires) ( FRANÇOIS CHAIX, in Commentaire romand, Code des obligations, vol. II, 2008, n° 7 ad art. 530 CO).
L'apport que chaque associé doit fournir peut consister aussi bien dans une prestation patrimoniale que personnelle. Il n'est pas nécessaire que les apports soient égaux, la seule limite étant celle de l'art. 27 al. 2 CC (ATF 137 III 455 consid. 3.1; Tercier/Favre, op. cit., ch. 7581 p. 1136).
La conclusion du contrat de société simple n'est soumise à aucune forme spéciale il peut ainsi se créer par actes concluants, voire même sans que les parties en aient conscience (société de fait ou unbewusste Gesellschaft (ATF 124 III 363 consid. II/2a p. 365; CHAIX, op. cit., n° 25 ad art. 530 CO). Les règles d'interprétation déduites de l'art. 18 CO s'appliquent également aux contrats conclus par actes concluants, ce qui signifie qu'il sied de rechercher d'abord la volonté réelle des parties puis, à défaut, d'interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (cf. arrêts 4A_21/2011 du 4 avril 2011 consid. 3.1; 4C.54/2001 du 9 avril 2002 consid. 2b, in SJ 2002 I 557).

4.2.2. En l'espèce, il résulte des constatations cantonales - qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF) - qu'apparemment en 2005 C.________ a eu vent qu'une parcelle sise au chemin xxx, à Lausanne, pouvait être acquise afin d'y construire des appartements, destinés à être vendus sous forme de lots de PPE. Il a proposé l'affaire au recourant qu'il connaissait depuis plusieurs années, lequel a accepté d'y participer. Ainsi, l'intimée, par acte de vente à terme avec droit d'emption du 28 décembre 2005, a fait l'acquisition de la parcelle dans l'objectif d'y réaliser une promotion immobilière. A cette dernière date, si le recourant était l'unique administrateur de l'intimée, C.________ avait déjà acquis trente des cinquante actions de celle-ci, de sorte qu'il en était devenu actionnaire principal. Le recourant ayant souhaité dès 2001 se retirer des affaires et trouver un repreneur pour l'agence, C.________, à fin décembre 2005, dirigeait déjà la société et s'occupait de sa gestion.
A considérer ces éléments, on peut se demander si un contrat de société simple au sens de l'art. 530 CO a été conclu pour réaliser le but commun, qui était d'acquérir un terrain, y construire des appartements et les vendre à des amateurs. La question souffre de rester indécise, comme celle de savoir, à supposer que la passation d'un tel contrat puisse être retenue, quelles personnes - physiques ou morales -en étaient les parties contractantes (associés).
Selon l'art. 550 al. 1 CO, la liquidation qui suit la dissolution de la société simple doit être faite en commun par tous les associés, y compris ceux qui étaient exclus de la gestion. Les associés doivent en principe procéder ensemble à la liquidation, par la prise de décisions à l'unanimité (cf. TERCIER/FAVRE, op. cit., ch. 7741 p. 1158).
Lorsqu'aucune collaboration n'est possible entre les associés en raison des mauvais rapports qu'ils entretiennent, il est admis que chaque associé a le droit de demander au juge l'exécution de la liquidation et, dans ce cadre, la nomination judiciaire d'un liquidateur (arrêt 4A_143/2013 du 30 septembre 2013 consid.2.2, SJ 2014 I p. 126; CHAIX, op. cit., n° 8 ad art. 548 -550 CO).
Or, dans le cas présent, le recourant n'a pas exercé une action tendant à la nomination judiciaire d'un liquidateur. Il n'a pas davantage intenté une action tendant à l'accomplissement d'actes de liquidation déterminés.
Faute de conclusions ayant pour fin la liquidation, c'est donc à bon droit que la cour cantonale a rejeté l'action du recourant.
Le moyen est infondé.

5.
Au vu de ce qui précède, le recours est rejeté en tant qu'il est recevable.
Le recourant, qui succombe, supportera les frais de justice et versera une indemnité de dépens à l'intimée (art. 66 al. 1 , art. 68 al. 1 et 2 LTF), laquelle tient compte du fait que la réponse ne comporte que cinq pages.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 13'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.
Le recourant versera à l'intimée une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile.

Lausanne, le 8 juillet 2015

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : Ramelet

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 530 - 1 La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun.
¹	La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun.
²	La société est une société simple, dans le sens du présent titre, lorsqu'elle n'offre pas les caractères distinctifs d'une des autres sociétés réglées par la loi.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 1 - 1 Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté.
¹	Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté.
²	Cette manifestation peut être expresse ou tacite.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 19 - 1 L'objet d'un contrat peut être librement déterminé, dans les limites de la loi.
¹	L'objet d'un contrat peut être librement déterminé, dans les limites de la loi.
²	La loi n'exclut les conventions des parties que lorsqu'elle édicte une règle de droit strict, ou lorsqu'une dérogation à son texte serait contraire aux moeurs, à l'ordre public ou aux droits attachés à la personnalité.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 27 - 1 Nul ne peut, même partiellement, renoncer à la jouissance ou à l'exercice des droits civils.
¹	Nul ne peut, même partiellement, renoncer à la jouissance ou à l'exercice des droits civils.
²	Nul ne peut aliéner sa liberté, ni s'en interdire l'usage dans une mesure contraire aux lois ou aux moeurs.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 20 - 1 Le contrat est nul s'il a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs.
¹	Le contrat est nul s'il a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs.
²	Si le contrat n'est vicié que dans certaines de ses clauses, ces clauses sont seules frappées de nullité, à moins qu'il n'y ait lieu d'admettre que le contrat n'aurait pas été conclu sans elles.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 394 - 1 Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis.
¹	Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis.
²	Les règles du mandat s'appliquent aux travaux qui ne sont pas soumis aux dispositions légales régissant d'autres contrats.
³	Une rémunération est due au mandataire si la convention ou l'usage lui en assure une.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 18 - 1 Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
¹	Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
²	Le débiteur ne peut opposer l'exception de simulation au tiers qui est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite de la dette.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 550 - 1 La liquidation qui suit la dissolution de la société doit être faite en commun par tous les associés, y compris ceux qui étaient exclus de la gestion.
¹	La liquidation qui suit la dissolution de la société doit être faite en commun par tous les associés, y compris ceux qui étaient exclus de la gestion.
²	Toutefois, si le contrat de société n'avait trait qu'à certaines opérations déterminées que l'un des associés devait faire en son propre nom pour le compte de la société, cet associé est tenu, même après la dissolution, de les terminer seul et d'en rendre compte aux autres associés.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 548 - 1 Celui qui a fait un apport en propriété ne le reprend pas en nature dans la liquidation à laquelle les associés procèdent après la dissolution de la société.
¹	Celui qui a fait un apport en propriété ne le reprend pas en nature dans la liquidation à laquelle les associés procèdent après la dissolution de la société.
²	Il a droit au prix pour lequel son apport a été accepté.
³	Si ce prix n'a pas été déterminé, la restitution se fait d'après la valeur de la chose au moment de l'apport.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.