4A_368/2016 - 2016-09-05 - Droit des obligations (général)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_368/2016

Urteil vom 5. September 2016

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichter Kolly, Bundesrichterin Niquille,
Gerichtsschreiber Lüthi.

Verfahrensbeteiligte
A.________ GmbH & Co. KG,
vertreten durch Advokat Pascal Riedo,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. André Hutter,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Werkvertrag; Vollmacht,

Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts
des Kantons St. Gallen vom 8. März 2016.

Sachverhalt:

A.
Im Zusammenhang mit dem Neubau des Hotel C.________ in U.________ bestellte die Arbeitsgemeinschaft D.________ AG / E.________ AG (nachfolgend: ARGE) bei der A.________ GmbH & Co. KG (Beklagte, Beschwerdeführerin) Leistungen aus dem Bereich Innenausbau (Schreinerarbeiten). Bei der Ausführung der von der ARGE bestellten Arbeiten wurde die Beklagte von Monteuren der B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) unterstützt. Im Rahmen der Arbeiten auf der Baustelle legte die Klägerin der Beklagten Rapporte vor, die Einsätze von Monteuren in den Monaten Oktober, November und Dezember 2013 betrafen. Diese Rapporte wurden grösstenteils von Angestellten der Beklagten gegengezeichnet. Die Klägerin stellte der Beklagten in der Folge einen Betrag von Fr. 202'171.90 in Rechnung.

B.
Mit Klage vom 8. Juli 2014 beim Handelsgericht des Kantons St. Gallen beantragte die Klägerin, die Beklagte sei kostenfällig zu verpflichten, ihr den Betrag von Fr. 202'171.90 nebst 6 % Zins seit 30. November 2013 zu bezahlen. Die Beklagte trug auf Nichteintreten, eventuell Abweisung der Klage an; unter Kosten- und Entschädigungsfolge. Mit Urteil vom 8. März 2016 schützte das Handelsgericht die Klage teilweise und verpflichtete die Beklagte, der Klägerin Fr. 190'837.20 zuzüglich Zins zu 5 % seit 26. Mai 2014 zu bezahlen. Die Prozesskosten wurden vollumfänglich der Beklagten auferlegt.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, das Urteil des Handelsgerichts sei kostenfällig aufzuheben und es sei auf die Klage nicht einzutreten, evtl. sei diese abzuweisen. Subeventualiter sei die Angelegenheit zu neuer Beurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen. Die Beschwerdegegnerin trägt auf kostenfällige Abweisung der Beschwerde an, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Mit Präsidialverfügung vom 23. Juni 2016 wurde dem Antrag der Beschwerdeführerin auf Erteilung der aufschiebenden Wirkung stattgegeben.

Erwägungen:

1.

1.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Mit Blick auf die allgemeinen Begründungsanforderungen an eine Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2 S. 88 f. mit Hinweisen). Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegen soll. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116). Erfüllt eine Beschwerde diese Anforderungen nicht, ist darauf nicht einzutreten.

1.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5 S. 401). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90 mit Hinweisen). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).

2.
Umstritten ist zunächst die internationale Zuständigkeit der schweizerischen Gerichte. Die Beschwerdeführerin hat ihren Sitz in Deutschland, die Beschwerdegegnerin den ihren in der Schweiz, womit ein internationaler Sachverhalt vorliegt. Die Beschwerdegegnerin beruft sich zur Begründung der Zuständigkeit des von ihr angerufenen Gerichts auf eine Gerichtsstandsklausel. Deren Zulässigkeit richtet sich nach Art. 23 LugÜ (SR 0.275.12), wenn zumindest eine der Parteien ihren Sitz in einem dem Übereinkommen angehörenden Staat hat und ein Gericht eines solchen Staates prorogiert wurde - dies ist hier der Fall.

2.1. Die Beschwerdegegnerin macht geltend, die Einsätze ihrer Monteure seien im Rahmen einer vertraglichen Vereinbarung erfolgt. Die Beschwerdeführerin habe drei "Auftragsbestätigungen" unterschriftlich anerkannt. Zwei dieser Auftragsbestätigungen seien von F.________ unterzeichnet worden, die dritte von G.________. Gemäss Ziffer 8 der ergänzenden Bestimmungen (nachfolgend: Gerichtsstandsklausel), welche in den drei Auftragsbestätigungen enthalten seien, werde Diepoldsau als ausschliesslicher Gerichtsstand bestimmt. Demgegenüber bestreitet die Beschwerdeführerin, dass - mangels Vertretungsmacht ihrer Angestellten F.________ und G.________ - überhaupt ein Vertrag zustande gekommen sei; namentlich seien die beiden Angestellten nicht ermächtigt gewesen, eine Gerichtsstandsklausel zu vereinbaren.

2.2. Die Vorinstanz erwog dazu, sofern Ziffer 8 der ergänzenden Bestimmungen zum Vertragsbestandteil geworden sei, liege eine formgültige schriftliche Vereinbarung i.S.v. Art. 23 Ziff. 1 lit. a LugÜ vor. Da die Gerichtsstandsklausel Bestandteil der drei Auftragsbestätigungen sei, betreffe die strittige Frage der Vertretungsmacht sowohl die Zuständigkeitsprüfung als auch die materielle Beurteilung der Klage. Trotzdem sei die Theorie der sogenannt doppelrelevanten Tatsachen nicht anzuwenden; diese Theorie gelte nicht, wenn es um die Frage gehe, ob ein Gerichtsstand wirksam vereinbart worden sei.
Doppelrelevant sind Tatsachen, die sowohl für die Zulässigkeit der Klage als auch für deren Begründetheit ausschlaggebend sind. Das LugÜ enthält keine Regel, wie beim Vorliegen doppelrelevanter Tatsachen zu verfahren ist. Massgebend sind die für das angerufene Gericht geltenden nationalen Rechtsvorschriften (BGE 141 III 294 E. 5.2 S. 300; 134 III 27 E. 6.2 S. 34; je mit Hinweisen). Danach werden doppelrelevante Tatsachen nur in einem Verfahrensstadium geprüft, nämlich bei der Begründetheit. Für die Zulässigkeit genügt, wenn sie schlüssig behauptet wurden (BGE 141 III 294 E. 5.1 und 5.2 S. 297 ff. mit Hinweisen). Die Theorie der doppelrelevanten Tatsachen ist jedoch nicht einschlägig - wie die Vorinstanz richtig erkannte -, wenn eine strittige Tatsache die Gültigkeit einer Gerichtsstandsklausel betrifft. Ebenso wie die Schiedsgerichtsklausel ist auch die Gerichtsstandsklausel vom Hauptvertrag unabhängig, auch wenn sie im selben Dokument festgehalten ist (BGE 121 III 495 E. 5c S. 499; Urteil 4C.163/2001 vom 7. August 2001 E. 3c/aa). Aus dieser Autonomie der Gerichtsstandsklausel folgt, dass die Ungültigkeit des Hauptvertrages nicht notwendigerweise auch die Ungültigkeit der Vereinbarung des Gerichtsstands zur Folge hat und vice
versa. Infolgedessen handelt es sich bei der Gültigkeit der Gerichtsstandsklausel um eine einfachrelevante Tatsache, die bei der Prüfung der Zuständigkeit nicht bereits aufgrund der schlüssigen Behauptungen des Klägers unterstellt werden kann (Urteil 4C.73/2000 vom 22. Juni 2000 E. 2b, nicht publ. in: BGE 126 III 334). Vielmehr ist schon in diesem Verfahrensstadium uneingeschränkt zu prüfen, ob eine Vereinbarung des Gerichtsstands zustande kam. Dass die für eine Ungültigkeit vorgebrachten Gründe im Einzelfall sowohl die Gerichtsstandsklausel als auch den Hauptvertrag beschlagen können, vermag hieran nichts zu ändern.

2.3. Die Vorinstanz stellte fest, F.________ und G.________ seien von ihrem Vorgesetzten, H.________, ausdrücklich beauftragt und damit ermächtigt worden, die drei Auftragsbestätigungen zu unterzeichnen. Gemäss dem für die Frage der Vertretung der Beschwerdeführerin (einer nach deutschem Recht organisierten juristischen Person) durch ihre Organe, Geschäftsführer und Prokuristen anwendbaren deutschen Recht (Art. 154 Abs. 1 i.V.m. Art. 155 lit. i IPRG [291]), das hier auch für die gewillkürte Stellvertretung sowie die sogenannten Rechtsscheinvollmachten zur Anwendung gelange (Art. 126 IPRG), genüge es für das Zustandekommen einer Gerichtsstandsvereinbarung aber nicht, dass F.________ und G.________ beauftragt und ermächtigt gewesen seien, den Vertrag (bzw. die Auftragsbestätigungen) zu unterzeichnen. Vorausgesetzt sei auch, dass diese Art von Rechtsgeschäft - also die Vereinbarung eines Gerichtsstands - vom Umfang der erteilten Vollmacht gedeckt sei. Eine in Bezug auf den materiellen Vertragsteil ausreichende Vollmacht genüge deshalb nicht in jedem Fall, um auch einen Gerichtsstand vereinbaren zu können.
Sowohl F.________ als auch G.________ hätten gemäss dem Beweisergebnis auf Anweisung von H.________ gehandelt. Keine dieser drei Personen sei gemäss Handelsregisterauszug der Beschwerdeführerin als Geschäftsführer oder Prokurist im Handelsregister eingetragen. Demzufolge sei zu prüfen, ob eine sogenannte Handlungsvollmacht vorgelegen habe: Sei jemand ohne Erteilung der Prokura zum Betrieb eines Handelsgewerbes oder zur Vornahme einer bestimmten zu einem Handelsgewerbe gehörigen Art von Geschäften oder zur Vornahme einzelner zu einem Handelsgewerbe gehöriger Geschäfte ermächtigt, so erstrecke sich die Vollmacht (Handlungsvollmacht) auf alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines derartigen Handelsgewerbes oder die Vornahme derartiger Geschäfte gewöhnlich mit sich bringe (§ 54 Abs. 1 des deutschen Handelsgesetzbuchs [HGB]). Die Erteilung einer Handlungsvollmacht könne nach deutschem Recht nicht ins Handelsregister eingetragen werden; sie könne formlos, sogar konkludent erfolgen. H.________ habe im Zusammenhang mit diesem Bauprojekt über eine - zumindest konkludent erteilte - Handlungsvollmacht zum Abschluss auch von Gerichtsstandsklauseln verfügt. Dies, weil er zuvor für die Beschwerdeführerin eine Reihe von Verträgen
mit der ARGE unterzeichnet habe, die teilweise auch Gerichtsstandsklauseln enthalten hätten, und die Beschwerdeführerin die Gültigkeit dieser Vereinbarungen nicht bestritten habe. Die erst anlässlich der Haupt- und Schlussverhandlung vorgebrachte Behauptung, H.________ habe mit einer "ausnahmsweisen Spezialvollmacht für dieses eine Geschäft" gehandelt, sei eine unglaubwürdige Schutzbehauptung. Es sei nämlich nicht ersichtlich, wie die Beschwerdeführerin ihre werkvertraglichen Leistungen gegenüber der ARGE hätte erbringen können, wenn es H.________ nicht auch möglich gewesen wäre, die zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen erforderlichen Rechtsgeschäfte abzuschliessen. Durch Zeugenaussage sei erwiesen, dass von Anfang geplant gewesen sei, die von der ARGE bestellten Leistungen von Subunternehmern ausführen zu lassen. Habe aber H.________ über die Vollmacht verfügt, eine Gerichtsstandsklausel zu vereinbaren, seien auch F.________ und G.________, die von ihm beauftragt worden seien, dazu ermächtigt gewesen.
Das Gleiche gelte auch für die Rechtswahlklausel zugunsten schweizerischen Rechts gemäss Ziffer 11 der in den Auftragsbestätigungen enthaltenen ergänzenden Bestimmungen. Denn H.________ habe für die Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit diesem Bauprojekt ebenfalls Verträge mit solchen Rechtswahlklauseln unterzeichnet.

2.4. Die Frage der Vertretungsbefugnis bzw. -macht wird durch das LugÜ nicht geregelt (BERNHARD BERGER, in: Basler Kommentar Lugano-Übereinkommen, 2. Aufl. 2016, N. 30 zu Art. 23 LugÜ). Dass insofern bezüglich der Beschwerdeführerin deutsches Recht anwendbar ist, ist zu Recht unbestritten. Die inhaltliche Anwendung ausländischen Rechts kann in vermögensrechtlichen Fällen - wie hier - einzig unter dem Aspekt des Willkürverbots geprüft werden (Art. 96 BGG e contrario; BGE 138 III 489 E. 4.3 S. 495; 133 III 446 E. 3.1 S. 447 f.).

2.4.1. Die Beschwerdeführerin rügt keine willkürliche Auslegung des deutschen Rechts betreffend die Handlungsvollmacht. Sie kritisiert den angefochtenen Entscheid vielmehr insofern, als die Vorinstanz aufgrund der von ihr gewürdigten Umstände und namentlich auch der Zeugeneinvernahmen feststellte, die Beschwerdeführerin habe H.________ (konkludent) bevollmächtigt, im Zusammenhang mit diesem Bauprojekt Verträge unter Einschluss von Gerichtsstandsklauseln abzuschliessen. Dieser Schluss ist tatsächlicher Natur und beruht auf Beweiswürdigung. Diese bindet das Bundesgericht grundsätzlich; die Beschwerdeführerin müsste darlegen, dass sie willkürlich ist (vgl. E. 1.2 hiervor).
Zum zentralen Argument der Vorinstanz, dass H.________ Verträge mit der ARGE schloss, die auch Gerichtsstandsklauseln enthielten, deren Gültigkeit die Beschwerdeführerin nicht in Frage gestellt habe, wendet die Beschwerdeführerin ein, bei den genannten Verträgen wie überhaupt bei weiteren Verträgen mit Dritten betreffend dieses Bauprojekt sei sie Geldgläubigerin geworden, bei den hier vorliegenden Verträgen jedoch Geldschuldnerin. Es ist nicht nachvollziehbar, inwiefern dieser Unterschied entscheidend sein soll; eine willkürliche Beweiswürdigung kann damit jedenfalls nicht begründet werden. Vielmehr ist überzeugend, dass nicht ersichtlich wäre, wie denn die Beschwerdeführerin ihre durch H.________ vereinbarten (werkvertraglichen) Verpflichtungen gegenüber der ARGE (womit sie mit den Worten der Beschwerdeführerin Geldgläubigerin wurde) hätte erfüllen können, wenn es H.________ nicht gleichzeitig möglich gewesen wäre, die Verträge mit den Subunternehmern zu schliessen (womit sie Geldschuldnerin wurde). Zumal auch die Beschwerdeführerin die Feststellung der Vorinstanz nicht bestreitet, wonach von Anfang an geplant gewesen sei, Leistungen von Subunternehmern ausführen zu lassen. Wenn sie in diesem Zusammenhang rügt, hier werde von der
Vorinstanz ein "Automatismus" unterstellt, der von der Beschwerdegegnerin nicht behauptet, geschweige denn bewiesen worden sei, verkennt sie, dass die Vorinstanz hier aufgrund der Art des von der Vollmacht betroffenen Geschäfts - nämlich das fragliche Bauprojekt - darauf schloss, welche Verträge davon erfasst sein müssen, damit das Projekt sinnvoll abgewickelt werden kann. Damit bestimmte sie im Sinn von § 54 Abs. 1 HGB, was "die Vornahme derartiger Geschäfte gewöhnlich mit sich bringt".
Fehl geht sodann die in diesem Zusammenhang erhobene Rüge, der von der Beschwerdegegnerin als Zeuge angebotene H.________ hätte befragt werden müssen, mangels dessen Befragung die vorinstanzliche Beweiswürdigung willkürlich sei. Die Beweiswürdigung erweist sich als willkürlich (Art. 9 BV), wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen hat oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat. Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmen, belegt keine Willkür (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Bundesrechtlich ist auch eine antizipierte Beweiswürdigung nicht ausgeschlossen (BGE 130 III 591 E. 5.4 S. 601 f.; 129 III 18 E. 2.6 S. 24 f.). Die Schlüsse der Vorinstanz sind ohne weiteres nachvollziehbar und dass sie angesichts des von ihr als erstellt erachteten Sachverhalts auf die Einvernahme von H.________ in antizipierter Beweiswürdigung verzichtete, ist nicht zu beanstanden.
Die Beschwerdeführerin behauptet schliesslich, sie habe H.________ ein (weiteres) Stellvertretungshandeln untersagt, womit sie den Abschluss weiterer Verträge neben den mit der ARGE geschlossenen meint. Sie habe dies bereits in ihrer Duplik behauptet und mit der E-Mail vom 18. Februar 2013 habe sie nachgewiesen, dass H.________ nach gängiger Praxis die Verträge mit dem Mutterhaus abgesprochen und sich dort eine Freigabe eingeholt habe. Das sei unwidersprochen geblieben. Indem die Vorinstanz dies übersehen habe, habe sie die Beweise willkürlich gewürdigt. Vorerst ist nicht feststellbar, dass sich eine solche Behauptung - für die Vorinstanz und die Gegenpartei erkennbar - aus der angegebenen Stelle in der Duplik ergeben soll. Dort ging es darum, dass H.________, wenn er denn die Beschwerdeführerin verpflichten wollte und konnte, mit "i.V." und nicht mit "i.A." unterzeichnete. Weiter ist auch nicht ersichtlich, dass sich aus der betreffenden E-Mail ein Genehmigungsvorbehalt ergeben soll. Die E-Mail betrifft verschiedene zu bereinigende Punkte im Werkvertrag mit der ARGE. H.________ schrieb sie "i.V." und eine Kopie ging nebst zwei weiteren Personen an I.________, nach Darstellung der Beschwerdeführerin Rechtsanwältin bei ihr. Dass
Orientierungskopien an verschiedene Personen verschickt werden, besagt nur, dass diese über den Stand der Verhandlungen informiert sein sollen. Weshalb die Vorinstanz daraus hätte einen Genehmigungsvorbehalt ableiten sollen, legt die Beschwerdeführerin nicht dar. Allein aus der Tatsache der Kenntnisnahme ergibt sich dies jedenfalls nicht, wie die Beschwerdeführerin an der angegebenen Stelle in der Duplik offenbar meint. Von Willkür kann keine Rede sein.
Die Vorinstanz hat somit willkürfrei festgestellt, dass H.________ als Handlungsbevollmächtigter durch die Beschwerdeführerin - ausdrücklich oder konkludent -ermächtigt war, die im Zusammenhang mit dem fraglichen Bauprojekt notwendigen Verträge abzuschliessen, wozu unter anderem Verträge mit Subunternehmern wie der Beschwerdegegnerin gehörten. Diese Vollmacht umfasste auch in solchen Verträgen enthaltene Gerichtsstandsklauseln.

2.4.2. Wie erwähnt stellte die Vorinstanz aufgrund des Beweisergebnisses fest, F.________ und G.________ seien von H.________ beauftragt und ermächtigt worden, die drei streitgegenständlichen Auftragsbestätigungen zu unterzeichnen. Da H.________ seinerseits über eine genügende Vollmacht verfügt habe, sei das auch bei F.________ und G.________ der Fall gewesen. Die Beschwerdeführerin rügt nicht, dass eine solche Unterbevollmächtigung nach deutschem Recht nicht zulässig wäre; darauf ist somit nicht weiter einzugehen (vgl. E. 2.4 und E. 1 hiervor). Ihre über weite Strecken vorgetragene Rüge, die Vorinstanz unterscheide betreffend F.________ und G.________ zu wenig zwischen der allgemeinen Vollmacht zum Abschluss (gewöhnlicher) Verträge im Zusammenhang mit dem Bauprojekt und der weitergehenden Kompetenz zur Unterzeichnung einer Gerichtsstandsklausel stösst daher ins Leere, denn massgeblich ist aufgrund des Dargelegten, dass sich der Umfang ihrer Vollmacht wegen der Unterbevollmächtigung aus jener von H.________ ableitet.
Auf die Eventualbegründung der Vorinstanz, die Beschwerdegegnerin hätte auch aufgrund einer Anscheinsvollmacht davon ausgehen dürfen, F.________ und G.________ seien vertretungsberechtigt, und auf die diesbezüglichen Rügen der Beschwerdeführerin ist daher nicht mehr einzugehen.

3.
Gründe, weshalb der Hauptvertrag nicht gültig zustande gekommen sein soll, die nicht bereits hiervor bezüglich der Vereinbarung des Gerichtsstands zu behandeln gewesen waren, bringt die Beschwerdeführerin nicht vor. Weiterungen dazu erübrigen sich daher; es besteht ein gültig vereinbarter Hauptvertrag. Eventualiter bestreitet die Beschwerdeführerin die Höhe der zugesprochenen Forderung.

3.1. In den Auftragsbestätigungen wurde vereinbart: "Montageleiter der Firma A.________ GmbH & Co. KG Herr J.________ ist berechtigt, die geleisteten Montagestunden der Firma B.________ AG freizugeben. Die sind täglich unterzeichnen zu lassen". Die Beschwerdeführerin beanstandet, dass verschiedene Arbeitsrapporte im Widerspruch dazu nicht von J.________ bzw. ein einzelner gar nicht unterzeichnet worden seien.

3.1.1. Die Vorinstanz stellte dazu fest, mit einer Ausnahme seien alle Arbeitsrapporte von J.________, K.________ oder G.________ unterzeichnet worden. K.________ sei gemäss seiner eigenen Aussage sowie den Aussagen von J.________ und G.________ als Vertretung von J.________ während dessen Ferienabwesenheit auf dieser Baustelle eingesetzt worden. Er habe somit über die gleiche Vertretungsbefugnis wie J.________ verfügt. G.________, der ohnehin über eine (delegierte) Vertretungsbefugnis zum Vertragsschluss mit der Beschwerdegegnerin verfügt habe, sei umso eher auch zur Unterzeichnung der Arbeitsrapporte befugt gewesen. Dass alleine (ausschliesslich) J.________ zur Unterzeichnung von Arbeitsrapporten berechtigt gewesen wäre, ergebe sich aus den Auftragsbestätigungen nicht. Mit dieser Bestimmung hätte vielmehr sichergestellt werden sollen, dass auf Seiten der Beschwerdeführerin eine Person zur Gegenzeichnung der Rapporte zur Verfügung gestanden habe. Gemäss u.a. der Aussage von J.________ habe nämlich die Beschwerdegegnerin die Weiterführung der Arbeit von der (täglichen) Unterzeichnung der Rapporte abhängig gemacht. Daher hätten J.________, K.________ und G.________ die Arbeitsrapporte mit verpflichtender Wirkung unterzeichnen
können.
Mit dieser Begründung, namentlich dem gestützt auf die Zeugenaussage festgestellten Zweck der Unterzeichnung, setzt sich die Beschwerdeführerin nicht auseinander. Sie wiederholt einfach ihre allgemeine Behauptung, die Unterzeichnung (einzig) durch J.________ sei "Gültigkeitsvoraussetzung" gewesen. Damit liegt eine ungenügende Rüge vor (vgl. E. 1.1 hiervor); darauf ist nicht einzutreten.

3.1.2. Betreffend den einzigen nicht unterzeichneten Rapport führte die Vorinstanz aus, es sei aufgrund der Zeugenaussage von G.________ erstellt, dass die Beschwerdeführerin sämtliche Rechnungen mit den jeweiligen Arbeitsrapporten erhalten habe und G.________ die Rechnungen jeweils auf ihre Übereinstimmung mit den Rapporten geprüft habe. Mängel der Rapportierung wären gemäss Ziffer 4 der ergänzenden Bestimmungen in der Woche nach Erhalt zu rügen gewesen. Da keine Rüge erfolgt sei, habe die Beschwerdeführerin auch diesen nicht unterzeichneten Rapport genehmigt.
Dem hält die Beschwerdeführerin entgegen, die erwähnte Ziffer 4 sei nicht anwendbar, da sie durch die besondere Regelung betreffend Unterzeichnung durch J.________ überholt worden sei. Die Klausel betreffend Unterzeichnung betrifft indessen den Inhalt bzw. die Art und Weise der Abfassung der Rapporte; Ziffer 4 der ergänzenden Bestimmung dagegen die Vorgehensweise bei einem Mangel. Die zwei Bestimmungen regeln also Unterschiedliches und es ist daher nicht nachvollziehbar, weshalb die eine die andere ersetzen soll.

3.2. Im Zusammenhang mit der Höhe der Forderung rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung des rechtlichen Gehörs, eventuell eine willkürliche Beweiswürdigung. Sie habe in der Klageantwort bestritten, dass die Beschwerdegegnerin die von ihr behaupteten Leistungen lege artis und mit dem dafür angemessenen Aufwand erbracht habe. Dafür habe sie eine Expertise beantragt. Weder ihr Einwand noch ihr Beweisantrag seien von der Vorinstanz berücksichtigt worden, ohne dass sich dem angefochtenen Entscheid entnehmen liesse, weshalb nicht.
Das trifft nicht zu. Die Vorinstanz hat sich damit unter Erwägung 5 auseinandergesetzt und dargelegt, die Beschwerdeführerin könne nicht mehr geltend machen, die Preise seien unangemessen oder das verrechnete Ausmass sei unzutreffend, nachdem sie die Rapporte anerkannt habe. Damit setzt sich die Beschwerdeführerin nicht auseinander; auf ihre Rüge ist nicht einzutreten (vgl. E. 1.1 hiervor).

4.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 5. September 2016

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Lüthi

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
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²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
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^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

IR 0.275.12 Convention du 30 octobre 2007 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale (Convention de Lugano, CL) (avec prot. et annexes) - Convention de Lugano CL Art. 23 - 1. Si les parties, dont l'une au moins a son domicile sur le territoire d'un Etat lié par la présente Convention, sont convenues d'un tribunal ou de tribunaux d'un Etat lié par la présente Convention pour connaître des différends nés ou à naître à l'occasion d'un rapport de droit déterminé, ce tribunal ou les tribunaux de cet Etat sont compétents. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties. Cette convention attributive de juridiction est conclue:
¹	Si les parties, dont l'une au moins a son domicile sur le territoire d'un Etat lié par la présente Convention, sont convenues d'un tribunal ou de tribunaux d'un Etat lié par la présente Convention pour connaître des différends nés ou à naître à l'occasion d'un rapport de droit déterminé, ce tribunal ou les tribunaux de cet Etat sont compétents. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties. Cette convention attributive de juridiction est conclue:
^a	par écrit ou verbalement avec confirmation écrite, ou
^b	sous une forme qui soit conforme aux habitudes que les parties ont établies entre elles, ou
^c	dans le commerce international, sous une forme qui soit conforme à un usage dont les parties avaient connaissance ou étaient censées avoir connaissance et qui est largement connu et régulièrement observé dans ce type de commerce par les parties à des contrats du même type dans la branche commerciale considérée.
²	Toute transmission par voie électronique qui permet de consigner durablement la convention est considérée comme revêtant une forme écrite.
³	Lorsqu'une telle convention est conclue par des parties dont aucune n'a son domicile sur le territoire d'un Etat lié par la présente Convention, les tribunaux des autres Etats liés par la présente Convention ne peuvent connaître du différend tant que le tribunal ou les tribunaux désignés n'ont pas décliné leur compétence.
⁴	Le tribunal ou les tribunaux d'un Etat lié par la présente Convention auxquels l'acte constitutif d'un trust attribue compétence sont exclusivement compétents pour connaître d'une action contre un fondateur, un trustee ou un bénéficiaire d'un trust, s'il s'agit des relations entre ces personnes ou de leurs droits ou obligations dans le cadre du trust.
⁵	Les conventions attributives de juridiction ainsi que les stipulations similaires d'actes constitutifs de trust sont sans effet si elles sont contraires aux dispositions des art. 13, 17 et 21 ou si les tribunaux à la compétence desquels elles dérogent sont exclusivement compétents en vertu de l'art. 22.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 154 - 1 Les sociétés sont régies par le droit de l'État en vertu duquel elles sont organisées si elles répondent aux conditions de publicité ou d'enregistrement prescrites par ce droit ou, dans le cas où ces prescriptions n'existent pas, si elles se sont organisées selon le droit de cet État.
¹	Les sociétés sont régies par le droit de l'État en vertu duquel elles sont organisées si elles répondent aux conditions de publicité ou d'enregistrement prescrites par ce droit ou, dans le cas où ces prescriptions n'existent pas, si elles se sont organisées selon le droit de cet État.
²	La société qui ne remplit pas ces conditions est régie par le droit de l'État dans lequel elle est administrée en fait.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 155 - Sous réserve des art. 156 à 161, le droit applicable à la société régit notamment:
^a	la nature juridique de la société;
^b	la constitution et la dissolution;
^c	la jouissance et l'exercice des droits civils;
^d	le nom ou la raison sociale;
^e	l'organisation;
^f	les rapports internes, en particulier les rapports entre la société et ses membres;
^g	la responsabilité pour violation des prescriptions du droit des sociétés;
^h	la responsabilité pour les dettes de la société;
ⁱ	le pouvoir de représentation des personnes agissant pour la société, conformément à son organisation.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 126 - 1 Lorsque la représentation repose sur un contrat, les rapports entre représenté et représentant sont régis par le droit applicable à leur contrat.
¹	Lorsque la représentation repose sur un contrat, les rapports entre représenté et représentant sont régis par le droit applicable à leur contrat.
²	Les conditions auxquelles les actes du représentant lient le représenté et le tiers contractant sont régies par le droit de l'État de l'établissement du représentant ou, si un tel établissement fait défaut ou encore n'est pas reconnaissable pour le tiers contractant, par le droit de l'État dans lequel le représentant déploie son activité prépondérante dans le cas d'espèce.
³	Lorsque le représentant est lié au représenté par un contrat de travail et n'a pas d'établissement commercial propre, son établissement est réputé se trouver au siège du représenté.
⁴	Le droit désigné à l'al. 2 régit également les rapports entre le représentant sans pouvoir et le tiers.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.