4A_356/2015 - 2016-02-04 - Procedura civile - Interne Schiedsgerichtsbarkeit

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_356/2015

Urteil vom 4. Februar 2016

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett,
Bundesrichterin Hohl,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________AG,
2. B.________AG,
beide vertreten durch Rechtsanwälte Daniel Hochstrasser, Nadja Jaisli Kull und Simone Fuchs, Bär & Karrer,
Beschwerdeführerinnen,

gegen

1. C.________AG,
2. D.________AG,
beide vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Nicolà Barandun und Dr. Daniel Bläuer, Barandun von Graffenried AG,
Beschwerdegegnerinnen.

Gegenstand
Interne Schiedsgerichtsbarkeit,

Beschwerde gegen den Schiedsspruch des Schiedsgerichts der Schweizer Handelskammern mit Sitz in Zürich vom 2. Juni 2015.

Sachverhalt:

A.

A.a. Die C.________AG (Schiedsklägerin 1 und Beschwerdegegnerin 1) ist die Rechtsnachfolgerin der E.________AG, die ihrerseits aus der F.________AG (im Folgenden "G.________") hervorgegangen ist.
Die D.________AG (Schiedsklägerin 2 und Beschwerdegegnerin 2) hält 100% der Aktien der Schiedsklägerin 1. Im Rahmen einer Reorganisation hat die Schiedsklägerin 1 das vormals von der Schiedsklägerin 2 betriebene operative Bahngeschäft übernommen.
Im Rahmen der Fusion der H.________AG (frühere Firmenbezeichnung "I.________Ltd."; im Folgenden "J.________") mit der A.________AG (Schiedsbeklagte 1 und Beschwerdeführerin 1) gingen sämtliche Aktiven und Passiven der H.________AG durch Universalsukzession auf die Schiedsbeklagte 1 über.

A.b. Am 5. Mai 1998 schlossen die damalige G.________ (nun Schiedsklägerin 1) mit der damaligen J.________ (nun Schiedsbeklagte 1) und der B.________AG (Schiedsbeklagte 2 und Beschwerdeführerin 2) einen "Purchase Contract" ab. Aufgrund dieses Vertrags erwarb die G.________ verschiedene Bahnprojekte der J.________. Die G.________ war jedoch nicht bereit, die von J.________ eingegangenen technischen und kommerziellen Risiken für diese Projekte vollumfänglich zu übernehmen. So vereinbarten die Schiedsklägerin 1 und die Schiedsbeklagten in Ziff. 11.1 des "Purchase Contract", dass die Schiedsbeklagte 1 die Verluste aus den übertragenen Projekten ("project losses") zur Hälfte tragen soll.
Die Bahnprojekte wurden im Mai 1998 von den Schiedsbeklagten an die Schiedsklägerinnen übertragen. Die Schiedsklägerinnen behaupteten in der Folge, dass ihnen aus der Ausführung der übernommenen Projekte Verluste entstanden seien, welche die Schiedsbeklagten gestützt auf die Verlusttragungsregelung gemäss Ziff. 11.1 des "Purchase Contract" mittragen müssten.

B.
Mit Anzeige vom 14. Februar 2011 leiteten die Schiedsklägerinnen gestützt auf die Schiedsklausel in Ziff. 19.1 des "Purchase Contract" ein Schiedsverfahren bei der Schweizer Handelskammer in Zürich ein, worauf ein Dreierschiedsgericht konstituiert wurde.
In den darauf folgenden Rechtsschriften stellten die Schiedsklägerinnen diverse Rechtsbegehren, wobei die zuletzt aufrecht erhaltenen wie folgt lauteten:

"1. Die Beklagten seien - unter solidarischer Haftung - zu verurteilen, der Klägerin 1 den Betrag von CHF 16'192'890.96 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 9. August 2010 zu bezahlen (DD Projekte).

2. Die Beklagten seien - unter solidarischer Haftung - zu verurteilen, der Klägerin 1 (eventualiter der Klägerin 2) den Betrag von CHF 21'879'481.61 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 9. August 2010 zu bezahlen (NSB EMU Class 72).

3. Die Beklagten seien - unter solidarischer Haftung - zu verurteilen, der Klägerin 1 (eventualiter der Klägerin 2) den Betrag von EUR 22'776'215 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 28. Februar 2013 und zuzüglich CHF 3'500 von ihr, im Zusammenhang mit der Anerkennung und VolIstreckung des ICC Schiedsurteils No. 13189/FM zu entrichtende Verfahrenskosten, zu bezahlen (NSB EMU Class 72).

Eventualiter: Es sei festzustellen, dass die Beklagten der Klägerin 1 (eventualiter der Klägerin 2) den Betrag von EUR 22'776'215 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 28. Februar 2013 und zuzüglich CHF 3'500 von ihr, im Zusammenhang mit der Anerkennung und Vollstreckung des ICC Schiedsurteils No. 13189/FM zu entrichtende Verfahrenskosten, innerhalb von 10 Tagen seit Rechtskraft des Endentscheides im vorliegenden Verfahren zu bezahlen haben.

4. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen, wiederum unter solidarischer Haftung, zu Lasten der Beklagten."

Die Schiedsbeklagten beantragten die Abweisung der Klage und erhoben ihrerseits folgende Widerklage:

"Die Klägerinnen seien widerklageweise - unter solidarischer Haftung - zu verpflichten, der Beklagten 1 die folgenden Beträge zu bezahlen: CHF 22'119'161.-- nebst Zins zu 5% seit dem 11. Dezember 2003; CHF 9'175'890.-- nebst Zins zu 5% seit dem 1. Januar 2011; CHF 3'819'001.-- aufgelaufene Verzugszinsen bis zum 31. Dezember 2010."

Mit Schiedsspruch vom 2. Juni 2015 hiess das Schiedsgericht die klägerischen Rechtsbegehren Ziff. 1 und 2 teilweise gut und verurteilte die Schiedsbeklagten unter solidarischer Haftbarkeit zur Zahlung von Fr. 16'192'890.96 bzw. Fr. 7'721'945.29, jeweils nebst Zins zu 5% seit dem 14. Februar 2014 (Dispositiv-Ziffern 1 und 2). Im Übrigen wies es Klage und Widerklage ab, soweit es darauf eintrat (Dispositiv-Ziffern 3, 4, 5), auferlegte den Parteien die Schiedsrichterhonorare je zur Hälfte (Dispositiv-Ziffern 6 und 7) und schlug die Parteikosten wett (Dispositiv-Ziffer 8).

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen stellen die Schiedsbeklagten dem Bundesgericht folgende Rechtsbegehren:

"1. Die Dispositiv-Ziffern 1 (betreffend "project losses"), 6 und 7 (betreffend Verfahrenskosten) und 8 (betreffend Parteikosten) des zweiten Teils des Dispositivs (Erkenntnisteil) des Schiedsspruchs vom 2. Juni 2015 des Schiedsgerichts der Schweizer Handelskammern im Verfahren Nr. 600242-2011, seien aufzuheben und das Verfahren sei zu erneuter Entscheidung in diesen Punkten im Sinne der Erwägungen des Schweizerischen Bundesgerichts an das Schiedsgericht zurückzuweisen.

2. Eventualiter sei der Schiedsspruch vom 2. Juli 2015 vollumfänglich aufzuheben und das Verfahren sei zu erneuter Entscheidung im Sinne der Erwägungen des Schweizerischen Bundesgerichts an das Schiedsgericht zurückzuweisen.

3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerdegegnerinnen."

Die Beschwerdegegnerinnen beantragen in ihrer Vernehmlassung, es sei auf die Beschwerde nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen. Das Schiedsgericht reichte eine Stellungnahme ein, ohne Antrag zu stellen.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 139 III 249 E. 1 S. 250; 137 III 417 E. 1).

1.1. Angefochten ist ein Schiedsspruch über eine Streitigkeit zwischen Parteien, die im Zeitpunkt des Abschlusses der Schiedsvereinbarung ihren Sitz in der Schweiz hatten. Weder in der Schiedsvereinbarung noch später haben die Parteien vereinbart, dass die Bestimmungen über die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 176 ff . IPRG) Anwendung finden sollen (vgl. Art. 353 Abs. 2 ZPO [SR 272]). Es gelten somit die Regeln über die interne Schiedsgerichtsbarkeit gemäss dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (Art. 353 ff . ZPO). Die Parteien haben von der ihnen durch Art. 390 Abs. 1 ZPO eingeräumten Möglichkeit, als Rechtsmittelinstanz ein kantonales Gericht zu bezeichnen, nicht Gebrauch gemacht. Der ergangene Endschiedsspruch unterliegt somit der Beschwerde an das Bundesgericht (Art. 389 Abs. 1 und Art. 392 lit. a ZPO sowie Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG).

1.2. Die Beschwerdeführerinnen sind mit ihren vorinstanzlich gestellten Begehren um Klageabweisung unterlegen und sind damit sowohl formell wie materiell durch den angefochtenen Schiedsspruch beschwert (Art. 76 Abs. 1 BGG). Diese Beschwer bleibt auch dann bestehen, wenn die Beschwerdeführerinnen den Betrag, zu dem sie verurteilt wurden, auf Betreibung hin und mangels aufschiebender Wirkung der vorliegenden Beschwerde in Zivilsachen bereits an die Beschwerdegegnerinnen überwiesen haben. Die Vorbringen der Beschwerdegegnerinnen, mit denen diese den Beschwerdeführerinnen aufgrund der erfolgten Überweisung ein Rechtsschutzinteresse am vorliegenden Anfechtungsverfahren absprechen wollen, sind unbehelflich.

1.3. Die Beschwerdegründe gegen einen Schiedsspruch sind beschränkter als gegen ein staatliches Urteil; sie sind im Gesetz abschliessend aufgezählt (Art. 393 ZPO). Das Bundesgericht prüft zudem nur die Beschwerdegründe, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet werden (Art. 77 Abs. 3 BGG). Diese Anforderung entspricht der nach Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5). Die beschwerdeführende Partei muss die einzelnen Beschwerdegründe, die nach ihrem Dafürhalten erfüllt sind, benennen; es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, danach zu forschen, welcher Beschwerdegrund nach Art. 393 ZPO mit den einzelnen erhobenen Rügen geltend gemacht werden soll, wenn dies von der beschwerdeführenden Partei im Zusammenhang mit diesen nicht präzisiert wird. Sodann hat die beschwerdeführende Partei im Detail aufzuzeigen, warum die angerufenen Beschwerdegründe erfüllt sind, wobei sie mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen des Schiedsgerichts anzusetzen hat (Urteil 4A_424/2011 vom 2. November 2011 E. 1.3 mit Hinweisen).

1.4. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt, zu dem namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen, der Inhalt einer Zeugenaussage, einer Expertise oder die Feststellungen anlässlich eines Augenscheins gehören (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Allerdings kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 393 ZPO vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (BGE 138 III 29 E.
2.2.1 S. 34; 134 III 565 E. 3.1 S. 567; 133 III 139 E. 5 S. 141; je mit Hinweisen). Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (vgl. BGE 140 III 86 E. 2 S. 90 mit Hinweisen).

1.5. Diese Grundsätze verkennen die Beschwerdeführerinnen, soweit sie unter dem Titel "I. Verfahren vor dem Schiedsgericht" die Hintergründe des Rechtsstreits und den Ablauf des Schiedsverfahrens aus eigener Sicht schildern und dabei teilweise von den tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts abweichen oder diese erweitern, ohne substanziiert Ausnahmen von der Sachverhaltsbindung geltend zu machen oder anderweitig substanziierte Rügen nach Art. 393 ZPO vorzutragen. Die entsprechenden Ausführungen haben unbeachtet zu bleiben. Gehörige Rügen, die im Folgenden zu untersuchen sind, erheben die Beschwerdeführerinnen erst unter dem Titel "II. Rechtliches".

2.
Die Beschwerdeführerinnen beanstanden, das Schiedsgericht habe sich bei der Berechnung "project losses" gemäss Ziff. 11.1 des "Purchase Contract" auf falsche Vorkalkulationswerte gestützt.

2.1. Die entsprechende Ziffer lautet wie folgt:

"J.________ shall, notwithstanding anything to the contrary contained in any consortium agreement concluded between J.________ and the Purchaser as listed in Annex 4.1, and in addition to J.________'s sole liability under the subcontracts referred to in Article 7 .2, be liable for and shall bear to the extent of an amount equal to fifty (50) per cent (except of the contract NSB EMU Class 72 for which J.________ shall be liable for and shall bear the total amount) of the aggregate project losses of the contracts listed in Annex 4.1, provided however, the Purchaser will use its best efforts to perform such contracts. Such aggregate project losses shall be calculated as the sum of the difference between post calculation (Nachkalkulation) on the one hand and the sum of pre-calculation plus respective provision on the other hand of the aggregate of the contracts as listed in Annex 4.1. It is understood, that such calculation is based on the full cost (referred to as Gesamtkosten II in Annex 7.2) of such contracts, comprising cost of goods sold (referred to as Gesamtkosten I) plus sales, general and administrative cost (Vertriebs- und Verwaltungskostenzuschlag) to be determined as set forth in the Annex 7.2."

In freier Übersetzung auf Deutsch:

"J.________ soll, ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in einem Konsortialvertrag zwischen J.________ und der Käuferin gemäss Annex 4.1, und zusätzlich zur alleinigen Haftung von J.________ gemäss den Unteraufträgen gemäss Artikel 7 .2, 50% (mit Ausnahme des Projekts NSB EMU Class 72, für welches J.________ den vollen Betrag übernimmt und dafür haftet) der aggregierten 'project losses' der Verträge gemäss Annex 4.1 übernehmen und dafür haften, unter der Bedingung, dass die Käuferin die Vertrage unter Anwendung höchster Sorgfalt ausführt. Diese aggregierten 'project losses' soIlen berechnet werden als die Summe der Differenz zwischen Nachkalkulation einerseits und der Summe der Vorkalkulation plus die Summe der jeweiligen Rückstellungen andererseits sämtlicher Verträge, welche in Annex 4.1 aufgelistet sind. Die Parteien sind sich einig, dass diese Berechnung auf den vollen Kosten (in Annex 7. 2 Gesamtkosten II genannt) dieser Verträge beruht, welche sich aus Gesamtkosten I plus Vertriebs- und Verwaltungskostenzuschlag zusammensetzen, zu berechnen gemäss Annex 7.2."

2.2. Gemäss den Feststellungen im angefochtenen Entscheid behaupteten die Beschwerdegegnerinnen im Schiedsverfahren, dass bei der in Ziff. 11.1 vereinbarten Berechnung der "project losses" zwar auf die sog. Gesamtkosten II abzustellen sei, dies aber nicht bedeute, dass ein blosser Kostenvergleich anzustellen sei. Vielmehr müssten die auf den Projekten erzielten Gewinne ebenfalls berücksichtigt werden. Wenn der zu erzielende Gewinn höher veranschlagt worden sei, als er tatsächlich ausgefallen ist, so sei die Differenz ebenfalls als Verlust hälftig zu entschädigen.
Diesen Berechnungsmodus bestritten die Beschwerdeführerinnen, welche dafür hielten, dass bei der Berechnung der "project losses" allein auf die Gesamtkosten II abzustellen sei ohne Berücksichtigung der Erlösseite. Bei der Verlustberechnung sei einzig auf die Kosten abzustellen; eine Gewinn- oder Verlustbeteiligung hätten die Parteien nicht vereinbart. Damit laute die Abrechnungsformel wie folgt: Projektverluste = Gesamtkosten II gemäss Vorkalkulationen + Rückstellungen - Gesamtkosten II gemäss Nachkalkulationen.
Das Schiedsgericht kam in Würdigung der erhobenen Beweismittel zum Schluss, dass die Parteien grundsätzlich die von den Beschwerdeführerinnen behauptete Berechnungsmethode vereinbart hätten.

2.3. In der Folge ermittelte das Schiedsgericht die Grundlage für die Vorkalkulationswerte. Es stützte sich hierzu auf die Projektvorkalkulationen, die im Rahmen einer Joint Due Diligence durch die KPMG durchgeführt worden sind. Nach Auffassung des Schiedsgerichts sind dabei in den Tabellen in Enclosure 6 des Due Diligence-Reports die Werte der totalen Gesamtkosten II per 30. April 1998 massgeblich und nicht die geschätzten Fertigstellungskosten (sog. Gesamtkosten II "Cost to complete"), auf die sich die Beschwerdeführerinnen (implizit) berufen haben. Denn die Gesamtkosten II "Cost to complete" entsprächen dem geschätzten Wert der nachkalkulierten Gesamtkosten II und nicht den Vorkalkulationswerten. Würde der Argumentation der Beschwerdeführerinnen, es sei auf die Fertigstellungskosten abzustellen, gefolgt werden, so müssten beispielsweise für das Projekt SBB Ameise 1. Serie Fr. 34'431'761.56 im Rahmen der Vorkalkulation berücksichtigt werden, obwohl per 30. April 1998 lediglich Kosten von Fr. 218'776.19 aufgelaufen seien. Diese Berechnung würde mithin dazu führen, dass der Betrag von rund Fr. 34 Mio. (plus Rückstellungen) vom Betrag der Gesamtkosten II aus der Nachkalkulation abgezogen würde und der Beschwerdegegnerin 1 somit
Kosten im Umfang von Fr. 34 Mio. im Rahmen des "Purchase Contract" nicht ersetzt würden. Eine solch substantielle Kostenbeteiligung der Beschwerdegegnerin 1 bei der Abwicklung der Annex 4.1-Projekten sei aber - so das Schiedsgericht - nicht im "Purchase Contract" enthalten und werde von den Parteien auch nicht behauptet. Die Beklagten hätten insbesondere nicht gezeigt und auch nicht behauptet, dass die J.________ bei Offertstellung kostendeckend offeriert hatte und es deshalb dem übereinstimmenden Willen der Parteien des "Purchase Contract" entsprochen habe, dass nur entschädigt werden soll, was über die offerierten Fertigstellungskosten hinausgeht.

3.
Gegen die Berücksichtigung der totalen Gesamtkosten II per 30. April 1998 anstelle der offerierten Fertigstellungskosten als Basis der Vorkalkulationswerte bringen die Beschwerdeführerinnen vor, das Schiedsgericht weiche damit von übereinstimmenden Behauptungen der Parteien ab, womit es gegen das Willkürverbot (Art. 393 lit. e ZPO) und - aufgrund der damit verbundenen "Überraschung " - auch gegen das rechtliche Gehör (Art. 393 lit. d ZPO) verstossen habe.
Diese Rügen sind zum Vornherein unbegründet, da sie auf falschen Prämissen beruhen: Von übereinstimmenden Parteipositionen hinsichtlich der Vorkalkulationswerte kann - wie sowohl das Schiedsgericht als auch die Beschwerdegegnerinnen in ihren Vernehmlassungen zutreffend ausführen - nämlich keine Rede sein. Ausweislich des oben in E. 2.2 wiedergegebenen Prozesssachverhalts behaupteten die Parteien im Gegenteil nämlich völlig unterschiedliche Berechnungsmodi: Während die Beschwerdegegnerinnen den Umfang der Verlusttragung auf der Basis der Erlöse berechnen wollten, boten die Beschwerdeführerinnen nur für eine Berechnung auf Basis der Kosten Hand. In der Folge nahm das Schiedsgericht bei seinen Berechnungen grundsätzlich (und insoweit in Übereinstimmung mit den Vorbringen der Beschwerdeführerinnen) einen Kostenvergleich vor, stellte aber nicht auf die geschätzten Fertigstellungskosten, sondern auf die per 30. April 1998 aufgelaufenen Kosten ab. Darin lässt sich keine Missachtung gemeinsamer Parteipositionen ausmachen, denn selbst wenn die Beschwerdegegnerinnen in ihren Ausführungen mitunter auch auf Fertigstellungskosten Bezug genommen haben, dann eben nur unter der Voraussetzung, dass es letztlich auf die Erlöse ankommt. Gemeinsame
Parteipositionen im Rahmen des kostenbasierten Berechnungsmodus lagen damit aber nicht vor, womit die entsprechenden Willkür- und Gehörsrügen ins Leere zielen.

4.
Nebst der angeblichen Missachtung übereinstimmender Parteipositionen tragen die Beschwerdeführerinnen weitere Willkür- bzw. Aktenwidrigkeitsrügen vor:

4.1. Gemäss Art. 393 lit. e ZPO kann gegen den Schiedsspruch vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht.
Die Umschreibung des Willkürtatbestandes in Art. 393 lit. e ZPO stimmt mit dem Begriff der Willkür überein, den das Bundesgericht zu Art. 9 BV entwickelt hat (BGE 131 I 45 E. 3.4 S. 48). Willkürlich ist ein Entscheid danach nicht schon dann, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre, sondern erst, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, zur tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 137 I 1 E. 2.4 S. 5; 136 I 316 E. 2.2.2 S. 318 f.). Die Tatbestände, hinsichtlich derer Willkür im genannten Sinne geltend gemacht werden kann, sind jedoch eingeschränkt. Eine Einschränkung der Willkürrüge betrifft Tatsachenfeststellungen. Es kann einzig offensichtliche Aktenwidrigkeit vorgebracht werden; diese ist nicht mit willkürlicher Beweiswürdigung gleichzusetzen. Offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellungen im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO trifft das Schiedsgericht dann, wenn es sich infolge Versehens mit den Akten in Widerspruch gesetzt hat, sei es, dass es Aktenstellen übersehen oder ihnen einen anderen als den wirklichen Inhalt beigemessen hat, sei
es, dass es irrig davon ausgegangen ist, eine Tatsache sei aktenmässig belegt, während die Akten in Wirklichkeit darüber keinen Aufschluss geben. Aktenwidrigkeit liegt nur vor, wenn der Richter bei der Beweiswürdigung von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgeht; das Ergebnis und die Art und Weise der Beweiswürdigung sowie die darin liegenden Wertungen sind nicht Gegenstand der Willkürrüge, sondern einzig Tatsachenfeststellungen, die von keiner weiteren Würdigung abhängen, weil sie mit den Akten unvereinbar sind (BGE 131 I 45 E. 3.6 und 3.7 S. 49 f.; Urteile 4A_454/2011 vom 27. Oktober 2011 E. 2.2; 4A_424/2011 vom 2. November 2011 E. 2.1; 4A_390/2014 vom 20. Februar 2015 E. 3.2).

4.2. Die Beschwerdeführerinnen rügen als willkürlich, da "in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken" zuwiderlaufend, dass das Schiedsgericht "zugunsten" der Beschwerdegegnerinnen eigene Berechnungen vorgenommen habe. Dieser Einwand verfängt nicht: Das Schiedsgericht hat seinen Berechnungen grundsätzlich den von den Beschwerdeführerinnen behaupteten Abrechnungsmodus zugrunde gelegt, dabei aber - mit nachvollziehbarer und insoweit vertretbarer Begründung - nicht auf die Fertigstellungskosten, sondern auf die per 30. April 1998 aufgelaufenen Kosten abgestellt. Inwiefern damit gegen den "Gerechtigkeitsgedanken" verstossen worden sein soll, ist nicht ersichtlich.

4.3. Weiter werfen die Beschwerdeführerinnen dem Schiedsgericht diverse aktenwidrige Feststellungen vor. Dieses führte aus und stellte fest, dass eine Berücksichtigung der Fertigstellungskosten eine sehr hohe Kostenbeteiligung der Beschwerdegegnerinnen zur Folge gehabt hätte, die Parteien aber keine derart substantielle Kostenbeteiligung behauptet hätten (oben E. 2.3). Diese Feststellung ist nach Auffassung der Beschwerdeführerinnen aktenwidrig. Ebenfalls aktenwidrig seien die Feststellungen, wonach die Beschwerdeführerinnen nicht behauptet hätten, dass die Projekte kostendeckend hätten durchgeführt werden können und es dem übereinstimmenden Parteiwillen entsprochen habe, dass lediglich die über die offerierten Fertigstellungskosten hinausgehenden Beträge entschädigt werden sollen. Vielmehr treffe zu, dass die Beschwerdeführerinnen entsprechende Behauptungen aufgestellt haben.
Die Rügen gehen fehl: Bei den beanstandeten Feststellungen handelt es sich um solche zum Prozesssachverhalt, die für das Bundesgericht verbindlich sind (oben E. 1.4). Die Beschwerdeführerinnen zeigen nicht auf, dass das Schiedsgericht dabei von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgegangen ist, die mit den Akten unvereinbar sind; die von ihnen genannten Stellen in ihren Prozesseingaben vermögen dies nicht zu belegen. Die entsprechenden Feststellungen darüber, was die Parteien (sinngemäss) behauptet bzw. nicht behauptet haben, beruhen vielmehr auf einer wertenden Würdigung dessen, was die Parteien in ihren Eingaben ausgeführt haben, und somit auf einer Beweiswürdigung, die gerade nicht Gegenstand einer Willkürrüge i.S. von Art. 393 lit. e ZPO ist. Eine aktenwidrige Feststellung des Prozesssachverhalts liegt nicht vor.

5.
In diesem Zusammenhang rügen die Beschwerdeführerinnen weiter eine Verletzung des rechtlichen Gehörs i.S. von Art. 393 lit. d ZPO, da das Schiedsgericht die entsprechenden Behauptungen zur Kostenbeteiligung bzw. der kostendeckenden Durchführung der Projekte "übersehen " bzw. "missverstanden" habe.
Auch diese Rüge verfängt nicht: Das Schiedsgericht hat die entsprechenden Behauptungen nicht übersehen, sondern vielmehr überprüft und einer Würdigung unterzogen. Ob es sie richtig verstanden hat, ist hier nicht zu prüfen, ergibt sich doch aus dem rechtlichen Gehör kein Anspruch auf einen richtigen Entscheid, weshalb es auch nicht Sache des Bundesgerichts ist zu überprüfen, ob das Schiedsgericht sämtliche Aktenstellen berücksichtigt und richtig verstanden hat (BGE 133 III 235 E. 5.2 S. 249; 127 III 576 E. 2 S. 578).

6.
Schliesslich rügen die Beschwerdeführerinnen einen Verstoss gegen den Dispositionsgrundsatz von Art. 393 lit. c ZPO, indem das Schiedsgericht den Beschwerdegegnerinnen für die Projekte RhB GE 4/4 sowie SBB Ameise 2 "massiv mehr zugesprochen " habe, als von diesen eingeklagt worden sei.

6.1. Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung liegt keine Verletzung des Grundsatzes " ne eat iudex ultra petita partium " vor, wenn der eingeklagte Anspruch in rechtlicher Hinsicht ganz oder teilweise abweichend von den Begründungen der Parteien gewürdigt wird, sofern er vom Rechtsbegehren gedeckt ist (BGE 120 II 172 E. 3a S. 175; Urteile 4A_684/2014 vom 2. Juli 2015 E. 3.2.1; 4A_440/2010 vom 7. Januar 2011 E. 3.1; 4A_428/2010 vom 9. November 2010 E. 3.1; 4P.134/2006 vom 7. September 2006 E. 4; vgl. auch BGE 130 III 35 E. 5 S. 39). Das Schiedsgericht ist aber an den Gegenstand und Umfang des Begehrens gebunden, insbesondere wenn die Klägerin ihre Ansprüche im Rechtsbegehren selbst qualifiziert oder beschränkt (Urteile 4A_440/2010 vom 7. Januar 2011 E. 3.1; 4A_464/2009 vom 15. Februar 2010 E. 4.1; 4A_220/2007 vom 21. September 2007 E. 7.2; vgl. auch Urteil 4A_307/2011 vom 16. Dezember 2011 E. 2.4).

6.2. Die Dispositiv-Ziffern Nr. 1 und 2 des Schiedsspruchs halten sich im Rahmen der Klagebegehren Nr. 1 und 2. Das Schiedsgericht hat den Beschwerdegegnerinnen mithin nicht mehr zugesprochen, als diese beantragt haben. In den Klagebegehren wurden auch keine Beträge nach Einzelprojekten aufgeschlüsselt, sondern lediglich Totalbeträge aufgeführt. An den Gegenstand und den Umfang dieser Totalbeträge hat sich das Schiedsgericht gehalten. Der Beschwerdegrund von Art. 393 lit. c ZPO ist mithin nicht gegeben.

7.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens werden die Beschwerdeführerinnen kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 55'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen auferlegt (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen).

3.
Die Beschwerdeführerinnen haben die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 65'000.-- zu entschädigen (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen).

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht der Schweizer Handelskammern mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 4. Februar 2016

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hurni

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 176 - 1 Le disposizioni del presente capitolo si applicano ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera sempreché, al momento della stipulazione, almeno una parte al patto di arbitrato non avesse né domicilio, né dimora abituale, né sede in Svizzera.129
¹	Le disposizioni del presente capitolo si applicano ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera sempreché, al momento della stipulazione, almeno una parte al patto di arbitrato non avesse né domicilio, né dimora abituale, né sede in Svizzera.129
²	Le parti possono escludere l'applicabilità del presente capitolo mediante una dichiarazione nel patto di arbitrato o in un accordo successivo e convenire di applicare la parte terza del CPC130. Tale dichiarazione richiede la forma prevista dall'articolo 178 capoverso 1.131
³	La sede del tribunale arbitrale è designata dalle parti o dall'istituzione arbitrale da loro indicata, altrimenti dagli arbitri medesimi.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 353 Campo d'applicazione - 1 Le disposizioni del presente titolo si applicano ai procedimenti davanti ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera, per quanto non siano applicabili le disposizioni del capitolo 12 LDIP176.
¹	Le disposizioni del presente titolo si applicano ai procedimenti davanti ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera, per quanto non siano applicabili le disposizioni del capitolo 12 LDIP176.
²	Le parti possono escludere l'applicabilità delle presenti disposizioni sull'arbitrato mediante una dichiarazione nel patto d'arbitrato o in un accordo successivo e convenire di applicare le disposizioni del capitolo 12 LDIP. Tale dichiarazione richiede la forma di cui all'articolo 358.177

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 353 Campo d'applicazione - 1 Le disposizioni del presente titolo si applicano ai procedimenti davanti ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera, per quanto non siano applicabili le disposizioni del capitolo 12 LDIP176.
¹	Le disposizioni del presente titolo si applicano ai procedimenti davanti ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera, per quanto non siano applicabili le disposizioni del capitolo 12 LDIP176.
²	Le parti possono escludere l'applicabilità delle presenti disposizioni sull'arbitrato mediante una dichiarazione nel patto d'arbitrato o in un accordo successivo e convenire di applicare le disposizioni del capitolo 12 LDIP. Tale dichiarazione richiede la forma di cui all'articolo 358.177

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 390 Ricorso al tribunale cantonale - 1 Le parti possono, mediante una dichiarazione esplicita nel patto d'arbitrato o in accordo successivo, convenire che il lodo possa essere impugnato mediante ricorso davanti al tribunale cantonale competente secondo l'articolo 356 capoverso 1.
¹	Le parti possono, mediante una dichiarazione esplicita nel patto d'arbitrato o in accordo successivo, convenire che il lodo possa essere impugnato mediante ricorso davanti al tribunale cantonale competente secondo l'articolo 356 capoverso 1.
²	La procedura è retta dagli articoli 319-327, salvo che il presente capitolo disponga altrimenti. Il tribunale cantonale decide definitivamente.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 389 Ricorso al Tribunale federale - 1 Il lodo è impugnabile mediante ricorso al Tribunale federale.
¹	Il lodo è impugnabile mediante ricorso al Tribunale federale.
²	La procedura è retta dalle disposizioni della legge del 17 giugno 2005187 sul Tribunale federale, salvo che il presente capitolo disponga altrimenti.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 392 Lodi impugnabili - È impugnabile:
^a	ogni lodo parziale o finale;
^b	ogni lodo incidentale per i motivi di cui all'articolo 393 lettere a e b.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 77 - 1 A prescindere dal valore litigioso, contro le decisioni arbitrali è ammesso il ricorso in materia civile:42
¹	A prescindere dal valore litigioso, contro le decisioni arbitrali è ammesso il ricorso in materia civile:42
^a	nella giurisdizione arbitrale internazionale, alle condizioni di cui agli articoli 190-192 della legge federale del 18 dicembre 198743 sul diritto internazionale privato;
^b	nella giurisdizione arbitrale nazionale, alle condizioni di cui agli articoli 389-395 del Codice di procedura civile del 19 dicembre 200844.45
²	In questi casi non sono applicabili gli articoli 48 capoverso 3, 90-98, 103 capoverso 2, 105 capoverso 2 e 106 capoverso 1, nonché l'articolo 107 capoverso 2 per quanto quest'ultimo permetta al Tribunale federale di giudicare esso stesso nel merito.46
^2bis	Gli atti scritti possono essere redatti in lingua inglese.47
³	Il Tribunale federale esamina soltanto quelle censure che sono state sollevate e motivate nel ricorso.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 76 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
¹	Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo; e
^b	è particolarmente toccato dalla decisione impugnata e ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della stessa.
²	Il diritto di ricorrere contro le decisioni di cui all'articolo 72 capoverso 2 spetta inoltre alla Cancelleria federale, ai dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, ai servizi loro subordinati, se la decisione impugnata viola la legislazione federale nella sfera dei loro compiti.40

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 393 Motivi di ricorso - Il lodo può essere impugnato unicamente se:
^a	l'arbitro unico è stato designato irregolarmente oppure il tribunale arbitrale è stato costituito irregolarmente;
^b	il tribunale arbitrale si è dichiarato, a torto, competente o incompetente;
^c	il tribunale arbitrale ha deciso punti litigiosi che non gli erano stati sottoposti o ha omesso di giudicare determinate conclusioni;
^d	è stato violato il principio della parità di trattamento delle parti o il loro diritto di essere sentite;
^e	è arbitrario nel suo esito perché si fonda su accertamenti di fatto palesemente in contrasto con gli atti oppure su una manifesta violazione del diritto o dell'equità;
^f	le indennità e le spese degli arbitri, fissate dal tribunale arbitrale, sono manifestamente eccessive.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.