Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_21/2013
4A_23/2013
Urteil vom 25. Juni 2013
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz, Kolly,
Bundesrichterinnen Kiss, Niquille,
Gerichtsschreiber Hurni.
Verfahrensbeteiligte
4A_21/2013
X.________ Trading GmbH,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Herbert Trachsler,
Beschwerdeführerin 1,
4A_23/2013
X.________ Holdings GmbH,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Herbert Trachsler,
Beschwerdeführerin 2,
gegen
Handelsregisteramt des Kantons Luzern,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Handelsregistergebühren,
Beschwerden gegen die Entscheide des
Obergerichts des Kantons Luzern, 2. Abteilung, vom 12. November 2012.
Sachverhalt:
A.
Die X.________ Trading GmbH (vormals: X.________ Oroplata Trading GmbH; Beschwerdeführerin 1) und die X.________ Holdings GmbH (vormals: X.________ Oroplata Holdings GmbH; Beschwerdeführerin 2) meldeten dem Handelsregisteramt des Kantons Luzern am 17. bzw. 29. August 2012 die Änderung ihrer Firmen an.
Nach erfolgter Eintragung der Änderungen stellte das Handelsregisteramt den beiden Gesellschaften mit Verfügungen vom 23. August bzw. 4. September 2012 Gebühren über Fr. 4'258.-- bzw. Fr. 4'050.-- in Rechnung.
B.
Dagegen erhoben die beiden Gesellschaften am 11. September 2012 Beschwerden beim Obergericht des Kantons Luzern mit den Anträgen, es seien die Verfügungen des Handelsregisteramts vom 23. August bzw. 4. September 2012 aufzuheben und die Rechnungsbeträge auf Fr. 2'258.-- bzw. Fr. 2'050.-- herabzusetzen.
Mit Entscheiden vom 12. November 2012 wies das Obergericht die Beschwerden ab.
C.
Mit Beschwerden in Zivilsachen beantragen die beiden Gesellschaften dem Bundesgericht, es seien die Entscheide des Obergerichts aufzuheben und die Rechnungsbeträge gemäss den Verfügungen des Handelsregisteramts vom 4. September 2012 seien auf Fr. 2'258.-- bzw. Fr. 2'050.-- herabzusetzen.
Die Vorinstanz schliesst auf Abweisung, soweit Eintreten. Der Beschwerdegegner liess sich nicht vernehmen.
Die Beschwerdeführerinnen reichten je eine Replik ein.
Erwägungen:
1.
Die inhaltlich übereinstimmenden Beschwerden in den Verfahren 4A_21/2012 und 4A_23/2012 richten sich gegen gleich begründete Urteile und werfen identische Rechtsfragen auf, weshalb es sich rechtfertigt, die beiden Verfahren zu vereinigen und in einem einzigen Urteil zu erledigen (vgl. Art. 71 BGG in Verbindung mit Art. 24 BZP; BGE 128 V 124 E. 1 mit Hinweisen).
2.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 137 III 417 E. 1; 136 II 101 E. 1 S. 103, 470 E. 1 S. 472; 135 III 212 E. 1 S. 216).
2.1. Bei der vorliegenden Handelsregistersache (Art. 72 Abs. 2 lit. b Ziff. 2 BGG) handelt es sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Demnach ist die Beschwerde in Zivilsachen zulässig, sofern der Streitwert mindestens Fr. 30'000.-- beträgt (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG). Da die angefochtenen Entscheide Endentscheide (Art. 90 BGG) sind, bestimmt sich der Streitwert nach den Begehren, die vor der Vorinstanz strittig geblieben sind (Art. 51 Abs. 1 lit. a BGG; BGE 137 III 47). In den vorinstanzlichen Verfahren war einzig die Herabsetzung der Handelsregistergebühren von Fr. 4'258.-- auf Fr. 2'258.-- bzw. von Fr. 4'050.-- auf Fr. 2'050.-- umstritten. Der von Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG geforderte Mindeststreitwert ist demnach in beiden Verfahren nicht erreicht, weshalb sich die Beschwerden in Zivilsachen insoweit als unzulässig erweisen.
2.2.
2.2.1. Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nicht, ist die Beschwerde in Zivilsachen u.a. dennoch zulässig, wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt (Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG). Der Begriff der Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung im Sinne von Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG ist sehr restriktiv auszulegen (BGE 133 III 493 E. 1.1). Die Voraussetzung von Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG ist erfüllt, wenn ein allgemeines und dringendes Interesse besteht, dass eine umstrittene Frage höchstrichterlich geklärt wird, um eine einheitliche Anwendung und Auslegung des Bundesrechts herbeizuführen und damit eine erhebliche Rechtsunsicherheit auszuräumen (BGE 138 I 232 E. 2.3; 135 III 1 E. 1.3 S. 4, 397 E. 1.2; 133 III 645 E. 2.4 S. 648 f.). Es ist erforderlich, dass die Frage von allgemeiner Tragweite ist (BGE 134 III 267 E. 1.2). Eine neue Rechtsfrage kann vom Bundesgericht sodann beurteilt werden, wenn dessen Entscheid für die Praxis wegleitend sein kann, namentlich, wenn von unteren Instanzen viele gleichartige Fälle zu beurteilen sein werden (BGE 135 III 1 E. 1.3 S. 4). Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt, ist in der
Beschwerdeschrift auszuführen, warum diese Voraussetzung erfüllt ist (Art. 42 Abs. 2 BGG), ansonsten die Beschwerde in Zivilsachen unzulässig ist (BGE 133 III 439 E. 2.2.2.1 und 645 E. 2.4).
2.2.2. Vorliegend ist die Frage umstritten, ob es sich bei der Änderung einer Firma um eine "dem Umfang nach geringfügige Änderung" i.S. von Art. 4 Abs. 1 lit. c der Verordnung vom 3. Dezember 1954 über die Gebühren für das Handelsregister (SR 221.411.1; nachfolgend: GebV HReg) oder um einen "anderen Fall" i.S. von Art. 4 Abs. 1 lit. c GebV handelt. Handelt es sich - wie dies die Beschwerdeführerinnen geltend machen - um eine "geringfügige Änderung", so beträgt die zu erhebende Gebühr 20 % der Grundgebühr, im "anderen Fall" beträgt sie 40 % der Grundgebühr. Nach Auffassung der Beschwerdeführerinnen ist die Frage nach der gebührenrechtlichen Qualifikation einer Firmenänderung von grundsätzlicher Bedeutung, da die entsprechende Gebührenfestlegung eine Vielzahl von weiteren Gesellschaften betreffe und deren Beantwortung daher im Interesse für weitere Rechtsunterworfene liege. Dies trifft zu; bei der aufgeworfenen Frage handelt es sich um eine Rechtsfrage, die das Bundesgericht noch nie zu beurteilen hatte und deren Entscheidung für die Praxis mit Blick auf eine einheitliche Anwendung und Auslegung des Bundesrechts wegleitend sein kann. Auf die Beschwerde in Zivilsachen ist daher unter Vorbehalt zulässiger (Art. 95 BGG) und
hinreichend begründeter Rügen (Art. 42 Abs. 1 i.V.m. Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.
3.
Die Beschwerdeführerinnen rügen eine Verletzung von Art. 4 Abs. 1
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
|
1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
3.1. Art. 4
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
"Für die Eintragung von Statutenänderungen sind auf den nächsten gerundeten Franken zu beziehen:
a. 50 Prozent der Grundgebühr, wenn das Kapital erhöht oder herabgesetzt wird;
b. 40 Prozent der Grundgebühr in allen anderen Fällen, sofern nicht Buchstabe c anwendbar ist;
c. 20 Prozent der Grundgebühr für die dem Umfang nach geringfügigen Änderungen."
3.2. Die Vorinstanz verweist in den angefochtenen Entscheiden auf die Stellungnahme des Handelsregisteramts. Danach komme Art. 4 Abs. 1 lit. b
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 73 Inhalt des Eintrags - 1 Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen ins Handelsregister eingetragen werden: |
|
1 | Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen ins Handelsregister eingetragen werden: |
a | die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt; |
b | die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer; |
c | der Sitz und das Rechtsdomizil; |
d | die Rechtsform; |
e | das Datum der Statuten; |
f | falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft; |
g | der Zweck; |
h | die Höhe und die Währung des Stammkapitals; |
i | die Gesellschafterinnen und Gesellschafter unter Angabe der Anzahl und des Nennwerts ihrer Stammanteile; |
j | bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten; |
k | bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten; |
l | gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile; |
m | im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte; |
n | falls die Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der Stammanteile vom Gesetz abweicht: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten; |
o | falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbundenen Rechte; |
p | die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer; |
q | die zur Vertretung berechtigten Personen; |
r | falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung der Geschäftsführung gemäss Artikel 62 Absatz 2; |
s | falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle; |
t | das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publikationsorgane; |
u | die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter; |
v | ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten. |
2 | Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absatz 2 sinngemäss.144 |
Gestützt auf diese Ausführungen sowie eigene Nachforschungen auf den Internet-Seiten der Handelsregisterämter der Kantone Zürich und Basel-Land kam die Vorinstanz zum Schluss, dass eine entsprechende Praxis der Handelsregisterämter existiere. Ob eine Statutenänderung "dem Umfang nach geringfügig" i.S. von Art. 4 Abs. 1 lit. c
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 73 Inhalt des Eintrags - 1 Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen ins Handelsregister eingetragen werden: |
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1 | Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen ins Handelsregister eingetragen werden: |
a | die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt; |
b | die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer; |
c | der Sitz und das Rechtsdomizil; |
d | die Rechtsform; |
e | das Datum der Statuten; |
f | falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft; |
g | der Zweck; |
h | die Höhe und die Währung des Stammkapitals; |
i | die Gesellschafterinnen und Gesellschafter unter Angabe der Anzahl und des Nennwerts ihrer Stammanteile; |
j | bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten; |
k | bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten; |
l | gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile; |
m | im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte; |
n | falls die Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der Stammanteile vom Gesetz abweicht: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten; |
o | falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbundenen Rechte; |
p | die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer; |
q | die zur Vertretung berechtigten Personen; |
r | falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung der Geschäftsführung gemäss Artikel 62 Absatz 2; |
s | falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle; |
t | das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publikationsorgane; |
u | die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter; |
v | ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten. |
2 | Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absatz 2 sinngemäss.144 |
3.3. Dem halten die Beschwerdeführerinnen entgegen, dass bei der Auslegung von Art. 4 Abs. 1
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
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c | Übersetzungskosten. |
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
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2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
habe die Firmenänderung lediglich in der Streichung eines einzigen Wortes ("Oroplata") bestanden. Der dadurch verursachte Aufwand für das Handelsregisteramt sei zweifellos als gering im Sinne von Art. 4 Abs. 1 lit. c
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
3.4. Ausgangspunkt jeder Auslegung bildet der Wortlaut der Bestimmung. Ist der Text nicht ganz klar und sind verschiedene Interpretationen möglich, so muss nach der wahren Tragweite der Bestimmung gesucht werden, wobei alle Auslegungselemente zu berücksichtigen sind (Methodenpluralismus). Dabei kommt es namentlich auf den Zweck der Regelung, die dem Text zugrunde liegenden Wertungen sowie auf den Sinnzusammenhang an, in dem die Norm steht. Die Gesetzesmaterialien sind zwar nicht unmittelbar entscheidend, dienen aber als Hilfsmittel, den Sinn der Norm zu erkennen (BGE 137 III 217 E. 2.4.1 S. 221; 136 II 149 E. 3 S. 154; 131 II 562 E. 3.5; BGE 129 II 114 E. 3.1 mit Hinweis). Vom Wortlaut darf abgewichen werden, wenn triftige Gründe für die Annahme bestehen, dass dieser nicht den wahren Sinn der Regelung wiedergibt. Solche Gründe können sich aus der Entstehungsgeschichte, aus Sinn und Zweck der Norm oder aus ihrem Zusammenhang mit anderen Gesetzesbestimmungen ergeben (BGE 137 III 217 E. 2.4.1 S. 221; 136 III 373 E. 2.3 S. 376; 135 III 640 E. 2.3.1 S. 644; 135 V 249 E. 4.1 S. 252). Verordnungsrecht ist sodann gesetzeskonform auszulegen. Es sind die gesetzgeberischen Anordnungen, Wertungen und der in der Delegationsnorm eröffnete
Gestaltungsspielraum mit seinen Grenzen zu berücksichtigen (BGE 131 V 263 E. 5.1 S. 266 mit Hinweisen). Ebenfalls ist den Grundrechten und verfassungsmässigen Grundsätzen Rechnung zu tragen und zwar in dem Sinne, dass - sofern durch den Wortlaut (und die weiteren massgeblichen normunmittelbaren Auslegungselemente) nicht klar ausgeschlossen - der Verordnungsbestimmung jener Rechtssinn beizumessen ist, welcher im Rahmen des Gesetzes mit der Verfassung (am besten) übereinstimmt (verfassungskonforme oder verfassungsbezogene Interpretation; BGE 135 I 161 E. 2.3 S. 163 mit Hinweis).
3.5.
3.5.1. Umstritten ist vorliegend die Auslegung des Begriffs der "dem Umfang nach geringfügigen Änderungen" i.S. von Art. 4 Abs. 1 lit. c
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
3.5.2. Der Wortlaut allein liefert kein eindeutiges Auslegungsergebnis. Es lässt sich rein grammatikalisch nicht festlegen, worauf sich die "Geringfügigkeit" der Änderungen ("modifications de peu d'importance quant à leur étendue", "modifiche di lieve importanza") genau bezieht.
Es ist daher auf den Zweck von Art. 4 Abs. 1
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
Teleologisch und verfassungskonform ausgelegt lässt sich die "Geringfügigkeit" ("peu d'importance ... quant à leur étendue", "lieve importanza") der Statutenänderung nur auf den objektiven Wert der entsprechenden Eintragung beziehen, also auf den Nutzen, den sie der um Eintragung ersuchenden Rechtseinheit verschafft, sowie den Kostenaufwand, der dem Handelsregisteramt im Zusammenhang mit der entsprechenden Eintragung anfällt.
3.6.
3.6.1. Gemäss Art. 73 Abs. 1 lit. b
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 73 Inhalt des Eintrags - 1 Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen ins Handelsregister eingetragen werden: |
|
1 | Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen ins Handelsregister eingetragen werden: |
a | die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt; |
b | die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer; |
c | der Sitz und das Rechtsdomizil; |
d | die Rechtsform; |
e | das Datum der Statuten; |
f | falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft; |
g | der Zweck; |
h | die Höhe und die Währung des Stammkapitals; |
i | die Gesellschafterinnen und Gesellschafter unter Angabe der Anzahl und des Nennwerts ihrer Stammanteile; |
j | bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten; |
k | bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten; |
l | gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile; |
m | im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte; |
n | falls die Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der Stammanteile vom Gesetz abweicht: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten; |
o | falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbundenen Rechte; |
p | die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer; |
q | die zur Vertretung berechtigten Personen; |
r | falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung der Geschäftsführung gemäss Artikel 62 Absatz 2; |
s | falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle; |
t | das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publikationsorgane; |
u | die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter; |
v | ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten. |
2 | Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absatz 2 sinngemäss.144 |
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 11 Einsichtnahme und Auszüge - 1 Auf Verlangen gewähren die Handelsregisterämter Einsicht in das Hauptregister, in die Anmeldung und in die Belege und erstellen: |
|
1 | Auf Verlangen gewähren die Handelsregisterämter Einsicht in das Hauptregister, in die Anmeldung und in die Belege und erstellen: |
a | beglaubigte Auszüge über die Einträge einer Rechtseinheit im Hauptregister; |
b | Kopien von Anmeldungen und von Belegen. |
2 | Vor der Veröffentlichung einer Eintragung im Schweizerischen Handelsamtsblatt dürfen Auszüge nur ausgestellt werden, wenn die Eintragung durch das EHRA genehmigt ist. |
3 | ...13 |
4 | ...14 |
5 | Das EHRA sorgt durch eine Weisung für eine einheitliche Struktur und Darstellung der Auszüge. Dabei ermöglicht es den Kantonen, kantonale Wappen und Symbole zu verwenden. Es kann Vorschriften zur Sicherheit der Auszüge erlassen. |
6 | Ist eine Rechtseinheit nicht eingetragen, so bescheinigt dies das Handelsregisteramt auf Verlangen. |
7 | Für die Erstellung der Auszüge, der Kopien von Anmeldungen und Belegen und Bescheinigungen in elektronischer Form sowie für die Erstellung beglaubigter Papierausdrucke elektronischer Dokumente ist die EÖBV15 anwendbar.16 |
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 14 Zentraler Firmenindex (Zefix) - 1 Die Daten der Rechtseinheiten, die nach Artikel 928b Absatz 2 OR im Internet gebührenfrei zugänglich sind, können über die Internetplattform Zefix oder über eine technische Schnittstelle abgerufen werden. Diese Daten entfalten keine Rechtswirkungen. |
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1 | Die Daten der Rechtseinheiten, die nach Artikel 928b Absatz 2 OR im Internet gebührenfrei zugänglich sind, können über die Internetplattform Zefix oder über eine technische Schnittstelle abgerufen werden. Diese Daten entfalten keine Rechtswirkungen. |
2 | Das EHRA stellt aus der zentralen Datenbank Rechtseinheiten Daten der aktiven Rechtseinheiten, die zu deren Identifizierung notwendig sind, öffentlich zur gebührenfreien Nutzung zur Verfügung. |
3 | Das EJPD bestimmt: |
a | die Daten, die in die zentrale Datenbank Rechtseinheiten aufgenommen werden; |
b | die Daten der zentralen Datenbank Rechtseinheiten, die öffentlich sind; |
c | den Inhalt der gesamten Datenbestände, die zugänglich gemacht werden; |
d | die Bedingungen und die Modalitäten für den Zugang zu den Datenbeständen. |
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
|
1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
lit. c
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
|
1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
3.6.2. Die Beschwerdeführerinnen weisen demgegenüber zu Recht darauf hin, dass die für eine Eintragung erhobene Gebühr auch durch den Kostenaufwand gerechtfertigt sein muss, der dem Handelsregisteramt anfällt. Ihnen kann indessen nicht gefolgt werden, wenn sie dafür halten, dass der durch die Eintragung einer Firmenänderung entstandene Aufwand des Handelsregisteramts geringfügig sei: Denn nach Art. 955
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
|
1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
vom 1. April 2009 des Eidg. Amtes für das Handelsregister an die Handelsregisterbehörden für die Prüfung von Firmen und Namen, http://www.bj.admin.ch/content/dam/data/wirtschaft/handelsregister/ weisung-firmenrecht-d.pdf).
Die Vorinstanz hat somit Art. 4 Abs. 1
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
3.7. Soweit die Beschwerdeführerinnen zusätzlich zur verfassungskonformen Auslegung der Gebührenverordnung das Kostendeckungs- und Äquivalenzprinzip auch noch eigenständig anrufen wollen, sind sie damit nicht zu hören. Denn bei diesen Grundsätzen handelt es sich um verfassungsrechtliche Prinzipien (vgl. BGE 134 I 179 E. 6.1 S. 10), deren Missachtung das Bundesgericht nur insofern prüft, als eine entsprechende Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Entsprechende Rügen werden in den Beschwerdeschriften nicht bzw. jedenfalls nicht hinreichend begründet vorgetragen. Soweit die Beschwerdeführerinnen erstmals in der Replik ausführlicher auf das Äquivalenzprinzip eingehen, sind ihre Ausführungen zudem verspätet, denn die Beschwerde ist innert der Beschwerdefrist vollständig begründet einzureichen (Art. 42 Abs. 1 BGG) und die Replik kann nicht dazu verwendet werden, um die Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern (vgl. BGE 132 I 42 E. 3.3.4).
4.
Aus den dargelegten Gründen sind die Beschwerden abzuweisen.
Die Gerichtskosten sind den unterliegenden Beschwerdeführerinnen unter solidarischer Haftbarkeit aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
SR 221.411.1 Verordnung vom 6. März 2020 über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg) GebV-HReg Art. 4 Auslagen - 1 Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
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1 | Auslagen sind Bestandteil der Gebühr und werden gesondert berechnet. |
2 | Als Auslagen gelten Kosten, die im Zusammenhang mit einer Verfügung oder Dienstleistung zusätzlich anfallen, insbesondere: |
a | Übermittlungs- und Kommunikationskosten; |
b | Kosten für die Beschaffung der notwendigen Informationen, insbesondere von Unterlagen; |
c | Übersetzungskosten. |
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verfahren 4A_21/2012 und 4A_23/2012 werden vereinigt.
2.
Die Beschwerden werden abgewiesen.
3.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Luzern, 2. Abteilung, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 25. Juni 2013
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Klett
Der Gerichtsschreiber: Hurni