2C_180/2011 - 2011-09-22 - Finances publiques et droit fiscal

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
2C_180/2011, 2C_181/2011

Urteil vom 22. September 2011
II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Zünd, Präsident,
Bundesrichter Seiler, Donzallaz, Stadelmann,
nebenamtlicher Bundesrichter Locher,
Gerichtsschreiber Winiger.

Verfahrensbeteiligte
X.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch A.________ AG,

gegen

Kantonales Steueramt Zürich, Dienstabteilung Recht, Postfach, 8090 Zürich.

Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern 2005 sowie direkte Bundessteuer 2005,

Beschwerden gegen die Entscheide des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich, 2. Kammer,
vom 8. Dezember 2010.

Sachverhalt:

A.
A.a Die im Bereich der Managementausbildung tätige X.________ AG mit Sitz in M.________ wurde 1974 von B.________ als Einzelfirma gegründet und 1977 in eine AG übergeführt. Sie ist Stifterin der C.________ und verfügt über ein voll liberiertes Aktienkapital von 1,3 Mio. Franken, eingeteilt in 13'000 Namenaktien à nominell Fr. 100.--. Mehrheitsaktionär, Verwaltungsratspräsident und Delegierter des Verwaltungsrats war damals B.________. Im Jahr 2001 wurde D.________ zu seiner Nachfolgerin und Schulleiterin bestimmt. Zur Umsetzung der Unternehmensnachfolge wurden am 17. Februar 2001 folgende Verträge abgeschlossen:
1. Arbeitsvertrag zwischen der X.________ AG und D.________ mit Festlegung der Entlöhnung (Grundgehalt von Fr. 60'000.-- sowie Umsatzprovisionen);
2. Vereinbarung zwischen der X.________ AG und D.________ betreffend "Einstieg in die Unternehmensleitung und Mitarbeiterbeteiligung"; darin ist u.a. vorgesehen, dass die Provisionen grundsätzlich durch Abgabe von X.________-Aktien zum festen Anrechnungswert von Fr. 300.-- pro Aktie abgegolten werden, und ferner ist die sukzessive Abtretung von X.________-Aktien zum selben Fixpreis stipuliert;
3. Vereinbarung betr. Verkauf von 4'333 X.________-Aktien (entsprechend 1/3 des Aktienkapitals) durch B.________ an D.________ zum Nennwert von Fr. 100.--; darin enthalten ist die Verpflichtung zur Hinterlegung sämtlicher im Eigentum beider Vertragspartner stehenden X.________-Aktien bei der Revisionsstelle;
4. Vereinbarung zwischen B.________ und der X.________ AG betreffend Verkauf von 2'297 X.________-Aktien durch B.________ an die X.________ AG zwecks Bereitstellung von Aktien, die nach der Vereinbarung 2 laufend an D.________ abzugeben sind; dazu Kaufrecht der X.________ AG für weitere Aktien aus dem Portefeuille von B.________.
Die Vereinbarungen 2 und 3 enthalten spezielle Bestimmungen betreffend die vorzeitige Vertragsbeendigung und die damit verbundene Rückabwicklung der Aktienübertragungen. Tatsächlich wurden die X.________-Aktien in der Folge nur wirtschaftlich (rechnungsmässig), nicht aber zivilrechtlich (eigentumsrechtlich) übertragen; ebenso wenig wurden die Aktien bei der Revisionsstelle hinterlegt.
A.b Nachdem D.________ per 1. April 2001 in die Dienste der X.________ AG eingetreten war und am Mitarbeiterbeteiligungsplan partizipiert hatte, kam es im Herbst 2003 zu Unstimmigkeiten zwischen den Beteiligten, und im Oktober 2003 wurden die mit D.________ bestehenden Verträge gekündigt. Dies führte zu einem Rechtsstreit zwischen D.________ und der X.________ AG vor dem Handelsgericht Zürich, der am 15. November 2005 vergleichsweise erledigt wurde. Danach erhielt D.________ von der X.________ AG in Abgeltung sämtlicher Ansprüche aus den Vereinbarungen 1 - 3 den Betrag von 4 Mio. Franken. Dieser wurde von der X.________ AG buchmässig wie folgt behandelt:
Gutschrift Kontokorrent B.________ (Rückgabe der 4'333 Akten)
Fr. 433'333.--
Tilgung von Provisionsansprüchen von D.________ der Vorjahre
Fr. 1'215'331.--
Ausserordentlicher Aufwand gestützt auf den Vergleich
Fr. 2'351'368.--
Total
Fr. 4'000'000.--

B.
Für die Steuerperiode 2005 würdigte das kantonale Steueramt Zürich die Zahlung von 4 Mio. Franken an D.________ im Umfang von 1,95 Mio. Franken aufgrund folgender Berechnung als verdeckte Gewinnausschüttung an B.________:
Zahlung aus Vergleich
Fr. 4'000'000.--
- davon Vergütung offene Lohnguthaben
- Fr. 1'290'000.--
- davon Rückkauf 4'333 Aktien
- Fr. 433'300.--
Sonstige Entschädigung
Fr. 2'276'700.--
- davon Anteil für ungerechtfertigte Entlassung
- Fr. 376'700.--
Restbetrag (= geldwerte Leistung B.________)
Fr. 1'950'000.--

Gestützt darauf veranlagte das kantonale Steueramt die X.________ AG am 17. April 2009 für die Steuerperiode 2005 mit einem sowohl bei der direkten Bundes- als auch bei der Staats- und Gemeindesteuer steuerbaren Gewinn von Fr. 1'925'100.-- und einem Eigenkapital per 31. Dezember 2005 (direkte Bundessteuer) bzw. einem steuerbaren Kapital (Staats- und Gemeindesteuer) von je Fr. 4'654'000.--. Einsprachen hiergegen wies das kantonale Steueramt Zürich am 17. August 2009 ab. Einen Rekurs bzw. eine Beschwerde hiergegen hiess die Steuerrekurskommission I des Kantons Zürich mit Entscheiden vom 26. April 2010 gut und setzte die steuerbaren Gewinne auf Fr. 0.-- fest, indem sie eine verdeckte Gewinnausschüttung an B.________ verneinte. Dagegen erhobene Beschwerden des kantonalen Steueramtes Zürich an das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich hiess dieses am 8. Dezember 2010 gut und stellte wieder die Steuerfaktoren gemäss Einspracheentscheid her.

C.
Gegen diese Urteile des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 8. Dezember 2010 führt die X.________ AG mit separaten Eingaben vom 21. Februar 2011 Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten betreffend die direkte Bundes- sowie die Staats- und Gemeindesteuern 2005 an das Bundesgericht. Sie beantragt, die Urteile des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich 8. Dezember 2010 seien aufzuheben und die steuerbaren Gewinne seien für beide Steuern mit Null zu veranlagen. Sie rügt die Verletzung von Bundesrecht und eine offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung.

D.
Während das kantonale Steueramt Zürich, das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich und die Eidgenössische Steuerverwaltung (betreffend die direkte Bundessteuer) die Abweisung der Beschwerde beantragen, verzichtet die Bundesbehörde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern auf einen Antrag.

Erwägungen:

1.
1.1 Die weitgehend gleich lautenden Beschwerden betreffen die gleichen Parteien, richten sich gegen praktisch übereinstimmende Entscheide und werfen identische Rechtsfragen auf. Es rechtfertigt sich deshalb, die Verfahren zu vereinigen und die Beschwerden in einem einzigen Urteil zu erledigen (vgl. Art. 71 BGG in Verbindung mit Art. 24 BZP; BGE 131 V 59 E. 1 S. 60 f. mit Hinweis).

1.2 Die Beschwerden sind zulässig (vgl. Art. 82 ff . BGG in Verbindung mit Art. 146 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG; SR 642.11] bzw. mit Art. 73 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG; SR 642.14]).

1.3 Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann namentlich die Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (Art. 95 BGG). Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist daher weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen, und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Das Bundesgericht legt sodann seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG), es sei denn, dieser sei offensichtlich unrichtig oder beruhe auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG (Art. 105 Abs. 2 bzw. Art. 97 Abs. 1 BGG).

1.4 Gemäss Art. 42 Abs. 1 BGG hat die Rechtsschrift die Begehren und deren Begründung zu enthalten; im Rahmen der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Die Vorbringen müssen sachbezogen sein, damit aus der Beschwerdeschrift ersichtlich ist, in welchen Punkten und weshalb der angefochtene Entscheid beanstandet wird. Das Bundesgericht prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 133 Il 249 E. 1.4.2 S. 254). Diesen Begründungsanforderungen genügt die Beschwerdeschrift nur teilweise. Soweit sie nicht erfüllt sind, kann auf die Beschwerde nicht eingetreten werden.

1.5 Gemäss Art. 99 Abs. 1 BGG dürfen neue Tatsachen und Beweismittel nur soweit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt. Dabei hat ein Beschwerdeführer, der sich auf diese Ausnahmeregel beziehen will, klar aufzuzeigen, dass die gesetzlichen Voraussetzungen für eine Berücksichtigung neuer Tatsachen und Beweismittel erfüllt sind.

2.
Vorab gilt es diverse Fragen zum Sachverhalt zu klären:

2.1 Zunächst ist auf die Rüge der offensichtlich unrichtigen Sachverhaltsfeststellung durch die Vorinstanz einzugehen. Die Beschwerdeführerin beanstandet die in der Sachverhaltsschilderung der Vorinstanz (vgl. angefochtenes Urteil lit. A in fine) bzw. in E. 4.1 enthaltene Aussage, wonach sie die bezahlte Vergleichssumme von 4 Mio. Franken in ihrer Jahresrechnung 2005 als ausserordentlichen Aufwand (erfolgswirksam) verbucht habe. Diese bereits in der Sachverhaltsschilderung des Entscheids der Steuerrekurskommission I des Kantons Zürich vom 26. April 2010 (vgl. Sachverhalt lit. A, S. 3) enthaltene Aussage erweist sich als offensichtlich unzutreffend, wurden doch effektiv nur Fr. 2'351'368.-- der Erfolgsrechnung 2005 als ausserordentlicher Aufwand belastet. Dies geht bereits aus dem sich in den Veranlagungsakten des kantonalen Steueramtes Zürich befindenden Kontoblatt betreffend die a.o. Aufwendungen der Beschwerdeführerin des Jahres 2005 hervor, weshalb es sich hier nicht um ein unzulässiges Novum handelt. Im Übrigen ist dieses Sachverhaltselement gar nicht entscheidrelevant, zumal die bestrittene Aufrechnung von Fr. 1'950'000.-- tiefer ist als der tatsächlich in der Erfolgsrechnung 2005 verbuchte ausserordentliche Aufwand von Fr.
2'351'368.--.

2.2 Die Vorinstanzen gingen davon aus, dass die in Frage stehenden X.________-Aktien von B.________ effektiv auf die Beschwerdeführerin zu einem Vorzugspreis übergegangen waren und von dieser sukzessive D.________ abgegeben wurden. Entsprechend gingen sie von einer verdeckten Kapitaleinlage durch B.________ bei der Beschwerdeführerin aus. Im Rekurs bzw. in der Beschwerde an die Steuerrekurskommission vom 17. September 2009 wird jedoch darauf hingewiesen, dass die Parteien die Indossierung der Aktienzertifikate unterlassen und die Verträge nur "wirtschaftlich so gelebt (hatten), wie sie vereinbart wurden". Gleichwohl ging die Steuerrekurskommission I des Kantons Zürich in ihren Entscheiden vom 26. April 2010 von einer abmachungskonformen Abwicklung der getroffenen Vereinbarungen aus. Erst in Zusammenhang mit den Beschwerden des kantonalen Steueramtes an das Verwaltungsgericht wies die damalige Beschwerdegegnerin detailliert nach, dass die X.________-Aktien das Portefeuille von B.________ effektiv nie verlassen hatten und der Transfer der Namenaktien nur rein rechnungsmässig abgewickelt worden war. Die Vorinstanz ging auf diese neuen Beweismittel nicht ein, mit der Begründung, es handle sich um unzulässige Nova (vgl. E. 1.2 bzw. 5.1
des angefochtenen Entscheids). Allerdings gaben erst die Entscheide der Steuerrekurskommission I des Kantons Zürich vom 26. April 2010 der damaligen Beschwerdegegnerin Anlass, diesen Aspekt detailliert zu belegen. In einem solchen Fall ist auch die grundsätzlich zulässige Kognitionsbeschränkung der zweiten kantonalen Gerichtsinstanz zu relativieren (vgl. BGE 131 II 548 E. 2.4 S. 552). Die Vorinstanz hätte daher diese neuen Beweismittel nicht zurückweisen dürfen.
Die Vorinstanz erwägt in diesem Zusammenhang bloss, "am rechtlichen Befund" würde sich nichts ändern, wenn B.________ seiner Verpflichtung zur Aktienübertragung nicht nachgekommen wäre (vgl. E. 4.4 des angefochtenen Entscheids). Allerdings werden die Rechtsfolgen dieses "alternativen Sachverhalts" nicht vertieft analysiert. Wenn aber die fraglichen Titel gar nie der Beschwerdeführerin übertragen worden sind, erweisen sich die Ausführungen über verdeckte Kapitaleinlagen nach altem und neuem Recht und die steuerlichen Konsequenzen einer Rückabwicklung derselben letztlich als überflüssig. Eine verdeckte Gewinnausschüttung fällt auf dieser Argumentationslinie jedenfalls ausser Betracht.

2.3 Ähnlich verhält es sich mit dem Sachverhaltselement, B.________ habe die X.________-Aktien, auf die D.________ aufgrund des Vergleichs vom 15. November 2005 verzichten musste, "unentgeltlich" an sich genommen bzw. die Beschwerdeführerin habe "diese ohne Entgelt ihrem Anteilsinhaber B.________ überlassen" (vgl. Einspracheentscheide des kantonalen Steueramtes vom 17. August 2009 Ziff. 5). Diese Behauptung wird zwar im Rekurs bzw. in der Beschwerde vom 17. September 2009 widerlegt, aber die Steuerrekurskommission I übernimmt dieses unzutreffende Sachverhaltselement ("um sie danach wiederum B.________ zu überlassen", vgl. E. 2 in fine); entsprechend liegt es auch der Beschwerde des kantonalen Steueramtes Zürich an die Vorinstanz zugrunde. In der Beschwerdeantwort der damaligen Beschwerdegegnerin vom 26. Juli 2010 zuhanden der Vorinstanz wird diese Fehlannahme erneut widerlegt, ohne dass dies im Urteil der Vorinstanz zum Ausdruck kommt. Mit der vorliegenden Eingabe weist die Beschwerdeführerin nach, dass die "Rückübertragung" der X.________-Aktien an B.________ zu denselben Konditionen erfolgte wie die seinerzeitige "Übertragung" (vgl. Ziff. 71 der Beschwerde). Diese beweismässige Klarstellung unter Hinweis auf die einzelnen
Buchungen ist mithin nicht neu bzw. durch das angefochtene Urteil (mit)veranlasst, weshalb es sich hierbei nicht um ein unzulässiges Novum handelt (vgl. E. 1.5 hiervor).

2.4 Erstmals in den Einspracheentscheiden des kantonalen Steueramtes Zürich vom 17. August 2009 (Ziff. 5) wird u.a. ein über dem Anrechnungspreis von Fr. 300.-- liegender höherer Verkehrswert der X.________-Aktien thematisiert. Diesen Ansatz vertiefen die Entscheide der Steuerrekurskommission I des Kantons Zürich vom 26. April 2010 (E. 2.c/dd/fff.). In der Beschwerde des kantonalen Steueramtes Zürich an die Vorinstanz bildet dieser Punkt eines der Hauptargumente (Ziff. 3.6 lit. c). Dieser Ansatz wird zwar in der Beschwerdeantwort der damaligen Beschwerdegegnerin vom 26. Juli 2010 klar bestritten und unter Hinweis auf die beim Verkauf sämtlicher X.________-Aktien an einen Dritten erzielten Preisverhältnisse belegt. Auch dieses neue Argument hat die Vorinstanz zu Unrecht - mit der Begründung des Novenverbots - nicht berücksichtigt (vgl. E. 5.4 angefochtener Entscheid).

2.5 Daraus ergibt sich, dass die Vorinstanz sämtliche Argumente bzw. Beweismittel der Beschwerdeführerin, die den relevanten Sachverhalt zu erhellen geeignet gewesen wären, mittels eines zu restriktiv gehandhabten Novenverbots zurückgewiesen hat. Dies wirkt sich hier besonders problematisch aus, weil das Vorliegen einer geldwerten Leistung an B.________ im Laufe des Verfahrens mit stets wechselnder Argumentation begründet wurde. Es darf aber der Beschwerdeführerin nicht zum Nachteil gereichen, dass sie sich in ihren Eingaben jeweils auf die jeweilige Hauptstossrichtung der entsprechenden Eingaben konzentrierte und nicht zahllose Gegenbeweise für jede - noch so theoretische - Eventualität unterbreitete.

I. Direkte Bundessteuer

3.
3.1 Der steuerbare Reingewinn der juristischen Personen setzt sich gemäss Art. 58 Abs. 1 DBG zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrages des Vorjahres (lit. a), allen vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden (lit. b) sowie den der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen mit Einschluss der Kapital-, Aufwertungs- und Liquidationsgewinne (lit. c).
Zum steuerbaren Reingewinn gehören namentlich Zuwendungen der Gesellschaft an die Anteilsinhaber oder ihnen nahestehende Dritte, die einem Aussenstehenden nicht oder zumindest nicht im gleichen Masse gewährt würden. Solche geldwerte Leistungen sind nach der Rechtsprechung immer dann anzunehmen, wenn
(a) die Gesellschaft keine oder keine gleichwertige Gegenleistung erhält,
(b) der Aktionär direkt oder indirekt (z.B. über eine ihm nahe stehende Person oder Unternehmung) einen Vorteil erhält, der einem Dritten unter gleichen Bedingungen nicht zugebilligt worden wäre, die Leistung also insofern ungewöhnlich ist, und
(c) der Charakter dieser Leistung für die Gesellschaftsorgane erkennbar war (BGE 131 II 593 E. 5.1 S. 607; Urteil 2C_265/2009 vom 1. September 2009 E. 2.1, in: StR 64/2009 S. 915; je mit Hinweisen).

3.2 Als geldwerte Leistungen gelten insbesondere Ertragsverzichte zugunsten des Aktionärs oder einer ihm nahe stehenden Person, die bei der Gesellschaft zu einer entsprechenden Kürzung des in der Erfolgsrechnung ausgewiesenen Gewinnes führen. Diese Form der geldwerten Leistung wird als "Gewinnvorwegnahme" bezeichnet, obwohl handelsrechtlich gar keine Gewinne "vorweggenommen" werden können. Solche Ertragsverzichte liegen vor, wenn die Gesellschaft auf ihr zustehende Einnahmen ganz oder teilweise verzichtet und die entsprechenden Erträge direkt dem Aktionär oder diesem nahestehenden Personen zufliessen bzw. wenn diese nicht jene Gegenleistung erbringen, welche die Gesellschaft von einem unbeteiligten Dritten fordern würde (Urteil 2C_265/2009 vom 1. September 2009 E. 2.2, in: StR 64/2009 S. 915 mit Hinweisen).

3.3 Was die Beweislastverteilung betrifft, so gilt die Grundregel, dass die Steuerbehörde die Beweislast für steuerbegründende und -erhöhende Tatsachen und die steuerpflichtige Person für steueraufhebende oder -mindernde Tatsachen trägt (BGE 121 II 257 E. 4c/aa S. 266). Bei geldwerten Leistungen ist es grundsätzlich an der Steuerbehörde, den Nachweis zu erbringen, dass einer Leistung der Gesellschaft keine oder keine angemessene Gegenleistung gegenübersteht. Gelingt ihr dies nicht, so trägt sie die Folgen der Beweislosigkeit (Urteil 2C_265/2009 vom 1. September 2009 E. 2.4, in: StR 64/2009 S. 915 mit Hinweisen).

3.4 Wie bereits erwähnt (vgl. E. 2.5 hiervor), wurde im vorinstanzlichen Verfahren das Vorliegen einer verdeckten Gewinnausschüttung an B.________ durch die Beschwerdeführerin mit stets wechselnder Argumentation begründet. Die einzelnen Argumentationslinien sind im Folgenden näher zu untersuchen.
3.4.1 Das kantonale Steueramt Zürich bejahte eine geldwerte Leistung aufgrund der unentgeltlichen Überlassung der X.________-Aktien durch die X.________ AG zugunsten ihres Aktionärs; es handle sich um Kosten des "Rückkaufs" der Aktien durch B.________, welche von ihm zu tragen seien. Das Steueramt erblickte daher in der Vergleichszahlung von 4 Mio. Franken an D.________ - teilweise - eine geldwerte Leistung an B.________. Dies würde aber bedeuten, dass nur ein Teil dieser Zahlung effektiv von der Beschwerdeführerin geleistet worden und der Rest über B.________ (im Dreiecksverhältnis) an D.________ geflossen wäre, wobei der Rechtsgrund dieses Leistungsflusses von B.________ an D.________ unklar bliebe. Die Steuerrekurskommission I des Kantons Zürich hat diese Version in ihren Entscheiden vom 26. April 2010 überzeugend verworfen: Die Zahlung der Beschwerdeführerin von 4 Mio. Franken an D.________ war - soweit sie erfolgswirksam verbucht wurde - isoliert betrachtet geschäftsmässig begründet und ist deshalb steuerlich nicht zu beanstanden. Entgegen der Ansicht des kantonalen Steueramtes hätte die Beschwerdeführerin ihre Zahlung gegenüber D.________ keineswegs im Ausmass von Fr. 1'950'000.-- reduzieren können, wenn sie auf der
Verpflichtung von B.________ zur Lieferung von Aktien beharrt hätte. Es trifft mithin nicht zu, dass sie einen Aufwand von mindestens Fr. 1'950'000.-- hätte vermeiden können, denn im Vergleich wurde offensichtlich ein vertragsgemässes Verhalten unterstellt, sodann gedanklich rückabgewickelt und (u.a.) dafür eine Entschädigungszahlung geleistet. Diese wäre genau gleich geschuldet gewesen, wie wenn von Anfang an vertragsgemäss gehandelt worden wäre. Dabei kann offen gelassen werden, ob dieser Mehrbetrag auf einen höheren Wert der X.________-Aktien oder auf eine "Ablösesumme" für eine nicht mehr erwünschte Kaderkraft zurückzuführen war.
3.4.2 Allerdings verneint die Steuerrekurskommission I des Kantons Zürich in ihren Entscheiden vom 26. April 2010 in E. 2 in fine ebenso eine geldwerte Leistung an B.________ durch Verzicht auf an sich der Beschwerdeführerin zustehende Leistungen. Für diesen Ertragsverzicht ("Gewinnvorwegnahme") werden drei verschiedene Versionen angeführt:
3.4.2.1 Die Beschwerdeführerin überliess die von D.________ zurückerhaltenen X.________-Aktien B.________ unentgeltlich. Diese Version erweist sich - wie bereits in E. 2.3 hiervor ausgeführt - als unzutreffend.
3.4.2.2 Die Beschwerdeführerin überliess die von D.________ zurückerhaltenen X.________-Aktien B.________ insoweit unentgeltlich, als deren wirklicher Wert höher war als die angerechneten Fr. 300.--. Man könne - vor Einführung des Kapitaleinlageprinzips per 1. Januar 2011 - nicht die seinerzeitige verdeckte Kapitaleinlage gewinn- und einkommenssteuerneutral zurücknehmen. Da aber die X.________-Aktien nur rein rechnungsmässig der Beschwerdeführerin bzw. D.________ "angedient" wurden, lässt sich diese Version ebenso wenig aufrechterhalten: Zu einer eigentlichen "Rückübertragung" von X.________-Aktien durch D.________ an die Beschwerdeführerin bzw. von dieser an B.________ ist es gar nie gekommen. Damit fällt auch eine "gewinnsteuerlich zu erfassende Rücknahme einer verdeckten Kapitaleinlage" ausser Betracht (vgl. auch E. 2.2 hiervor).
3.4.2.3 Einzig in ihrer Eventualbegründung (E. 4.4 des angefochtenen Entscheids) untersucht die Vorinstanz die steuerlichen Folgen des tatsächlich verwirklichten Sachverhalts (d.h. keine zivilrechtlich gültige Übertragung der Aktien durch B.________ auf die Beschwerdeführerin): "Hätte die Pflichtige nämlich einen unerfüllten Anspruch auf Übertragung einer bestimmten Anzahl von Aktien zu einem vertraglich fixierten Preis gegenüber einem Dritten gehabt, hätte sie diesen zweifellos durchgesetzt und durchsetzen müssen, um so verlustfrei ihren Verpflichtungen gegenüber D.________ nachkommen zu können. Dass sie allenfalls gegenüber B.________ davon absah, auf der Erfüllung der Vereinbarung mit diesem vom 17. Februar 2001 zu beharren, und demzufolge selber für die Differenz zwischen dem im Vergleich mit D.________ vereinbarten Verkehrswert der auf Provisionsbasis erworbenen Aktion und dem tieferen Wert von Fr. 300.-- pro Titel aufkam, lässt sich beim Stand der Akten nur mit der dominanten Aktionärsstellung von B.________ erklären".

Genau hierin liegt die einzig plausible Begründung für eine geldwerte Leistung der Beschwerdeführerin: Es läge mithin ein Ertragsverzicht zugunsten des Hauptaktionärs vor, da die Beschwerdeführerin im Ergebnis einen Vermögensabgang übernahm, den gemäss der ursprünglichen Vereinbarung B.________ hätte tragen müssen. Diese Begründung für eine geldwerte Leistung beruht aber auf der Annahme, dass der ausserordentliche Aufwand 2005 effektiv auf eine Höherbewertung der X.________-Aktien gegenüber dem Anrechnungswert von Fr. 300.-- zurückzuführen ist. Dies wird jedoch von der Beschwerdeführerin mit beachtlichen Argumenten bestritten, indem sie darauf hinweist, dass es ihr hauptsächlich darum gegangen sei, die in Missgunst geratene Kaderkraft "loszuwerden". Aus den Rechtsschriften im Prozess vor dem Handelsgericht Zürich ergibt sich zudem, dass D.________ zunächst die Vertragserfüllung bzw. die Anfechtung der ihrer Ansicht nach ungerechtfertigten Kündigung anstrebte, wogegen die Beschwerdeführerin die gegenteilige Ansicht vertrat. Erst im Laufe der Vergleichsverhandlungen traten dann Bewertungsfragen bzw. die Höhe einer allfälligen Ablösesumme in den Vordergrund. Wenn man sich schliesslich auf einen Globalbetrag einigte, heisst dies
keineswegs, dass damit nur gerade die Bewertungsfrage einvernehmlich geregelt wurde. Vielmehr wurden damit auch die Trennung mit D.________ per 1. November 2003, der Rücktritt aus dem Verwaltungsrat sowie aus sämtlichen Stiftungsräten abgegolten. Entgegen der Auffassung des kantonalen Steueramtes in ihrer Beschwerde an die Vorinstanz vom 29. Mai 2010 lassen die Zahlen des Vergleichs nicht direkt auf einen "Drittpreis" bezüglich des Aktienwertes schliessen; allzu viele Ansprüche werden dadurch global entschädigt. Der damalige Wert der X.________-Aktien ist vielmehr durch eine Unternehmensbewertung zu ermitteln. Dabei ist zu berücksichtigen, dass nur für einen Teil der "rückübertragenen" Aktien der Verkehrswert, für einen anderen Teil der Anrechnungswert von Fr. 300.-- massgebend war. Alle diese Fragen sind mithin noch zu wenig geklärt. Im Übrigen trägt die Steuerbehörde die Beweislast für diesen allfälligen Mehrwert bzw. die damit einher gehende verdeckte Gewinnausschüttung im Sinne eines Ertragsverzichts (vgl. E. 3.3 hiervor; PETER LOCHER, Kommentar zum DBG, II. Teil, 2004, Rz. 168 ff. zu Art. 58 DBG). Dieser Nachweis ist vom Steueramt aber noch nicht schlüssig erbracht worden.

3.5 Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer ist damit begründet und gutzuheissen, soweit darauf eingetreten werden kann. Das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 8. Dezember 2010 ist aufzuheben und die Sache an das kantonale Steueramt Zürich zurückzuweisen zur Ergänzung des Sachverhalts und Neuverfügung im Sinne der Erwägungen. Die Steuerverwaltung wird insbesondere zu prüfen haben, wie hoch der Verkehrswert der X.________-Aktien im Zeitpunkt der Entschädigungsregelung bzw. der Rückübertragung auf B.________ war und entsprechend eine allfällige Differenz zwischen diesem höheren Verkehrswert und dem Anrechnungswert von Fr. 300.-- als geldwerte Leistung zu erfassen haben.

II. Staats- und Gemeindesteuern

4.
4.1 § 64 Abs. 1 des Steuergesetzes [des Kantons Zürich] vom 8. Juni 1997 (StG/ZH; LS 631.1) harmoniert mit Art. 24 Abs. 1 StHG und entspricht wörtlich Art. 58 Abs. 1 DBG. Daraus folgt, dass die Erwägungen zur direkten Bundessteuer für die kantonalen Steuern analog massgebend sind, und es ergibt sich dasselbe Ergebnis.

4.2 Demnach erweist sich die Beschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern gleichermassen als begründet und ist ebenfalls gutzuheissen, soweit darauf eingetreten werden kann. Das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 8. Dezember 2010 ist aufzuheben und die Sache an das kantonale Steueramt Zürich zurückzuweisen zur Ergänzung des Sachverhalts und Neuverfügung im Sinne der Erwägungen.
III. Kosten und Entschädigung

5.
Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens sind dem Kanton Zürich, der Vermögensinteressen verfolgt aufzuerlegen (Art. 65 f . BGG). Der Kanton Zürich hat der Beschwerdeführerin zudem eine Parteientschädigung auszurichten (Art. 68 BGG).

Die Festsetzung der Kosten und Entschädigung für das kantonale Verfahren wird der Vorinstanz übertragen (Art. 67 und 68 Abs. 5 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Verfahren 2C_180/2011 und 2C_181/2011 werden vereinigt.

2.
Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten betreffend die direkte Bundessteuer (2C_181/2011) wird gutgeheissen, soweit darauf einzutreten ist, und das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 8. Dezember 2010 aufgehoben.

3.
Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten betreffend die Staats- und Gemeindesteuern (2C_180/2011) wird gutgeheissen, soweit darauf einzutreten ist, und das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 8. Dezember 2010 aufgehoben.

4.
Die Angelegenheit wird zur Neuveranlagung im Sinne der Erwägungen an die Steuerverwaltung und zur Neuregelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen im kantonalen Verfahren an das Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich zurückgewiesen.

5.
Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden dem Kanton Zürich auferlegt.

6.
Der Kanton Zürich hat der Beschwerdeführerin eine Parteientschädigung von Fr. 10'000.-- auszurichten.

7.
Dieses Urteil wird der Beschwerdeführerin, dem Kantonalen Steueramt Zürich, dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Kammer, sowie der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 22. September 2011
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Zünd

Der Gerichtsschreiber: Winiger

SR 273 Loi fédérale du 4 décembre 1947 de procédure civile fédérale PCF Art. 24 - 1 Le demandeur qui entend exercer plusieurs actions contre le même défendeur peut les joindre dans une seule demande si le Tribunal fédéral est compétent pour connaître de chacune d'elles. Cette condition n'est pas exigée pour des prétentions accessoires.
¹	Le demandeur qui entend exercer plusieurs actions contre le même défendeur peut les joindre dans une seule demande si le Tribunal fédéral est compétent pour connaître de chacune d'elles. Cette condition n'est pas exigée pour des prétentions accessoires.
²	Plusieurs personnes peuvent agir comme demandeurs ou être actionnées comme défendeurs par la même demande:
^a	s'il existe entre elles, en raison de l'objet litigieux, une communauté de droit ou si leurs droits ou leurs obligations dérivent de la même cause matérielle et juridique. Le juge peut appeler en cause un tiers qui fait partie de la communauté de droit. L'appelé en cause devient partie au procès;
^b	si des prétentions de même nature et reposant sur une cause matérielle et juridique essentiellement de même nature forment l'objet du litige et que la compétence du Tribunal fédéral soit donnée à l'égard de chacune d'elles.
³	Le juge peut en tout état de cause ordonner la disjonction, s'il l'estime opportun.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 82 Principe - Le Tribunal fédéral connaît des recours:
^a	contre les décisions rendues dans des causes de droit public;
^b	contre les actes normatifs cantonaux;
^c	qui concernent le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et votations populaires.

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255
¹	Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255
²	Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir.
³	...256

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 58 En général - 1 Le bénéfice net imposable comprend:
¹	Le bénéfice net imposable comprend:
^a	le solde du compte de résultats, compte tenu du solde reporté de l'exercice précédent;
^b	tous les prélèvements opérés sur le résultat commercial avant le calcul du solde du compte de résultat, qui ne servent pas à couvrir des dépenses justifiées par l'usage commercial, tels que:
^c	les produits qui n'ont pas été comptabilisés dans le compte de résultats, y compris les bénéfices en capital, les bénéfices de réévaluation et de liquidation, sous réserve de l'art. 64 . ...133
²	Le bénéfice net imposable des personnes morales qui n'établissent pas de compte de résultats se détermine d'après l'al. 1 qui est applicable par analogie.
³	Les prestations que des entreprises d'économie mixte remplissant une tâche d'intérêt public fournissent, de manière prépondérante, à des entreprises qui leur sont proches sont évaluées au prix actuel du marché, à leur coût actuel de production majoré d'une marge appropriée ou à leur prix de vente final actuel diminué d'une marge de bénéfice; le résultat de chaque entreprise est ajusté en conséquence.

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 24 En général - 1 L'impôt sur le bénéfice a pour objet l'ensemble du bénéfice net, y compris:
¹	L'impôt sur le bénéfice a pour objet l'ensemble du bénéfice net, y compris:
^a	les charges non justifiées par l'usage commercial, portées au débit du compte de résultats;
^b	les produits et les bénéfices en capital, de liquidation et de réévaluation qui n'ont pas été portés au crédit de ce compte;
^c	les intérêts sur le capital propre dissimulé (art. 29a).
²	Ne constituent pas un bénéfice imposable:
^a	les apports des membres de sociétés de capitaux et de sociétés coopératives, y compris l'agio et les prestations à fonds perdu;
^b	le transfert du siège, de l'administration, d'une entreprise ou d'un établissement stable dans un autre canton, à condition qu'il n'y ait ni aliénation ni réévaluation comptable;
^c	les augmentations de fortune provenant d'une succession, d'un legs ou d'une donation.
³	Les réserves latentes d'une personne morale ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, pour autant que la personne morale reste assujettie à l'impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur dernière valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice:
^a	en cas de transformation en une société de personnes ou en une autre personne morale;
^b	en cas de division ou séparation d'une personne morale à condition que ce transfert ait pour objet une ou plusieurs exploitations ou parties distinctes d'exploitation et pour autant que les personnes morales existantes après la scission poursuivent une exploitation ou partie distincte d'exploitation;
^c	en cas d'échange de droits de participation ou de droits de sociétariat suite à une restructuration ou à une concentration équivalant économiquement à une fusion;
^d	en cas de transfert à une société fille suisse d'exploitations ou de parties distinctes d'exploitations ainsi que d'éléments qui font partie des biens immobilisés de l'exploitation; on entend par société fille une société de capitaux ou une société coopérative dont la société de capitaux ou la société coopérative qui la transfère possède au moins 20 % du capital-actions ou du capital social.109
^3bis	Lorsqu'une société de capitaux ou une société coopérative transfère une participation à une société du même groupe sise à l'étranger, l'imposition de la différence entre la valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice et la valeur vénale de la participation est différée.110 Le report de l'imposition prend fin si la participation transférée est vendue à un tiers étranger au groupe ou si la société dont les droits de participation ont été transférés aliène une part importante de ses actifs et passifs ou encore si elle est liquidée.111
^3ter	En cas de transfert à une société fille au sens de l'al. 3, let. d, les réserves latentes transférées sont imposées ultérieurement selon la procédure prévue à l'art. 53, dans la mesure où, durant les cinq ans qui suivent la restructuration, les valeurs transférées ou les droits de participation ou les droits de sociétariat à la société fille sont aliénés; dans ce cas, la société fille peut faire valoir les réserves latentes correspondantes imposées comme bénéfice.112
^3quater	Des participations directes ou indirectes de 20 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société de capitaux ou d'une société coopérative, mais aussi des exploitations ou des parties distinctes d'exploitation ainsi que des éléments qui font partie des biens immobilisés de l'exploitation, peuvent être transférées, à leur dernière valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice, entre des sociétés de capitaux ou des sociétés coopératives suisses qui, à la lumière des circonstances et du cas d'espèce et grâce à la détention de la majorité des voix ou d'une autre manière, sont réunies sous la direction unique d'une société de capitaux ou d'une société coopérative. Le transfert à une société fille suisse au sens de l'al. 3, let. d, est réservé.113 114
^3quinquies	Si dans les cinq ans qui suivent un transfert au sens de l'al. 3quater, les éléments de patrimoine transférés sont aliénés ou si la direction unique est, durant cette période, abandonnée, les réserves latentes transférées sont imposées ultérieurement conformément à la procédure prévue à l'art. 53. La personne morale bénéficiaire peut dans ce cas faire valoir les réserves latentes correspondantes imposées comme bénéfice. Les sociétés de capitaux et les sociétés coopératives suisses réunies sous direction unique au moment de la violation du délai de blocage répondent solidairement du rappel d'impôt.115
⁴	Les dispositions relatives aux biens acquis en remploi (art. 8, al. 4), aux amortissements (art. 10, al. 1, let. a), aux provisions (art. 10, al. 1, let. b) et à la déduction des pertes (art. 10, al. 1, let. c) sont applicables par analogie.
^4bis	En cas de remplacement de participations, les réserves latentes peuvent être reportées sur une nouvelle participation si la participation aliénée était égale à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social ou à 10 % au moins du bénéfice et des réserves de l'autre société et si la société de capitaux ou la société coopérative a détenu cette participation pendant un an au moins.116
⁵	Les prestations que des entreprises d'économie mixte accomplissant une tâche d'intérêt public fournissent de manière prépondérante à des entités qui leur sont proches sont évaluées au prix du marché, à leur coût de production majoré d'une marge appropriée ou à leur prix de vente final diminué d'une marge de bénéfice appropriée; le résultat de chaque entreprise est ajusté en conséquence.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 65 Frais judiciaires - 1 Les frais judiciaires comprennent l'émolument judiciaire, l'émolument pour la copie de mémoires, les frais de traduction, sauf d'une langue officielle à une autre, et les indemnités versées aux experts et aux témoins.
¹	Les frais judiciaires comprennent l'émolument judiciaire, l'émolument pour la copie de mémoires, les frais de traduction, sauf d'une langue officielle à une autre, et les indemnités versées aux experts et aux témoins.
²	L'émolument judiciaire est calculé en fonction de la valeur litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la façon de procéder des parties et de leur situation financière.
³	Son montant est fixé en règle générale:
^a	entre 200 et 5000 francs dans les contestations non pécuniaires;
^b	entre 200 et 100 000 francs dans les autres contestations.
⁴	Il est fixé entre 200 et 1000 francs, indépendamment de la valeur litigieuse, dans les affaires qui concernent:
^a	des prestations d'assurance sociale;
^b	des discriminations à raison du sexe;
^c	des litiges résultant de rapports de travail, pour autant que la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs;
^d	des litiges concernant les art. 7 et 8 de la loi du 13 décembre 2002 sur l'égalité pour les handicapés24.
⁵	Si des motifs particuliers le justifient, le Tribunal fédéral peut majorer ces montants jusqu'au double dans les cas visés à l'al. 3 et jusqu'à 10 000 francs dans les cas visés à l'al. 4.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.