5A_441/2011 - 2011-12-16 - Droit des poursuites et de la faillite

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
5A_441/2011

Arrêt du 16 décembre 2011
IIe Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges Hohl, Présidente,
Escher et Herrmann.
Greffière: Mme Achtari.

Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Guy Bernard Dutoit, avocat,
recourante,

contre

B.________ S.p.A,
représentée par Me Mathis Kern, avocat,
intimée.

Objet
mainlevée définitive de l'opposition, exequatur

recours contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour
de justice du canton de Genève du 26 mai 2011.

Faits:

A.
A.a Par contrat de vente des 23 octobre 2003 (et son avenant du 28 octobre 2003), 3 et 12 novembre 2003, A.________ SA, sise à Genève, a vendu de la "durra feterita" (sorgho blanc) à la société C.________ S.p.A., sise à X.________ (Italie).
A.b La venderesse n'ayant pas exécuté les contrats, C.________ S.p.A. a saisi le Tribunal arbitral de la GAFTA (Grain and Feed Trade Association). Par sentence du 26 mai 2005, que le Comité d'appel de la GAFTA a confirmée le 30 décembre 2005, A.________ SA a été condamnée à payer à C.________ S.p.A. la somme de 5'093'750 USD, plus 4.5% d'intérêts composés, ainsi que la somme de 8'212 GBP 97 à titre de frais et d'honoraires. Par ordonnance du 27 avril 2006, la High Court de Londres (Royaume-Uni) a refusé d'accorder à A.________ SA l'autorisation de recourir contre la sentence sur appel.
A.c Le 25 février 2008, C._________ S.p.A. et A.________ SA ont conclu une transaction aux termes de laquelle la première renonçait à faire exécuter la sentence sur appel moyennant paiement, par la seconde, de la somme de 3'000'000 USD en huit mensualités. En cas de défaut de paiement, C.________ S.p.A. était en droit de mettre fin à cet accord, moyennant un ultime délai de paiement de 7 jours ouvrables. A défaut de paiement dans ce délai, la convention était nulle et de nul effet, sauf pour les versements déjà opérés.
A.d Le 5 mars 2008, C.________ S.p.A. a cédé sa créance à l'encontre de A.________ SA à sa holding B.________ S.p.A. Par courrier du 8 mai 2009, B.________ S.p.A. a avisé C._________ S.p.A. que A.________ SA n'avait pas honoré son engagement. Par courrier du 11 mai 2009, le conseil des sociétés C.________ S.p.A. et B.________ S.p.A. a mis fin à la transaction du 25 février 2008 avec effet au 22 mai 2009 et a invité A.________ SA à verser la somme due jusqu'au 22 mai 2009. Le 3 novembre 2010, B.________ S.p.A. a requis une poursuite à l'encontre de A.________ SA à concurrence de 7'615'747 fr., avec intérêts à 5% dès le 1er juin 2009. Cette dernière a fait opposition.

B.
B.a Sur requête de B.________ S.p.A., expédiée le 30 décembre 2010 et reçue le 3 janvier 2011, le Tribunal de première instance de Genève a, par jugement du 24 février 2011, déclaré exécutoire en Suisse la sentence sur appel du 30 décembre 2005 rendue par le Comité d'appel de la GAFTA et prononcé la mainlevée définitive de l'opposition formée par A.________ SA au commandement de payer.
B.b A.________ SA a recouru contre ce jugement auprès de la Cour de justice du canton de Genève, concluant à son annulation. Ce recours a été rejeté par arrêt du 26 mai 2011.

C.
Par mémoire du 28 juin 2011, A.________ SA exerce un recours en matière civile contre cet arrêt. Elle demande au Tribunal fédéral d'"annuler la décision prise par la Cour de justice (..)". Elle invoque la violation des art. 20 CO et V ch. 1 let. b de la Convention pour la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères (Convention de New York, RS 0.277.12).
Des observations n'ont pas été requises. Néanmoins, B.________ S.p.A. s'est spontanément déterminée sur l'issue du recours, par acte du 7 septembre 2011. Elle a conclu, principalement, à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement, à ce qu'il soit imparti un délai soit à l'autorité compétente pour nommer un représentant légal de A.________ SA, soit au représentant légal de A.________ SA pour ratifier les actes de procédure de cette dernière, sous peine d'irrecevabilité du recours. Par courrier des 6 et 10 octobre 2011, A.________ SA a produit des pièces pour démontrer qu'elle dispose d'un représentant légal.

Considérant en droit:

1.
1.1 Le recours est déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) contre une décision finale (art. 90 al. 1 LTF), ayant pour objet l'exécution d'une sentence arbitrale étrangère (art. 72 al. 2 let. b ch. 1 LTF) ainsi que la mainlevée définitive de l'opposition à un commandement de payer (art. 72 al. 2 let. a LTF; ATF 134 III 115 consid. 1.1), rendue par une juridiction cantonale de dernière instance ayant statué sur recours (art. 75 LTF); la valeur litigieuse atteint 30'000 fr. (art. 74 al. 2 let. b LTF; ATF 133 III 399 consid. 1.3).

1.2 L'intimée invoque que A.________ SA ne dispose pas d'organe habilité à la représenter. A l'appui de son propos, elle produit un extrait du Registre du commerce de Genève daté du 6 septembre 2011, certifié conforme, d'où il ressort que les pouvoirs des personnes ayant occupé la fonction d'administrateur ont été radiés le 14 mars 2011.
Pour sa part, la recourante affirme qu'un nouvel administrateur a été nommé. Pour démontrer cette allégation, elle produit une copie du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, d'où il ressort que, le 30 septembre 2011, un nouvel administrateur a été désigné. Elle produit également une procuration du 10 octobre 2011, signée par cet administrateur, qui donne pouvoir à l'avocat ayant adressé le recours en matière civile au Tribunal fédéral de représenter A.________ SA dans la présente cause 5A_441/2011.
1.2.1 Les parties font toutes deux valoir des faits et des offres de preuves nouveaux. En principe, ceux-ci sont prohibés (art. 99 al. 1 LTF). Exceptionnellement, il est possible de les invoquer pour permettre au Tribunal fédéral de déterminer quelles sont les parties à la procédure devant lui (BERNARD CORBOZ, in Commentaire de la LTF, 2009, n°21 ad art. 99 LTF). En l'espèce, la question soulevée a trait à la capacité de recourir d'une partie (cf. infra consid. 1.2.2). L'exception est dès lors réalisée.
1.2.2 Bien qu'inséparable de l'exercice des droits civils, qui relève du droit de fond, la capacité d'ester en justice du recourant est une condition de recevabilité du recours. Elle comprend la capacité de procéder, soit la faculté de mener soi-même le procès ou de désigner soi-même un mandataire qualifié pour le faire. Ont la pleine capacité d'ester en justice les personnes morales (art. 54 CC), dont la volonté s'exprime par leurs organes (art. 55 al. 1 CC; FABIENNE HOHL, Procédure civile, Tome I, 2001, n°404 ss).
En droit de la société anonyme, l'assemblée générale a le droit intransmissible de nommer les membres du conseil d'administration (art. 698 al. 2 ch. 2 CO). Chacun de ceux-ci a en principe le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers (art. 718 al. 1 2ème ph. CO). Le conseil d'administration peut toutefois déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs; art. 718 al. 2 CO). Il est tenu de communiquer au préposé au registre du commerce, en vue de leur inscription, les noms des personnes qui ont le droit de représenter la société, en produisant la copie certifiée conforme du document qui leur confère ce droit (art. 720 1ère ph. CO). L'inscription au registre du commerce n'est toutefois pas une condition de l'existence d'un pouvoir de représentation, ni sur le plan interne, ni sur le plan externe (ATF 96 II 439 consid. 2; 76 I 338 consid. 5; arrêt 4C.136/2004 du 13 juillet 2004 consid. 2.2.2.2.2, non publié in ATF 130 III 633).
1.2.3 En l'espèce, il ressort du procès-verbal produit que l'assemblée générale de la recourante a nommé un nouvel administrateur le 30 septembre 2011. En revanche, il n'est pas établi que ce dernier est inscrit au Registre du commerce. Toutefois, la pièce susmentionnée suffit, au vu de la jurisprudence précitée, à démontrer que l'administrateur a les pouvoirs de représenter la recourante. Par ailleurs, en signant la procuration d'avocat, il a ratifié le recours accompli au nom et pour le compte de la recourante le 28 juin 2011 (art. 38 CO). Celle-ci ayant, au surplus, succombé devant l'autorité précédente, elle a qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF).

1.3 La recourante ne prend aucune conclusion en réforme. Elle se borne à conclure de la sorte: "Préalablement: 1. Dire et constater que le présent recours est recevable en la forme. Principalement: 1. Annuler la décision prise par la Cour de justice de la République et Canton de Genève dans son jugement du jeudi 26 mai 2011 ACJC/667/2011 dans la cause C/30235/2010 qui divise B.________ S.p.A, et A.________ SA. 2. Condamner B.________ S.p.A. en tous les frais et dépens".
1.3.1 Selon l'art. 42 al. 1 LTF, les mémoires de recours doivent contenir des conclusions. Le recourant doit donc indiquer sur quels points la décision est attaquée et quelles sont les modifications demandées. Le Tribunal fédéral pouvant statuer lui-même sur le fond (art. 107 et 117 LTF), les conclusions ne peuvent en principe pas être exclusivement cassatoires (ATF 134 III 379 consid. 1.3). Si les conclusions font défaut ou sont, dans leur ensemble, insuffisantes, le recours est irrecevable. Toutefois, l'interdiction du formalisme excessif impose de ne pas se montrer trop strict dans la formulation des conclusions si, à la lecture du mémoire, on comprend clairement ce que veut le recourant (arrêt 4A_321/2009 du 15 janvier 2010 consid. 2; 1C_100/2008 du 18 juin 2008 consid. 1).
1.3.2 En l'espèce, il ressort de la motivation du recours que la recourante conteste le caractère exécutoire de la sentence arbitrale. On comprend dès lors qu'elle entend demander la réforme de l'arrêt attaqué, en ce sens que l'exécution de la sentence sur appel du 30 décembre 2005 est refusée et, par conséquent, que la requête de mainlevée définitive est rejetée. Il y a donc lieu d'entrer en matière sur le recours.

2.
2.1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF) et n'est lié ni par les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par l'autorité cantonale (ATF 130 III 297 consid. 3.1). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'art. 42 al. 2 LTF (ATF 133 IV 286 consid. 1.4), il n'examine pas toutes les questions juridiques qui peuvent se poser, mais seulement celles qui sont soulevées devant lui (ATF 133 III 545 consid. 2.2). Le jugement d'exequatur et de mainlevée n'est pas assimilé à des mesures provisionnelles. Tous les griefs des art. 95 et 96 LTF sont donc recevables à son encontre (ATF 133 III 399 consid. 1.5.).

2.2 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF); il ne peut s'en écarter que si ceux-ci ont été établis de façon manifestement inexacte - soit de manière arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 134 IV 36 consid. 1.4.1; 133 II 249 consid. 1.2.2) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF) et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Le recourant qui soutient que les faits ont été établis d'une manière arbitraire doit démontrer, par une argumentation précise, en quoi consiste la violation, conformément au principe d'allégation (art. 106 al. 2 LTF). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 133 III 589 consid. 2 et les arrêts cités).

3.
3.1 Pour autant qu'on la comprenne, la recourante semble tout d'abord reprocher à la cour cantonale d'avoir violé l'art. 20 CO en ne constatant pas la nullité des contrats de vente. Comme motif de nullité, elle invoque qu'"elle n'est jamais entré [recte: entrée] formellement en relation contractuelle avec l'intimée" et qu'"aucun organe ni aucune personne autorisée par la recourante n'a signé le contrat".
3.2
3.2.1 Selon l'art. 80 al. 1 LP, le créancier qui est au bénéfice d'un jugement exécutoire peut requérir du juge la mainlevée définitive de l'opposition. Les sentences arbitrales internationales, si elles sont au préalable déclarées exécutoires, sont assimilées à des jugements (cf. art. 194 LDIP, qui renvoie à la Convention de New York; ATF 130 III 125 consid. 2). Le juge de l'exécution forcée se borne à vérifier l'authenticité du jugement à exécuter, son caractère exécutoire, ainsi que les trois identités (poursuivi, poursuivant, prétention); le fond du litige n'est plus examiné (cf. dans ce sens, WALTER A. STOFFEL/ISABELLE CHABLOZ, Voies d'exécution, 2ème éd., 2010, § 4 n°76).
3.2.2 En l'espèce, bien qu'elle invoque la nullité du contrat au sens de l'art. 20 CO, on comprend que la recourante entend en réalité faire valoir qu'elle n'est pas la débitrice du contrat, faute de pouvoirs de représentation du signataire. Il s'agit là d'un motif de fond du litige, tranché par la juridiction arbitrale, que le juge de l'exequatur et de la mainlevée n'a pas à examiner. Le grief est donc irrecevable.

4.
Dans un second grief, la recourante invoque la violation de l'art. V ch. 1 let. b de la Convention de New York. Elle reproche à la cour cantonale d'avoir refusé d'admettre qu'elle n'a jamais participé à la procédure arbitrale, ni mandaté qui que ce soit pour l'y représenter. Elle prétend que ses administrateurs successifs ignorent qui a participé à la procédure arbitrale et qu'elle n'a pas été informée du déroulement de celle-ci.

4.1 La cour cantonale a tout d'abord retenu que l'intimée avait satisfait aux conditions formelles de l'art. IV de la Convention de New York, lui permettant d'obtenir la reconnaissance et l'exécution de la sentence arbitrale. Par conséquent, il incombait à la recourante, conformément à l'art. V ch. 1 let. b de cette convention, de prouver le motif de refus d'exequatur qu'elle invoquait. Ensuite, la cour a expliqué que, en vertu de l'art. 326 al. 1 CPC, les pièces nouvellement produites en seconde instance par la recourante, ainsi que ses allégués y relatifs, étaient irrecevables. Enfin, la cour a jugé que la recourante n'avait, en première instance, jamais remis en cause sa participation à la procédure arbitrale devant la GAFTA. Elle avait d'ailleurs elle-même produit la transaction du 25 février 2008 pour tenter de contester, uniquement, le caractère exécutoire de la sentence sur appel, argument auquel elle avait renoncé en seconde instance. Il ressortait également de la sentence arbitrale du 26 mai 2005 qu'elle avait nommé son arbitre et de la sentence sur appel du 30 décembre 2005 qu'elle avait elle-même formé cet appel et qu'elle avait été représentée durant cette procédure. Enfin, A.________ SA avait encore tenté d'attaquer
la sentence sur appel auprès de la High Court de Londres, qui lui avait refusé l'autorisation de recourir par ordonnance du 27 avril 2006, dont une copie certifiée conforme figurait au dossier. Pour ces motifs, l'autorité cantonale a rejeté le recours, qu'elle a qualifié de particulièrement dilatoire.
4.2
4.2.1 Le créancier qui veut procéder à l'exécution d'une décision étrangère en Suisse demande au juge de la mainlevée définitive de se prononcer, à titre préalable, sur la reconnaissance de cette décision, puis d'écarter l'opposition faite par le débiteur (art. 83 al. 3 LP). La procédure de mainlevée étant ainsi élargie à la décision incidente de reconnaissance, les allégations et moyens de preuve admissibles s'étendent à tout ce qui est nécessaire pour vérifier l'existence des conditions matérielles de reconnaissance. Si le créancier invoque une sentence arbitrale étrangère, les conditions de reconnaissance découlent de la Convention de New York (cf. p. ex. STOFFEL/CHABLOZ, op. cit., § 4 n°198 ss).
Selon l'art. V ch. 1 let. b de la Convention de New York, la reconnaissance et l'exécution de la sentence seront refusées, sur requête de la partie contre laquelle elle est invoquée, si cette partie fournit à l'autorité compétente du pays où la reconnaissance et l'exécution sont demandées la preuve que la partie contre laquelle la sentence est invoquée n'a pas été dûment informée de la désignation de l'arbitre ou de la procédure d'arbitrage, ou qu'il lui a été impossible, pour une autre raison, de faire valoir ses moyens.
4.2.2 En l'espèce, pour toute argumentation, la recourante se contente de dire, dans une critique purement factuelle, qu'elle n'a pas participé à la procédure arbitrale et renvoie vaguement à ce propos au Registre du commerce. Elle ne fait ainsi qu'opposer sa propre version des faits à celle retenue par l'autorité cantonale, selon qui la recourante a dûment participé à tous les stades de la procédure. Purement appellatoire, son grief est irrecevable (cf. supra consid. 2.2).

5.
En conclusion, insuffisamment motivé, le recours est irrecevable. Les frais judiciaires, arrêtés à 15'000 fr., sont mis à la charge de la recourante (art. 66 al. LTF). Il n'y a pas lieu d'allouer de dépens à l'intimée, qui n'a pas été invitée à répondre.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est irrecevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 15'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 16 décembre 2011
Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Hohl

La Greffière: Achtari

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 20 - 1 Le contrat est nul s'il a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs.
¹	Le contrat est nul s'il a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs.
²	Si le contrat n'est vicié que dans certaines de ses clauses, ces clauses sont seules frappées de nullité, à moins qu'il n'y ait lieu d'admettre que le contrat n'aurait pas été conclu sans elles.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 55 - 1 La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
¹	La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
²	Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
³	Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 698 - 1 L'assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société.
¹	L'assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société.
²	Elle a le droit intransmissible:528
¹	d'adopter et de modifier les statuts;
²	de nommer les membres du conseil d'administration et de l'organe de révision;
³	d'approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;
⁴	d'approuver les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes;
⁵	de fixer le dividende intermédiaire et d'approuver les comptes intermédiaires nécessaires à cet effet;
⁶	de décider du remboursement de la réserve légale issue du capital;
⁷	de donner décharge aux membres du conseil d'administration;
⁸	de procéder à la décotation des titres de participation de la société;
⁹	de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.535
³	Lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, l'assemblée générale a en outre le droit intransmissible:
¹	d'élire le président du conseil d'administration;
²	d'élire les membres du comité de rémunération;
³	d'élire le représentant indépendant;
⁴	de voter les rémunérations du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif.536

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 718 - 1 Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
¹	Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
²	Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
³	Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
⁴	La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697l à moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier.598

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 38 - 1 Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
¹	Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
²	L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.100
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets101 dans le mois qui suit le dépôt du recours.102

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 80 - 1 Le créancier qui est au bénéfice d'un jugement exécutoire peut requérir du juge la mainlevée définitive de l'opposition.
¹	Le créancier qui est au bénéfice d'un jugement exécutoire peut requérir du juge la mainlevée définitive de l'opposition.
²	Sont assimilées à des jugements:
¹	les transactions ou reconnaissances passées en justice;
^2bis	les décisions des autorités administratives suisses;
³	...
⁴	les décisions définitives concernant les frais de contrôle rendues par les organes de contrôle en vertu de l'art. 16, al. 1, de la loi du 17 juin 2005 sur le travail au noir158;
⁵	dans le domaine de la taxe sur la valeur ajoutée: les décomptes d'impôt et les notifications d'estimation entrés en force par la prescription du droit de taxation, ainsi que les notifications d'estimation entrées en force par la reconnaissance écrite par l'assujetti.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 326 Conclusions, allégations de faits et preuves nouvelles - 1 Les conclusions, les allégations de faits et les preuves nouvelles sont irrecevables.
¹	Les conclusions, les allégations de faits et les preuves nouvelles sont irrecevables.
²	Les dispositions spéciales de la loi sont réservées.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 83 - 1 Lorsque la mainlevée provisoire a été accordée, le créancier peut, passé le délai de paiement et suivant la qualité du débiteur, requérir la saisie provisoire ou demander au juge qu'il soit procédé à l'inventaire en application de l'art. 162.
¹	Lorsque la mainlevée provisoire a été accordée, le créancier peut, passé le délai de paiement et suivant la qualité du débiteur, requérir la saisie provisoire ou demander au juge qu'il soit procédé à l'inventaire en application de l'art. 162.
²	De son côté, le débiteur peut, dans les 20 jours à compter de la mainlevée, intenter au for de la poursuite une action en libération de dette; le procès est instruit en la forme ordinaire.164
³	S'il ne fait pas usage de ce droit ou s'il est débouté de son action, la mainlevée ainsi que, le cas échéant, la saisie provisoire deviennent définitives.165
⁴	Le délai prévu à l'art. 165, al. 2, ne court pas entre l'introduction de l'action en libération de dette et le jugement. Le juge de la faillite met toutefois fin aux effets de l'inventaire lorsque les conditions pour l'ordonner ne sont plus réunies.166

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.