Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_100/2009
Urteil vom 15. September 2009
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Gelzer.
1. Parteien
A.________,
2. B.________,
Beschwerdeführer,
gegen
1. X.________ Finanz AG, (vormals Z.________ AG),
2. X.________ AG,
Beschwerdegegnerinnen,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Matthias Courvoisier,
Gegenstand
Fusionsgesetz; Gerichtskostenvorschuss,
Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts des Kantons Schaffhausen vom 23. Januar 2009.
Sachverhalt:
A.
Die X.________ AG, Schaffhausen, strebte als Mehrheitsaktionärin der Y.________ AG, Zug, deren vollständige Übernahme an und unterbreitete daher deren Minderheitsaktionären am 31. August 2006 ein öffentliches Kaufangebot über Fr. 150.-- für jede Namenaktie mit Fr. 20.-- Nennwert. Nach Vollzug des Angebots hielt die X.________ AG direkt und indirekt insgesamt 92,8 % des Aktienkapitals und der Stimmrechte der Y.________ AG.
Am 15. Dezember 2006 schloss die Z.________, Schaffhausen, eine hundertprozentige Tochterfirma der X.________ AG, einen Fusionsvertrag mit der Y.________ AG. Darin wurde vereinbart, dass die Z.________ im Rahmen einer Absorptionsfusion die Y.________ AG übernimmt und deren Minderheitsaktionäre für jede Namenaktie mit Fr. 20.-- Nennwert eine Abfindung von Fr. 150.-- erhalten, welche die X.________ AG bezahlt. Nachdem die Generalversammlungen der Vertragsparteien der Fusion zugestimmt hatten, wurde diese am 1. Februar 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht.
B.
B.a Am 27. März 2007 klagten A.________ (Kläger 1), Stuttgart, B.________ (Kläger 2), Mainbernheim, und weitere Personen beim Kantonsgericht Schaffhausen gegen die Z.________ (Beklagte 1) und die X.________ AG (Beklagte 2) auf eine angemessene Erhöhung der Abfindung für ausgeschiedene Minderheitsaktionäre der früheren Y.________ AG gemäss Art. 105 Abs. 1
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
Das Kantonsgericht überwies die Klage an das Friedensrichteramt der Stadt Schaffhausen, welches nach erfolglosem Sühneverfahren am 29. August 2007 die Weisung an das Kantonsgericht ausstellte.
Mit Statutenänderung vom 30. März 2007 änderte die Z.________ ihre Firma in X.________ Finanz AG.
B.b Mit Verfügung vom 26. November 2007 verpflichtete der Vorsitzende der II. Zivilkammer des Kantonsgerichts die Kläger 1 und 2, je einen Gerichtskostenvorschuss von Fr. 4'000.--zu leisten.
Einen gegen diese Verfügung erhobenen Rekurs der Kläger 1 und 2 wies das Obergericht des Kantons Schaffhausen mit Entscheid vom 23. Januar 2009 ab.
C.
Die Kläger (Beschwerdeführer) erhoben Beschwerde in Zivilsachen mit den Anträgen, den Entscheid des Obergerichts vom 23. Januar 2009 aufzuheben und die Vorinstanzen anzuweisen, das Überprüfungsverfahren nach Art. 105
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
Die Beklagten (Beschwerdegegnerinnen) schlossen auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden kann. Das Obergericht stellte bezüglich der Beschwerde keinen Antrag.
Der Fall wurde in öffentlicher Sitzung beraten.
Erwägungen:
1.
1.1 Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 132 III 291 E. 1).
1.2 Der angefochtene Entscheid schliesst das Verfahren nicht ab und ist daher als selbständig eröffneter Zwischenentscheid im Sinne von Art. 93
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
1.3 Unter der Geltung des Bundesgesetzes über die Organisation der Bundesrechtspflege (OG) nahm das Bundesgericht an, eine Aufforderung zur Leistung eines Kostenvorschusses verbunden mit der Androhung, dass im Säumnisfall auf die Klage bzw. das Rechtsmittel nicht eingetreten wird, führe zu einem nicht wieder gutzumachenden Nachteil im Sinne Art. 87
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
1.4 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde in Zivilsachen grundsätzlich nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens Fr. 30'000.-- beträgt (Art. 74 Abs. 1 lit. b
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
1.5 Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist auf die Beschwerde grundsätzlich einzutreten.
1.6 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
Soweit die Beschwerdeführer in ihrer Beschwerde von den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz abweichen, ohne substanziiert Ausnahmen von der Sachverhaltsbindung gemäss Art. 105 Abs. 2
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
2.
2.1
2.1.1 Das Fusionsgesetz geht vom Grundsatz der mitgliedschaftlichen Kontinuität aus. Demnach haben bei Fusionen die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Anspruch auf Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft, die ihren bisherigen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten entsprechen (Art. 7 Abs. 1
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 7 Maintien des parts sociales et des droits de sociétariat - 1 Les associés de la société transférante ont droit à des parts sociales ou à des droits de sociétariat de la société reprenante qui correspondent à leurs parts sociales ou droits de sociétariat antérieurs, compte tenu du patrimoine des sociétés qui fusionnent, de la répartition des droits de vote ainsi que de toutes les autres circonstances pertinentes. |
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1 | Les associés de la société transférante ont droit à des parts sociales ou à des droits de sociétariat de la société reprenante qui correspondent à leurs parts sociales ou droits de sociétariat antérieurs, compte tenu du patrimoine des sociétés qui fusionnent, de la répartition des droits de vote ainsi que de toutes les autres circonstances pertinentes. |
2 | Lors de la détermination du rapport d'échange des parts sociales, une soulte peut être prévue; celle-ci ne dépassera pas le dixième de la valeur réelle des parts sociales attribuées. |
3 | Les associés sans parts sociales ont droit à au moins une part sociale lors de la reprise de leur société par une société de capitaux. |
4 | La société reprenante doit attribuer des parts sociales équivalentes ou des parts sociales avec droit de vote aux titulaires de parts sans droit de vote de la société transférante. |
5 | La société reprenante doit attribuer des droits équivalents ou verser un dédommagement adéquat aux associés de la société transférante qui sont titulaires de droits spéciaux attachés aux parts sociales ou aux droits de sociétariat. |
6 | La société reprenante doit attribuer des droits équivalents aux titulaires de bons de jouissance de la société transférante, ou racheter leurs bons de jouissance à leur valeur réelle au moment de la conclusion du contrat de fusion. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 8 Dédommagement - 1 Les sociétés qui fusionnent peuvent prévoir dans le contrat de fusion que les associés peuvent choisir entre les parts sociales ou les droits de sociétariat et un dédommagement. |
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1 | Les sociétés qui fusionnent peuvent prévoir dans le contrat de fusion que les associés peuvent choisir entre les parts sociales ou les droits de sociétariat et un dédommagement. |
2 | Les sociétés qui fusionnent peuvent également prévoir dans le contrat de fusion que seul un dédommagement sera versé. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 18 Décision de fusion - 1 Pour les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives et les associations, l'organe supérieur de direction ou d'administration doit soumettre le contrat de fusion à l'approbation de l'assemblée générale. Les majorités suivantes sont requises:19 |
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1 | Pour les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives et les associations, l'organe supérieur de direction ou d'administration doit soumettre le contrat de fusion à l'approbation de l'assemblée générale. Les majorités suivantes sont requises:19 |
a | pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, les deux tiers au moins des voix attribuées aux actions représentées à l'assemblée générale et la majorité absolue des valeurs nominales des actions représentées; |
b | pour une société de capitaux qui est reprise par une société coopérative, l'approbation de tous les actionnaires ou, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée, de tous les associés; |
c | pour les sociétés à responsabilité limitée, les deux tiers au moins des voix représentées à l'assemblée générale et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé; |
d | pour les sociétés coopératives, au moins deux tiers des voix émises ou, en cas d'introduction ou d'extension d'une obligation de faire des versements supplémentaires, d'une obligation de fournir d'autres prestations personnelles ou de la responsabilité personnelle, au moins trois quarts de tous les coopérateurs; |
e | pour les associations, au moins trois quarts des membres présents à l'assemblée générale. |
2 | Pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite, le contrat de fusion doit être approuvé par tous les associés. Le contrat de société peut cependant prévoir que l'approbation de trois quarts de tous les associés suffit. |
3 | La reprise d'une autre société par une société en commandite par actions requiert, outre les majorités prévues à l'al. 1, let. a, l'approbation écrite de tous les associés indéfiniment responsables. |
4 | Si une obligation de faire des versements supplémentaires ou de fournir d'autres prestations personnelles est introduite suite à la reprise d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions par une société à responsabilité limitée, l'approbation des actionnaires concernés par celle-ci est requise. |
5 | Si le contrat de fusion prévoit seulement un dédommagement, la décision de fusion doit recueillir l'approbation de 90 % au moins des associés de la société transférante qui disposent d'un droit de vote. |
6 | S'il résulte de la fusion une modification du but de la société pour les associés de la société transférante et si, en vertu de dispositions légales ou statutaires, une autre majorité que celle prévue pour la décision de fusion est requise pour la modification de ce but, l'approbation de la décision de fusion doit satisfaire à ces deux majorités. |
2.1.2 Geht bei einer Fusion ein ausgeschlossener Gesellschafter davon aus, die Abfindung sei nicht angemessen, kann er innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses verlangen, dass das Gericht die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte überprüft und eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt (Art. 105 Abs. 1
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
dass alle Gesellschafter einzeln eine Klage einreichen müssen (MEIER-DIETERLE, a.a.O., N. 3 zu Art. 105
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
263; Ammann, a.a.O., S. 192 Rz. 358 mit weiteren Hinweisen).
2.1.3 In der Lehre wird die Meinung vertreten, Art. 105 Abs. 3
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
2.2 In Übereinstimmung mit dieser Lehrmeinung ging das Obergericht davon aus, von den Beschwerdeführern könne ein Vorschuss nur verlangt werden, wenn hinreichend klar sei, dass ihnen die Kosten aufgrund besonderer Umstände im Sinne von Art. 105 Abs. 3
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
Abfindungsfusion einen zusätzlichen Wertausgleich zu erhalten. Auch wenn dieser Ausgleich auch anderen Aktionären zugutekomme, gehe es ihnen um den möglichen eigenen Profit für ihr kurzfristiges Engagement, das praktisch risikolos sei, weil es im Bereich des garantierten Angebotspreises liege. Für ein derartiges systematisches, von Anfang an auf potentielle Aufbesserung der Investition ausgerichtetes Vorgehen sei der prozessuale Kostenschutz gemäss Art. 105 Abs. 3
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
2.3 Die Beschwerdeführer wenden ein, die Legitimität von Klagen nach Art. 105
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
für aktienrechtliche Verfahren nur ihre Freizeit zur Verfügung stehe.
2.4 Art. 105 Abs. 3
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
vermag nichts zu ändern, dass diese Klagen Wirkung für alle Gesellschafter in der gleichen Rechtsstellung wie die Beschwerdeführer haben, erhoben sie doch die als Individualrecht ausgestalteten Klagen im eigenen Interesse. Die Vorinstanz hat demnach kein Bundesrecht verletzt, wenn sie von den Beschwerdeführern für den Fall ihres Unterliegens einen ihrem persönlichen Interesse entsprechenden Kostenvorschuss verlangte.
3.
Gemäss der vorstehenden Erwägung ist die Beschwerde abzuweisen. Bei diesem Ausgang des Verfahrens werden die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche Verfahren unter solidarischer Haftbarkeit mit insgesamt Fr. 2'500.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Schaffhausen schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 15. September 2009
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:
Klett Gelzer