Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_440/2007 /len
Urteil vom 6. Februar 2008
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Klett, Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiberin Sommer.
Parteien
V.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Marc Nufer,
gegen
A.________,
Beschwerdegegner,
B.________, C.________ und W.________ AG,
Nebenintervenienten,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Silvio C. Bianchi.
Gegenstand
Beweisrecht; Schutz von Geschäftsgeheimnissen; FusG,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts
von Graubünden, Kantonsgerichtspräsidium,
vom 16. August 2007.
Sachverhalt:
A.
Die X.________ AG hat die Y.________ AG gemäss dem von den Verwaltungsräten beider Aktiengesellschaften unterzeichneten Fusionsvertrag vom 12. November 2005 sowie den diesbezüglichen Zustimmungsbeschlüssen ihrer Generalversammlungen vom 16. und 17. Dezember 2005 durch Absorptionsfusion i.S.v. Art. 3 Abs. 1 lit. a
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 3 Principe - 1 La fusion de sociétés peut résulter: |
|
1 | La fusion de sociétés peut résulter: |
a | de la reprise d'une société par une autre (fusion par absorption); |
b | de leur réunion en une nouvelle société (fusion par combinaison). |
2 | La fusion entraîne la dissolution de la société transférante et sa radiation du registre du commerce. |
A.________ (Beschwerdegegner) war vor dem Aktiensplitting Eigentümer von 980 Namenaktien der vormals unter der Firma X.________ AG geführten Beschwerdeführerin. Nach dem Aktiensplitting und der Fusion ist er Eigentümer von 4'900 Namenaktien der Beschwerdeführerin.
B.________, C.________ und die W.________ AG (Nebenintervenienten) waren im Zeitpunkt der Fusion ebenfalls Aktionäre der vormals unter der Firma X.________ AG geführten Beschwerdeführerin. Sie begehrten mit Eingabe vom 21. September 2006 sich als Nebenintervenienten i.S.v. Art. 33 der Zivilprozessordnung des Kantons Graubünden vom 1. Dezember 1985 (ZPO/GR) zur Unterstützung des Beschwerdegegners am Rechtsstreit zu beteiligen.
B.
B.a Der Beschwerdegegner stellte am 24. Februar 2006 beim Kreispräsidenten Alvaschein folgendes Sühnebegehren:
1. Die Beschwerdeführerin sei zu verpflichten, dem Beschwerdegegner und allen übrigen Aktionären der vormals unter der Firma X.________ AG geführten Beschwerdeführerin, die ihre Stellung als Aktionär dieser Gesellschaft bereits vor der Fusion mit der Y.________ AG erworben und nicht vor dem Vollzug dieser Fusion wieder aufgegeben haben, eine vom Gericht festzulegende angemessene Ausgleichszahlung gemäss Art. 105
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
|
1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
2. Eventualiter sei die Beschwerdeführerin zu verpflichten, an den Beschwerdegegner für 980 alte Aktien der X.________ AG beziehungsweise 4900 neue Aktien der Beschwerdeführerin insgesamt eine Ausgleichszahlung von Fr. 29'400.-- zu leisten.
C. Mangels Streitbeilegung setzte der Beschwerdegegner das Verfahren durch Einreichung einer Prozesseingabe an das Bezirksgericht Albula fort. Er machte geltend, mit 1:5 sei zu Lasten der (Alt-)Aktionäre der Beschwerdeführerin (Aktionäre der ehemaligen X.________ AG) ein unangemessenes Umtauschverhältnis festgesetzt worden. Die X.________ AG als übernehmende Gesellschaft sei gezielt im Hinblick auf die Fusion erheblich unterbewertet und die Y.________ AG als zu übernehmende Gesellschaft extrem überbewertet worden. Zum Beweis seiner Sachdarstellungen verlangte der Beschwerdegegner unter anderem die Edition des sich in den Händen der Beschwerdeführerin befindenden Unternehmensbewertungsgutachtens. Mit Prozessantwort vom 31. August 2006 beantragte die Beschwerdeführerin, die Klage abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Zudem reichte sie einen verschlossenen Briefumschlag ein, der das vom Beschwerdegegner zur Edition herausverlangte Bewertungsgutachten der Z.________ AG vom 10. November 2005 enthalten solle, und stellte den Verfahrensantrag, dem Beschwerdegegner von diesem Bewertungsbericht keine direkte Kenntnis zu geben, sondern zum Schutz ihrer Geschäftsgeheimnisse die notwendigen Schutzmassnahmen nach Art. 160 Abs. 1 und Art.
171 Abs. 2 ZPO/GR anzuordnen, sofern das Gericht auf die Klage überhaupt eintrete. Der Beschwerdegegner beantragte die Abweisung des Verfahrensantrags der Beschwerdeführerin. Es sei ihm volle Einsicht in den Bewertungsbericht der Z.________ AG zu gewähren. Eventuell sei durch das Gericht zu prüfen, inwieweit Geheimhaltungsbedarf bestehe und diesem durch Schwärzung der betreffenden Stellen vor der Aushändigung des Berichts Rechnung zu tragen. Für den Fall der Ablehnung beider Anträge habe das Gericht stattdessen ohne weiteren Schriftverkehr zur Unternehmensbewertung zunächst die Einholung eines neutralen Gutachtens eines Hochschullehrers der Betriebswirtschaftslehre anzuordnen, das so aufzubereiten sei, dass die rechnerischen Grundlagen für alle Prozessbeteiligten nachvollzogen werden könnten, ohne dass unter Wettbewerbsgesichtspunkten bedeutsame Geschäftsgeheimnisse offenbart würden. Mit Verfügung vom 2. Mai 2007 wies der Bezirksgerichtspräsident Albula das Gesuch der Beschwerdeführerin betreffend die Verweigerung bzw. Einschränkung des Einsichtsrechts in den Bewertungsbericht der Z.________ AG ab und ordnete an, den Bericht dem Beschwerdegegner und den Nebenintervenienten zur Einsicht und Stellungnahme zuzustellen.
C.a Mit Beschwerde an den Kantonsgerichtspräsidenten von Graubünden beantragte die Beschwerdeführerin, die Verfügung vom 2. Mai 2007 aufzuheben sowie dem Beschwerdegegner und den Nebenintervenienten die Einsicht in den Bewertungsbericht zu verweigern. Eventuell sei die Angelegenheit zur erneuten Entscheidung in der Sache zurückzuweisen. Der Beschwerdegegner und die Nebenintervenienten schlossen auf Abweisung der Beschwerde. Das Kantonsgerichtspräsidium wies am 16. August 2007 die Beschwerde ab, soweit es darauf eintrat.
D.
Die Beschwerdeführerin begehrt mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Kantonsgerichtspräsidiums vom 16. August 2007 und den Entscheid des Bezirksgerichtspräsidenten Albula vom 2. Mai 2007 aufzuheben. Die Vorinstanzen seien anzuweisen, dem Beschwerdegegner und den Nebenintervenienten die Einsicht in den Bewertungsbericht der Z.________ AG zu verweigern. Eventuell sei die Sache an das Bezirksgerichtspräsidium Albula zur erneuten Entscheidung zurückzuweisen.
Der Beschwerdegegner stellt den Antrag, auf die Beschwerde nicht einzutreten. Eventuell sei sie abzuweisen. Die Nebenintervenienten schliessen in ihrer Vernehmlassung auf Abweisung der Beschwerde. Der Kantonsgerichtspräsident beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Am 29. Dezember 2007 reichte der Beschwerdegegner eine Ergänzung seiner Vernehmlassung ein. Die Beschwerdeführerin nahm dazu unaufgefordert mit Schreiben vom 17. Januar 2008 Stellung.
E.
Der Beschwerde wurde mit Präsidialverfügung vom 15. November 2007 die aufschiebende Wirkung gewährt.
Erwägungen:
1.
1.1 Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 132 III 291 E. 1).
1.1.1 Im vorliegend angefochtenen, selbständig eröffneten Urteil des Kantonsgerichtspräsidiums vom 16. August 2007 wurde während des hängigen Klageverfahrens nach Art. 105
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
Beweismassnahmen Geschäftsgeheimnisse offen gelegt werden müssen (Urteile 4A_232/2007 vom 2. Oktober 2007, E. 1.3.2; 4P.335/2006 vom 27. Februar 2007, E. 1.2.4; 4P.117/1998 vom 26. Oktober 1998, E. 1b/bb/aaa, SJ 1999 I S. 186 ff.). Die Beschwerdeführerin könnte vorliegend ihre zur Diskussion stehenden Rechte im Zusammenhang mit dem Schutz ihrer Geschäftsgeheimnisse nach Art. 160 Abs. 1 und Art. 171 Abs. 2 ZPO/GR selbst bei einem für sie positiven Endentscheid in der Hauptsache nicht mehr wahren, da die zu diesem Zeitpunkt allenfalls bereits erfolgte Beeinträchtigung ihrer Geheimsphäre durch die Freigabe der im Bewertungsbericht enthaltenen Informationen nicht rückgängig gemacht werden könnte.
1.1.2 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde in Zivilsachen - unter Vorbehalt arbeits- und mietrechtlicher Fälle (Art. 74 Abs. 1 lit. a
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
Der Streitwert bestimmt sich bei Beschwerden gegen Vor- und Zwischenentscheide nach den Begehren, die vor der Instanz streitig sind, wo die Hauptsache hängig ist (Art. 51 Abs. 1 lit. c
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
spezielle Kostenfolge zulasten der übernehmenden Gesellschaft (vgl. Daniel Emch, System des Rechtsschutzes im Fusionsgesetz, Diss. Bern 2006, S. 163).
Der Beschwerdegegner beantragt in seinem Eventualbegehren, die Beschwerdeführerin zu verpflichten, ihm insgesamt eine Ausgleichszahlung von Fr. 29'400.-- zu bezahlen. Da bei einem Obsiegen des Beschwerdegegners mit den drei Nebenintervenienten mindestens drei weitere Gesellschafter in gleicher Rechtsstellung wie der Beschwerdegegner in den Genuss von Ausgleichszahlungen kommen würden, beläuft sich der Streitwert vorliegend auf über Fr. 30'000.--.
1.1.1 Auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt. Somit ist auf die Beschwerde grundsätzlich einzutreten.
Der Streitwert bestimmt sich bei Beschwerden gegen Vor- und Zwischenentscheide nach den Begehren, die vor der Instanz streitig sind, wo die Hauptsache hängig ist (Art. 51 Abs. 1 lit. c
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
spezielle Kostenfolge zulasten der übernehmenden Gesellschaft (vgl. Daniel Emch, System des Rechtsschutzes im Fusionsgesetz, Diss. Bern 2006, S. 163).
Der Beschwerdegegner beantragt in seinem Eventualbegehren, die Beschwerdeführerin zu verpflichten, ihm insgesamt eine Ausgleichszahlung von Fr. 29'400.-- zu bezahlen. Da bei einem Obsiegen des Beschwerdegegners mit den drei Nebenintervenienten mindestens drei weitere Gesellschafter in gleicher Rechtsstellung wie der Beschwerdegegner in den Genuss von Ausgleichszahlungen kommen würden, beläuft sich der Streitwert vorliegend auf über Fr. 30'000.--.
1.1.1 Auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt. Somit ist auf die Beschwerde grundsätzlich einzutreten.
1.2 Die vom Beschwerdegegner nach Ablauf der Vernehmlassungsfrist eingereichte Ergänzung seiner Vernehmlassung vom 29. Dezember 2007 sowie die dazu eingereichte Stellungnahme der Beschwerdeführerin vom 17. Januar 2008 sind als unzulässige Ergänzungen unbeachtlich.
2.
Streitig ist vorliegend einzig, ob der Bewertungsbericht der Z.________ AG vom 10. November 2005 dem Beschwerdegegner und den Nebenintervenienten im Klageverfahren nach Art. 105
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
2.1 Dies bejahte die Vorinstanz im Wesentlichen mit der Begründung, Art. 160 Abs. 1 ZPO/GR schreibe vor, dass der Gerichtspräsident die notwendigen Schutzmassnahmen anordne, wenn bei der Erhebung von Beweismitteln schutzwürdige Interessen oder Geschäftsgeheimnisse gefährdet würden. Nach Art. 171 Abs. 2 ZPO/GR könne der Gerichtspräsident selbst oder ein von ihm bezeichneter Sachverständiger beim Inhaber der Urkunde in diese Einsicht nehmen, wenn durch die Herausgabe von Urkunden an das Gericht Interessen i.S.v. Art. 160 ZPO/GR verletzt würden. Grundsätzlich stünden alle Prozessakten den Parteien zur Einsicht offen (Art. 89 ZPO/GR). Zur vorzunehmenden Interessenabwägung zwischen dem Geheimhaltungsinteresse des Urkundeninhabers einerseits und dem Bedürfnis des Prozessgegners nach Offenbarung andererseits habe die prozessrechtliche Praxis festgehalten, dass die Parteirechte im Zivilprozess und insbesondere das aus Art. 29
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
Gesellschaft festgehalten, dass es nicht genüge, lediglich zu behaupten, eine bestimmte Information gehöre zur Geheimsphäre der Gesellschaft. Während der Beschwerdegegner dargetan habe, weshalb das Bewertungsgutachten offen zu legen sei, habe die Beschwerdeführerin nicht ausgeführt, welcher Art und Ausprägung ihre entgegenstehenden Geheimhaltungsinteressen seien. Sie sei ihrer Pflicht zur Substantiierung und zur Glaubhaftmachung bzw. zum Beweis, dass in der streitgegenständlichen Editionsunterlage schützenswerte Geschäftsgeheimnisse vorliegen würden, nicht nachgekommen. Demnach lasse sich eine Abwägung der gegensätzlichen Interessen von vornherein gar nicht bewerkstelligen. Infolge mangelnder Substantiierung des schutzwürdigen Geheimhaltungsinteresses erübrige es sich auch, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, vorab vom Inhalt der Urkunde Kenntnis zu nehmen und gestützt darauf zu entscheiden, ob schützenswerte Geheimhaltungsinteressen vorliegen würden. Die Beschwerdeführerin beharre unspezifiziert darauf, dass jede Unternehmensbewertung integral ein nicht zu offenbarendes Geschäftsgeheimnis darstellen würde. Diese Behauptung könne bereits in antizipierter Beweiswürdigung als falsch abgetan werden, da im Bewertungsgutachten
unter anderem die letzten Jahresabschlüsse, das Resultat der Bewertung und andere Angaben stünden, welche die betroffenen Aktionäre auch dem abgegebenen Fusionsbericht entnehmen könnten.
2.2 Die Beschwerdeführerin rügt sinngemäss eine Verletzung des Fusionsgesetzes, indem sie vorbringt, dieses sehe die Edition einer Unternehmensbewertung nicht mehr von den Aktionärsinteressen getragen. Die Vorinstanz habe den Streitgegenstand zu Unrecht ausschliesslich aus einem zivilprozessualen Blickwinkel beurteilt und die dienende Rolle des Zivilprozessrechts im Verhältnis zum materiellen Recht ausser Acht gelassen. Das Fusionsgesetz verpflichte die Gesellschaft, die für den Aktionär zur Beurteilung der Fusion notwendigen Informationen offen zu legen. Zu diesem Zweck sei unter anderem ein Fusionsbericht zu erstellen (Art. 14
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 14 Rapport de fusion - 1 Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
|
1 | Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l'établissement d'un rapport de fusion moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Le rapport doit expliquer et justifier du point de vue juridique et économique: |
a | le but et les conséquences de la fusion; |
b | le contrat de fusion; |
c | le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte, ou le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la société reprenante; |
d | le cas échéant, le montant du dédommagement et les raisons pour lesquelles seul un dédommagement est attribué au lieu de parts sociales ou de droits de sociétariat; |
e | les particularités lors de l'évaluation des parts sociales eu égard à la détermination du rapport d'échange; |
f | le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital de la société reprenante; |
g | le cas échéant, l'obligation de faire des versements supplémentaires, l'obligation de fournir d'autres prestations personnelles et la responsabilité personnelle qui résultent de la fusion pour les associés de la société transférante; |
h | en cas de fusion entre sociétés de formes juridiques différentes, les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique; |
i | les répercussions de la fusion sur les travailleurs des sociétés qui fusionnent ainsi que des indications sur le contenu d'un éventuel plan social; |
j | les répercussions de la fusion sur les créanciers des sociétés qui fusionnent; |
k | le cas échéant, des indications sur les autorisations administratives délivrées ou en passe de l'être. |
4 | En cas de fusion par combinaison, le projet de statuts de la nouvelle société doit être annexé au rapport de fusion. |
5 | La présente disposition ne s'applique pas en cas de fusion entre associations. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 16 Droit de consultation - 1 Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l'ensemble des sociétés qui fusionnent: |
|
1 | Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l'ensemble des sociétés qui fusionnent: |
a | le contrat de fusion; |
b | le rapport de fusion; |
c | le rapport de révision; |
d | les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi que, le cas échéant, les comptes intermédiaires. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la procédure de consultation prévue à l'al. 1 moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Les associés peuvent exiger des sociétés qui fusionnent des copies des documents énumérés à l'al. 1. Celles-ci sont mises à leur disposition gratuitement. |
4 | Chacune des sociétés qui fusionnent informe les associés de manière appropriée de leur possibilité d'exercer leur droit de consultation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 16 Droit de consultation - 1 Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l'ensemble des sociétés qui fusionnent: |
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1 | Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l'ensemble des sociétés qui fusionnent: |
a | le contrat de fusion; |
b | le rapport de fusion; |
c | le rapport de révision; |
d | les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi que, le cas échéant, les comptes intermédiaires. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la procédure de consultation prévue à l'al. 1 moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Les associés peuvent exiger des sociétés qui fusionnent des copies des documents énumérés à l'al. 1. Celles-ci sont mises à leur disposition gratuitement. |
4 | Chacune des sociétés qui fusionnent informe les associés de manière appropriée de leur possibilité d'exercer leur droit de consultation. |
und Konzepte zu neueren technischen Entwicklungen, zu Investitionen und zu der umfassenden strategischen Stossrichtung. Durch die detaillierten Angaben im Fusionsbericht erhalte der Aktionär alle notwendigen Informationen, um die Fusion zu beurteilen und allenfalls eine Überprüfungsklage rechtsgenüglich zu substantiieren. Die Einsicht in den Bewertungsbericht sei dazu weder notwendig noch vom Gesetz vorgesehen. Zusammenfassend behandle das Fusionsgesetz ein Bewertungsgutachten als schutzwürdiges Geschäftsgeheimnis. Art. 160 Abs. 1 ZPO/GR besage, dass wenn bei der Erhebung von Beweismitteln schutzwürdige Interessen oder Geschäftsgeheimnisse gefährdet werden, der Gerichtspräsident Schutzmassnahmen anordne, weshalb vorliegend das Bewertungsgutachten dem Beschwerdegegner nicht offen gelegt werden dürfe.
2.3 Die Bestimmung von Art. 14
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 14 Rapport de fusion - 1 Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
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1 | Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l'établissement d'un rapport de fusion moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Le rapport doit expliquer et justifier du point de vue juridique et économique: |
a | le but et les conséquences de la fusion; |
b | le contrat de fusion; |
c | le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte, ou le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la société reprenante; |
d | le cas échéant, le montant du dédommagement et les raisons pour lesquelles seul un dédommagement est attribué au lieu de parts sociales ou de droits de sociétariat; |
e | les particularités lors de l'évaluation des parts sociales eu égard à la détermination du rapport d'échange; |
f | le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital de la société reprenante; |
g | le cas échéant, l'obligation de faire des versements supplémentaires, l'obligation de fournir d'autres prestations personnelles et la responsabilité personnelle qui résultent de la fusion pour les associés de la société transférante; |
h | en cas de fusion entre sociétés de formes juridiques différentes, les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique; |
i | les répercussions de la fusion sur les travailleurs des sociétés qui fusionnent ainsi que des indications sur le contenu d'un éventuel plan social; |
j | les répercussions de la fusion sur les créanciers des sociétés qui fusionnent; |
k | le cas échéant, des indications sur les autorisations administratives délivrées ou en passe de l'être. |
4 | En cas de fusion par combinaison, le projet de statuts de la nouvelle société doit être annexé au rapport de fusion. |
5 | La présente disposition ne s'applique pas en cas de fusion entre associations. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 14 Rapport de fusion - 1 Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
|
1 | Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l'établissement d'un rapport de fusion moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Le rapport doit expliquer et justifier du point de vue juridique et économique: |
a | le but et les conséquences de la fusion; |
b | le contrat de fusion; |
c | le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte, ou le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la société reprenante; |
d | le cas échéant, le montant du dédommagement et les raisons pour lesquelles seul un dédommagement est attribué au lieu de parts sociales ou de droits de sociétariat; |
e | les particularités lors de l'évaluation des parts sociales eu égard à la détermination du rapport d'échange; |
f | le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital de la société reprenante; |
g | le cas échéant, l'obligation de faire des versements supplémentaires, l'obligation de fournir d'autres prestations personnelles et la responsabilité personnelle qui résultent de la fusion pour les associés de la société transférante; |
h | en cas de fusion entre sociétés de formes juridiques différentes, les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique; |
i | les répercussions de la fusion sur les travailleurs des sociétés qui fusionnent ainsi que des indications sur le contenu d'un éventuel plan social; |
j | les répercussions de la fusion sur les créanciers des sociétés qui fusionnent; |
k | le cas échéant, des indications sur les autorisations administratives délivrées ou en passe de l'être. |
4 | En cas de fusion par combinaison, le projet de statuts de la nouvelle société doit être annexé au rapport de fusion. |
5 | La présente disposition ne s'applique pas en cas de fusion entre associations. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 14 Rapport de fusion - 1 Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
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1 | Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l'établissement d'un rapport de fusion moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Le rapport doit expliquer et justifier du point de vue juridique et économique: |
a | le but et les conséquences de la fusion; |
b | le contrat de fusion; |
c | le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte, ou le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la société reprenante; |
d | le cas échéant, le montant du dédommagement et les raisons pour lesquelles seul un dédommagement est attribué au lieu de parts sociales ou de droits de sociétariat; |
e | les particularités lors de l'évaluation des parts sociales eu égard à la détermination du rapport d'échange; |
f | le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital de la société reprenante; |
g | le cas échéant, l'obligation de faire des versements supplémentaires, l'obligation de fournir d'autres prestations personnelles et la responsabilité personnelle qui résultent de la fusion pour les associés de la société transférante; |
h | en cas de fusion entre sociétés de formes juridiques différentes, les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique; |
i | les répercussions de la fusion sur les travailleurs des sociétés qui fusionnent ainsi que des indications sur le contenu d'un éventuel plan social; |
j | les répercussions de la fusion sur les créanciers des sociétés qui fusionnent; |
k | le cas échéant, des indications sur les autorisations administratives délivrées ou en passe de l'être. |
4 | En cas de fusion par combinaison, le projet de statuts de la nouvelle société doit être annexé au rapport de fusion. |
5 | La présente disposition ne s'applique pas en cas de fusion entre associations. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 14 Rapport de fusion - 1 Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
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1 | Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l'établissement d'un rapport de fusion moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Le rapport doit expliquer et justifier du point de vue juridique et économique: |
a | le but et les conséquences de la fusion; |
b | le contrat de fusion; |
c | le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte, ou le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la société reprenante; |
d | le cas échéant, le montant du dédommagement et les raisons pour lesquelles seul un dédommagement est attribué au lieu de parts sociales ou de droits de sociétariat; |
e | les particularités lors de l'évaluation des parts sociales eu égard à la détermination du rapport d'échange; |
f | le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital de la société reprenante; |
g | le cas échéant, l'obligation de faire des versements supplémentaires, l'obligation de fournir d'autres prestations personnelles et la responsabilité personnelle qui résultent de la fusion pour les associés de la société transférante; |
h | en cas de fusion entre sociétés de formes juridiques différentes, les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique; |
i | les répercussions de la fusion sur les travailleurs des sociétés qui fusionnent ainsi que des indications sur le contenu d'un éventuel plan social; |
j | les répercussions de la fusion sur les créanciers des sociétés qui fusionnent; |
k | le cas échéant, des indications sur les autorisations administratives délivrées ou en passe de l'être. |
4 | En cas de fusion par combinaison, le projet de statuts de la nouvelle société doit être annexé au rapport de fusion. |
5 | La présente disposition ne s'applique pas en cas de fusion entre associations. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 14 Rapport de fusion - 1 Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
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1 | Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l'établissement d'un rapport de fusion moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Le rapport doit expliquer et justifier du point de vue juridique et économique: |
a | le but et les conséquences de la fusion; |
b | le contrat de fusion; |
c | le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte, ou le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la société reprenante; |
d | le cas échéant, le montant du dédommagement et les raisons pour lesquelles seul un dédommagement est attribué au lieu de parts sociales ou de droits de sociétariat; |
e | les particularités lors de l'évaluation des parts sociales eu égard à la détermination du rapport d'échange; |
f | le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital de la société reprenante; |
g | le cas échéant, l'obligation de faire des versements supplémentaires, l'obligation de fournir d'autres prestations personnelles et la responsabilité personnelle qui résultent de la fusion pour les associés de la société transférante; |
h | en cas de fusion entre sociétés de formes juridiques différentes, les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique; |
i | les répercussions de la fusion sur les travailleurs des sociétés qui fusionnent ainsi que des indications sur le contenu d'un éventuel plan social; |
j | les répercussions de la fusion sur les créanciers des sociétés qui fusionnent; |
k | le cas échéant, des indications sur les autorisations administratives délivrées ou en passe de l'être. |
4 | En cas de fusion par combinaison, le projet de statuts de la nouvelle société doit être annexé au rapport de fusion. |
5 | La présente disposition ne s'applique pas en cas de fusion entre associations. |
Art. 16
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 16 Droit de consultation - 1 Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l'ensemble des sociétés qui fusionnent: |
|
1 | Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l'ensemble des sociétés qui fusionnent: |
a | le contrat de fusion; |
b | le rapport de fusion; |
c | le rapport de révision; |
d | les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi que, le cas échéant, les comptes intermédiaires. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la procédure de consultation prévue à l'al. 1 moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Les associés peuvent exiger des sociétés qui fusionnent des copies des documents énumérés à l'al. 1. Celles-ci sont mises à leur disposition gratuitement. |
4 | Chacune des sociétés qui fusionnent informe les associés de manière appropriée de leur possibilité d'exercer leur droit de consultation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 16 Droit de consultation - 1 Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l'ensemble des sociétés qui fusionnent: |
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1 | Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l'ensemble des sociétés qui fusionnent: |
a | le contrat de fusion; |
b | le rapport de fusion; |
c | le rapport de révision; |
d | les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi que, le cas échéant, les comptes intermédiaires. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la procédure de consultation prévue à l'al. 1 moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Les associés peuvent exiger des sociétés qui fusionnent des copies des documents énumérés à l'al. 1. Celles-ci sont mises à leur disposition gratuitement. |
4 | Chacune des sociétés qui fusionnent informe les associés de manière appropriée de leur possibilité d'exercer leur droit de consultation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 16 Droit de consultation - 1 Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l'ensemble des sociétés qui fusionnent: |
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1 | Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l'ensemble des sociétés qui fusionnent: |
a | le contrat de fusion; |
b | le rapport de fusion; |
c | le rapport de révision; |
d | les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi que, le cas échéant, les comptes intermédiaires. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la procédure de consultation prévue à l'al. 1 moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Les associés peuvent exiger des sociétés qui fusionnent des copies des documents énumérés à l'al. 1. Celles-ci sont mises à leur disposition gratuitement. |
4 | Chacune des sociétés qui fusionnent informe les associés de manière appropriée de leur possibilité d'exercer leur droit de consultation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
|
1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 14 Rapport de fusion - 1 Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
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1 | Les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l'établissement d'un rapport de fusion moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Le rapport doit expliquer et justifier du point de vue juridique et économique: |
a | le but et les conséquences de la fusion; |
b | le contrat de fusion; |
c | le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte, ou le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la société reprenante; |
d | le cas échéant, le montant du dédommagement et les raisons pour lesquelles seul un dédommagement est attribué au lieu de parts sociales ou de droits de sociétariat; |
e | les particularités lors de l'évaluation des parts sociales eu égard à la détermination du rapport d'échange; |
f | le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital de la société reprenante; |
g | le cas échéant, l'obligation de faire des versements supplémentaires, l'obligation de fournir d'autres prestations personnelles et la responsabilité personnelle qui résultent de la fusion pour les associés de la société transférante; |
h | en cas de fusion entre sociétés de formes juridiques différentes, les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique; |
i | les répercussions de la fusion sur les travailleurs des sociétés qui fusionnent ainsi que des indications sur le contenu d'un éventuel plan social; |
j | les répercussions de la fusion sur les créanciers des sociétés qui fusionnent; |
k | le cas échéant, des indications sur les autorisations administratives délivrées ou en passe de l'être. |
4 | En cas de fusion par combinaison, le projet de statuts de la nouvelle société doit être annexé au rapport de fusion. |
5 | La présente disposition ne s'applique pas en cas de fusion entre associations. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 16 Droit de consultation - 1 Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l'ensemble des sociétés qui fusionnent: |
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1 | Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l'ensemble des sociétés qui fusionnent: |
a | le contrat de fusion; |
b | le rapport de fusion; |
c | le rapport de révision; |
d | les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi que, le cas échéant, les comptes intermédiaires. |
2 | Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la procédure de consultation prévue à l'al. 1 moyennant l'approbation de tous les associés. |
3 | Les associés peuvent exiger des sociétés qui fusionnent des copies des documents énumérés à l'al. 1. Celles-ci sont mises à leur disposition gratuitement. |
4 | Chacune des sociétés qui fusionnent informe les associés de manière appropriée de leur possibilité d'exercer leur droit de consultation. |
2.4 Nach Art. 105 Abs. 1
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
|
1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
|
1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
|
1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
doch im Klageverfahren nicht mehr mit einer blossen Plausibilitätsprüfung zufriedengeben.
2.5 Aus dem Fusionsgesetz lässt sich demnach nicht herleiten, dass die Edition des Bewertungsberichts im Klageverfahren nach Art. 105
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
Die Beschwerdeführerin hat somit den Bewertungsbericht der Z.________ AG vom 10. November 2005 dem Beschwerdegegner und den Nebenintervenienten im Klageverfahren nach Art. 105
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
3.
Aus diesen Gründen ist die Beschwerde abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang wird die Beschwerdeführerin kostenpflichtig (Art. 66 Abs. 1
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
Die Nebenintervenienten, welche die Abweisung der Beschwerde unter Kosten- und Entschädigungsfolgen beantragten, obsiegen mit dem Beschwerdegegner. Das Bundesgericht befindet nach seinem Ermessen über die Berücksichtigung der Nebenintervenienten im Kosten- und Entschädigungspunkt (Art. 71
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 105 - 1 Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
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1 | Si, lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n'est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L'art. 7, al. 2, ne s'applique pas à la fixation de la soulte. |
2 | Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu'ils aient le même statut juridique que le demandeur. |
3 | Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur. |
4 | L'action demandant l'examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n'a pas d'effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation. |
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Dem Beschwerdegegner wird keine Parteientschädigung zugesprochen.
4.
Die Beschwerdeführerin hat die Nebenintervenienten für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 2'500.-- zu entschädigen.
5.
Dieses Urteil wird den Parteien, den Nebenintervenienten und dem Kantonsgericht von Graubünden, Kantonsgerichtspräsidium, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 6. Februar 2008
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin:
Corboz Sommer