4A_484/2014 - 2015-02-03 - Vertragsrecht

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 484/2014

Urteil vom 3. Februar 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Niquille,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Max Auer,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Peter Krepper,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Forderung,

Beschwerde gegen den Zwischenentscheid und die Beweisverfügung des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 18. Juni 2014.

Sachverhalt:

A.

A.a. Die B.________ AG (nachfolgend: B.________, Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________ (ZH). Sie bezweckt die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb von Medizinalprodukten.
Die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in V.________ (SG). Sie bezweckt die Entwicklung, die Herstellung und den Verkauf von Produkten aus hochwertigen Materialien.

A.b. Die A.________ AG entwickelte unter wesentlicher Mitwirkung von Prof. Dr. med. C.________ - der bis Ende Juni 2010 ihr Verwaltungsrat und Angestellter war - einen "Cage" unter der Bezeichnung "D.________". Dabei handelt es sich um einen industriell gefertigten und geformten Platzhalter für den Zwischenwirbelraum, der anstelle einer geschädigten Bandscheibe eingesetzt wird. Die A.________ AG übertrug zunächst bis im Herbst 2008 den weltweiten und exklusiven Vertrieb der E.________ GmbH in Deutschland. Diese übertrug den Untervertrieb für die Schweiz der B.________. In der Folge hoben die A.________ AG und die E.________ GmbH die Exklusivität des Vertriebes auf.

A.c. Im September 2009 schlossen die Parteien ein "Distribution Agreement". In diesem Vertrag übertrug die A.________ AG der B.________ den exklusiven Vertrieb ihrer Produkte für die Schweiz und Österreich. Zu diesen Produkten gehörte auch ein Wirbelsäulen-Cage "F.________", der unter Mitwirkung von Prof. Dr. med. C.________ als Nachfolgeprodukt des "D.________" weiterentwickelt worden war. Um die Einführung des "F.________" bei den Spitälern zu betreuen, stellte die A.________ AG der B.________ Prof. Dr. med. C.________ als unentgeltlichen Berater zur Verfügung. Nach dessen Kündigung bei der A.________ AG im Juli 2010 zog ihn die B.________ auf ihre Kosten als Berater bei.

A.d. Ab Februar 2010 wurde der "F.________" neu mit Titan beschichtet. Im März 2010 übertrug die B.________ der G.________ AG in einem Untervertriebsvertrag für bestimmte Kliniken in der Schweiz den Vertrieb der titanbeschichteten F.________ und des zugehörigen Instrumentariums. Bei der Umstellung von den unbeschichteten auf die titanbeschichteten F.________ traten in einigen Kliniken Probleme auf. Zur Behebung dieser Probleme forderte die B.________ die A.________ AG auf, Verbesserungen vorzunehmen. Die G.________ AG kündigte bereits nach einem Jahr den Untervertriebsvertrag.

A.e. Ab März 2011 vertrieb die B.________ neben dem titanbeschichteten "F.________" auch noch eine neue Testversion, die sie von der A.________ AG in Konsignation übernahm. Dafür wurde kein schriftlicher Vertrag abgeschlossen.

A.f. Mit Schreiben vom 15. Juni 2011 kündigte die A.________ AG das "Distribution Agreement" mit sofortiger Wirkung. Sie begründete die Kündigung damit, dass die B.________ den Vertrag in schwerer Weise verletzt habe und das für die Vertragsbeziehung erforderliche Vertrauensverhältnis unwiederbringlich zerstört sei. Die B.________ bestritt die Zulässigkeit der fristlosen Kündigung und bot Verhandlungen für eine ordentliche Beendigung des Vertrages an.

A.g. Die Parteien vermochten sich nicht zu einigen. Anfangs September 2011 wurde die B.________ letztmals mit den titanbeschichteten F.________ beliefert. Am 28. September 2011 bestellte die B.________ bei der A.________ AG weitere zehn titanbeschichtete F.________. Die A.________ AG verweigerte die Belieferung.

B.
Am 8. Februar 2012 reichte die B.________ beim Handelsgericht St. Gallen eine Klage ein mit dem Rechtsbegehren, die A.________ AG sei im Sinne einer Teilklage zur Bezahlung von Fr. 297'736.-- zuzüglich 5 % Zins seit dem 9. Februar 2012 zu verpflichten (Ziffer 1); diese Verpflichtung sei gemäss Art. 336 Abs. 2 ZPO für unmittelbar vollstreckbar zu erklären (Ziffer 2). In der Replik erhöhte sie ihre Forderung gemäss Ziffer 1 der Klagebegehren auf Fr. 658'392.--.
Die Beklagte beantragte die Abweisung der Klage.
Mit Zwischenentscheid und Beweisverfügung vom 18. Juni 2014 stellte das Handelsgericht des Kantons St. Gallen fest, dass die fristlose Kündigung des "Distribution Agreement " durch die Beklagte ungerechtfertigt war und verfügte, die Klägerin habe den entgangenen Gewinn zu beweisen, wofür eine Expertise angeordnet werde. Das Gericht erwog, es erlasse diesen Zwischenentscheid in der Meinung, dass mit einer Gutheissung der allfälligen Beschwerde der Beklagten beim Bundesgericht ein bedeutender Aufwand an Zeit und Kosten für das Beweisverfahren erspart werden könnte.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen stellt die B.________ dem Bundesgericht das Rechtsbegehren, der Entscheid des Handelsgerichts St. Gallen vom 18. Juni bzw. 1. Juli 2014 sei aufzuheben und die Klage sei abzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt in ihrer Antwort die Abweisung der Beschwerde. Das Handelsgericht verzichtet auf Vernehmlassung.
Die Parteien haben unaufgefordert eine Replik und eine Duplik eingereicht.

Erwägungen:

1.
Mit dem angefochtenen Entscheid stellte das Handelsgericht fest, dass die fristlose Kündigung ungerechtfertigt war und die Klägerin die Höhe des entgangenen Gewinnes zu beweisen hat. Zu dieser Frage ordnete es eine Expertise an. Ausserdem wurde die Klägerin aufgefordert, die zum Beweis offerierten Buchhaltungs-Konten-Blätter, die Erfolgsrechnung 2009 sowie die Original-Belege über Ein- und Verkäufe der F.________ einzureichen.

1.1. Der angefochtene Entscheid schliesst das Verfahren weder ganz noch teilweise ab, sondern ist als Vor- oder Zwischenentscheid zu qualifizieren. Da er weder die Zuständigkeit noch den Ausstand zum Gegenstand hat, ist die Beschwerde dagegen nach Art. 93 BGG nur zulässig, wenn er einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken kann (Abs. 1 lit. a) oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde (Abs. 1 lit. b). Es obliegt der Beschwerdeführerin darzutun, dass die Voraussetzungen von Art. 93 BGG erfüllt sind, soweit deren Vorliegen nicht offensichtlich in die Augen springt (BGE 138 III 46 E. 1.2 S. 47 mit Verweisen).

1.2. Die Beschwerdeführerin beruft sich auf Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG und bemerkt zutreffend, dass mit der Gutheissung der Beschwerde sofort ein Endentscheid herbeigeführt werden könnte, da die Klage abzuweisen wäre, wenn die fristlose Kündigung des Distribution Agreement zu Recht erklärt wurde. Zur Begründung der zweiten Voraussetzung verweist die Beschwerdeführerin im Wesentlichen auf den angefochtenen Entscheid. Die Vorinstanz hat im angefochtenen Entscheid den selbständigen Zwischenentscheid über die Rechtmässigkeit der Kündigung ausdrücklich mit der Erwägung (E. 6) erlassen, es könnte im Falle einer abweichenden Beurteilung im Rechtsmittelverfahren ein bedeutender Aufwand für eine Expertise und die entsprechenden Kosten erspart werden. Namentlich hat die Vorinstanz in diesem Zusammenhang erwogen, der Experte werde ausgehend vom durchschnittlichen Netto-Gewinn pro verkauftem "F.________" und unter Berücksichtigung einer mutmasslichen Umsatzentwicklung den entgangenen Netto-Gewinn der Klägerin in der Zeit zwischen der fristlosen Kündigung des Vertriebsvertrags am 15. Juni 2011 und dem 15. Februar 2013 zu berechnen haben. Dabei werde er zu berücksichtigen haben, dass die Klägerin in diesem Zeitraum noch an Lager befindliche
F.________ verkauft habe, jedoch werde er den Aufwand und Ertrag aus der Geschäftsbeziehung zur G.________ AG sowie aus dem Verkauf der Test-F.________ nicht einbeziehen. Über den von der Klägerin neben dem entgangenen Gewinn eingeklagten weiteren Schaden werde das Gericht nach Vorliegen der Expertise entscheiden.

1.3. Im Grundsatz gilt, dass sich das Bundesgericht nur einmal mit der Streitsache befassen soll und die Beschwerde erst im Anschluss an den Endentscheid zulässig ist (Art. 90 BGG). Die Ausnahme von Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG wird daher einschränkend verstanden. So wird berücksichtigt, dass jede Instruktion einer Streitsache mit Aufwand verbunden ist und ein Beweisverfahren, das den üblichen Rahmen nicht sprengt, die gesonderte Anrufung des Bundesgerichtes nicht rechtfertigt. Die Voraussetzung von Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG ist etwa dann nicht erfüllt, wenn sich das Beweisverfahren auf die Befragung der Parteien, die Würdigung der eingereichten Unterlagen und die Befragung von wenigen Zeugen beschränkt oder auch eine nicht übermässig aufwendige Expertise umfasst (BGE 138 III 46 E. 1.2 S. 48 in fine; Urteil 2C 814/2012 vom 7. Mai 2013 E. 3.3 mit Verweisen). Dagegen ist die zweite Voraussetzung von Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG etwa bejaht worden, wenn Zeugen im entfernten Ausland hätten befragt werden müssen (Urteil 4A 103/2013 vom 11. September 2013 E. 1.1.3, nicht publ. in: BGE 139 III 411) oder wenn eine oder mehrere Expertisen zu komplexen Sachverhaltsfragen, namentlich mit weiteren Zeugenbefragungen im Ausland erforderlich waren
(Urteile 4A 632/2012 vom 21. Februar 2013 E. 2.2.2; 2C 211/2011 vom 7. Juli 2011 E. 1.1.3, publ. in: SJ 2012 I S. 97; 4A 210/2010 vom 1. Oktober 2010 E. 3.3.2.1, nicht publ. in: BGE 136 III 502).

1.4. Im vorliegenden Fall kann nach den Feststellungen der Vorinstanz angenommen werden, dass die Komplexität der erforderlichen Buchhaltungsexpertise zusammen mit den Beweismassnahmen zum weiteren eingeklagten Schaden den Umfang eines üblichen Beweisverfahrens übersteigen und damit die Voraussetzung von Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG vorliegt. Die Beschwerde gegen den angefochtenen Entscheid ist insoweit zulässig.

1.5. Die übrigen Eintretensvoraussetzungen geben zu keinen Erörterungen Anlass. Das zum Erlass des angefochtenen Zwischenentscheides sachlich und örtlich zuständige Handelsgericht hat als oberes kantonales Gericht (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG) die Zivilrechtsstreitigkeit (Art. 72 BGG) entschieden, eine Streitwertgrenze ist nicht vorgesehen (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG) und die mit ihren Anträgen unterlegene Beschwerdeführerin (Art. 76 BGG) hat die Beschwerde fristgerecht (Art. 100 i.V.m. Art. 46 Abs. 1 lit. b BGG) eingereicht. Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 i.V.m. Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

2.

2.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). Bei der Rüge der offensichtlich unrichtigen Sachverhaltsfeststellung gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Das Bundesgericht prüft in diesem Fall nur klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen; auf rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt es nicht ein (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Verweisen). Die Sachverhaltsfeststellung bzw. Beweiswürdigung erweist sich als offensichtlich unrichtig bzw. willkürlich (Art. 9 BV, BGE 135 III 127 E. 1.5 S. 130), wenn das Gericht den Sinn und die Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat. Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse
nicht mit der eigenen Darstellung der Beschwerdeführerin übereinstimmen, belegt keine Willkür (BGE 137 III 226 E. 4.2 S. 234; 136 III 552 E. 4.2 S. 560). Macht die Beschwerdeführerin zudem geltend, die Vorinstanz habe erhebliche Tatsachen für die Rechtsanwendung nicht festgestellt, so hat sie unter Aktenhinweis zu belegen, dass sie entsprechende Behauptungen und Beweisanträge bereits im kantonalen Verfahren prozesskonform vorgebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 mit Hinweisen).

2.2. Die Beschwerdeführerin beanstandet den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zunächst nicht, sondern erklärt im Gegenteil, die Ausführungen der Vorinstanz in Ziffern 1.1 bis 5 (bzw. S. 3-5) seien korrekt. Allerdings sucht sie in der Folge eine Abänderung oder Erweiterung des Sachverhalts zu erreichen, ohne gehörig begründete Rügen zu erheben. So rügt sie als Verweigerung des rechtlichen Gehörs, dass die Vorinstanz nicht geprüft habe, ob ein Subordinationsverhältnis unter den Parteien bestanden habe und ob die Beschwerdegegnerin in ihre Absatzorganisation eingebunden gewesen sei. Sie verweist dabei zwar auf die vorinstanzlichen Akten, legt jedoch nicht dar, welche Tatsachen sie in diesem Zusammenhang behauptet habe und inwiefern diese für den Ausgang des Verfahrens erheblich sein sollen; dies geht im Übrigen auch aus dem von der Beschwerdeführerin angeführten Aktenhinweis (Klageantwort S. 42/43, "Rechtliches") nicht hervor. Auch soweit sie eine Vertragspflicht der Beschwerdegegnerin zur Absatzförderung behauptet, vermag sie keine prozesskonformen Behauptungen im kantonalen Verfahren zu belegen, welche die Vorinstanz nicht berücksichtigt hat. Die Beschwerdeführerin verfehlt die Rügeanforderungen schliesslich auch,
soweit sie im Zusammenhang mit den von ihr behaupteten Gründen für die sofortige Vertragsbeendigung versucht, den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt abzuändern oder zu erweitern, denn sie vermengt in appellatorischer Weise ihre rechtliche Kritik mit Sachverhaltsrügen. Damit ist sie nicht zu hören.

2.3. Neue Vorbringen sind unzulässig (Art. 99 BGG). Als neu gelten insbesondere Behauptungen, die im angefochtenen Urteil nicht festgestellt sind (BGE 139 II 7 E. 4.2 S. 12).
Die Beschwerdeführerin beruft sich wiederholt auf eine angeblich ordentliche Kündigungsfrist im "Distribution Agreement " von 20 Monaten. Diese Tatsache ist im angefochtenen Urteil nicht festgestellt und der Beschwerde ist nicht zu entnehmen, wo die Beschwerdeführerin diesen Umstand im kantonalen Verfahren behauptet hätte. Dass die Frist wohl Vertragsbestandteil eines schriftlichen, aktenkundigen Vertrages sein dürfte, ersetzt jedenfalls die Tatsachenbehauptung nicht.

2.4. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG; vgl. dazu BGE 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft es, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2 mit Verweisen). Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen, und der blosse Verweis auf Ausführungen in andern Rechtsschriften oder
auf die Akten reicht nicht aus (BGE 133 II 396 E. 3.1 S. 400).
Die Beschwerdeführerin beanstandet zwar zu Recht nicht, dass die Vorinstanz das Vertragsverhältnis als Alleinvertriebsvertrag qualifiziert hat. Aber sie behauptet, es hätte hier für die Vertragsbeendigung Art. 545 Abs. 2 OR herangezogen werden müssen. Es ist weder nachvollziehbar, aus welchen Tatsachen die Beschwerdeführerin ein angebliches Gesellschaftsverhältnis oder ein gesellschaftsähnliches Verhältnis der Parteien ableiten will noch ist ersichtlich, was sie aus einer (analogen) Anwendung von Art. 545 OR zu ihren Gunsten abzuleiten sucht. Die Vorinstanz hat die Vertragsbeendigung aus wichtigen Gründen nach dem allgemeinen Grundsatz über die Beendigung von Dauerverträgen beurteilt.

3.
Die Vorinstanz hat im angefochtenen Zwischenentscheid geschlossen, die von der Beschwerdeführerin behaupteten und bewiesenen Gründe für die Vertragsbeendigung genügten nicht, um eine fristlose Kündigung des "Distribution Agreements " zu rechtfertigen. Sie hat der Beschwerdeführerin nicht vorgehalten, dass diese das vertraglich vereinbarte Vorgehen bei fristloser Kündigung (Abmahnung) nicht eingehalten hat, sondern sie hat mit der Beschwerdegegnerin verneint, dass die von der Beschwerdeführerin für die fristlose Kündigung des Dauerschuldverhältnisses im Kündigungsschreiben angeführten Vertragsverletzungen - soweit sie belegt sind - derart schwer wiegen, dass sie die fristlose Beendigung des Vertrags zu rechtfertigen vermögen.

3.1. Nach der Feststellung der Vorinstanz hat sich die Beschwerdeführerin im "Distribution Agreement" verpflichtet, der Beschwerdegegnerin bestimmte ihrer Produkte zu festgelegten Preisen zu liefern und ihr ein ausschliessliches Vertriebsrecht im Gebiet der Schweiz und Österreich einzuräumen. Im Gegenzug verpflichtete sich die Beschwerdegegnerin, die vereinbarten Preise für die gelieferte Vertragsware zu bezahlen und das Geschäft in den zugewiesenen Ländern aufzubauen.

3.2. Es entspricht einem allgemeinen Grundsatz, dass Dauerschuldverhältnisse von einer Partei bei Vorliegen von wichtigen Gründen, welche die Vertragserfüllung für sie unzumutbar machen, vorzeitig gekündigt werden können (BGE 128 III 428 E. 3 S. 429 f.; BGE 122 III 262 E. 2a/aa S. 265 f.). Ein wichtiger Grund zur Auflösung eines Dauerschuldverhältnisses liegt nach der Rechtsprechung vor, wenn die Bindung an den Vertrag für die Partei wegen veränderter Umstände ganz allgemein unzumutbar geworden ist, also nicht nur unter wirtschaftlichen, sondern auch unter anderen die Persönlichkeit berührenden Gesichtspunkten (BGE 128 III 428 E. 3c S. 432). Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, nach dem einer Partei eine Weiterführung des Vertrags nicht mehr zugemutet werden kann, besteht ohne weiteres ein Recht dieser Partei auf eine sofortige Auflösung eines Dauervertrages. Es muss ihr unter dieser Voraussetzung möglich sein, sich vom Vertrag zu lösen (Urteil 4A 148/2011 vom 8. September 2011 E. 4.3.1). Bei besonders schweren Vertragsverletzungen ist ein wichtiger Grund regelmässig zu bejahen. Auch weniger gravierende Vertragsverletzungen können aber eine Fortsetzung des Vertrags für die Gegenpartei unzumutbar machen, wenn sie trotz Verwarnung
oder Abmahnung immer wieder vorgekommen sind, so dass nicht zu erwarten ist, weitere Verwarnungen würden den Vertragspartner von neuen Vertragsverletzungen abhalten (BGE 138 III 304 E. 7 S. 319 mit Verweisen).

3.3. Die Vorinstanz ist zutreffend von diesen Grundsätzen ausgegangen, um die von der Beschwerdeführerin angeführten Gründe zu beurteilen. Es handelt sich namentlich um den Vorwurf, die Beschwerdegegnerin habe sich nicht für den vertraglich zugewiesenen Markt Österreich interessiert, sie habe bewusst auf Neuakquisitionen verzichtet, sie habe sich ungerechtfertigt bereichert, sie habe bewusst falsch über die Vertragskündigung der G.________ AG informiert und es habe ihr an Fachwissen gefehlt.

3.3.1. Die Vorinstanz kam zum Schluss, der Vorwurf fehlenden Interesses am Markt Österreich sei nicht bewiesen, denn die Beschwerdegegnerin habe die Produkte der Beschwerdeführerin an Fachkongressen vorgestellt und auch F.________ in Österreich verkauft; sie habe die vertraglich vereinbarten Gesamtumsatzziele für die Jahre 2009 und 2010 erreicht. Das vereinbarte Umsatzziel für Österreich sei zwar 2010 klar verfehlt worden, denn sie habe statt der angestrebten 150 F.________ nur deren 97 in Österreich abgesetzt. Da aber die Parteien in Ziffer 8.1 des Alleinvertriebsvertrags eine Regelung zur ordentlichen Kündigung bei Nichterreichen der Umsatzziele vorgesehen hatten, sah die Vorinstanz darin keinen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung. Die Umsatzziele für 2011 konnten nach den Erwägungen im angefochtenen Entscheid ohnehin nicht als Grund angeführt werden, weil sich die Parteien darauf nicht einigen konnten und die Kündigung Mitte Jahr erfolgte.
Die Beschwerdeführerin hält daran fest, die Beschwerdegegnerin habe ihre vertragliche Absatzförderungspflicht verletzt und damit den Vertrag so schwerwiegend verletzt, dass die fristlose Kündigung gerechtfertigt war. Sie stützt ihre Kritik auf Sachverhaltselemente, die im angefochtenen Entscheid keine Stütze finden und sie übergeht die wesentliche Erwägung der Vorinstanz, wonach das Nichterreichen der Umsatzziele nach der vertraglichen Regelung zu einer ordentlichen Kündigung führen sollte. Mit den Ausführungen in der Beschwerde lässt sich eine Rechtsverletzung nicht begründen.

3.3.2. Zum angeblich bewussten Verzicht auf Neuakquisitionen durch die Beschwerdegegnerin stellt die Vorinstanz fest, diese habe diverse Marketing-Anlässe durchgeführt und neue Kunden geworben. Dass sie wegen Kundenreklamationen bezüglich der Titanbeschichtung der F.________ vorübergehend auf Neuakquisitionen verzichtet habe, um nicht noch mehr Kunden zu verärgern, vermöge eine fristlose Kündigung nicht zu rechtfertigen.
Die Beschwerdeführerin kritisiert die Beweiswürdigung der Vorinstanz, wenn sie unter Berufung auf eine Zeugenaussage bestreitet, dass es Kundenreklamationen bzw. Probleme mit den titanbeschichteten F.________ gegeben habe und behauptet, es habe " nachweislich" ein taugliches Produkt vorgelegen. Damit lässt sich eine Bundesrechtswidrigkeit der vorinstanzlichen Beurteilung nicht ausweisen.

3.3.3. Die Vorinstanz hielt den Beweis für die Behauptung der Beschwerdeführerin für nicht erbracht, wonach sie Prof. Dr. med. C.________ für die von der Klägerin gegenüber der G.________ AG in Rechnung gestellte Tätigkeit bereits entschädigt habe. Namentlich ergebe sich der Umfang der geschuldeten Arbeitsleistungen von Dr. C.________ nicht aus den Akten, da ein Arbeitsvertrag nicht eingereicht worden sei.
Die Beschwerdeführerin rügt die angebliche Feststellung der Vorinstanz als willkürlich, wonach Dr. C.________ bei ihr nur Berater gewesen sei - er sei bei ihr angestellt gewesen und habe Lohn bezogen. Die Vorinstanz hat entgegen der Behauptung der Beschwerdeführerin nicht in Frage gestellt, dass Dr. C.________ in der fraglichen Zeit bei ihr angestellt war und Lohn bezog. Sie hat jedoch festgehalten, die Beschwerdegegnerin habe die von ihrer Zwischenhändlerin für die Beratung erhaltenen Beträge an Dr. C.________ weitergeleitet und ob die Beschwerdeführerin Dr. C.________ eine Vergütung für die Beratung von Zwischenhändlern bezahlt habe bzw. diese Tätigkeit arbeitsvertraglich geschuldet war, vermochte die Vorinstanz nicht zu beurteilen, weil die Beschwerdeführerin nicht sämtliche Beweise für ihre Behauptungen eingereicht hatte. Es ist nicht ersichtlich, dass die Vorinstanz Bundesrecht verletzt haben könnte, wenn sie den Beweis für die Behauptung der Beschwerdeführerin als nicht erbracht erachtete.

3.3.4. Die Vorinstanz hielt sodann weder für nachgewiesen, dass Dr. C.________ Informationen, die Geschäftsgeheimnisse der Beschwerdeführerin waren, an die Beschwerdegegnerin weitergegeben habe noch dass die Beschwerdegegnerin Dr. C.________ veranlasst haben solle, Geschäftsgeheimnisse an sie weiterzugeben.
Auch hier kritisiert die Beschwerdeführerin die Beweiswürdigung, wenn sie unter Verweis auf die von der Vorinstanz erwähnten Mails behauptet, Dr. C.________ habe im Wissen darum, dass die Verkaufszahlen der E.________ GmbH betreffend USA und den Rest der Welt Geschäftsgeheimnisse seien, die Beschwerdegegnerin entsprechend informiert, um ihr in der Auseinandersetzung der Parteien einen Informationsvorsprung zu liefern. Dass die Beweiswürdigung der Vorinstanz willkürlich sei, lässt sich jedenfalls mit dem Verweis auf die verwendeten Ausdrücke "intern " und "vertraulich" nicht begründen. Die Ausführungen der Beschwerdeführerin zu den rechtlichen Folgen von Indiskretionen von Kadermitgliedern finden in den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz keine Stütze.

3.3.5. Schliesslich hat die Vorinstanz auch den Vorwurf der Beschwerdeführerin als unbegründet verworfen, wonach die Beschwerdegegnerin kein hinreichendes Fachwissen für die Beratung der Endabnehmer im Umgang mit den F.________ gehabt habe. Sie hat diese Behauptung durch die eigene Darlegung der Beschwerdeführerin als widerlegt erachtet, wonach sie Dr. C.________ der Beschwerdegegnerin unentgeltlich als Berater zur Verfügung gestellt habe. Ausserdem hat ihn die Beschwerdegegnerin nach der Feststellung der Vorinstanz nach seiner Kündigung bei der Beschwerdeführerin auf eigene Kosten als Berater beigezogen.
Inwiefern die Beweiswürdigung im Ergebnis willkürlich sein soll, ist auch hier der Beschwerde nicht zu entnehmen. Wesentlich erscheint im Blick auf den Vorwurf angeblich fehlenden Fachwissens, ob dieses den Endkunden zur Verfügung stand oder nicht. Wenn daher die Beschwerdeführerin unter Verweis auf eine Zeugenaussage behauptet, Dr. C.________ habe seine Beratungen unentgeltlich geleistet, so ist Willkür im Ergebnis damit nicht dargetan. Dass Dr. C.________ - wie die Beschwerdeführerin wiederum mit Verweis auf dessen Zeugenaussage vorbringt - seine Beratungstätigkeit nur dann entfaltete, wenn der Mitarbeiter H.________ der Beschwerdegegnerin nicht dazu in der Lage war, ändert daran nichts.

4.
Die Beschwerde ist unbegründet, soweit die Vorbringen überhaupt gehört werden können.
Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 9'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 3. Februar 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hurni

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 336 Vollstreckbarkeit - 1 Ein Entscheid ist vollstreckbar, wenn er:
¹	Ein Entscheid ist vollstreckbar, wenn er:
^a	rechtskräftig ist und das Gericht die Vollstreckung nicht aufgeschoben hat (Art. 325 Abs. 2 und 331 Abs. 2); oder
^b	noch nicht rechtskräftig ist, jedoch die vorzeitige Vollstreckung bewilligt worden ist.
²	Auf Verlangen bescheinigt das Gericht, das den zu vollstreckenden Entscheid getroffen hat, die Vollstreckbarkeit.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 93 Andere Vor- und Zwischenentscheide - 1 Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
¹	Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
^a	wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können; oder
^b	wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde.
²	Auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und dem Gebiet des Asyls sind Vor- und Zwischenentscheide nicht anfechtbar.85 Vorbehalten bleiben Beschwerden gegen Entscheide über die Auslieferungshaft sowie über die Beschlagnahme von Vermögenswerten und Wertgegenständen, sofern die Voraussetzungen von Absatz 1 erfüllt sind.
³	Ist die Beschwerde nach den Absätzen 1 und 2 nicht zulässig oder wurde von ihr kein Gebrauch gemacht, so sind die betreffenden Vor- und Zwischenentscheide durch Beschwerde gegen den Endentscheid anfechtbar, soweit sie sich auf dessen Inhalt auswirken.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 93 Andere Vor- und Zwischenentscheide - 1 Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
¹	Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
^a	wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können; oder
^b	wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde.
²	Auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und dem Gebiet des Asyls sind Vor- und Zwischenentscheide nicht anfechtbar.85 Vorbehalten bleiben Beschwerden gegen Entscheide über die Auslieferungshaft sowie über die Beschlagnahme von Vermögenswerten und Wertgegenständen, sofern die Voraussetzungen von Absatz 1 erfüllt sind.
³	Ist die Beschwerde nach den Absätzen 1 und 2 nicht zulässig oder wurde von ihr kein Gebrauch gemacht, so sind die betreffenden Vor- und Zwischenentscheide durch Beschwerde gegen den Endentscheid anfechtbar, soweit sie sich auf dessen Inhalt auswirken.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 93 Andere Vor- und Zwischenentscheide - 1 Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
¹	Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
^a	wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können; oder
^b	wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde.
²	Auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und dem Gebiet des Asyls sind Vor- und Zwischenentscheide nicht anfechtbar.85 Vorbehalten bleiben Beschwerden gegen Entscheide über die Auslieferungshaft sowie über die Beschlagnahme von Vermögenswerten und Wertgegenständen, sofern die Voraussetzungen von Absatz 1 erfüllt sind.
³	Ist die Beschwerde nach den Absätzen 1 und 2 nicht zulässig oder wurde von ihr kein Gebrauch gemacht, so sind die betreffenden Vor- und Zwischenentscheide durch Beschwerde gegen den Endentscheid anfechtbar, soweit sie sich auf dessen Inhalt auswirken.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 93 Andere Vor- und Zwischenentscheide - 1 Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
¹	Gegen andere selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide ist die Beschwerde zulässig:
^a	wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können; oder
^b	wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde.
²	Auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und dem Gebiet des Asyls sind Vor- und Zwischenentscheide nicht anfechtbar.85 Vorbehalten bleiben Beschwerden gegen Entscheide über die Auslieferungshaft sowie über die Beschlagnahme von Vermögenswerten und Wertgegenständen, sofern die Voraussetzungen von Absatz 1 erfüllt sind.
³	Ist die Beschwerde nach den Absätzen 1 und 2 nicht zulässig oder wurde von ihr kein Gebrauch gemacht, so sind die betreffenden Vor- und Zwischenentscheide durch Beschwerde gegen den Endentscheid anfechtbar, soweit sie sich auf dessen Inhalt auswirken.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
¹	Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
²	Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
^a	Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
^b1	über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
^b2	über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
^b3	über die Bewilligung zur Namensänderung,
^b4	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
^b5	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
^b6	auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
^b7	...

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
^b	durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.40

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...93
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 46 Stillstand - 1 Gesetzlich oder richterlich nach Tagen bestimmte Fristen stehen still:
¹	Gesetzlich oder richterlich nach Tagen bestimmte Fristen stehen still:
^a	vom siebenten Tag vor Ostern bis und mit dem siebenten Tag nach Ostern;
^b	vom 15. Juli bis und mit dem 15. August;
^c	vom 18. Dezember bis und mit dem 2. Januar.
²	Absatz 1 gilt nicht in Verfahren betreffend:
^a	die aufschiebende Wirkung und andere vorsorgliche Massnahmen;
^b	die Wechselbetreibung;
^c	Stimmrechtssachen (Art. 82 Bst. c);
^d	die internationale Rechtshilfe in Strafsachen und die internationale Amtshilfe in Steuersachen;
^e	die öffentlichen Beschaffungen.18

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.86

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 99 - 1 Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
¹	Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
²	Neue Begehren sind unzulässig.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 545 - 1 Die Gesellschaft wird aufgelöst:
¹	Die Gesellschaft wird aufgelöst:
¹	wenn der Zweck, zu welchem sie abgeschlossen wurde, erreicht oder wenn dessen Erreichung unmöglich geworden ist;
²	wenn ein Gesellschafter stirbt und für diesen Fall nicht schon vorher vereinbart worden ist, dass die Gesellschaft mit den Erben fortbestehen soll;
³	wenn der Liquidationsanteil eines Gesellschafters zur Zwangsverwertung gelangt oder ein Gesellschafter in Konkurs fällt oder unter umfassende Beistandschaft gestellt wird;
⁴	durch gegenseitige Übereinkunft;
⁵	durch Ablauf der Zeit, auf deren Dauer die Gesellschaft eingegangen worden ist;
⁶	durch Kündigung von seiten eines Gesellschafters, wenn eine solche im Gesellschaftsvertrage vorbehalten oder wenn die Gesellschaft auf unbestimmte Dauer oder auf Lebenszeit eines Gesellschafters eingegangen worden ist;
⁷	durch Urteil des Gerichts282 im Falle der Auflösung aus einem wichtigen Grund.
²	Aus wichtigen Gründen kann die Auflösung der Gesellschaft vor Ablauf der Vertragsdauer oder, wenn sie auf unbestimmte Dauer abgeschlossen worden ist, ohne vorherige Aufkündigung verlangt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

BGG:	42 46 66 68 72 74 75 76 90 93 95 97 99 100 105 106
BV:	9
OR:	545
ZPO:	336