2007/4

B 2.3

5.

556

Charterhouse Capital Limited/CVC Capital Partners Group (Luxembourg) Sàrl/Permira Holdings Limited/the AA/Saga

Vorläufige Prüfung; Art. 4 Abs. 3

SR 251 KG Bundesgesetz vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG) - Kartellgesetz Art. 4   Begriffe
	1.	Als Wettbewerbsabreden gelten rechtlich erzwingbare oder nicht erzwingbare Vereinbarungen sowie aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen von Unternehmen gleicher oder verschiedener Marktstufen, die eine Wettbewerbsbeschränkung bezwecken oder bewirken.
	2.	Als marktbeherrschende Unternehmen gelten einzelne oder mehrere Unternehmen, die auf einem Markt als Anbieter oder Nachfrager in der Lage sind, sich von andern Marktteilnehmern (Mitbewerbern, Anbietern oder Nachfragern) in wesentlichem Umfang unabhängig zu verhalten. [1]
	2bis.	Als relativ marktmächtiges Unternehmen gilt ein Unternehmen, von dem andere Unternehmen beim Angebot oder bei der Nachfrage einer Ware oder Leistung in einer Weise abhängig sind, dass keine ausreichenden und zumutbaren Möglichkeiten bestehen, auf andere Unternehmen auszuweichen. [2]
	3.	Als Unternehmenszusammenschluss gilt:
		a.	die Fusion von zwei oder mehr bisher voneinander unabhängigen Unternehmen;
		b.	jeder Vorgang, wie namentlich der Erwerb einer Beteiligung oder der Abschluss eines Vertrages, durch den ein oder mehrere Unternehmen unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über ein oder mehrere bisher unabhängige Unternehmen oder Teile von solchen erlangen.
[1] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 20. Juni 2003, in Kraft seit 1. April 2004 (AS 2004 1385; BBl 2002 20225506). [2] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 19. März 2021, in Kraft seit 1. Jan. 2022 (AS 2021 576; BBl 2019 4877).

, Art. 10 und 32 Abs. 1

SR 251 KG Bundesgesetz vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG) - Kartellgesetz Art. 32   Einleitung des Prüfungsverfahrens
	1.	Wird ein Vorhaben über einen Unternehmenszusammenschluss gemeldet (Art. 9), so entscheidet die Wettbewerbskommission, ob eine Prüfung durchzuführen ist. Sie hat die Einleitung dieser Prüfung den beteiligten Unternehmen innerhalb eines Monats seit der Meldung mitzuteilen. Erfolgt innerhalb dieser Frist keine Mitteilung, so kann der Zusammenschluss ohne Vorbehalt vollzogen werden.
	2.	Die beteiligten Unternehmen dürfen den Zusammenschluss innerhalb eines Monats seit der Meldung des Vorhabens nicht vollziehen, es sei denn, die Wettbewerbskommission habe dies auf Antrag dieser Unternehmen aus wichtigen Gründen bewilligt.

KG Examen préalable; art. 4 al. 3, art. 10 et 32 al. 1 LCart Esame preliminare; art. 4 cpv. 3, art. 10 e 32 cpv. 1 LCart Mitteilung gemäss Artikel 16 Absatz 1 VKU vom 4. Juni 2007 1. Am 10. August 2007 ging beim Sekretariat der Wettbewerbskommission die vollständige Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben ein. Demgemäss beabsichtigt die Spring & Alpha Bidco Ltd. (nachfolgend: Bidco), die über die Special Purpose Company, Spring & Alpha Topco Limited (nachfolgend: Topco) von Charterhouse Capital Limited (nachfolgend: Charterhouse), CVC Capital Partners Group (Luxembourg) Sàrl (nachfolgend: CVC) und Permira Holdings Limited (nachfolgend: Permira) kontrolliert wird, durch Aktienerwerb die Kontrolle über The AA Limited (nachfolgend: the AA) und Saga Holdings Limited (nachfolgend: Saga) zu erlangen.

4. CVC und die mit ihr verbundenen Gesellschaften erbringen Beratungs- und Managementdienstleistungen zugunsten von Investment Funds. CVC wird durch keine Gesellschaft beherrscht.

5. Permira Holdings Limited wird von keiner Gesellschaft kontrolliert. Permira ist ein Private Equity Beratungsunternehmen. Im vorliegenden Zusammenschlussvorhaben wird die Kontrolle über PE III ausgeübt, welche ein Private Equity Fund ist.

6. Die Haupttätigkeit von the AA besteht in der Erbringung von Pannendienstleistungen in Grossbritannien und Irland. Zudem bietet the AA Dienstleistungen, wie den Vertrieb von Versicherungen, andere Finanzdienstleistungen und Verkehrsdienstleistungen (Fahrschule und Reiseführer) an. In der Schweiz verkauft the AA nur Reiseführer und ähnliche Publikationen. The AA steht gegenwärtig unter der Kontrolle von CVC und PE III.

7. Saga bietet Dienstleistungen an Personen im Alter von über 50 Jahren an. Darunter fallen Reisedienstleistun2. Bidco ist ein Special Purpose Vehicle, das nur für die gen, Finanzdienstleistungen und Versicherungen. Saga Zwecke der vorliegenden Transaktion gegründet wurde. erzielt in der Schweiz keinen Umsatz und wird gegenwärtig von Charterhouse kontrolliert.

Bidco hatte vor dieser Transaktion keinerlei Tätigkeiten.

3. Charterhouse ist die Muttergesellschaft eines Konzerns, der Dienstleistungen im Bereich Equity Capital und Fund Management erbringt. Darin eingeschlossen sind Investment Management Beratung und Dienstleistungen an eine Reihe von Investment Funds. Charterhouse selbst wird von keiner anderen Gesellschaft kontrolliert.

8. Die vorläufige Prüfung ergab, dass durch das Zusammenschlussvorhaben in der Schweiz weder eine marktbeherrschende Stellung begründet noch verstärkt wird.

Auf die Eröffnung einer Prüfung gemäss Art. 10

SR 251 KG Bundesgesetz vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG) - Kartellgesetz Art. 10   Beurteilung von Zusammenschlüssen
	1.	Meldepflichtige Zusammenschlüsse unterliegen der Prüfung durch die Wettbewerbskommission, sofern sich in einer vorläufigen Prüfung (Art. 32 Abs. 1) Anhaltspunkte ergeben, dass sie eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken.
	2.	Die Wettbewerbskommission kann den Zusammenschluss untersagen oder ihn mit Bedingungen und Auflagen zulassen, wenn die Prüfung ergibt, dass der Zusammenschluss:
		a.	eine marktbeherrschende Stellung, durch die wirksamer Wettbewerb beseitigt werden kann, begründet oder verstärkt; und
		b.	keine Verbesserung der Wettbewerbsverhältnisse in einem anderen Markt bewirkt, welche die Nachteile der marktbeherrschenden Stellung überwiegt.
	3.	Bei Zusammenschlüssen von Banken im Sinne des BankG [1], die der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) aus Gründen des Gläubigerschutzes als notwendig erscheinen, können die Interessen der Gläubiger vorrangig berücksichtigt werden. In diesen Fällen tritt die FINMA an die Stelle der Wettbewerbskommission; sie lädt die Wettbewerbskommission zur Stellungnahme ein. [2]
	4.	Bei der Beurteilung der Auswirkungen eines Zusammenschlusses auf die Wirksamkeit des Wettbewerbs berücksichtigt die Wettbewerbskommission auch die Marktentwicklung sowie die Stellung der Unternehmen im internationalen Wettbewerb.
[1] SR 952.0 [2] Fassung gemäss Anhang Ziff. 8 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207; BBl 2006 2829).

KG konnte demzufolge verzichtet werden.