BGE-148-III-362 - 2022-08-16 - BGE - Zivilrecht - Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG; erleichterte Fusion; indirekte Beteiligungsverhältnisse. Das erleichterte Fusionsverfahren gemäss

Urteilskopf

148 III 362

43. Auszug aus dem Urteil der I. zivilrechtlichen Abteilung i.S. A. AG gegen Handelsregisteramt des Kantons Zug (Beschwerde in Zivilsachen) 4A_110/2022 vom 16. August 2022

Regeste (de):

Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG; erleichterte Fusion; indirekte Beteiligungsverhältnisse.

Das erleichterte Fusionsverfahren gemäss Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG ist nur bei direkten Beteiligungsverhältnissen anwendbar (E. 2-6).

Regeste (fr):

Art. 23 al. 1 let. b LFus; fusion simplifiée; rapports de participation indirects.

La procédure de fusion simplifiée prévue par l'art. 23 al. 1 let. b LFus n'est applicable qu'en cas de rapports de participation directs (consid. 2-6).

Regesto (it):

Art. 23 cpv. 1 lett. b LFus; fusione agevolata; rapporti di partecipazione indiretti.

La procedura di fusione agevolata secondo l'art. 23 cpv. 1 lett. b LFus è unicamente applicabile nel caso di rapporti di partecipazione diretti (consid. 2-6).

Sachverhalt ab Seite 362

BGE 148 III 362 S. 362

A. Die A. AG (Beschwerdeführerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U. Ihr einziger Aktionär ist B. Die C. GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in V. Ihre Gesellschafter sind B. (60 % des Stammkapitals) und die D. GmbH (40 % des Stammkapitals). Die Stammanteile der D. GmbH wiederum werden zu 91 % von B. gehalten; 9 % hält die D. GmbH selbst (eigene Stammanteile).
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B. Mit Schreiben vom 31. Mai 2021 meldete B. beim Handelsregisteramt des Kantons Zug die Fusion der A. AG mit der C. GmbH zur Eintragung im erleichterten Verfahren an (Absorption: Übernahme der C. GmbH durch die A. AG). Er stützte sich dabei auf Art. 23 f . FusG (erleichterte Fusion von verbundenen Kapitalgesellschaften). Mit Verfügung vom 24. Juni 2021 verweigerte das Handelsregisteramt die Eintragung der Fusion gemäss der Anmeldung vom 31. Mai 2021. Es stellte sich auf den Standpunkt, die Voraussetzungen nach Art. 23 FusG für eine Fusion im erleichterten Verfahren seien nicht erfüllt. Die dagegen erhobene Beschwerde wies das Verwaltungsgericht des Kantons Zug mit Urteil vom 13. Januar 2022 ab, soweit es darauf eintrat. (...)
Das Bundesgericht weist die von der A. AG erhobene Beschwerde in Zivilsachen ab, soweit es darauf eintritt. (Auszug)

Erwägungen

Aus den Erwägungen:

2. In Art. 3 ff . des Bundesgesetzes vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG; SR 221.301) ist die Fusion von Gesellschaften geregelt, darunter insbesondere das dabei einzuhaltende Prozedere. Art. 23 Abs. 1 FusG sieht vor, dass Kapitalgesellschaften unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren können, wenn entweder die übernehmende Kapitalgesellschaft alle Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft besitzt, die ein Stimmrecht gewähren (lit. a; sog. "Mutter-Tochter-Fusion"), oder aber ein Rechtsträger, eine natürliche Person oder eine gesetzlich oder vertraglich verbundene Personengruppe alle Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt, die ein Stimmrecht gewähren (lit. b; sog. "Schwesternfusion"). Das Gesetz spricht von "erleichterter Fusion" ("fusion simplifiée"; "fusione agevolata"). Die Erleichterungen, die bei gegebenen Voraussetzungen von Art. 23 Abs. 1 FusG greifen, sind in Art. 24 Abs. 1 FusG geregelt. So sind die Anforderungen an den Inhalt des Fusionsvertrags (Art. 13 FusG) herabgesetzt, und ferner müssen die an der Fusion beteiligten
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Kapitalgesellschaften weder einen Fusionsbericht (Art. 14 FusG) erstellen noch den Fusionsvertrag prüfen lassen (Art. 15 FusG) noch das Einsichtsrecht gewähren (Art. 16 FusG) noch den Fusionsvertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (Art. 18 FusG).
3. Im vorliegenden Fall geht es um die Frage, ob die Voraussetzungen für eine erleichterte Fusion nach Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG erfüllt sind. Die Bestimmung setzt nach dem Gesagten voraus, dass jemand (oder eine Personengruppe) "alle Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt", die ein Stimmrecht gewähren. B. besitzt (unmittelbar) sämtliche Anteile der übernehmenden Gesellschaft (A. AG). An der übertragenden Gesellschaft (C. GmbH) ist er letztlich zwar ebenfalls vollständig beteiligt, allerdings zu Teilen (nämlich im Umfang von 40 %) nur mittelbar über die von ihm gehaltene Zwischengesellschaft D. GmbH (in der er sämtliche Stimmrechte hat; das Stimmrecht der 9 % eigener Stammanteile ruht [Art. 783 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 659a Abs. 1 OR]). Kontrovers ist, ob das in Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG vorausgesetzte Erfordernis, alle Anteile zu besitzen, auch erfüllt ist, wenn die Anteile nicht unmittelbar, sondern in direkt über eine oder mehrere (jeweils vollständig kontrollierte) Zwischengesellschaften gehalten werden. Dies wird von der Vorinstanz wie auch vom Handelsregisteramt verneint, von der Beschwerdeführerin dagegen bejaht.
4. Nicht zu beanstanden ist, dass das Handelsregisteramt und mit ihm das Verwaltungsgericht diese Frage mit umfassender Kognition geprüft haben (keine Anwendung des Prinzips der eingeschränkten Prüfungsbefugnis des Registerführers: Art. 937 OR; siehe BGE 125 III 18 E. 3c; Urteile 4A_363/2013 vom 28. April 2014 E. 2.2, nicht publ. in: BGE 140 III 206; 4A.4/2006 vom 20. April 2006 E. 2.2 f., nicht publ. in: BGE 132 III 470; CHRISTIAN CHAMPEAUX, in: Handelsregisterverordnung [HRegV], Siffert/Turin [Hrsg.], 2013, N. 8 zu Art. 131 HRegV). Damit ist auch die volle Prüfungsbefugnis des Bundesgerichts zu bejahen.
5.

5.1 Nach der Praxis des Eidgenössischen Amts für das Handelsregister (EHRA) ist eine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen ausgeschlossen (EHRA, Kurzkommentar zu den Bestimmungen der Handelsregisterverordnung zum Fusionsgesetz
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vom 11. Oktober 2004, Zeitschrift zur Rechtsetzung und Praxis im Gesellschafts- und Handelsregisterrecht [REPRAX] 2-3/2004 S. 10;so auch die [damaligen] Vorsteher des EHRA: HANSPETER KLÄY, Das Fusionsgesetz - ein Überblick, Zeitschrift des Verbandes Bernischer Notare [BN] 2004 S. 214, undNICOLAS DUC, Les premières expériences dans l'application de la loi sur la fusion, in: Coopération et fusion d'entreprises, 2005, S. 253; sowie der Mitarbeiter des EHRA: CHAMPEAUX, a.a.O., N. 80 zu Art. 131 HRegV; derselbe,Fusionsgesetz - Aspekte der Handelsregisterpraxis, REPRAX 2/2011 S. 64 f.). Dies wird namentlich mit Hinweis auf den Schutz der Gläubiger der zwischengeschalteten Gesellschaft(en) begründet. Das EHRA bekräftigt diesen Standpunkt in seiner dem Bundesgericht eingereichten Vernehmlassung. Auch in der Doktrin wird diese Meinung vertreten (FLORIAN BOMMER, in: Fusionsgesetz, Baker & McKenzie [Hrsg.], 2. Aufl. 2015, N. 8 f. zu Art. 23 FusG; MICHAEL GWELESSIANI, Handelsregisterliche Aspekte zum neuen Fusionsgesetz, in: Fusionsgesetz, Auswirkungen auf die Praxis, 2004, S. 242; PETER V. KUNZ, Grundlagen zum Konzernrecht in der Schweiz, 2016, S. 151 f. Rz. 373-375; so auch ERBE/JAUSSI/THEILER, Das Fusionsgesetz - ein Überblick aus rechtlicher und steuerlicher Sicht, StR 58/2003 S. 828, welche die gesetzliche Regelung indes nicht für überzeugend halten).

5.2

5.2.1 Ein (zumindest quantitativ) grosser Teil des Schrifttums möchte die erleichterte Fusion dagegen auch für Schwestergesellschaften "unterschiedlicher Stufe" zulassen, also für den - hier vorliegenden - Fall, dass der übergeordnete Rechtsträger, die übergeordnete natürliche Person oder die übergeordnete Personengruppe die (Stimmrechts-)Anteile an einer der beiden oder an beiden Schwestergesellschaften über eine oder mehrere jeweils vollständig gehaltene Zwischengesellschaften besitzt (ALTENBURGER/CALDERAN/LEDERER, Schweizerisches Umstrukturierungsrecht, 2004, S. 74 f. Rz. 221-224; PIERA BERETTA, Strukturanpassungen, in: SPR Bd. VIII/8, 2006, S. 346; PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, S. 403 Rz. 192b; SEBASTIAN BURCKHARDT, in: Zürcher Kommentar zum Fusionsgesetz, 2. Aufl. 2012, N. 17 zu Art. 23 FusG; URS P. GNOS, Die Praxis zur erleichterten Fusion von Konzerngesellschaften, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht [GesKR] 2-3/2006 S. 191 f.; ISLER/VON SALIS-LÜTOLF, Fusionen nach dem neuen Fusionsgesetz, ZSR 123/2004 I
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S. 28; ROLAND M. MÜLLER, KMU und erleichterte Fusionen, in: Das Fusionsgesetz: Bewährungsprobe nach dem 8. Jahr, 2015, S. 41; OLIVER TRIEBOLD, in: Wirtschaftsrechtliche Nebenerlasse, Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, Amstutz/Roberto/Trüeb [Hrsg.], 3. Aufl. 2016, N. 11 zu Art. 23 FusG; RITA TRIGO TRINDADE, in: Commentaire LFus, Peter/Trigo Trindade [Hrsg.], 2005, N. 13 und 24 zu Art. 23 FusG; TRIGO TRINDADE/GRIESSEN COTTI, FusG - Echo aus der Praxis, GesKR 2/2007 S. 149 f.; TSCHÄNI/GABERTHÜEL, in: Basler Kommentar, Fusionsgesetz, 2. Aufl. 2015, N. 20 zu Art. 3 FusG; ALEXANDER VOGEL UND ANDERE, FusG, Kommentar, 3. Aufl. 2017, N. 14 zu Art. 23 FusG; HANS CASPAR VON DER CRONE UND ANDERE, Das Fusionsgesetz, 2. Aufl. 2017, S. 116 Rz. 245; ULYSSES VON SALIS, Fusionsgesetz, 2004, S. 166 f.; MATTHIAS WOLF, in: Basler Kommentar, Fusionsgesetz, 2. Aufl. 2015, N. 4 und 10 zu Art. 23 FusG).
5.2.2 Diesen Lehrmeinungen liegt eine wirtschaftliche Betrachtungsweise zugrunde: Die erleichterte Fusion beruht auf dem Gedanken, dass sich die Anwendung der Vorschriften über den Schutz der Gesellschafter als überflüssig erweist, wenn eine Gesellschaft eine Tochtergesellschaft übernimmt, deren Anteile sie bereits zu 100 Prozent hält, oder wenn zwei Schwestergesellschaften fusionieren, die je zu 100 Prozent vom gleichen Rechtsträger gehalten werden (Botschaft vom 13. Juni 2000 zum Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung, BBl 2000 4422 zu Art. 23 FusG). Gesellschafterinteressen sind nicht gefährdet; Personen mit Minderheitsbeteiligungen (vgl. Art. 1 Abs. 2 FusG) gibt es nicht. Die Bestimmungen zum Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz (Art. 25 -28 FusG) sind auch bei der erleichterten Fusion anwendbar. Das soeben zitierte Schrifttum (E. 5.2.1) betont nun, dass die Sachlage bei indirekten hundertprozentigen Beteiligungsverhältnissen die gleiche sei: Auch hier seien keine Minderheitsgesellschafter involviert und bestehe kein Bedürfnis zum Schutz der Gesellschafter; die wirtschaftlichen Interessen des übergeordneten Rechtsträgers änderten sich nicht, wenn anstelle direkter Anteilsinhaberschaft indirekte hundertprozentige Beteiligungen träten. Die beteiligungsrechtliche Kontinuität (Art. 7 FusG) sei in jedem Fall gewahrt. Allfälligen zusätzlich involvierten Personen (etwa Gläubigern oder Arbeitnehmern) entstünden bei der erleichterten Fusion keine Nachteile, da die
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Regeln über den Gläubiger- sowie Arbeitnehmerschutz auch hier gälten und ohnehin die Verfahrensschritte, um die das Fusionsverfahren in den Fällen von Art. 23 Abs. 1 FusG erleichtert werde (Art. 24 Abs. 1 FusG), einzig die Gesellschafter schützten. Insbesondere seien auch die Gläubiger und Arbeitnehmer der Zwischengesellschaft(en) nicht schlechter gestellt als im ordentlichen Fusionsverfahren (ALTENBURGER/CALDERAN/LEDERER, a.a.O., S. 74 f. Rz. 223 f.; GNOS, a.a.O., S. 191; VON SALIS, a.a.O., S. 166 f.; WOLF, a.a.O., N. 4 und 10 zu Art. 23 FusG).
Die Doktrin führt weiter aus, dass die diesbezüglich restriktive Anwendung des Fusionsgesetzes durch das EHRA aus praktischer Sicht auch deshalb nicht tauge, weil sich im Konzern direkte Beteiligungsverhältnisse - etwa fiduziarisches Eigentum - als vorgelagerter Schritt vor der Fusion ohne Weiteres herstellen liessen und die erleichterte Fusion auf diese Weise ohnehin zur Anwendung gebracht werden könne (so GNOS, a.a.O., S. 192; ISLER/VON SALIS-LÜTOLF, a.a.O., S. 28; TRIGO TRINDADE/GRIESSER COTTI, a.a.O., S. 150; WOLF, a.a.O., N. 4 zu Art. 23 FusG).
Ferner wird darauf hingewiesen, dass bei einem Vorgehen "in zwei Schritten" - etwa: zunächst Übernahme der "Enkelin" durch deren Muttergesellschaft (die Zwischengesellschaft) nach lit. a von Art. 23 Abs. 1 FusG, anschliessend Fusion der Zwischengesellschaft mit deren Schwestergesellschaft gemäss lit. b von Art. 23 Abs. 1 FusG - das erleichterte Verfahren für die beiden Schritte jeweils zulässig sei. Es lasse sich nicht rechtfertigen, die Erleichterungen zu verweigern, wenn die Fusion statt in zwei Transaktionen direkt in einem Zug vollzogen werde (im genannten Beispiel: direkt Fusion der "Enkelin" mit ihrer "Tante"; TSCHÄNI/GABERTHÜEL, a.a.O., N. 20 zu Art. 3 FusG).
5.2.3 Auf diese Überlegungen ist nicht im Einzelnen einzugehen. Jedenfalls scheint es plausible Gründe zu geben, dass der Gesetzgeber in diesem Sinne (Zulassung indirekter hundertprozentiger Beteiligungsverhältnisse zur erleichterten Fusion) hätte legiferieren können.
6. Der Gesetzgeber hat aber anders legiferiert:

6.1 Das Gesetz sieht einen Numerus clausus zulässiger Umstrukturierungen und insbesondere einen Numerus clausus zulässiger Fusionen vor (Art. 4 FusG; vgl. Urteil 4A.4/2006 vom 20. April 2006 E. 2.3, nicht publ. in: BGE 132 III 470).
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Dagegen hatten zwar zahlreiche Vernehmlassungsteilnehmer Kritik erhoben, und insbesondere wurde gewünscht, das Enumerationsprinzip durch eine Generalklausel zu ersetzen, welche die Fusion in allgemeiner Weise - namentlich ungeachtet der Rechtsform der an ihr beteiligten Rechtsträger - zuliesse (Zusammenstellung der Vernehmlassungen zum Fusionsgesetz, 1999, S. 3, 58-63 und 94 f.). Das Parlament folgte diesem Anliegen indes nicht, namentlich unter Hinweis auf die Rechtssicherheit und das relativ allgemein einsetzbare Institut der Vermögensübertragung (Art. 69 ff . FusG; BBl 2000 4393 f. zu Art. 4 FusG; AB 2001 S 149). Es blieb mithin bei der abschliessenden Aufzählung der zulässigen Fusionsvorgänge. Das Bundesgericht hatte im letzten Jahrhundert verschiedentlich Fusionen und Umwandlungen ohne ausdrückliche gesetzliche Grundlage erlaubt und den Grundsatz des Numerus clausus für "auf dem Gebiete der Fusion und der Umwandlung nicht anwendbar" erklärt. Diese Rechtsprechung ist nach dem Inkrafttreten des Fusionsgesetzes im Jahr 2004 insoweit überholt (so bereits BGE 132 III 70 E. 5.2; vgl. dagegen noch BGE 125 III 18 E. 4c [Umwandlung einer GmbH in eine AG]; BGE 115 II 415 E. 2 [Fusion zweier Stiftungen]; 53 I 1 E. 3 [Fusion zweier Vereine]).

6.2 Art. 23 FusG führt den gesetzlichen Grundgedanken (Numerus clausus) fort: Für abschliessend aufgezählte Tatbestände lässt das Gesetz die erleichterte Fusion - die gegenüber dem ordentlichen Verfahren beträchtliche Erleichterungen mit sich bringt (Art. 24 FusG) - zu (siehe BBl 2000 4422 f. zu Art. 23 FusG). Die Alternative nach Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG setzt dabei voraus, dass der übergeordnete Rechtsträger alle (Stimmrechts-)Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt ("si un sujet [...] détient l'ensemble des parts sociales conférant droit de vote des sociétés de capitaux qui fusionnent"; "se un soggetto giuridico [...] possiede tutte le quote delle società di capitali partecipanti alla fusione che conferiscono un diritto di voto"). Im Gegensatz zu anderen Normen des Handelsrechts, welche auf die wirtschaftliche Kontrolle respektive das "direkte oder indirekte" Halten von Stimmanteilen abstellen (siehe nur Art. 963 Abs. 2 OR sowie dann Art. 697j Abs. 2 und 3 oder Art. 790a Abs. 2 OR, ferner etwa im Finanzmarktrecht), knüpft Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG einzig und unmittelbar an den Besitz der Anteile der an der Fusion beteiligten Gesellschaften an. Hinzuweisen ist in diesem Zusammenhang auch auf
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Art. 2 lit. g FusG, wo der Begriff des "Anteilsinhabers" ebenfalls mit Bezug auf die unmittelbare Inhaberschaft an Anteilen definiert wird, ohne Rücksichtnahme auf wirtschaftliche Beherrschungsverhältnisse. Bereits der Vorentwurf zum Fusionsgesetz vom November 1997 enthielt in Art. 23 Abs. 1 lit. a und b eine Regelung, die insoweit der heute in Kraft stehenden Bestimmung entspricht (lit. b: "wenn ein Rechtsträger alle Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt, die ein Stimmrecht gewähren"). In der Folge regten verschiedene Vernehmlassungsteilnehmer an, die Norm dergestalt zu ändern, dass auch indirekte Beteiligungsverhältnisse erfasst würden (konkret: "wenn ein Rechtsträger direkt oder indirekt alle Anteile ..."; Zusammenstellung der Vernehmlassungen zum Fusionsgesetz, 1999, S. 5 f. und 184 f.). Dieser Vorschlag wurde vom Parlament ausdrücklich abgelehnt. Dies wird verdeutlicht durch ein Votum des Berichterstatters im Ständerat, der - unter Hinweis darauf, dass dies "später von Belang sein könnte" - "präzisierend" festhielt, dass gemäss Art. 23 FusG "nur Mutter und Tochter einerseits [Abs. 1 lit. a] und Schwestern andererseits [Abs. 1 lit. b] miteinander fusionieren" könnten. Eine "erleichterte Fusion von Grossmutter und Enkelin sowie von Cousinen" sei nicht möglich. "In dieser Bestimmung [sei] also auf den direkten und nicht auf den indirekten Besitz von Beteiligungen abzustellen" (AB 2001 S 152). Dementsprechend ist die Fassung gemäss Vorentwurf Gesetz geworden, welche die erleichterte Fusion für Fälle indirekter Beteiligungsverhältnisse nicht vorsieht. Ein solcher Formalismus ist nicht Selbstzweck, sondern steht im Dienste von Rechtsklarheit, Rechtssicherheit und Transparenz. Genau dies soll das Fusionsgesetz gewährleisten (Art. 1 Abs. 2 FusG).
6.3 Bei dieser Ausgangslage ist es nicht an den Gerichten, das bisweilen als unbefriedigend empfundene, "etwas eng und gar vorsichtig formuliert ausgefallen[e]" Gesetz (MÜLLER, a.a.O., S. 41) in berichtigender Rechtsschöpfung zu korrigieren. Ausschlaggebend kann nicht sein, was aus rechtspolitischer Warte allenfalls - je nach Sichtweise und wenn auch mit plausiblen Gründen - wünschbar sein mag. Vielmehr ist die vom Gesetzgeber bewusst so gewollte Regelung für die rechtsanwendenden Behörden massgebend, zumal es nicht um einen Sachverhalt geht, der für den Gesetzgeber nicht vorhersehbar gewesen wäre. Im Übrigen ist auch nicht erkennbar,
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dass sich die Umstände seit Erlass des Fusionsgesetzes verändert oder sich das Rechtsverständnis gewandelt hätte (siehe dazu BGE 147 V 79 E. 7.3.1; BGE 143 III 624 E. 3.4.2; BGE 141 III 481 E. 3.2.3). Die vom Schrifttum vorgeschlagene wirtschaftliche Betrachtungsweise scheitert mithin daran, dass der Gesetzgeber nach Diskussion dieser Frage in Art. 23 Abs. 1 FusG gerade keinen wirtschaftlichen Anknüpfungspunkt gewählt (siehe auch BGE 126 III 462 E. 3b), sondern die zulässigen Fusionsarten samt dem entsprechenden Verfahren in Nachachtung des umstrukturierungsrechtlichen Grundsatzes des Numerus clausus abschliessend geregelt hat. Eine vom Gericht zu füllende gesetzliche Lücke liegt nicht vor (qualifiziertes Schweigen; siehe auch BGE 140 III 206 E. 3.5.5, 3.6.4 und 3.7; BGE 132 III 470 E. 5.2).
6.4 Demnach ist das aufgeworfene Rechtsproblem wie folgt zu entscheiden: Die Voraussetzungen für eine erleichterte Fusion nach Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG sind nur gegeben, wenn der Rechtsträger, die natürliche Person oder die gesetzlich oder vertraglich verbundene Personengruppe die (Stimmrechts-)Anteile der an der Fusion beteiligten Gesellschaften direkt besitzt.
6.5 Folglich hat das Handelsregisteramt die Eintragung der Fusion der Beschwerdeführerin mit der C. GmbH im erleichterten Verfahren nach Art. 23 f . FusG zu Recht verweigert. Dies hat die Vorinstanz im Ergebnis zutreffend erkannt.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 23 Voraussetzungen - 1 Kapitalgesellschaften können unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren, wenn:
¹	Kapitalgesellschaften können unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren, wenn:
^a	die übernehmende Kapitalgesellschaft alle Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft besitzt, die ein Stimmrecht gewähren; oder
^b	ein Rechtsträger, eine natürliche Person oder eine gesetzlich oder vertraglich verbundene Personengruppe, alle Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt, die ein Stimmrecht gewähren.
²	Besitzt die übernehmende Kapitalgesellschaft nicht alle, jedoch mindestens 90 Prozent der Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft, die ein Stimmrecht gewähren, so kann die Fusion unter erleichterten Voraussetzungen erfolgen, wenn den Inhaberinnen und Inhabern von Minderheitsanteilen:
^a	neben Anteilsrechten an der übernehmenden Kapitalgesellschaft eine Abfindung nach Artikel 8 angeboten wird, die dem wirklichen Wert der Anteile entspricht; und
^b	aus der Fusion weder eine Nachschusspflicht, eine andere persönliche Leistungspflicht noch eine persönliche Haftung erwächst.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 23 Voraussetzungen - 1 Kapitalgesellschaften können unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren, wenn:
¹	Kapitalgesellschaften können unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren, wenn:
^a	die übernehmende Kapitalgesellschaft alle Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft besitzt, die ein Stimmrecht gewähren; oder
^b	ein Rechtsträger, eine natürliche Person oder eine gesetzlich oder vertraglich verbundene Personengruppe, alle Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt, die ein Stimmrecht gewähren.
²	Besitzt die übernehmende Kapitalgesellschaft nicht alle, jedoch mindestens 90 Prozent der Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft, die ein Stimmrecht gewähren, so kann die Fusion unter erleichterten Voraussetzungen erfolgen, wenn den Inhaberinnen und Inhabern von Minderheitsanteilen:
^a	neben Anteilsrechten an der übernehmenden Kapitalgesellschaft eine Abfindung nach Artikel 8 angeboten wird, die dem wirklichen Wert der Anteile entspricht; und
^b	aus der Fusion weder eine Nachschusspflicht, eine andere persönliche Leistungspflicht noch eine persönliche Haftung erwächst.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 23 Voraussetzungen - 1 Kapitalgesellschaften können unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren, wenn:
¹	Kapitalgesellschaften können unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren, wenn:
^a	die übernehmende Kapitalgesellschaft alle Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft besitzt, die ein Stimmrecht gewähren; oder
^b	ein Rechtsträger, eine natürliche Person oder eine gesetzlich oder vertraglich verbundene Personengruppe, alle Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt, die ein Stimmrecht gewähren.
²	Besitzt die übernehmende Kapitalgesellschaft nicht alle, jedoch mindestens 90 Prozent der Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft, die ein Stimmrecht gewähren, so kann die Fusion unter erleichterten Voraussetzungen erfolgen, wenn den Inhaberinnen und Inhabern von Minderheitsanteilen:
^a	neben Anteilsrechten an der übernehmenden Kapitalgesellschaft eine Abfindung nach Artikel 8 angeboten wird, die dem wirklichen Wert der Anteile entspricht; und
^b	aus der Fusion weder eine Nachschusspflicht, eine andere persönliche Leistungspflicht noch eine persönliche Haftung erwächst.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 23 Voraussetzungen - 1 Kapitalgesellschaften können unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren, wenn:
¹	Kapitalgesellschaften können unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren, wenn:
^a	die übernehmende Kapitalgesellschaft alle Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft besitzt, die ein Stimmrecht gewähren; oder
^b	ein Rechtsträger, eine natürliche Person oder eine gesetzlich oder vertraglich verbundene Personengruppe, alle Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt, die ein Stimmrecht gewähren.
²	Besitzt die übernehmende Kapitalgesellschaft nicht alle, jedoch mindestens 90 Prozent der Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft, die ein Stimmrecht gewähren, so kann die Fusion unter erleichterten Voraussetzungen erfolgen, wenn den Inhaberinnen und Inhabern von Minderheitsanteilen:
^a	neben Anteilsrechten an der übernehmenden Kapitalgesellschaft eine Abfindung nach Artikel 8 angeboten wird, die dem wirklichen Wert der Anteile entspricht; und
^b	aus der Fusion weder eine Nachschusspflicht, eine andere persönliche Leistungspflicht noch eine persönliche Haftung erwächst.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 3 Grundsatz - 1 Gesellschaften können fusionieren, indem:
¹	Gesellschaften können fusionieren, indem:
^a	die eine die andere übernimmt (Absorptionsfusion);
^b	sie sich zu einer neuen Gesellschaft zusammenschliessen (Kombinationsfusion).
²	Mit der Fusion wird die übertragende Gesellschaft aufgelöst und im Handelsregister gelöscht.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 24 Erleichterungen - 1 Die an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften, welche die Voraussetzungen nach Artikel 23 Absatz 1 erfüllen, müssen im Fusionsvertrag nur die Angaben nach Artikel 13 Absatz 1 Buchstaben a und f-i machen. Sie müssen weder einen Fusionsbericht (Art. 14) erstellen noch den Fusionsvertrag prüfen lassen (Art. 15) noch das Einsichtsrecht gewähren (Art. 16) noch den Vertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (Art. 18).
¹	Die an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften, welche die Voraussetzungen nach Artikel 23 Absatz 1 erfüllen, müssen im Fusionsvertrag nur die Angaben nach Artikel 13 Absatz 1 Buchstaben a und f-i machen. Sie müssen weder einen Fusionsbericht (Art. 14) erstellen noch den Fusionsvertrag prüfen lassen (Art. 15) noch das Einsichtsrecht gewähren (Art. 16) noch den Vertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (Art. 18).
²	Die an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften, die die Voraussetzungen nach Artikel 23 Absatz 2 erfüllen, müssen im Fusionsvertrag nur die Angaben nach Artikel 13 Absatz 1 Buchstaben a, b und f-i machen. Sie müssen weder einen Fusionsbericht (Art. 14) erstellen noch den Fusionsvertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (Art. 18). Das Einsichtsrecht nach Artikel 16 muss mindestens 30 Tage vor der Anmeldung der Fusion zur Eintragung ins Handelsregister gewährt werden.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 13 Inhalt des Fusionsvertrags - 1 Der Fusionsvertrag enthält:
^a	den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Gesellschaften, im Fall der Kombinationsfusion auch den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der neuen Gesellschaft;
^b	das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise Angaben über die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft;
^c	die Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft den Inhaberinnen und Inhabern von Sonderrechten, von Anteilen ohne Stimmrecht oder von Genussscheinen gewährt;
^d	die Modalitäten für den Umtausch der Anteile;
^e	den Zeitpunkt, von dem an die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten dieses Anspruchs;
^f	gegebenenfalls die Höhe der Abfindung nach Artikel 8;
^g	den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten;
^h	jeden besonderen Vorteil, der Mitgliedern eines Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder geschäftsführenden Gesellschafterinnen und Gesellschaftern gewährt wird;
ⁱ	gegebenenfalls die Bezeichnung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung.
²	Bei der Fusion zwischen Vereinen finden Absatz 1 Buchstaben c-f keine Anwendung.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 14 Fusionsbericht - 1 Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müssen einen schriftlichen Bericht über die Fusion erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen.
¹	Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müssen einen schriftlichen Bericht über die Fusion erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen.
²	Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Erstellung eines Fusionsberichts verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.
³	Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:
^a	der Zweck und die Folgen der Fusion;
^b	der Fusionsvertrag;
^c	das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft;
^d	gegebenenfalls die Höhe der Abfindung und die Gründe, weshalb an Stelle von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten nur eine Abfindung gewährt werden soll;
^e	Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses;
^f	gegebenenfalls der Umfang der Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft;
^g	gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft aus der Fusion ergeben;
^h	bei der Fusion von Gesellschaften mit unterschiedlichen Rechtsformen die Pflichten, die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können;
ⁱ	die Auswirkungen der Fusion auf die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt eines allfälligen Sozialplans;
^j	die Auswirkungen der Fusion auf die Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften;
^k	gegebenenfalls Hinweise auf erteilte und ausstehende behördliche Bewilligungen.
⁴	Bei der Kombinationsfusion ist dem Fusionsbericht der Entwurf der Statuten der neuen Gesellschaft beizufügen.
⁵	Bei der Fusion zwischen Vereinen findet diese Bestimmung keine Anwendung.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 15 Prüfung des Fusionsvertrags und des Fusionsberichts - 1 Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften müssen den Fusionsvertrag, den Fusionsbericht und die der Fusion zu Grunde liegende Bilanz von einer zugelassenen Revisionsexpertin oder einem zugelassenen Revisionsexperten prüfen lassen, falls die übernehmende Gesellschaft eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft mit Anteilscheinen ist. Sie können eine gemeinsame Revisionsexpertin oder einen gemeinsamen Revisionsexperten bestimmen.17
¹	Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften müssen den Fusionsvertrag, den Fusionsbericht und die der Fusion zu Grunde liegende Bilanz von einer zugelassenen Revisionsexpertin oder einem zugelassenen Revisionsexperten prüfen lassen, falls die übernehmende Gesellschaft eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft mit Anteilscheinen ist. Sie können eine gemeinsame Revisionsexpertin oder einen gemeinsamen Revisionsexperten bestimmen.17
²	Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Prüfung verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.
³	Die beteiligten Gesellschaften müssen der Revisionsexpertin oder dem Revisionsexperten alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen geben.18
⁴	Die Revisionsexpertin oder der Revisionsexperte legt in einem schriftlichen Prüfungsbericht dar:19
^a	ob die vorgesehene Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft zur Wahrung der Rechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft genügt;
^b	ob das Umtauschverhältnis für Anteile beziehungsweise die Abfindung vertretbar ist;
^c	nach welcher Methode das Umtauschverhältnis bestimmt worden ist und aus welchen Gründen die angewandte Methode angemessen ist;
^d	welche relative Bedeutung gegebenenfalls verschiedenen angewendeten Methoden für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen wurde;
^e	welche Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses zu beachten waren.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 16 Einsichtsrecht - 1 Jede der an der Fusion beteiligten Gesellschaften muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während der 30 Tage vor der Beschlussfassung Einsicht in folgende Unterlagen aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften gewähren:
¹	Jede der an der Fusion beteiligten Gesellschaften muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während der 30 Tage vor der Beschlussfassung Einsicht in folgende Unterlagen aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften gewähren:
^a	den Fusionsvertrag;
^b	den Fusionsbericht;
^c	den Prüfungsbericht;
^d	die Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre sowie gegebenenfalls den Zwischenabschluss.
²	Kleine und mittlere Unternehmen können auf das Einsichtsverfahren nach Absatz 1 verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.
³	Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter können von den beteiligten Gesellschaften Kopien der Unterlagen nach Absatz 1 verlangen. Diese müssen ihnen unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden.
⁴	Jede der an der Fusion beteiligten Gesellschaften muss die Gesellschafterinnen und Gesellschafter in geeigneter Form auf die Möglichkeit zur Einsichtnahme hinweisen.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 18 Fusionsbeschluss - 1 Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Fusionsvertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten. Folgende Mehrheiten sind erforderlich:
¹	Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Fusionsvertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten. Folgende Mehrheiten sind erforderlich:
^a	bei Aktiengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften mindestens zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit des von ihnen vertretenen Aktiennennwerts;
^b	bei einer Kapitalgesellschaft, die von einer Genossenschaft übernommen wird, die Zustimmung aller Aktionärinnen und Aktionäre oder, im Fall der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter;
^c	bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung mindestens zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist;
^d	bei Genossenschaften mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen oder, wenn eine Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten oder die persönliche Haftung eingeführt oder erweitert werden, mindestens drei Viertel aller Genossenschafterinnen und Genossenschafter;
^e	bei Vereinen mindestens drei Viertel der an der Generalversammlung anwesenden Mitglieder.
²	Bei Kollektiv- und bei Kommanditgesellschaften bedarf der Fusionsvertrag der Zustimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch vorsehen, dass die Zustimmung von mindestens drei Vierteln der Gesellschafterinnen und Gesellschafter genügt.
³	Übernimmt eine Kommanditaktiengesellschaft eine andere Gesellschaft, so bedarf es zusätzlich zu den Mehrheiten nach Absatz 1 Buchstabe a der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die unbeschränkt haften.
⁴	Bei Aktiengesellschaften oder Kommanditaktiengesellschaften, die von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung übernommen werden und bei denen durch diese Übernahme eine Nachschusspflicht oder eine andere persönliche Leistungspflicht eingeführt wird, bedarf es der Zustimmung aller Aktionärinnen und Aktionäre, die davon betroffen werden.
⁵	Sieht der Fusionsvertrag nur eine Abfindung vor, so bedarf der Fusionsbeschluss der Zustimmung von mindestens 90 Prozent der stimmberechtigten Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft.
⁶	Ergibt sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft aus der Fusion eine änderung des Zwecks der Gesellschaft und ist dafür auf Grund gesetzlicher oder statutarischer Vorschriften eine andere Mehrheit erforderlich als für den Fusionsbeschluss, so gelten für diesen beide Mehrheitserfordernisse.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 783 - 1 Die Gesellschaft darf eigene Stammanteile nur dann erwerben, wenn frei verwendbares Eigenkapital in der Höhe der dafür nötigen Mittel vorhanden ist und der gesamte Nennwert dieser Stammanteile zehn Prozent des Stammkapitals nicht übersteigt.
¹	Die Gesellschaft darf eigene Stammanteile nur dann erwerben, wenn frei verwendbares Eigenkapital in der Höhe der dafür nötigen Mittel vorhanden ist und der gesamte Nennwert dieser Stammanteile zehn Prozent des Stammkapitals nicht übersteigt.
²	Werden im Zusammenhang mit einer Übertragbarkeitsbeschränkung, einem Austritt oder einem Ausschluss Stammanteile erworben, so beträgt die Höchstgrenze 35 Prozent. Die über 10 Prozent des Stammkapitals hinaus erworbenen eigenen Stammanteile sind innerhalb von zwei Jahren zu veräussern oder durch Kapitalherabsetzung zu vernichten.
³	Ist mit den Stammanteilen, die erworben werden sollen, eine Nachschusspflicht oder eine Nebenleistungspflicht verbunden, so muss diese vor deren Erwerb aufgehoben werden.
⁴	Im Übrigen sind für den Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft die Vorschriften über eigene Aktien entsprechend anwendbar.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 659^a - 1 Erwirbt eine Gesellschaft eigene Aktien, so ruhen für diese Aktien das Stimmrecht und die damit verbundenen Rechte.
¹	Erwirbt eine Gesellschaft eigene Aktien, so ruhen für diese Aktien das Stimmrecht und die damit verbundenen Rechte.
²	Das Stimmrecht und die damit verbundenen Rechte ruhen auch, wenn die Gesellschaft eigene Aktien überträgt und die Rücknahme oder die Rückgabe entsprechender Aktien vereinbart wird.
³	Wird das Stimmrecht ausgeübt, obwohl es ruht, so kommen die Bestimmungen über die unbefugte Teilnahme an der Generalversammlung (Art. 691) zur Anwendung.
⁴	Die Gesellschaft hat in der Bilanz für die eigenen Aktien einen dem Anschaffungswert entsprechenden Betrag als Minusposten des Eigenkapitals darzustellen (Art. 959a Abs. 2 Ziff. 3 Bst. e).

SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 131 Belege - 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion müssen die beteiligten Rechtseinheiten die folgenden Belege einreichen:
¹	Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion müssen die beteiligten Rechtseinheiten die folgenden Belege einreichen:
^a	den Fusionsvertrag (Art. 12 und 13 FusG);
^b	die Fusionsbilanzen der übertragenden Rechtseinheiten, gegebenenfalls die Bilanzen der Zwischenabschlüsse (Art. 11 FusG);
^c	die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Rechtseinheiten, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 18 und 20 FusG);
^d	die Prüfungsberichte der beteiligten Rechtseinheiten (Art. 15 FusG);
^e	bei einer Absorptionsfusion: soweit erforderlich die Belege für eine Kapitalerhöhung (Art. 9 und 21 Abs. 2 FusG);
^f	bei der Fusion einer Rechtseinheit in Liquidation: die von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Bestätigung nach Artikel 5 Absatz 2 FusG;
^g	bei der Fusion von Rechtseinheiten mit Kapitalverlust oder Überschuldung: die Bestätigung nach Artikel 6 Absatz 2 FusG;
^h	bei einer Kombinationsfusion: die für die Neugründung einer Rechtseinheit erforderlichen Belege (Art. 10 FusG).
²	Bei Fusionen von kleinen und mittleren Unternehmen können die fusionierenden Rechtseinheiten anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Fusionsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Rechtseinheit die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.
³	Bei erleichterten Fusionen von Kapitalgesellschaften (Art. 23 FusG) müssen die beteiligten Gesellschaften anstelle der Belege nach Absatz 1 Buchstaben c und d die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane über die Genehmigung des Fusionsvertrages einreichen, sofern der Fusionsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist. Soweit dies nicht aus den anderen Belegen hervorgeht, müssen sie zudem nachweisen, dass die Gesellschaften die Voraussetzungen von Artikel 23 FusG erfüllen.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 1 Gegenstand - 1 Dieses Gesetz regelt die Anpassung der rechtlichen Strukturen von Kapitalgesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzelunternehmen im Zusammenhang mit Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung.3
¹	Dieses Gesetz regelt die Anpassung der rechtlichen Strukturen von Kapitalgesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzelunternehmen im Zusammenhang mit Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung.3
²	Es gewährleistet dabei die Rechtssicherheit und Transparenz und schützt Gläubigerinnen und Gläubiger, Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie Personen mit Minderheitsbeteiligungen.
³	Ferner legt es die privatrechtlichen Voraussetzungen fest, unter welchen Institute des öffentlichen Rechts mit privatrechtlichen Rechtsträgern fusionieren, sich in privatrechtliche Rechtsträger umwandeln oder sich an Vermögensübertragungen beteiligen können.
⁴	Die Vorschriften des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 19954 betreffend die Beurteilung von Unternehmenszusammenschlüssen bleiben vorbehalten.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 25 Sicherstellung der Forderungen - 1 Die übernehmende Gesellschaft muss die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sicherstellen, wenn diese es innerhalb von drei Monaten nach der Rechtswirksamkeit der Fusion verlangen.
¹	Die übernehmende Gesellschaft muss die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sicherstellen, wenn diese es innerhalb von drei Monaten nach der Rechtswirksamkeit der Fusion verlangen.
²	Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften müssen ihre Gläubigerinnen und Gläubiger im Schweizerischen Handelsamtsblatt dreimal auf ihre Rechte hinweisen. Sie können von einer Publikation absehen, wenn eine zugelassene Revisionsexpertin oder ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass keine Forderungen bekannt oder zu erwarten sind, zu deren Befriedigung das freie Vermögen der beteiligten Gesellschaften nicht ausreicht.23
³	Die Pflicht zur Sicherstellung entfällt, wenn die Gesellschaft nachweist, dass die Erfüllung der Forderung durch die Fusion nicht gefährdet wird.
⁴	Anstatt eine Sicherheit zu leisten, kann die Gesellschaft die Forderung erfüllen, sofern die anderen Gläubigerinnen und Gläubiger nicht geschädigt werden.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 28 Konsultation der Arbeitnehmervertretung - 1 Für die Konsultation der Arbeitnehmervertretung findet für die übertragende wie auch für die übernehmende Gesellschaft Artikel 333a des OR26 Anwendung.
¹	Für die Konsultation der Arbeitnehmervertretung findet für die übertragende wie auch für die übernehmende Gesellschaft Artikel 333a des OR26 Anwendung.
²	Die Konsultation muss vor der Beschlussfassung gemäss Artikel 18 erfolgen. Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss die Generalversammlung anlässlich der Beschlussfassung über das Ergebnis der Konsultation informieren.
³	Werden die Vorschriften der Absätze 1 und 2 nicht eingehalten, so kann die Arbeitnehmervertretung vom Gericht verlangen, dass es die Eintragung der Fusion ins Handelsregister untersagt.
⁴	Diese Bestimmung findet auch Anwendung auf übernehmende Gesellschaften mit Sitz im Ausland.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 7 Wahrung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte - 1 Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft haben Anspruch auf Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft, die unter Berücksichtigung des Vermögens der beteiligten Gesellschaften, der Verteilung der Stimmrechte sowie aller anderen relevanten Umstände ihren bisherigen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten entsprechen.
¹	Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft haben Anspruch auf Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft, die unter Berücksichtigung des Vermögens der beteiligten Gesellschaften, der Verteilung der Stimmrechte sowie aller anderen relevanten Umstände ihren bisherigen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten entsprechen.
²	Bei der Festlegung des Umtauschverhältnisses für Anteile kann eine Ausgleichszahlung vorgesehen werden, die den zehnten Teil des wirklichen Werts der gewährten Anteile nicht übersteigen darf.
³	Gesellschafterinnen und Gesellschafter ohne Anteilscheine haben bei der Übernahme ihrer Gesellschaft durch eine Kapitalgesellschaft Anspruch auf mindestens einen Anteil.
⁴	Für Anteile ohne Stimmrecht an der übertragenden Gesellschaft muss die übernehmende Gesellschaft gleichwertige Anteile oder Anteile mit Stimmrecht gewähren.
⁵	Für Sonderrechte an der übertragenden Gesellschaft, die mit Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten verbunden sind, muss die übernehmende Gesellschaft gleichwertige Rechte oder eine angemessene Abgeltung gewähren.
⁶	Die übernehmende Gesellschaft muss den Inhaberinnen und Inhabern von Genussscheinen der übertragenden Gesellschaft gleichwertige Rechte gewähren oder ihre Genussscheine zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Abschlusses des Fusionsvertrags zurückkaufen.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 4 Zulässige Fusionen - 1 Kapitalgesellschaften können fusionieren:
¹	Kapitalgesellschaften können fusionieren:
^a	mit Kapitalgesellschaften;
^b	mit Genossenschaften;
^c	als übernehmende Gesellschaften mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften;
^d	als übernehmende Gesellschaften mit Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind.
²	Kollektiv- und Kommanditgesellschaften können fusionieren:
^a	mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften;
^b	als übertragende Gesellschaften mit Kapitalgesellschaften;
^c	als übertragende Gesellschaften mit Genossenschaften.
³	Genossenschaften können fusionieren:
^a	mit Genossenschaften;
^b	mit Kapitalgesellschaften;
^c	als übernehmende Gesellschaften mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften;
^d	als übernehmende Gesellschaften mit Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind;
^e	falls keine Anteilscheine bestehen, als übertragende Gesellschaften mit Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind.
⁴	Vereine können mit Vereinen fusionieren. Im Handelsregister eingetragene Vereine können überdies fusionieren:
^a	als übertragende Gesellschaften mit Kapitalgesellschaften;
^b	als übertragende Gesellschaften mit Genossenschaften;
^c	als übernehmende Gesellschaften mit Genossenschaften ohne Anteilscheine.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 69 - 1 Im Handelsregister eingetragene Gesellschaften, Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen, Investmentgesellschaften mit variablem Kapital und im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmen können ihr Vermögen oder Teile davon mit Aktiven und Passiven auf andere Rechtsträger des Privatrechts übertragen.44 Wenn die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaft erhalten, gilt Kapitel 3.
¹	Im Handelsregister eingetragene Gesellschaften, Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen, Investmentgesellschaften mit variablem Kapital und im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmen können ihr Vermögen oder Teile davon mit Aktiven und Passiven auf andere Rechtsträger des Privatrechts übertragen.44 Wenn die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaft erhalten, gilt Kapitel 3.
²	Vorbehalten bleiben die gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen über den Kapitalschutz und die Liquidation.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 963 - 1 Kontrolliert eine rechnungslegungspflichtige juristische Person ein oder mehrere rechnungslegungspflichtige Unternehmen, so muss sie im Geschäftsbericht für die Gesamtheit der kontrollierten Unternehmen eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung) erstellen.
¹	Kontrolliert eine rechnungslegungspflichtige juristische Person ein oder mehrere rechnungslegungspflichtige Unternehmen, so muss sie im Geschäftsbericht für die Gesamtheit der kontrollierten Unternehmen eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung) erstellen.
²	Eine juristische Person kontrolliert ein anderes Unternehmen, wenn sie:
¹	direkt oder indirekt über die Mehrheit der Stimmen im obersten Organ verfügt;
²	direkt oder indirekt über das Recht verfügt, die Mehrheit der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu bestellen oder abzuberufen; oder
³	aufgrund der Statuten, der Stiftungsurkunde, eines Vertrags oder vergleichbarer Instrumente einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.
³	Ein nach Artikel 963b anerkannter Standard kann den Kreis der zu konsolidierenden Unternehmen definieren.
⁴	Vereine, Stiftungen und Genossenschaften können die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung an ein kontrolliertes Unternehmen übertragen, wenn das betreffende kontrollierte Unternehmen durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise sämtliche weiteren Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammenfasst und nachweist, dass es die Beherrschung tatsächlich ausübt.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697^j - 1 Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien einer Gesellschaft, deren Beteiligungsrechte nicht an einer Börse kotiert sind, erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist den Vor- und den Nachnamen und die Adresse der natürlichen Person melden, für die er letztendlich handelt (wirtschaftlich berechtigte Person).
¹	Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien einer Gesellschaft, deren Beteiligungsrechte nicht an einer Börse kotiert sind, erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist den Vor- und den Nachnamen und die Adresse der natürlichen Person melden, für die er letztendlich handelt (wirtschaftlich berechtigte Person).
²	Ist der Aktionär eine juristische Person oder Personengesellschaft, so muss als wirtschaftlich berechtigte Person jede natürliche Person gemeldet werden, die den Aktionär in sinngemässer Anwendung von Artikel 963 Absatz 2 kontrolliert. Gibt es keine solche Person, so muss der Aktionär dies der Gesellschaft melden.
³	Ist der Aktionär eine Kapitalgesellschaft, deren Beteiligungsrechte an einer Börse kotiert sind, wird er von einer solchen Gesellschaft im Sinne von Artikel 963 Absatz 2 kontrolliert oder kontrolliert er in diesem Sinne eine solche Gesellschaft, so muss er nur diese Tatsache sowie die Firma und den Sitz der Kapitalgesellschaft melden.
⁴	Der Aktionär muss der Gesellschaft innert 3 Monaten jede Änderung des Vor- oder des Nachnamens oder der Adresse der wirtschaftlich berechtigten Person melden.
⁵	Die Meldepflicht besteht nicht, wenn die Aktien als Bucheffekten ausgestaltet und bei einer Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind. Die Gesellschaft bezeichnet die Verwahrungsstelle.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 790^a - 1 Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Stammanteile erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 Prozent des Stammkapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist den Vor- und den Nachnamen und die Adresse der natürlichen Person melden, für die er letztendlich handelt (wirtschaftlich berechtigte Person).
¹	Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Stammanteile erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 Prozent des Stammkapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist den Vor- und den Nachnamen und die Adresse der natürlichen Person melden, für die er letztendlich handelt (wirtschaftlich berechtigte Person).
²	Ist der Gesellschafter eine juristische Person oder Personengesellschaft, so muss als wirtschaftlich berechtigte Person jede natürliche Person gemeldet werden, die den Gesellschafter in sinngemässer Anwendung von Artikel 963 Absatz 2 kontrolliert. Gibt es keine solche Person, so muss der Gesellschafter dies der Gesellschaft melden.
³	Ist der Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft, deren Beteiligungsrechte an einer Börse kotiert sind, wird er von einer solchen Gesellschaft im Sinne von Artikel 963 Absatz 2 kontrolliert oder kontrolliert er in diesem Sinne eine solche Gesellschaft, so muss er nur diese Tatsache sowie die Firma und den Sitz dieser Kapitalgesellschaft melden.
⁴	Der Gesellschafter muss der Gesellschaft innert 3 Monaten jede Änderung des Vor- oder des Nachnamens oder der Adresse der wirtschaftlich berechtigten Person melden.
⁵	Die Bestimmungen des Aktienrechts betreffend das Verzeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen (Art. 697l) und die Folgen der Nichteinhaltung der Meldepflichten (Art. 697m) sind sinngemäss anwendbar.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 2 Begriffe - In diesem Gesetz gelten als:
^a	Rechtsträger: Gesellschaften, Stiftungen, im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmen, Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen, Investmentgesellschaften mit variablem Kapital und Institute des öffentlichen Rechts;
^b	Gesellschaften: Kapitalgesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, Vereine und Genossenschaften, sofern es sich nicht um Vorsorgeeinrichtungen gemäss Buchstabe i handelt;
^c	Kapitalgesellschaften: Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung;
^d	Institute des öffentlichen Rechts: im Handelsregister eingetragene, organisatorisch verselbständigte Einrichtungen des öffentlichen Rechts des Bundes, der Kantone und der Gemeinden, unabhängig davon, ob sie als juristische Person ausgestaltet sind oder nicht;
^e	kleine und mittlere Unternehmen: Gesellschaften, die keine Anleihensobligationen ausstehend haben, deren Anteile nicht an der Börse kotiert sind und die überdies zwei der nachfolgenden Grössen nicht in den zwei letzten dem Fusions-, dem Spaltungs- oder dem Umwandlungsbeschluss vorangegangenen Geschäftsjahren überschreiten:
^e1	Bilanzsumme von 20 Millionen Franken,
^e2	Umsatzerlös von 40 Millionen Franken,
^e3	250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;
^f	Gesellschafterinnen und Gesellschafter: Anteilsinhaberinnen und -inhaber, Gesellschafterinnen und Gesellschafter in der Kollektiv- und der Kommanditgesellschaft, Genossenschafterinnen und Genossenschafter ohne Anteilscheine, Mitglieder im Verein;
^g	Anteilsinhaberinnen und -inhaber: Inhaberinnen und Inhaber von Aktien, Partizipationsscheinen oder Genussscheinen, Gesellschafterinnen und Gesellschafter von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschafterinnen und Genossenschafter mit Anteilscheinen;
^h	Generalversammlung: die Generalversammlung in der Aktiengesellschaft, der Kommanditaktiengesellschaft und in der Genossenschaft; die Gesellschafterversammlung in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung; die Versammlung der Mitglieder im Verein; die Delegiertenversammlung, soweit diese in der Genossenschaft oder im Verein nach den Statuten zuständig ist;
ⁱ	Vorsorgeeinrichtungen: Einrichtungen, die der Aufsicht gemäss Artikel 61 ff. des Bundesgesetzes vom 25. Juni 19827 über die berufliche Alters-, Hinterbliebenen- und Invalidenvorsorge (BVG) unterstellt sind und die als juristische Person ausgestaltet sind.