4A_107/2018 - 2018-10-29 - Droit des sociétés

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 107/2018

Urteil vom 29. Oktober 2018

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett, Hohl, Niquille, May Canellas,
Gerichtsschreiber Brugger.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________ GmbH,
2. B.________,
beide vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Dominik Vock und Frau Dr. Alexandra Körner,
Beschwerdeführer,

gegen

C.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Philipp Straub,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Sonderprüfung,

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Luzern, 1. Abteilung, vom 3. Januar 2018 (1F 17 6).

Sachverhalt:

A.
Die C.________ AG (Gesuchsgegnerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________. Ihr Zweck ist gemäss Handelsregistereintrag: "Halten, Kauf und Verkauf von Beteiligungen an Unternehmen, die im regenerativen Energiebereich tätig sind; Ausübung sämtlicher Tätigkeiten, die wirtschaftlich sinnvoll und darauf gerichtet sind, regenerativen Energiesystemen zu einem industriellen Durchbruch auf breiter Ebene zu verhelfen; Vornahme von Finanz- und Leasinggeschäften; Abschluss und Vermittlung von Lizenzverträgen; Handel mit und Verwertung von Patenten; Erweb, Veräusserung, Belastung, Verwaltung, Vermietung und Bebauung von Immobilien". Ihr Aktienkapital beträgt Fr. 600'000.-- und ist aufgeteilt in 600 Namenaktien zu je Fr. 1'000.--. Verwaltungsratspräsident ist Dr. D.________, Verwaltungsratsmitglied ist E.________. Dr. D.________ hält 310 Aktien; E.________ deren 30.
Die A.________ GmbH und B.________ (Gesuchssteller 1 und 2, Beschwerdeführer 1 und 2) halten zusammen 43 % der Aktien (260 Stück) der Gesuchsgegnerin.

B.
Mit Eingabe vom 14. Juli 2017 gelangten die Gesuchsteller an das Kantonsgericht des Kantons Luzern und ersuchten gestützt auf Art. 697b OR um Einsetzung eines Sonderprüfers. Sie stellten folgendes Rechtsbegehren:

"1. Es sei die F.________ AG als Sachverständige einzusetzen und mit der Durchführung einer Sonderprüfung im Sinne von Art. 697a ff. OR zu beauftragen.
2. Eventualiter zu 1: Es sei vom Gericht ein unabhängiger Sachverständiger einzusetzen und mit der Durchführung einer Sonderprüfung im Sinne von Art. 697a ff. OR zu beauftragen.
3. Der Sachverständige sei zu beauftragen, im Rahmen der Sonderprüfung namentlich die folgende Sachverhalte abzuklären:

3.1. Darlehensverträge der C.________ AG
- Auskunft über die Werthaltigkeit, die Zinssätze der Darlehen und geleistete Sicherheiten und Bonitäten der jeweiligen Darlehensnehmer:

- Dr. D.________
- G.________ AG
- H.________ AG
- I.________ AG
- J.________ AG
- K.________ AG
- L.________ GmbH
- M.________ AG in Liquidation
3.2. Jahresrechnung der C.________ AG
- Was ist der Grund für das Darlehen an die L.________ GmbH / N.________ über CHF 500'000?
- Wie ist die Werthaltigkeit des Darlehens an die L.________ GmbH / N.________?
- Welche Rückzahlungsmodalitäten wurden für das Darlehen an die L.________ GmbH / N.________ vereinbart?
- Haftet Herr N.________ auch persönlich für das Darlehen an die L.________ GmbH / N.________?
3.3. Liquiditätsplan der C.________ AG
- Wie gestaltet sich der Liquiditätsplan der C.________ AG?
3.4. Arbeits- bzw. Mandatsvertrag zwischen Dr. D.________ und der C.________ AG
- Was ist der Inhalt des Mandatsvertrags zwischen Dr. D.________ und der C.________ AG?
3.5. Jahresrechnung der G.________ AG
- Was verbirgt sich hinter dem Aktivposten "X.________ Patentanmeldung"?
- Warum zahlt die G.________ AG Miete für einen Bootsplatz?
3.6. Jahresrechnung der I.________ AG
- Als Aktivposten wäre ein Boot zu erwarten, angeführt sind aber nur Produktionskosten. Wo ist die I.________ AG Yacht?
3.7. Jahresrechnung der J.________ AG
- Was ist aus den entwickelten Produkten geworden?
- Wofür wird eine Jahresmiete von CHF 20'400 bezahlt, wenn keine Geschäftsaktivitäten erkennbar sind?
3.8. Jahresrechnung der K.________ AG
- Welche Tätigkeit wurde in dieser Gesellschaft mit welchem Ergebnis - angesichts eines Finanergebnisses von CHF -570'000 - ausgeübt?
3.9. M.________ AG
- Wie sehen die Jahresrechnungen der M.________ AG seit 2010 aus?
- Was beinhaltet der Kaufvertrag für die Liegenschaft der M.________ AG? Was waren die Konditionen? Wer ist der Käufer?
- Was beinhaltet das Verkaufsdossier?
- Was beinhaltet der Due Diligence-Bericht der M.________ AG?
- Welche weiteren Unterlagen wurden im Zusammenhang mit dem Verkauf der Liegenschaft der M.________ AG erstellt (insb. Bewertungsgutachten?)
3.10. O.________ Inc.
- Herausgabe einer Kopie der Jahresrechnung der O.________ Inc. bzw. detaillierte Ausführungen über den Inhalt der Jahresrechnung der O.________ Inc.
- Wie hoch ist die Beteiligung der Gesuchgegnerin an der O.________ Inc.?
(...) "

Mit Entscheid vom 3. Januar 2018 wies das Kantonsgericht das Gesuch ab.

C.
Die Beschwerdeführer beantragen dem Bundesgericht mit Beschwerde vom 15. Februar 2018, der Entscheid des Kantonsgerichts Luzern sei aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an das Kantonsgericht zurückzuweisen. Eventualiter sei der Entscheid aufzuheben und es sei die F.________ AG oder ein vom Bundesgericht einzusetzender Sachverständiger mit der Durchführung einer Sonderprüfung im Sinne von Art. 697a ff. OR zu beauftragen, wobei sie ihre vor Vorinstanz gestellten Begehren im Einzelnen wiederholen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen. Die Vorinstanz trug auf Abweisung der Beschwerde an, soweit darauf eingetreten werden kann. Die Parteien reichten Replik und Duplik ein.

Erwägungen:

1.
Der gerichtliche Entscheid über die Einsetzung eines Sonderprüfers im Sinne von Art. 697b OR stellt einen Endentscheid (Art. 90 BGG) in einer Zivilsache (Art. 72 BGG) dar, der grundsätzlich mit Beschwerde in Zivilsachen angefochten werden kann (Urteile 4A 319/2014 vom 19. November 2014 E. 1, nicht publ. in BGE 140 III 610; 4A 260/2013 vom 6. August 2013 E. 1; 4A 554/2011 vom 10. Februar 2012 E. 1, nicht publ. in: BGE 138 III 246; vgl. auch Urteil 4C.334/2006 vom 7. Februar 2007 E. 2, nicht publ. in: BGE 133 III 180). Die Einzelrichterin am Kantonsgericht Luzern hat als einzige kantonale Instanz im Sinne von Art. 5 Abs. 1 lit. g ZPO und Art. 75 Abs. 2 lit. a BGG entschieden. Die Beschwerde in Zivilsachen ist daher unabhängig vom Streitwert zulässig (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG).
Die Beschwerde hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Da die Beschwerde an das Bundesgericht ein reformatorisches Rechtsmittel ist (Art. 107 Abs. 2 BGG), muss die rechtsuchende Partei grundsätzlich einen Antrag in der Sache stellen, das heisst angeben, welche Punkte des Entscheids sie anficht und welche Abänderungen sie beantragt. Dazu ist im Prinzip ein materieller Antrag erforderlich (BGE 134 III 379 E. 1.3 S. 383; 133 III 489 E. 3.1 S. 489 f.). Anträge auf Aufhebung und Rückweisung genügen aber, wenn das Bundesgericht im Falle der Gutheissung nicht selbst in der Sache entscheiden könnte (BGE 136 V 131 E. 1.2; 134 III 379 E. 1.3 S. 383; 133 III 489 E. 3.1). Das ist hier der Fall, da die Vorinstanz das Gesuch mangels Rechtsschutzinteresse abgewiesen und die Begehren selber noch gar nicht beurteilt hat. Bereits das Hauptbegehren ist daher zulässig.
Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist - unter Vorbehalt einer genügenden Begründung (Art. 42 Abs. 1 BGG) - auf die Beschwerde einzutreten.

2.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden. Nach Art. 42 Abs. 2 BGG ist in der Beschwerdeschrift in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Unerlässlich ist, dass auf die Begründung des angefochtenen Urteils eingegangen und im Einzelnen dargetan wird, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegen soll (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116). Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 136 I 65 E. 1.3.1; 134 II 244 E. 2.2; 133 III 439 E. 3.2 S. 444).

3.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).

4.

4.1. Jeder Aktionär kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch eine Sonderprüfung abklären zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und er das Recht auf Auskunft oder das Recht auf Einsicht bereits ausgeübt hat (Art. 697a Abs. 1 OR). Entspricht die Generalversammlung dem Antrag, so kann die Gesellschaft oder jeder Aktionär innert 30 Tagen den Richter um Einsetzung eines Sonderprüfers ersuchen (Art. 697a Abs. 2 OR). Entspricht die Generalversammlung dem Antrag nicht, so können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder Aktien im Nennwert von 2 Millionen Franken vertreten, innert dreier Monate den Richter ersuchen, einen Sonderprüfer einzusetzen (Art. 697b Abs. 1 OR). Die Gesuchsteller haben Anspruch auf Einsetzung eines Sonderprüfers, wenn sie glaubhaft machen, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt und damit die Gesellschaft oder die Aktionäre geschädigt haben (Art. 697b Abs. 2 OR). Den Gesuchstellern obliegt es, nicht nur die Verletzung von Gesetz oder Statuten, sondern auch einen Zusammenhang zwischen den von ihnen anvisierten Aktionärsrechten und dem Thema der beantragten Untersuchung glaubhaft zu machen (BGE 138 III 252 E. 3.1
S. 257; Urteile 4A 180/2017 vom 31. Oktober 2017 E. 5.1; 4A 260/2013 vom 6. August 2013 E. 3.1).

4.2. Nach Art. 697a Abs. 1 OR kann ein Aktionär die Anordnung einer Sonderprüfung nur beanspruchen, wenn er das Auskunfts- oder das Einsichtsrecht gemäss Art. 697 OR bereits ausgeübt hat. Insoweit ist der Anspruch auf Einsetzung eines Sonderprüfers gegenüber dem Recht auf Auskunft und auf Einsicht subsidiär (BGE 140 III 610 E. 2.2 S. 611; 138 III 246 E. 3.2., 252 E. 3.1 S. 256; 133 III 133 E. 3.2 f.; 123 III 261 E. 3a S. 264). In der aktienrechtlichen Informationsordnung bildet die Sonderprüfung das dritte Element neben der vom Verwaltungsrat ausgehenden Informationsvermittlung durch den Geschäftsbericht (Art. 696 OR) und der aktiven Informationsbeschaffung seitens des Aktionärs durch die Ausübung seines Auskunftsrechts (Art. 697 OR). Um eine Gleichstellung aller Aktionäre bezüglich des Informationsstandes zu erreichen, muss das Auskunftsrecht gemäss Art. 697 OR in der Generalversammlung ausgeübt werden (BGE 140 III 610 E. 2.2 S. 611; 138 III 252 E. 3.1 S. 256; 133 III 133 E. 3.3 S. 137).
Aus der Subsidiarität der Sonderprüfung folgt, dass das Sonderprüfungsbegehren thematisch vom vorgängigen Auskunfts- oder Einsichtsbegehren gedeckt sein muss. Durch dieses soll der Verwaltungsrat die Gelegenheit erhalten, das Informationsbedürfnis der Aktionäre von sich aus zu befriedigen, bevor das mit Aufwand und Umtrieben verbundene Verfahren auf Sonderprüfung eingeleitet wird. Massgebend für die thematische Begrenzung der Zulässigkeit eines Sonderprüfungsbegehrens ist deshalb das Informationsbedürfnis der antragstellenden Aktionäre, wie es der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben aus dem vorgängigen Auskunfts- oder Einsichtsbegehren erkennen musste (BGE 140 III 610 E. 2.2 S. 611 f.; 138 III 252 E. 3.1 S. 256; 123 III 261 E. 3a S. 265).

4.3. Als weiterer Schritt ist sodann ein Antrag auf Durchführung einer Sonderprüfung in der Generalversammlung erforderlich, über den die Generalversammlung abzustimmen hat. Antrag und Abstimmung sind unverzichtbar, entscheidet doch die konkrete Beschlussfassung durch die Generalversammlung, welches Verfahren zur Anwendung gelangt: dasjenige nach Art. 697a Abs. 2 OR bei Gutheissung, dasjenige nach Art. 697b OR bei Ablehnung des Antrags. Einen direkten Weg zum Richter gibt es nicht. Vielmehr muss der Aktionär sein Anliegen zuerst der Generalversammlung unterbreiten (BGE 138 III 246 E. 3.3, 252 E. 3.1 S. 256 f. je mit Hinweisen).

5.

5.1. Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführer beantragten die Sonderprüfung zur Jahresrechnung der C.________ AG, G.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, M.________ AG und der O.________ Inc. Im Rechtsbegehren werde nicht angegeben, auf die Jahresrechnungen welcher Jahre sich das Gesuch um Sonderprüfung beziehe. Aus der Begründung ergebe sich aber, dass es um Auskünfte betreffend die Jahresrechnungen 2015 gehe. In diesem Sinn werde das Rechtsbegehren entgegen genommen. Das ist unbestritten.
Weiter stellte die Vorinstanz fest, die Beschwerdeführer würden vortragen, sie hätten vom Verwaltungsrat der Beschwerdegegnerin seit April 2015, zuletzt anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. April 2017 die Auskunfts- und Informationsbegehren als auch den Antrag auf Einsetzung eines Sonderprüfers gestellt, welche abgelehnt worden seien. Sie erwog, für jene Fragen, die an der Generalversammlung vom 1. September 2015 (für das Geschäftsjahr 2014) und an der Generalversammlung vom 29. November 2016 (für das Geschäftsjahr 2015) gestellt worden seien, sei das am 14. Juli 2017 beim Kantonsgericht eingereichte Gesuch verspätet, da es nach Ablauf der 3-Monatsfrist erfolgt sei. Einzutreten sei demnach einzig auf die Fragen, die anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. April 2017 vorgetragen worden seien. An dieser ausserordentlichen Generalversammlung seien die gleichen Fragen gestellt worden, wie sie vorgängig an den Verwaltungsrat gerichtet worden seien. Insofern sei die Subsidiarität gewahrt.

5.2. Zur Begründung ihres nun eingereichten gerichtlichen Gesuchs - so die Vorinstanz weiter - verlangten die Beschwerdeführer eine Sonderprüfung für die Jahresrechnungen der aufgeführten Gesellschaften für das Jahr 2015. Zur Begründung würden die Beschwerdeführer lediglich die Abstimmung über die Jahresrechnung und die Décharge-Erteilung anlässlich der nächsten Generalversammlung anführen und die Bestimmung des wirklichen Werts der Aktien im Hinblick auf deren beabsichtigten Verkauf an Dr. D.________ und E.________. Die Vorinstanz verneinte, dass damit die Notwendigkeit einer Sonderprüfung im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte begründet worden sei, wie dies vom Gesetz verlangt werde.
An der Generalversammlung vom 29. November 2016 sei über die Jahresrechnung 2015 abgestimmt worden. Die Beschwerdeführer seien aufgrund ihrer Minderheitsbeteiligung mit ihrem Antrag auf Ablehnung der Jahresrechnung zwar unterlegen, aber sie hätten darüber abgestimmt, ihr diesbezügliches Aktionärsrecht also ausgeübt. Dass dieser Generalversammlungsbeschluss angefochten worden sei oder dass sie sonstige Aktionärsklagen eingereicht hätten, würden die Beschwerdeführer nicht geltend machen. Nachdem somit das Geschäftsjahr 2015 rechtskräftig abgeschlossen worden sei, sei nicht ersichtlich, worin ihr Rechtsschutzinteresse an einer Sonderprüfung bezüglich diesem Geschäftsjahr bestehen sollte. Denn mit dem rechtsgültigen Abschluss des Geschäftsjahres seien auch grundsätzlich alle Aktionärsrechte verwirkt. Dass vorliegend trotzdem noch solche bestehen würden, würden die Beschwerdeführer nicht vortragen. Sofern die Beschwerdeführer ihr Rechtsschutzinteresse mit der nächsten Generalversammlung begründeten, sei ihnen entgegen zu halten, dass ein solches erst wieder bezüglich der dannzumal abzunehmenden Jahresrechnung bestehen würde.
Die zweite Begründung der Beschwerdeführer, die Ermittlung des Verkaufswerts/Bewertung der Aktien, übersteige den Zweck der Sonderprüfung. Diese habe Auskunft über Fakten zu ergeben. Eine Bewertung beinhalte aber immer auch Ermessen. Auch Böckli, auf den sich die Beschwerdeführer stützten, erwähne ein entsprechendes Rechtsschutzinteresse nur beim Auskunftsrecht (PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 12 Rz. 152a), nicht jedoch bei seinen Ausführungen zur Sonderprüfung (a.a.O., § 16 Rz. 49 f.). Aber selbst wenn dies (gemeint: ein Gesuch mit dieser Begründung) zulässig wäre, könnte das Gesuch nicht gutgeheissen werden. Denn weder ergebe sich aus den Akten noch werde von den Beschwerdeführern vorgetragen, inwiefern sie für den Verkaufswert der Aktien Auskünfte über eine zwei Jahre zurückliegende Jahresrechnung brauchten, errechne sich doch ein Verkaufswert aufgrund der aktuellen Lage einer Gesellschaft.
Schliesslich erwog die Vorinstanz, das Gesuch für eine Sonderprüfung der Jahresrechnung 2015 könnte ohnehin nur insoweit gutgeheissen werden, als die Antworten den Beschwerdeführern nicht bereits bekannt seien. Diesbezüglich verwies sie auf die Ausführungen der Beschwerdeführer zu den Zinssätzen von ca. 0.25 %, mit denen diese ein gesetzwidriges Verhalten des Verwaltungsrates behaupteten.

6.
Die Beschwerdeführer rügen eine offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhalts.

6.1. Aktenwidrig und damit willkürlich habe die Vorinstanz festgestellt, dass dem Verwaltungsrat an der Generalversammlung vom 29. November 2016 Décharge erteilt worden sei. Wie die Vorinstanz in ihrer Vernehmlassung richtig darlegt, hat sie nicht festgestellt, dass Décharge erteilt, sondern nur, dass anlässlich dieser Versammlung über die Jahresrechnung abgestimmt worden sei. Ob die Vorinstanz gestützt auf diesen von ihr festgestellten Sachverhalt zu Recht von einer Verwirkung der Aktionärsrechte gesprochen hat, ist eine andere Frage.

6.2. Der Hinweis der Vorinstanz auf den Zinssatz von 0.25 % enthält keine Feststellung. Im Übrigen erfolgte sie für den Fall, dass das Gesuch inhaltlich geprüft würde. Die Vorinstanz hat aber eine inhaltliche Prüfung unterlassen, weil sie wie erwähnt der Auffassung war, die Beschwerdeführer hätten nicht dargelegt, inwieweit für die verlangten Auskünfte ein Rechtsschutzinteresse bestehe. Insofern stösst die Willkürrüge der Beschwerdeführer betreffend Feststellung des Zinssatzes ins Leere.

7.

7.1. Die Beschwerdeführer beanstanden eine Verletzung des Anspruches auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV). Sie hätten in ihrem Gesuch um Sonderprüfung ausführlich darlegt, dass aufgrund der Hinweise in den Jahresrechnungen der Beschwerdegegnerin sowie deren Beteiligungsgesellschaften befürchtet werden müsse, dass der Verwaltungsrat bei der Darlehensvergabe sowie in Bezug auf die Geschäftsführung der Beschwerdegegnerin und deren Beteiligungsgesellschaften die nötige Sorgfalt vermissen liesse. Die Beschwerdeführer hätten hierbei mehrfach ausdrücklich erwähnt, dass die Einsetzung eines Sonderprüfers für die von ihnen gestellten Auskunftsbegehren auch dazu diene, zu prüfen, ob gegen Dr. D.________ und E.________ Verantwortlichkeits- oder Rückforderungsklagen geltend gemacht werden müssten. Diese Ausführungen seien von der Vorinstanz ohne sachlichen Grund nicht beachtet worden. Sie seien daher offensichtlich auch nicht in die vorinstanzliche Beurteilung eingeflossen, ob die Beschwerdeführer ein Rechtsschutzinteresse an der Sonderprüfung haben. Die Vorinstanz habe damit die Begründungspflicht verletzt.

7.2. Der Anspruch auf rechtliches Gehör verlangt, dass das Gericht die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen auch tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt zwar die Verpflichtung des Gerichts, den Entscheid zu begründen, doch ist nicht erforderlich, dass es sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sich das Gericht auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich der Betroffene über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinne müssen wenigstens kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich das Gericht hat leiten lassen und auf die sich ihr Entscheid stützt (BGE 143 III 65 E. 5.2, 433 E. 4.3.2 S. 436; 141 III 28 E. 3.2.4 S. 41; je mit Hinweisen).

7.3. Die Vorinstanz hat durchaus gesehen und erwähnt, dass auch die Einreichung einer Verantwortlichkeitsklage zu den Aktionärsrechten zählt, die das Rechtsschutzinteresse an einer Sonderprüfung begründen können (angefochtenes Urteil E. 7.4.1). Es ist aber Sache der Beschwerdeführer klar aufzuzeigen, inwiefern die von ihnen verlangte Sonderprüfung zur Ausübung welcher konkreter Aktionärsrechte erforderlich ist. Dies haben die Beschwerdeführer in ihrem Gesuch in Rz. 14 und 58 getan. Dazu nahm die Vorinstanz Stellung. Sie verneinte ein Rechtsschutzinteresse in Bezug auf die Jahresrechnung 2015 und stützte sich dafür auf die eigenen Angaben der Beschwerdeführer im Gesuch zum Rechtsschutzinteresse ab (angefochtenes Urteil E. 7.4.2.1). Wohl haben die Beschwerdeführer in ihrem Gesuch um Sonderprüfung unter dem Titel der materiellen Voraussetzungen zur Darlegung der angeblichen Sorgfaltspflichtverletzung auf die Verantwortlichkeitsklage und auf die Rückerstattungsklage Bezug genommen. Doch brauchte die Vorinstanz nicht von Amtes wegen aus den Ausführungen zu den materiellen Voraussetzungen nach einem Rechtsschutzinteresse bezüglich der genannten Klagen zu suchen, zumal sich in den von den Beschwerdeführern vor Bundesgericht genannten
Stellen im materiellen Teil des Gesuchs keine hinreichenden Ausführungen finden, dass die Beschwerdeführer in Bezug auf die Sonderprüfung für die Jahresrechnung 2015 Klage einreichen wollten und sie daher auf die Informationsbeschaffung mittels Sonderprüfung angewiesen seien. Die Vorinstanz hat daher zutreffend geschlossen, dass nicht ersichtlich ist, worin das "Rechtsschutzinteresse" der Beschwerdeführer bezüglich einer Sonderprüfung für die Jahresrechnung 2015 besteht. Die Vorinstanz verletzte ihre Begründungspflicht nicht.

8.
Die Beschwerdeführer rügen, die Vorinstanz hätte ein Rechtsschutzinteresse für eine Sonderprüfung zur Ermittlung des Werts der Aktien der Beschwerdegegnerin bejahen müssen. Bestehe diesbezüglich ein Auskunftsrecht, was die Vorinstanz zutreffend bejahe, müsse auch ein paralleles Recht auf Sonderprüfung bestehen.
Sowohl das Recht auf Auskunft (Art. 697 Abs. 2 OR) wie dasjenige auf Einsicht (Art. 697 Abs. 3 OR) bestehen insoweit, als sie zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sind (BGE 132 III 71 E. 1.1 S. 74). Diesbezüglich erkannte das Bundesgericht, dass auch das Recht auf Veräusserung der Aktien Anlass zu Einsichtsbegehren bilden kann, wenn der Aktionär den wirklichen Wert seiner Aktien erfahren will (BGE 132 III 71 E. 1.3 S. 76; Urteil 4A 36/2010 vom 20. April 2010 E. 3.1). Wie die Systematik des Gesetzes leicht erkennen lässt, ist die parallele Norm im Bereich der Sonderprüfung zu diesen Bestimmungen Art. 697a OR (vgl. die parallele Formulierung in Art. 697 Abs. 1 und 697a Abs. 1 OR) - also das Recht, von der Generalversammlung eine Sonderprüfung einzuverlangen. Sein Gesuch an die Generalversammlung kann der Aktionär also damit begründen, dass er im Hinblick auf sein Recht zur Veräusserung der Aktien deren Wert erfahren will. Entspricht die Generalversammlung dem Gesuch aber nicht, so muss der Aktionär gemäss Art. 697b Abs. 2 OR überdies eine Verletzung von Gesetz oder Statuten und eine dadurch bewirkte Schädigung glaubhaft machen (dazu oben Erwägung 4.1). In diesem Sinn wird denn auch in der Lehre ausgeführt, für die vom
Richter anzuordnende Sonderprüfung gälten grundsätzlich dieselben materiellen Voraussetzungen wie für die von der Generalversammlung angenommene Sonderprüfung. Jedoch würden die zusätzlichen Voraussetzungen der Glaubhaftmachung einer Gesetzes- oder Statutenverletzung und einer Schädigung den Anwendungsbereich der Sonderprüfung eingrenzen (ROLF H. WEBER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5. Aufl. 2016, N. 5 zu Art. 697b OR; Hans Caspar von der Crone, Aktienrecht, 2014, § 8 Rz. 130; Peter Forstmoser / Arthur Meier-Hayoz / Peter Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 35 N. 48). Wird nun ein Begehren gestellt zur Feststellung des Werts der Aktien im Hinblick auf deren Verkauf, ist zum vorneherein nicht ersichtlich, wie diesbezüglich in irgendeiner Form eine Verletzung von Gesetz oder Statuten zur Diskussion stehen kann. Die Vorinstanz hat es daher zu Recht abgelehnt, das Gesuch zu prüfen, soweit es mit dem Interesse zum Verkauf der Aktien bzw. deren Bewertung begründet wurde.

9.
Soweit die Vorinstanz die Begründung des Rechtsschutzinteresses im Hinblick auf die Ausübung von Aktionärsrechten an der nächsten Generalversammlung ablehnte, wird dies nicht - jedenfalls nicht rechtsgenüglich - gerügt. Damit hat es sein Bewenden (vgl. Erwägung 2 hiervor). Somit trägt bereits die Hauptbegründung der Vorinstanz, wonach den Beschwerdeführern ein "Rechtsschutzinteresse" für die Sonderprüfung fehlt. Entsprechend braucht nicht auf die Eventualerwägung der Vorinstanz und die dagegen von der Beschwerdeführern gerügten "weiteren Bundesrechtsverletzungen" eingegangen zu werden.

10.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit auf sie eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführer unter solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Abs. 5 und Art. 68 Abs. 1 , 2 und 4 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden den Beschwerdeführern in solidarischer Haftbarkeit auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführer haben unter solidarischer Haftbarkeit die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Luzern, 1. Abteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 29. Oktober 2018

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Brugger

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 697^a - 1 Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.
¹	Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.
²	Le conseil d'administration accorde le droit de consultation dans un délai de quatre mois à compter de la réception de la demande. Les actionnaires peuvent prendre des notes.
³	Le droit de consultation doit être accordé dans la mesure où il est nécessaire à l'exercice des droits de l'actionnaire et ne compromet pas le secret des affaires ni d'autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus d'accorder le droit de consultation doit être motivé par écrit.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 697^a - 1 Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.
¹	Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.
²	Le conseil d'administration accorde le droit de consultation dans un délai de quatre mois à compter de la réception de la demande. Les actionnaires peuvent prendre des notes.
³	Le droit de consultation doit être accordé dans la mesure où il est nécessaire à l'exercice des droits de l'actionnaire et ne compromet pas le secret des affaires ni d'autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus d'accorder le droit de consultation doit être motivé par écrit.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 697^a - 1 Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.
¹	Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.
²	Le conseil d'administration accorde le droit de consultation dans un délai de quatre mois à compter de la réception de la demande. Les actionnaires peuvent prendre des notes.
³	Le droit de consultation doit être accordé dans la mesure où il est nécessaire à l'exercice des droits de l'actionnaire et ne compromet pas le secret des affaires ni d'autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus d'accorder le droit de consultation doit être motivé par écrit.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 5 Instance cantonale unique - 1 Le droit cantonal institue la juridiction compétente pour statuer en instance cantonale unique sur:
¹	Le droit cantonal institue la juridiction compétente pour statuer en instance cantonale unique sur:
^a	les litiges portant sur des droits de propriété intellectuelle, y compris en matière de nullité, de titularité et de licences d'exploitation ainsi que de transfert et de violation de tels droits;
^b	les litiges relevant du droit des cartels;
^c	les litiges portant sur l'usage d'une raison de commerce;
^d	les litiges relevant de la loi fédérale du 19 décembre 1986 contre la concurrence déloyale4 lorsque la valeur litigieuse dépasse 30 000 francs ou que la Confédération exerce son droit d'action;
^e	les litiges relevant de la loi fédérale du 13 juin 2008 sur la responsabilité civile en matière nucléaire6;
^f	les actions contre la Confédération lorsque la valeur litigieuse dépasse 30 000 francs;
^g	les litiges portant sur l'institution et le déroulement de l'examen spécial (art. 697c à 697hbis du code des obligations, CO9);
^h	les litiges relevant de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs11, de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers12 et de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers13;
ⁱ	les litiges relevant de la loi du 21 juin 2013 sur la protection des armoiries15, de la loi fédérale du 25 mars 1954 concernant la protection de l'emblème et du nom de la Croix-Rouge16 et de la loi fédérale du 15 décembre 1961 concernant la protection des noms et emblèmes de l'Organisation des Nations Unies et d'autres organisations intergouvernementales17.
²	Cette juridiction est également compétente pour statuer sur les mesures provisionnelles requises avant litispendance.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.101
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets102 dans le mois qui suit le dépôt du recours.103

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 697 - 1 Lors de l'assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d'administration sur les affaires de la société et à l'organe de révision sur l'exécution et le résultat de sa vérification.
¹	Lors de l'assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d'administration sur les affaires de la société et à l'organe de révision sur l'exécution et le résultat de sa vérification.
²	Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions ou des voix peuvent demander par écrit des renseignements au conseil d'administration sur les affaires de la société.
³	Le conseil d'administration fournit les renseignements dans un délai de quatre mois. Les réponses du conseil d'administration sont mises à la disposition des actionnaires pour consultation au plus tard lors de l'assemblée générale suivante.
⁴	Les renseignements doivent être fournis dans la mesure où ils sont nécessaires à l'exercice des droits de l'actionnaire et ne compromettent pas le secret des affaires ni d'autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus de fournir les renseignements demandés doit être motivé par écrit.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.