2A.215/2006 - 2007-05-29 - Finances publiques et droit fiscal

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
2A.215/2006
2A.216/2006 /bru

Urteil vom 29. Mai 2007
II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Merkli, Präsident,
Bundesrichter Wurzburger, Müller,
Bundesrichterin Yersin,
nebenamtlicher Bundesrichter Locher,
Gerichtsschreiber Fux.

Parteien
A.X._______ und B.X._______,
Beschwerdeführer,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Beat Hirt,

gegen

Steuerverwaltung des Kantons Thurgau,
Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau.

Gegenstand
2A.215/2006 Direkte Bundessteuer 2001,
2A.216/2006 Staats- und Gemeindesteuern 2001,

Verwaltungsgerichtsbeschwerden gegen die Urteile des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau
vom 22. Februar 2006.

Sachverhalt:
A.
A.X._______ und B.X._______ waren Eigentümer der X._______ AG mit Sitz in Y._______/TG. Das voll liberierte Aktienkapital betrug Fr. 200'000.-- und war eingeteilt in 2000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je Fr. 100.--.

Mit Vertrag vom 23. November 2000 verkauften sie die X._______ AG an die V._______ AG mit Sitz in Z._______. Der Kaufpreis betrug Fr. 7'500'000.--, zuzüglich einer Gewinngarantie für das Jahr 2001; daraus resultierte schliesslich ein Verkaufspreis von Fr. 7'870'000.--. Der Vertrag wurde am 4. Januar 2001 unterzeichnet und vollzogen. Der Kaufpreis wurde in zwei Tranchen geleistet: Fr. 5'000'000.-- am 4. Januar 2001 und Fr. 2'870'000.-- am 4. Juli 2002. Die Verkäufer verpflichteten sich, vor dem Vollzug des Vertrags die Geschäftsliegenschaft T._______ in Y._______/TG und die Beteiligung an der X._______ GmbH in U._______/A von der X._______ AG zu Buchwerten zu erwerben. Nach dem Verkauf nahm A.X._______ vorübergehend Einsitz im Verwaltungsrat der X._______ AG. Bereits kurz nach dem Verkauf gewährte die X._______ AG einer Konzerngesellschaft der V._______ AG ein Darlehen von Fr. 3'880'000.--, das am 31. Dezember 2001 Fr. 2'428'000.-- betrug.

Die Gewinn- und Dividendenentwicklung der X._______ AG sieht wie folgt aus:

Jahresgewinn
Dividende
Dividende minus
Jahresgewinn
1994
211'000.--
-

1995
282'000.--
-

1996
172'000.--
-

1997
272'000.--
-

1998
1'097'000.--
300'000.--

1999
1'167'000.--
300'000.--

2000
1'583'000.--
300'000.--

Verkauf 23.11.2000

2001
1'296'000.--
1'373'000.--
76'607.-- Substanzdividende
2002
1'877'000.--
5'582.000.--
3'705'491.-- Substanzdividende
3'782'098.--

Für die Steuerperiode 2001 deklarierten A.X._______ und B.X._______ bei der direkten Bundessteuer ein steuerbares Einkommen von Fr. 574'188.-- und bei den Staats- und Gemeindesteuern ein solches von Fr. 563'976.-- sowie ein Vermögen von Fr. 8'463'777.--. Die Veranlagungsbehörde rechnete den Steuerpflichtigen in der Folge Fr. 3'782'098.-- wegen indirekter Teilliquidation im Zusammenhang mit dem Verkauf der Beteiligungen der X._______ AG auf; entsprechend veranlagte sie die direkte Bundessteuer mit Fr. 4'353'200.-- und die Staats- und Gemeindesteuern (bei unverändertem Vermögen) mit Fr. 4'346'000.-- (Verfügung vom 7. Juli 2004; Einspracheentscheid vom 2. September 2004).
B.
Rekurs und Beschwerde gegen den Einspracheentscheid wurden von der Steuerrekurskommission des Kantons Thurgau am 20. April 2005 abgewiesen.

Die hiergegen erhobenen Beschwerden wurden vom Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau ebenfalls abgewiesen.
C.
A.X._______ und B.X._______ haben am 20. April 2006 Verwaltungsgerichtsbeschwerden an das Bundesgericht erhoben. Sie beantragen, betreffend die direkte Bundessteuer 2001 seien das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau vom 22. Februar 2006 sowie die zugrunde liegende Veranlagungsverfügung vom 7. Juli 2004 aufzuheben; sie, die Beschwerdeführer, seien mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. 571'100.-- zu veranlagen; eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2001 sei das Urteil aufzuheben und die Sache an die Vorinstanz zur Neubeurteilung zurückzuweisen. Die Beschwerdeführer bestreiten die Aufrechnung grundsätzlich, weil keine indirekte Teilliquidation vorliege. Sie rügen die offensichtlich unrichtige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts (Art. 104 lit. b

und Art. 105 Abs. 2

OG), eine bundesrechtswidrige und willkürliche Anwendung der einschlägigen Steuernormen (Art. 104 lit. a

OG; Art. 9 BV) sowie eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 BV), weil sich die Vorinstanz auf eine "reine Rechtskontrolle" beschränkt habe.

D.
Die Steuerverwaltung und das Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau beantragen, die Beschwerden seien abzuweisen. Die Eidgenössische Steuerverwaltung schliesst sich hinsichtlich der direkten Bundessteuer 2001 diesem Antrag an.
E.
Mit Verfügung des Abteilungspräsidenten vom 15. Dezember 2006 wurden die Parteien sowie die Eidgenössische Steuerverwaltung eingeladen, sich zu allfälligen Auswirkungen des Bundesgesetzes vom 23. Juni 2006 über dringende Anpassungen bei der Unternehmensbesteuerung (AS 2006 4883) zu äussern. Die Steuerverwaltung des Kantons Thurgau und die Eidgenössische Steuerverwaltung beantragen, die Beschwerden seien auch unter Berücksichtigung des neuen Rechts abzuweisen. Das Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau hat sich nicht geäussert. Die Beschwerdeführer halten ihrerseits dafür, dass höchstens nicht betriebsnotwendiges Vermögen im Betrag von Fr. 1'230'000.-- ausgeschüttet worden sei.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
I. Prozessuales
1.
Die weitgehend gleich lautenden Beschwerden betreffen die gleichen Parteien, richten sich gegen gleich lautende Entscheide und werfen grösstenteils übereinstimmende Rechtsfragen auf. Es rechtfertigt sich deshalb, die Verfahren zu vereinigen und die Beschwerden in einem einzigen Urteil zu behandeln (vgl. Art. 40 OG in Verbindung mit Art. 24 BZP; BGE 126 II 377 E. 1 S. 381).
2.
Die angefochtenen Urteile des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau ergingen am 22. Februar 2006. Auf das vorliegende Verfahren findet somit noch das bis Ende 2006 geltende Bundesgesetz vom 16. Dezember 1943 über die Organisation der Bundesrechtspflege (OG) Anwendung (vgl. Art. 132 Abs. 1 des am 1. Januar 2007 in Kraft getretenen Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht, BGG; SR 173.110).

3.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, welches Rechtsmittel zulässig und in welchem Umfang darauf einzutreten ist (BGE 133 I 206 E. 2 S. 210; 132 I 140 E. 1.1 S. 142; 131 II 58 E. 1 S. 60, je mit Hinweisen).
3.1 Sowohl mit Bezug auf die direkte Bundessteuer als auch hinsichtlich der Staats- und Gemeindesteuern steht gegen das jeweilige Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau die Verwaltungsgerichtsbeschwerde offen (Art. 146 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer, DBG; SR 642.11; Art. 73 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, StHG; SR 642.14).

Anfechtbar sind allerdings im vorliegenden Verfahren ausschliesslich die Urteile des Verwaltungsgerichts als letztinstanzliche kantonale Entscheide (vgl. Art. 98 lit. g OG). Auf das Rechtsbegehren, ebenfalls die zugrunde liegende Veranlagungsverfügung vom 7. Juli 2004 aufzuheben, ist deshalb nicht einzutreten (vgl. BGE 131 II 470 E. 1.1 S. 474 f., mit Hinweis).
3.2 Mit der Verwaltungsgerichtsbeschwerde können die Beschwerdeführer die Verletzung von Bundesrecht, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, sowie die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts rügen (Art. 104 lit. a

und lit. b OG). Hat - wie hier - als Vorinstanz eine richterliche Behörde entschieden, ist das Bundesgericht jedoch an deren Sachverhaltsfeststellung gebunden, wenn der Sachverhalt nicht offensichtlich unrichtig, unvollständig oder unter Verletzung wesentlicher Verfahrensvorschriften ermittelt wurde (Art. 105 Abs. 2

OG). Offensichtlich unrichtig ist eine Sachverhaltsermittlung nicht schon dann, wenn sich Zweifel anmelden, sondern erst, wenn sie eindeutig und augenfällig unzutreffend ist (Fritz Gygi, Bundesverwaltungsrechtspflege, 2. Aufl., Bern 1983, S. 286, mit Hinweisen).
3.3 Das Bundesgericht wendet im verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren das Bundesrecht von Amtes wegen an, ohne an die von den Parteien vorgebrachten Begründungen oder an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden zu sein (Art. 114 Abs. 1 zweiter Halbsatz OG). Es kann die Beschwerde auch aus andern als den geltend gemachten Gründen gutheissen oder abweisen (BGE 132 II 47 E. 1.3 S. 50).
4.
Die Beschwerdeführer sind als betroffene steuerpflichtige Personen aufgrund von Art. 103 lit. a OG und Art. 73 Abs. 2 StHG zur Anfechtung der vorinstanzlichen Entscheide legitimiert. Auf ihre form- und fristgerecht eingereichten Beschwerden ist grundsätzlich einzutreten.
5.
Die Beschwerdeführer rügen mit beiden Beschwerden zunächst eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör, weil sich die Vorinstanz auf eine Rechtskontrolle beschränkt habe. Die Rüge vermag nicht durchzudringen:

Mit Bezug auf die direkte Bundessteuer hat das Bundesgericht eine Verengung der Kognition mit Beschränkung des Novenrechts für das Verfahren vor einer zweiten kantonalen Gerichtsinstanz als mit Art. 142 Abs. 4 DBG vereinbar erklärt (BGE 131 II 548 E. 2 S. 549 ff., mit Hinweisen). Für die kantonalen Steuern sieht § 56 des thurgauischen Gesetzes vom 23. Februar 1981 über die Verwaltungsrechtspflege eine solche Rechtskontrolle im Beschwerdeverfahren ausdrücklich vor; darunter fällt auch die unrichtige und unvollständige Feststellung des Sachverhalts. Vorliegend ist freilich weniger die Sachverhaltsfeststellung als solche, als vielmehr die rechtliche Würdigung dieses Sachverhalts umstritten.
II. Direkte Bundessteuer (Verfahren 2A.215/2006)
6.
6.1 Aufgrund des erwähnten Bundesgesetzes vom 23. Juni 2006 über dringende Anpassungen bei der Unternehmensbesteuerung (AS 2006 4883) ist seit dem 1. Januar 2007 ein neuer Art. 20a DBG in Kraft; dessen Abs. 1 lit. a und Abs. 2 lauten wie folgt:
"1 Als Ertrag aus beweglichem Vermögen im Sinne von Artikel 20 Absatz 1 Buchstabe c gilt auch:
a. der Erlös aus dem Verkauf einer Beteiligung von mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer anderen natürlichen oder einer juristischen Person, soweit innert fünf Jahren nach dem Verkauf, unter Mitwirkung des Verkäufers, nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet wird, die im Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden und handelsrechtlich ausschüttungsfähig war; dies gilt sinngemäss auch, wenn innert fünf Jahren mehrere Beteiligte eine solche Beteiligung gemeinsam verkaufen oder Beteiligungen von insgesamt 20 Prozent verkauft werden; ausgeschüttete Substanz wird beim Verkäufer gegebenenfalls im Verfahren nach den Artikeln 151 Absatz 1, 152 und 153 nachträglich besteuert;
.. ....
2 Mitwirkung im Sinne von Absatz 1 Buchstabe a liegt vor, wenn der Verkäufer weiss oder wissen muss, dass der Gesellschaft zwecks Finanzierung des Kaufpreises Mittel entnommen und nicht wieder zugeführt werden."
Gemäss dem gleichzeitig neu eingeführten Art. 205b DBG gilt die zitierte Bestimmung "auch für noch nicht rechtskräftige Veranlagungen der in den Steuerjahren ab 2001 erzielten Erträge".
6.2 Nachdem die Aktien der X._______ AG im Jahre 2001 an die V._______ AG verkauft wurden, ist die am 1. Januar 2007 in Kraft getretene Bestimmung auf die hier umstrittenen Beteiligungsverkäufe an sich schon anwendbar (Art. 205b DBG). Das neue Recht stellt nun aber teilweise auf Sachverhaltselemente ab, über welche die Vorinstanzen noch gar nicht befunden haben. So ist das neue Recht strikte stichtagbezogen ("Zeitpunkt des Verkaufs"); oder es wird etwa darauf abgestellt, welche Mittel damals handelsrechtlich ausschüttungsfähig waren und ob sie als nicht betriebsnotwendig galten (vgl. dazu nunmehr das Kreisschreiben Nr. 14 vom 6. November 2007 der Eidgenössischen Steuerverwaltung, "Verkauf von Beteiligungsrechten aus dem Privat- in das Geschäftsvermögen eines Dritten ['indirekte Teilliquidation']", Ziff. 3.6. bzw. 4.6.).

Die Kantonale Steuerverwaltung Thurgau und die Eidgenössische Steuerverwaltung haben sich wohl im Rahmen der Vernehmlassung zu den Auswirkungen des neuen Rechts, namentlich zur Anwendung von Art. 20a Abs. 1 lit. a DBG, geäussert und auf Abweisung der Beschwerde geschlossen. Das ändert jedoch nichts an der Tatsache, dass die Vorinstanzen den vorliegenden Fall noch aufgrund der bisherigen bundesgerichtlichen Rechtsprechung zur indirekten Teilliquidation beurteilt haben. Es ist grundsätzlich nicht Aufgabe des Bundesgerichts, über die Auslegung des neuen Rechts und dessen Anwendung im konkreten Fall - gleichsam erstinstanzlich - zu befinden; abgesehen davon würde dadurch der Rechtsmittelweg unzulässig verkürzt.

Unter den gegebenen Umständen ist die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer, soweit darauf einzutreten ist, ohne nähere Prüfung gutzuheissen und die Sache an die Veranlagungsbehörde zurückzuweisen. Diese hat einen neuen anfechtbaren Entscheid im Lichte des auf den 1. Januar 2007 in Kraft getretenen, rückwirkend anwendbaren Rechts zu treffen.
III. Staats- und Gemeindesteuern (Verfahren 2A.216/2006)
7.
Im Unterschied zu Art. 20a DBG tritt der gleich lautende Art. 7a StHG erst auf den 1. Januar 2008 in Kraft (AS 2006 4885). Damit ist für die kantonalen Steuern hier noch die einschlägige Bestimmung des thurgauischen Gesetzes vom 14. September 1992 über die Staats- und Gemeindesteuern (StG/TG) massgebend.
7.1 Gemäss § 22 Ziff. 4 StG/TG sind die Erträge aus beweglichem Vermögen steuerbar, insbesondere Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen und dergleichen. Diese Norm stimmt damit wörtlich mit Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG überein, der die gesetzliche Grundlage für die Praxis des Bundesgerichts zur sog. indirekten Teilliquidation bildet (vgl. ASA 73, 402 E. 4 S. 408 ff., mit Hinweisen). Die Vorinstanz hat zutreffend erkannt, dass die bundesgerichtliche Praxis auch für das kantonale Recht massgebend ist (angefochtenes Urteil, S. 8 f. E. 3a und 3b, je in fine); dies im Interesse einer vertikalen Steuerharmonisierung (vgl. ASA 75, 488 E. 3.3 S. 493 f., mit Hinweis).
7.2 Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung müssen drei Voraussetzungen kumulativ erfüllt sein, damit Einkommen aus einer indirekten Teilliquidation der Besteuerung unterliegt:

1. Die Beteiligungsrechte müssen in das Geschäftsvermögen eines Käufers übergeführt werden, für den das Buchwertprinzip gilt.

2. Bei der übernommenen Gesellschaft muss eine Mittelentnahme bzw. eine Substanzverminderung eintreten oder zumindest eingeleitet werden.

3. Verkäufer und Käufer müssen durch gemeinsames Zusammenwirken die Entnahme der Mittel eingeleitet haben.

Es rechtfertigt sich nur dann, eine indirekte Teilliquidation anzunehmen und den Zufluss beim Verkäufer der Aktien als Ertrag aus seiner Beteiligung zu besteuern, wenn der Verkäufer in seiner Eigenschaft als Beteiligter durch ein Zusammenwirken mit dem Käufer die Entnahme der Gesellschaftsmittel selbst einleitete und dabei wusste oder wissen musste, dass die zur Finanzierung des Kaufpreises dienenden Mittel der veräusserten Gesellschaft nicht wieder zugeführt werden. Ob die Gesellschaft bei der Veräusserung der Beteiligungsrechte durch ein Zusammenwirken von Verkäufer und Käufer teilweise liquidiert und dem Verkäufer dadurch eine geldwerte Leistung ausgerichtet wird, ist nach objektiven Kriterien und aufgrund der gesamten für die Finanzierung massgebenden Umstände zu beurteilen (ASA 73, 402 E. 4.3 S. 410, mit Hinweisen).
7.3 Wie im angefochtenen Urteil überzeugend dargelegt wird, sind vorliegend sämtliche Voraussetzungen einer indirekten Teilliquidation erfüllt:

Es ist unbestritten, dass die Beteiligung an der X._______ AG vom Privatvermögen der Beschwerdeführer in das Geschäftsvermögen der Käuferin (V._______ AG) übergeführt wurde.

Auch die Substanzentnahme bei der übernommenen Gesellschaft ist angesichts der beiden Substanzdividenden 2001 und 2002 offensichtlich (siehe Tabelle, oben lit. A). Im Übrigen leiteten die Beschwerdeführer diese Entreicherung selber ein, indem sie die Verpflichtung übernahmen, noch vor dem Aktienverkauf Aktiven der zu verkaufenden Gesellschaft (nämlich die Liegenschaft T._______ in Y._______/TG sowie die Beteiligung an der X._______ GmbH in U._______/A) in flüssige Form zu bringen (vgl. ASA 66, 146 E. 5c/bb S. 155). Dabei spielt keine Rolle, ob die Käuferin zur Finanzierung des Beteiligungskaufs auf die Mittelentnahme angewiesen war oder - wie hier - nicht.

Schliesslich haben Verkäufer und Käuferin, wie soeben ausgeführt, gemeinsam zusammengewirkt und die Entnahme der Mittel eingeleitet, wobei sie wussten oder wissen mussten, dass die "abrufbereiten" Mittel der veräusserten Gesellschaft definitiv entzogen werden sollten.
7.4 Was die Beschwerdeführer dagegen vorbringen, überzeugt nicht; insbesondere hält der hauptsächliche Einwand, die X._______ AG habe per 31. Dezember 2000 nur über rund 1 Mio. Franken flüssige und nicht betriebsnotwendige Mittel verfügt, einer Überprüfung nicht stand:

Die X._______ AG hatte, wie erwähnt, kurz nach dem Verkauf einer Konzerngesellschaft der Käuferin ein Darlehen von Fr. 3'880'000.-- gewährt (Stand per 31. Dezember 2001: Fr. 2'428'000.--). Eine solche Verpflichtung konnte sie indes nur eingehen, weil sie über genügend liquide Mittel verfügte, die sie nicht selber benötigte. Liquide ist ein Unternehmen, wenn es imstande ist, seinen bestehenden Zahlungsverpflichtungen termingerecht nachzukommen. Die Liquidität hängt mithin nicht allein von der Aktivseite der Bilanz ab, sondern beurteilt sich auch nach den Fälligkeiten der Passiven (Gabler, Wirtschaftslexikon, 16. Aufl., Wiesbaden 2005, S. 1905 f.). Den kurzfristigen Verbindlichkeiten von rund 1,4 Mio. Franken standen per 31. Dezember 2000 nicht nur rund 1 Mio. Franken flüssige Mittel gegenüber, sondern auch kurzfristig realisierbare Aktiven und Forderungen von rund 3,1 Mio. Franken sowie angefangene Arbeiten im Wert von rund 1,6 Mio. Franken. Die X._______ AG verfügte damit im Verkaufszeitpunkt über hinreichend Ausschüttungssubstrat.

Erfolgt die Entreicherung - wie hier - aus der Substanz, die im Verkaufszeitpunkt vorlag, so liegt selbst dann eine indirekte Teilliquidation vor, wenn der Käufer den Erwerb der Aktien zuerst selber finanziert und sodann aus dem Kaufsobjekt refinanziert, wie das vorliegend mit den Substanzdividenden der Jahre 2001 und 2002 geschehen ist. Aufgrund der hohen Liquidität der X._______ AG mussten die Beschwerdeführer mit einem solchen Vorgehen rechnen oder nahmen es jedenfalls in Kauf.

Aus dem Gesagten ergibt sich, dass die Verwaltungsgerichtsbeschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern abzuweisen ist.
IV. Kosten und Entschädigung
8.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde betreffend die direkte Bundessteuer wird ohne nähere materielle Prüfung gutgeheissen (oben E. 6). Es erscheint daher angezeigt, für das entsprechende Verfahren keine Gerichtsgebühr zu erheben und den Beschwerdeführern, da sie insoweit nicht als obsiegende Partei gelten können, keine Parteientschädigung auszurichten. Für das Verfahren betreffend die Staats- und Gemeindesteuern sind die bundesgerichtlichen Kosten aufgrund des Verfahrensausgangs den unterliegenden Beschwerdeführern unter Solidarhaft aufzuerlegen (Art. 156 Abs. 1 , 2 und 7 OG in Verbindung mit Art. 153 und Art. 153a OG). Auch für dieses Verfahren ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 159 OG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Verfahren 2A.215/2006 und 2A.216/2006 werden vereinigt.
2.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde betreffend die direkte Bundessteuer wird gutgeheissen, soweit darauf einzutreten ist. Das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau vom 22. Februar 2006 wird aufgehoben und die Sache an die Steuerverwaltung des Kantons Thurgau zum Neuentscheid im Sinne der Erwägungen zurückgewiesen.
3.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern wird abgewiesen.
4.
Für das Verfahren betreffend die direkte Bundessteuer wird keine Gerichtsgebühr erhoben.
5.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 12'500.-- für das Verfahren betreffend die Staats- und Gemeindesteuern wird den Beschwerdeführern unter Solidarhaft auferlegt.
6.
Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.
7.
Dieses Urteil wird den Beschwerdeführern, der Steuerverwaltung des Kantons Thurgau, dem Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau sowie der Eidgenössischen Steuerverwaltung (Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben) schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 29. Mai 2007
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

Merkli Fux

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 273 Loi fédérale du 4 décembre 1947 de procédure civile fédérale PCF Art. 24 - 1 Le demandeur qui entend exercer plusieurs actions contre le même défendeur peut les joindre dans une seule demande si le Tribunal fédéral est compétent pour connaître de chacune d'elles. Cette condition n'est pas exigée pour des prétentions accessoires.
¹	Le demandeur qui entend exercer plusieurs actions contre le même défendeur peut les joindre dans une seule demande si le Tribunal fédéral est compétent pour connaître de chacune d'elles. Cette condition n'est pas exigée pour des prétentions accessoires.
²	Plusieurs personnes peuvent agir comme demandeurs ou être actionnées comme défendeurs par la même demande:
^a	s'il existe entre elles, en raison de l'objet litigieux, une communauté de droit ou si leurs droits ou leurs obligations dérivent de la même cause matérielle et juridique. Le juge peut appeler en cause un tiers qui fait partie de la communauté de droit. L'appelé en cause devient partie au procès;
^b	si des prétentions de même nature et reposant sur une cause matérielle et juridique essentiellement de même nature forment l'objet du litige et que la compétence du Tribunal fédéral soit donnée à l'égard de chacune d'elles.
³	Le juge peut en tout état de cause ordonner la disjonction, s'il l'estime opportun.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 132 Droit transitoire - 1 La présente loi s'applique aux procédures introduites devant le Tribunal fédéral après son entrée en vigueur; elle ne s'applique aux procédures de recours que si l'acte attaqué a été rendu après son entrée en vigueur.
¹	La présente loi s'applique aux procédures introduites devant le Tribunal fédéral après son entrée en vigueur; elle ne s'applique aux procédures de recours que si l'acte attaqué a été rendu après son entrée en vigueur.
²	...125
³	La période de fonction des juges ordinaires et suppléants qui ont été élus sur la base de l'organisation judiciaire du 16 décembre 1943126 ou de l'arrêté fédéral du 23 mars 1984 concernant l'augmentation du nombre des juges suppléants du Tribunal fédéral127 ou qui seront élus pendant les années 2007 et 2008 prend fin le 31 décembre 2008.128
⁴	La limitation du nombre de juges suppléants au sens de l'art. 1, al. 4, s'applique dès 2009.129

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral264.265
¹	Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral264.265
²	Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir.
³	...266

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 142 Procédure - 1 La commission cantonale de recours invite l'autorité de taxation à se déterminer et à lui faire parvenir le dossier. Elle demande aussi le préavis de l'administration cantonale de l'impôt fédéral direct et de l'AFC.
¹	La commission cantonale de recours invite l'autorité de taxation à se déterminer et à lui faire parvenir le dossier. Elle demande aussi le préavis de l'administration cantonale de l'impôt fédéral direct et de l'AFC.
²	Lorsque le recours est interjeté par l'administration cantonale de l'impôt fédéral direct ou par l'AFC, la commission cantonale de recours invite le contribuable à s'exprimer.
³	Lorsque l'avis présenté par l'autorité en réponse au recours du contribuable contient de nouveaux arguments de fait ou de droit, la commission cantonale de recours invite le contribuable à s'exprimer également sur ceux-ci.
⁴	Dans la procédure de recours, la commission cantonale de recours a les mêmes compétences que l'autorité de taxation dans la procédure de taxation.
⁵	Le droit du contribuable de consulter le dossier est régi par l'art. 114.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 20^a Cas particuliers - 1 Sont également considérés comme rendement de la fortune mobilière au sens de l'art. 20, al. 1, let. c:
¹	Sont également considérés comme rendement de la fortune mobilière au sens de l'art. 20, al. 1, let. c:
^a	le produit de la vente d'une participation d'au moins 20 % au capital-actions ou au capital social d'une société de capitaux ou d'une société coopérative représentant un transfert de la fortune privée à la fortune commerciale d'une autre personne physique ou d'une personne morale, pour autant que de la substance non nécessaire à l'exploitation, existante et susceptible d'être distribuée au sens du droit commercial au moment de la vente, soit distribuée dans les cinq ans avec la participation du vendeur; il en va de même lorsque plusieurs participants procèdent en commun à la vente d'une telle participation ou que plusieurs participations représentant ensemble au moins 20 % sont vendues dans les cinq ans; si de la substance est distribuée, le vendeur est, le cas échéant, imposé ultérieurement en procédure de rappel d'impôt au sens des art. 151, al. 1, 152 et 153;
^b	le produit du transfert d'une participation au capital-actions ou au capital social d'une société de capitaux ou d'une société coopérative représentant un transfert de la fortune privée à la fortune commerciale d'une entreprise de personnes ou d'une personne morale dans laquelle le vendeur ou la personne qui effectue l'apport détient une participation d'au moins 50 % au capital après le transfert, dans la mesure où le total de la contre-prestation reçue est supérieur à la somme de la valeur nominale de la participation transférée et des réserves issues d'apport de capital visées à l'art. 20, al. 3 à 7; il en va de même lorsque plusieurs participants effectuent le transfert en commun.
²	Il y a participation au sens de l'al. 1, let. a, lorsque le vendeur sait ou devait savoir que des fonds seraient prélevés de la société pour en financer le prix d'achat et qu'ils ne lui seraient pas rendus.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 20 - 1 Est imposable le rendement de la fortune mobilière, en particulier:
¹	Est imposable le rendement de la fortune mobilière, en particulier:
^a	les intérêts d'avoirs, y compris les rendements versés, en cas de vie ou de rachat, d'assurances de capitaux susceptibles de rachat et acquittées au moyen d'une prime unique, sauf si ces assurances servent à la prévoyance. La prestation d'assurance est réputée servir à la prévoyance lorsqu'elle est versée à un assuré de 60 ans révolus en vertu d'un contrat qui a duré au moins cinq ans et qui a été conclu avant le 66e anniversaire de ce dernier. Dans ce cas, la prestation est exonérée;
^b	les revenus résultant de l'aliénation ou du remboursement d'obligations à intérêt unique prédominant (obligations à intérêt global, obligations à coupon zéro) qui échoient au porteur;
^c	les dividendes, les parts de bénéfice, les excédents de liquidation et tous autres avantages appréciables en argent provenant de participations de tout genre (y compris les actions gratuites, les augmentations gratuites de la valeur nominale, etc.). Lorsque des droits de participation sont vendus conformément à l'art. 4a de la loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé (LIA)44, à la société de capitaux ou à la société coopérative qui les a émis, l'excédent de liquidation est considéré comme étant réalisé dans l'année pendant laquelle la créance de l'impôt anticipé prend naissance (art. 12, al. 1 et 1bis, LIA); l'al. 1bis est réservé;
^d	les revenus provenant de la location, de l'affermage, de l'usufruit ou d'autres droits de jouissance portant sur des choses mobilières ou sur des droits;
^e	le revenu des parts de placements collectifs qui possèdent des immeubles en propriété directe, dans la mesure où l'ensemble des revenus du placement excède le rendement de ces immeubles;
^f	les revenus de biens immatériels.
^1bis	Les dividendes, les parts de bénéfice, les excédents de liquidation et les avantages appréciables en argent provenant d'actions, de parts à des sociétés à responsabilité limitée, de parts à des sociétés coopératives et de bons de participation (y compris les actions gratuites, les augmentations gratuites de la valeur nominale, etc.) sont imposables à hauteur de 70 % lorsque ces droits de participation équivalent à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une société de capitaux ou d'une société coopérative.46
²	Le produit de la vente de droits de souscription ne fait pas partie du rendement de la fortune, à condition que les droits patrimoniaux appartiennent à la fortune privée du contribuable.
⁴	Si, lors du remboursement de réserves issues d'apports de capital conformément à l'al. 3, une société de capitaux ou une société coopérative cotée dans une bourse suisse ne distribue pas d'autres réserves au moins pour un montant équivalent, le remboursement est imposable à hauteur de la moitié de la différence entre le remboursement et la distribution des autres réserves, mais au plus à hauteur du montant des autres réserves pouvant être distribuées en vertu du droit commercial qui sont disponibles dans la société.48
⁵	L'al. 4 ne s'applique pas aux réserves issues d'apports de capital:
^a	qui ont été constituées après le 24 février 2008 dans le cadre de concentrations équivalant économiquement à des fusions, par l'apport de droits de participation ou de droits de sociétariat dans une société de capitaux ou une société coopérative étrangère au sens de l'art. 61, al. 1, let. c, ou lors d'un transfert transfrontalier dans une société de capitaux suisse selon l'art. 61, al. 1, let. d;
^b	qui existaient déjà au sein d'une société de capitaux ou d'une société coopérative étrangère au moment d'une fusion ou restructuration transfrontalière au sens de l'art. 61, al. 1, let. b, et al. 3, ou du déplacement du siège ou de l'administration effective après le 24 février 2008;
^c	en cas de liquidation de la société de capitaux ou de la société coopérative.49
⁶	Les al. 4 et 5 s'appliquent par analogie en cas d'utilisation de réserves issues d'apports de capital pour l'émission d'actions gratuites ou l'augmentation gratuite de la valeur nominale.50
⁷	Si, lors de la vente de droits de participation à une société de capitaux ou une société coopérative qui est cotée dans une bourse suisse et qui les a émis, le remboursement des réserves issues d'apports de capital ne correspond pas au moins à la moitié de l'excédent de liquidation obtenu, la part de cet excédent de liquidation imposable est réduite d'un montant correspondant à la moitié de la différence entre cette part et le remboursement, mais au plus du montant des réserves qui sont imputables à ces droits de participation et qui sont disponibles dans la société.51
⁸	L'al. 3 ne s'applique aux apports et aux agios qui sont versés pendant la durée d'une marge de fluctuation du capital au sens des art. 653s ss du code des obligations (CO)52 que dans la mesure où ils dépassent les remboursements de réserves dans le cadre de ladite marge de fluctuation du capital.53