2A.215/2006 - 2007-05-29 - Öffentliche Finanzen und Abgaberecht

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
2A.215/2006
2A.216/2006 /bru

Urteil vom 29. Mai 2007
II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Merkli, Präsident,
Bundesrichter Wurzburger, Müller,
Bundesrichterin Yersin,
nebenamtlicher Bundesrichter Locher,
Gerichtsschreiber Fux.

Parteien
A.X._______ und B.X._______,
Beschwerdeführer,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Beat Hirt,

gegen

Steuerverwaltung des Kantons Thurgau,
Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau.

Gegenstand
2A.215/2006 Direkte Bundessteuer 2001,
2A.216/2006 Staats- und Gemeindesteuern 2001,

Verwaltungsgerichtsbeschwerden gegen die Urteile des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau
vom 22. Februar 2006.

Sachverhalt:
A.
A.X._______ und B.X._______ waren Eigentümer der X._______ AG mit Sitz in Y._______/TG. Das voll liberierte Aktienkapital betrug Fr. 200'000.-- und war eingeteilt in 2000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je Fr. 100.--.

Mit Vertrag vom 23. November 2000 verkauften sie die X._______ AG an die V._______ AG mit Sitz in Z._______. Der Kaufpreis betrug Fr. 7'500'000.--, zuzüglich einer Gewinngarantie für das Jahr 2001; daraus resultierte schliesslich ein Verkaufspreis von Fr. 7'870'000.--. Der Vertrag wurde am 4. Januar 2001 unterzeichnet und vollzogen. Der Kaufpreis wurde in zwei Tranchen geleistet: Fr. 5'000'000.-- am 4. Januar 2001 und Fr. 2'870'000.-- am 4. Juli 2002. Die Verkäufer verpflichteten sich, vor dem Vollzug des Vertrags die Geschäftsliegenschaft T._______ in Y._______/TG und die Beteiligung an der X._______ GmbH in U._______/A von der X._______ AG zu Buchwerten zu erwerben. Nach dem Verkauf nahm A.X._______ vorübergehend Einsitz im Verwaltungsrat der X._______ AG. Bereits kurz nach dem Verkauf gewährte die X._______ AG einer Konzerngesellschaft der V._______ AG ein Darlehen von Fr. 3'880'000.--, das am 31. Dezember 2001 Fr. 2'428'000.-- betrug.

Die Gewinn- und Dividendenentwicklung der X._______ AG sieht wie folgt aus:

Jahresgewinn
Dividende
Dividende minus
Jahresgewinn
1994
211'000.--
-

1995
282'000.--
-

1996
172'000.--
-

1997
272'000.--
-

1998
1'097'000.--
300'000.--

1999
1'167'000.--
300'000.--

2000
1'583'000.--
300'000.--

Verkauf 23.11.2000

2001
1'296'000.--
1'373'000.--
76'607.-- Substanzdividende
2002
1'877'000.--
5'582.000.--
3'705'491.-- Substanzdividende
3'782'098.--

Für die Steuerperiode 2001 deklarierten A.X._______ und B.X._______ bei der direkten Bundessteuer ein steuerbares Einkommen von Fr. 574'188.-- und bei den Staats- und Gemeindesteuern ein solches von Fr. 563'976.-- sowie ein Vermögen von Fr. 8'463'777.--. Die Veranlagungsbehörde rechnete den Steuerpflichtigen in der Folge Fr. 3'782'098.-- wegen indirekter Teilliquidation im Zusammenhang mit dem Verkauf der Beteiligungen der X._______ AG auf; entsprechend veranlagte sie die direkte Bundessteuer mit Fr. 4'353'200.-- und die Staats- und Gemeindesteuern (bei unverändertem Vermögen) mit Fr. 4'346'000.-- (Verfügung vom 7. Juli 2004; Einspracheentscheid vom 2. September 2004).
B.
Rekurs und Beschwerde gegen den Einspracheentscheid wurden von der Steuerrekurskommission des Kantons Thurgau am 20. April 2005 abgewiesen.

Die hiergegen erhobenen Beschwerden wurden vom Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau ebenfalls abgewiesen.
C.
A.X._______ und B.X._______ haben am 20. April 2006 Verwaltungsgerichtsbeschwerden an das Bundesgericht erhoben. Sie beantragen, betreffend die direkte Bundessteuer 2001 seien das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau vom 22. Februar 2006 sowie die zugrunde liegende Veranlagungsverfügung vom 7. Juli 2004 aufzuheben; sie, die Beschwerdeführer, seien mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. 571'100.-- zu veranlagen; eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2001 sei das Urteil aufzuheben und die Sache an die Vorinstanz zur Neubeurteilung zurückzuweisen. Die Beschwerdeführer bestreiten die Aufrechnung grundsätzlich, weil keine indirekte Teilliquidation vorliege. Sie rügen die offensichtlich unrichtige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts (Art. 104 lit. b

und Art. 105 Abs. 2

OG), eine bundesrechtswidrige und willkürliche Anwendung der einschlägigen Steuernormen (Art. 104 lit. a

OG; Art. 9 BV) sowie eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 BV), weil sich die Vorinstanz auf eine "reine Rechtskontrolle" beschränkt habe.

D.
Die Steuerverwaltung und das Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau beantragen, die Beschwerden seien abzuweisen. Die Eidgenössische Steuerverwaltung schliesst sich hinsichtlich der direkten Bundessteuer 2001 diesem Antrag an.
E.
Mit Verfügung des Abteilungspräsidenten vom 15. Dezember 2006 wurden die Parteien sowie die Eidgenössische Steuerverwaltung eingeladen, sich zu allfälligen Auswirkungen des Bundesgesetzes vom 23. Juni 2006 über dringende Anpassungen bei der Unternehmensbesteuerung (AS 2006 4883) zu äussern. Die Steuerverwaltung des Kantons Thurgau und die Eidgenössische Steuerverwaltung beantragen, die Beschwerden seien auch unter Berücksichtigung des neuen Rechts abzuweisen. Das Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau hat sich nicht geäussert. Die Beschwerdeführer halten ihrerseits dafür, dass höchstens nicht betriebsnotwendiges Vermögen im Betrag von Fr. 1'230'000.-- ausgeschüttet worden sei.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
I. Prozessuales
1.
Die weitgehend gleich lautenden Beschwerden betreffen die gleichen Parteien, richten sich gegen gleich lautende Entscheide und werfen grösstenteils übereinstimmende Rechtsfragen auf. Es rechtfertigt sich deshalb, die Verfahren zu vereinigen und die Beschwerden in einem einzigen Urteil zu behandeln (vgl. Art. 40 OG in Verbindung mit Art. 24 BZP; BGE 126 II 377 E. 1 S. 381).
2.
Die angefochtenen Urteile des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau ergingen am 22. Februar 2006. Auf das vorliegende Verfahren findet somit noch das bis Ende 2006 geltende Bundesgesetz vom 16. Dezember 1943 über die Organisation der Bundesrechtspflege (OG) Anwendung (vgl. Art. 132 Abs. 1 des am 1. Januar 2007 in Kraft getretenen Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht, BGG; SR 173.110).

3.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, welches Rechtsmittel zulässig und in welchem Umfang darauf einzutreten ist (BGE 133 I 206 E. 2 S. 210; 132 I 140 E. 1.1 S. 142; 131 II 58 E. 1 S. 60, je mit Hinweisen).
3.1 Sowohl mit Bezug auf die direkte Bundessteuer als auch hinsichtlich der Staats- und Gemeindesteuern steht gegen das jeweilige Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau die Verwaltungsgerichtsbeschwerde offen (Art. 146 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer, DBG; SR 642.11; Art. 73 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, StHG; SR 642.14).

Anfechtbar sind allerdings im vorliegenden Verfahren ausschliesslich die Urteile des Verwaltungsgerichts als letztinstanzliche kantonale Entscheide (vgl. Art. 98 lit. g OG). Auf das Rechtsbegehren, ebenfalls die zugrunde liegende Veranlagungsverfügung vom 7. Juli 2004 aufzuheben, ist deshalb nicht einzutreten (vgl. BGE 131 II 470 E. 1.1 S. 474 f., mit Hinweis).
3.2 Mit der Verwaltungsgerichtsbeschwerde können die Beschwerdeführer die Verletzung von Bundesrecht, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, sowie die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts rügen (Art. 104 lit. a

und lit. b OG). Hat - wie hier - als Vorinstanz eine richterliche Behörde entschieden, ist das Bundesgericht jedoch an deren Sachverhaltsfeststellung gebunden, wenn der Sachverhalt nicht offensichtlich unrichtig, unvollständig oder unter Verletzung wesentlicher Verfahrensvorschriften ermittelt wurde (Art. 105 Abs. 2

OG). Offensichtlich unrichtig ist eine Sachverhaltsermittlung nicht schon dann, wenn sich Zweifel anmelden, sondern erst, wenn sie eindeutig und augenfällig unzutreffend ist (Fritz Gygi, Bundesverwaltungsrechtspflege, 2. Aufl., Bern 1983, S. 286, mit Hinweisen).
3.3 Das Bundesgericht wendet im verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren das Bundesrecht von Amtes wegen an, ohne an die von den Parteien vorgebrachten Begründungen oder an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden zu sein (Art. 114 Abs. 1 zweiter Halbsatz OG). Es kann die Beschwerde auch aus andern als den geltend gemachten Gründen gutheissen oder abweisen (BGE 132 II 47 E. 1.3 S. 50).
4.
Die Beschwerdeführer sind als betroffene steuerpflichtige Personen aufgrund von Art. 103 lit. a OG und Art. 73 Abs. 2 StHG zur Anfechtung der vorinstanzlichen Entscheide legitimiert. Auf ihre form- und fristgerecht eingereichten Beschwerden ist grundsätzlich einzutreten.
5.
Die Beschwerdeführer rügen mit beiden Beschwerden zunächst eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör, weil sich die Vorinstanz auf eine Rechtskontrolle beschränkt habe. Die Rüge vermag nicht durchzudringen:

Mit Bezug auf die direkte Bundessteuer hat das Bundesgericht eine Verengung der Kognition mit Beschränkung des Novenrechts für das Verfahren vor einer zweiten kantonalen Gerichtsinstanz als mit Art. 142 Abs. 4 DBG vereinbar erklärt (BGE 131 II 548 E. 2 S. 549 ff., mit Hinweisen). Für die kantonalen Steuern sieht § 56 des thurgauischen Gesetzes vom 23. Februar 1981 über die Verwaltungsrechtspflege eine solche Rechtskontrolle im Beschwerdeverfahren ausdrücklich vor; darunter fällt auch die unrichtige und unvollständige Feststellung des Sachverhalts. Vorliegend ist freilich weniger die Sachverhaltsfeststellung als solche, als vielmehr die rechtliche Würdigung dieses Sachverhalts umstritten.
II. Direkte Bundessteuer (Verfahren 2A.215/2006)
6.
6.1 Aufgrund des erwähnten Bundesgesetzes vom 23. Juni 2006 über dringende Anpassungen bei der Unternehmensbesteuerung (AS 2006 4883) ist seit dem 1. Januar 2007 ein neuer Art. 20a DBG in Kraft; dessen Abs. 1 lit. a und Abs. 2 lauten wie folgt:
"1 Als Ertrag aus beweglichem Vermögen im Sinne von Artikel 20 Absatz 1 Buchstabe c gilt auch:
a. der Erlös aus dem Verkauf einer Beteiligung von mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer anderen natürlichen oder einer juristischen Person, soweit innert fünf Jahren nach dem Verkauf, unter Mitwirkung des Verkäufers, nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet wird, die im Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden und handelsrechtlich ausschüttungsfähig war; dies gilt sinngemäss auch, wenn innert fünf Jahren mehrere Beteiligte eine solche Beteiligung gemeinsam verkaufen oder Beteiligungen von insgesamt 20 Prozent verkauft werden; ausgeschüttete Substanz wird beim Verkäufer gegebenenfalls im Verfahren nach den Artikeln 151 Absatz 1, 152 und 153 nachträglich besteuert;
.. ....
2 Mitwirkung im Sinne von Absatz 1 Buchstabe a liegt vor, wenn der Verkäufer weiss oder wissen muss, dass der Gesellschaft zwecks Finanzierung des Kaufpreises Mittel entnommen und nicht wieder zugeführt werden."
Gemäss dem gleichzeitig neu eingeführten Art. 205b DBG gilt die zitierte Bestimmung "auch für noch nicht rechtskräftige Veranlagungen der in den Steuerjahren ab 2001 erzielten Erträge".
6.2 Nachdem die Aktien der X._______ AG im Jahre 2001 an die V._______ AG verkauft wurden, ist die am 1. Januar 2007 in Kraft getretene Bestimmung auf die hier umstrittenen Beteiligungsverkäufe an sich schon anwendbar (Art. 205b DBG). Das neue Recht stellt nun aber teilweise auf Sachverhaltselemente ab, über welche die Vorinstanzen noch gar nicht befunden haben. So ist das neue Recht strikte stichtagbezogen ("Zeitpunkt des Verkaufs"); oder es wird etwa darauf abgestellt, welche Mittel damals handelsrechtlich ausschüttungsfähig waren und ob sie als nicht betriebsnotwendig galten (vgl. dazu nunmehr das Kreisschreiben Nr. 14 vom 6. November 2007 der Eidgenössischen Steuerverwaltung, "Verkauf von Beteiligungsrechten aus dem Privat- in das Geschäftsvermögen eines Dritten ['indirekte Teilliquidation']", Ziff. 3.6. bzw. 4.6.).

Die Kantonale Steuerverwaltung Thurgau und die Eidgenössische Steuerverwaltung haben sich wohl im Rahmen der Vernehmlassung zu den Auswirkungen des neuen Rechts, namentlich zur Anwendung von Art. 20a Abs. 1 lit. a DBG, geäussert und auf Abweisung der Beschwerde geschlossen. Das ändert jedoch nichts an der Tatsache, dass die Vorinstanzen den vorliegenden Fall noch aufgrund der bisherigen bundesgerichtlichen Rechtsprechung zur indirekten Teilliquidation beurteilt haben. Es ist grundsätzlich nicht Aufgabe des Bundesgerichts, über die Auslegung des neuen Rechts und dessen Anwendung im konkreten Fall - gleichsam erstinstanzlich - zu befinden; abgesehen davon würde dadurch der Rechtsmittelweg unzulässig verkürzt.

Unter den gegebenen Umständen ist die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer, soweit darauf einzutreten ist, ohne nähere Prüfung gutzuheissen und die Sache an die Veranlagungsbehörde zurückzuweisen. Diese hat einen neuen anfechtbaren Entscheid im Lichte des auf den 1. Januar 2007 in Kraft getretenen, rückwirkend anwendbaren Rechts zu treffen.
III. Staats- und Gemeindesteuern (Verfahren 2A.216/2006)
7.
Im Unterschied zu Art. 20a DBG tritt der gleich lautende Art. 7a StHG erst auf den 1. Januar 2008 in Kraft (AS 2006 4885). Damit ist für die kantonalen Steuern hier noch die einschlägige Bestimmung des thurgauischen Gesetzes vom 14. September 1992 über die Staats- und Gemeindesteuern (StG/TG) massgebend.
7.1 Gemäss § 22 Ziff. 4 StG/TG sind die Erträge aus beweglichem Vermögen steuerbar, insbesondere Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen und dergleichen. Diese Norm stimmt damit wörtlich mit Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG überein, der die gesetzliche Grundlage für die Praxis des Bundesgerichts zur sog. indirekten Teilliquidation bildet (vgl. ASA 73, 402 E. 4 S. 408 ff., mit Hinweisen). Die Vorinstanz hat zutreffend erkannt, dass die bundesgerichtliche Praxis auch für das kantonale Recht massgebend ist (angefochtenes Urteil, S. 8 f. E. 3a und 3b, je in fine); dies im Interesse einer vertikalen Steuerharmonisierung (vgl. ASA 75, 488 E. 3.3 S. 493 f., mit Hinweis).
7.2 Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung müssen drei Voraussetzungen kumulativ erfüllt sein, damit Einkommen aus einer indirekten Teilliquidation der Besteuerung unterliegt:

1. Die Beteiligungsrechte müssen in das Geschäftsvermögen eines Käufers übergeführt werden, für den das Buchwertprinzip gilt.

2. Bei der übernommenen Gesellschaft muss eine Mittelentnahme bzw. eine Substanzverminderung eintreten oder zumindest eingeleitet werden.

3. Verkäufer und Käufer müssen durch gemeinsames Zusammenwirken die Entnahme der Mittel eingeleitet haben.

Es rechtfertigt sich nur dann, eine indirekte Teilliquidation anzunehmen und den Zufluss beim Verkäufer der Aktien als Ertrag aus seiner Beteiligung zu besteuern, wenn der Verkäufer in seiner Eigenschaft als Beteiligter durch ein Zusammenwirken mit dem Käufer die Entnahme der Gesellschaftsmittel selbst einleitete und dabei wusste oder wissen musste, dass die zur Finanzierung des Kaufpreises dienenden Mittel der veräusserten Gesellschaft nicht wieder zugeführt werden. Ob die Gesellschaft bei der Veräusserung der Beteiligungsrechte durch ein Zusammenwirken von Verkäufer und Käufer teilweise liquidiert und dem Verkäufer dadurch eine geldwerte Leistung ausgerichtet wird, ist nach objektiven Kriterien und aufgrund der gesamten für die Finanzierung massgebenden Umstände zu beurteilen (ASA 73, 402 E. 4.3 S. 410, mit Hinweisen).
7.3 Wie im angefochtenen Urteil überzeugend dargelegt wird, sind vorliegend sämtliche Voraussetzungen einer indirekten Teilliquidation erfüllt:

Es ist unbestritten, dass die Beteiligung an der X._______ AG vom Privatvermögen der Beschwerdeführer in das Geschäftsvermögen der Käuferin (V._______ AG) übergeführt wurde.

Auch die Substanzentnahme bei der übernommenen Gesellschaft ist angesichts der beiden Substanzdividenden 2001 und 2002 offensichtlich (siehe Tabelle, oben lit. A). Im Übrigen leiteten die Beschwerdeführer diese Entreicherung selber ein, indem sie die Verpflichtung übernahmen, noch vor dem Aktienverkauf Aktiven der zu verkaufenden Gesellschaft (nämlich die Liegenschaft T._______ in Y._______/TG sowie die Beteiligung an der X._______ GmbH in U._______/A) in flüssige Form zu bringen (vgl. ASA 66, 146 E. 5c/bb S. 155). Dabei spielt keine Rolle, ob die Käuferin zur Finanzierung des Beteiligungskaufs auf die Mittelentnahme angewiesen war oder - wie hier - nicht.

Schliesslich haben Verkäufer und Käuferin, wie soeben ausgeführt, gemeinsam zusammengewirkt und die Entnahme der Mittel eingeleitet, wobei sie wussten oder wissen mussten, dass die "abrufbereiten" Mittel der veräusserten Gesellschaft definitiv entzogen werden sollten.
7.4 Was die Beschwerdeführer dagegen vorbringen, überzeugt nicht; insbesondere hält der hauptsächliche Einwand, die X._______ AG habe per 31. Dezember 2000 nur über rund 1 Mio. Franken flüssige und nicht betriebsnotwendige Mittel verfügt, einer Überprüfung nicht stand:

Die X._______ AG hatte, wie erwähnt, kurz nach dem Verkauf einer Konzerngesellschaft der Käuferin ein Darlehen von Fr. 3'880'000.-- gewährt (Stand per 31. Dezember 2001: Fr. 2'428'000.--). Eine solche Verpflichtung konnte sie indes nur eingehen, weil sie über genügend liquide Mittel verfügte, die sie nicht selber benötigte. Liquide ist ein Unternehmen, wenn es imstande ist, seinen bestehenden Zahlungsverpflichtungen termingerecht nachzukommen. Die Liquidität hängt mithin nicht allein von der Aktivseite der Bilanz ab, sondern beurteilt sich auch nach den Fälligkeiten der Passiven (Gabler, Wirtschaftslexikon, 16. Aufl., Wiesbaden 2005, S. 1905 f.). Den kurzfristigen Verbindlichkeiten von rund 1,4 Mio. Franken standen per 31. Dezember 2000 nicht nur rund 1 Mio. Franken flüssige Mittel gegenüber, sondern auch kurzfristig realisierbare Aktiven und Forderungen von rund 3,1 Mio. Franken sowie angefangene Arbeiten im Wert von rund 1,6 Mio. Franken. Die X._______ AG verfügte damit im Verkaufszeitpunkt über hinreichend Ausschüttungssubstrat.

Erfolgt die Entreicherung - wie hier - aus der Substanz, die im Verkaufszeitpunkt vorlag, so liegt selbst dann eine indirekte Teilliquidation vor, wenn der Käufer den Erwerb der Aktien zuerst selber finanziert und sodann aus dem Kaufsobjekt refinanziert, wie das vorliegend mit den Substanzdividenden der Jahre 2001 und 2002 geschehen ist. Aufgrund der hohen Liquidität der X._______ AG mussten die Beschwerdeführer mit einem solchen Vorgehen rechnen oder nahmen es jedenfalls in Kauf.

Aus dem Gesagten ergibt sich, dass die Verwaltungsgerichtsbeschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern abzuweisen ist.
IV. Kosten und Entschädigung
8.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde betreffend die direkte Bundessteuer wird ohne nähere materielle Prüfung gutgeheissen (oben E. 6). Es erscheint daher angezeigt, für das entsprechende Verfahren keine Gerichtsgebühr zu erheben und den Beschwerdeführern, da sie insoweit nicht als obsiegende Partei gelten können, keine Parteientschädigung auszurichten. Für das Verfahren betreffend die Staats- und Gemeindesteuern sind die bundesgerichtlichen Kosten aufgrund des Verfahrensausgangs den unterliegenden Beschwerdeführern unter Solidarhaft aufzuerlegen (Art. 156 Abs. 1 , 2 und 7 OG in Verbindung mit Art. 153 und Art. 153a OG). Auch für dieses Verfahren ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 159 OG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Verfahren 2A.215/2006 und 2A.216/2006 werden vereinigt.
2.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde betreffend die direkte Bundessteuer wird gutgeheissen, soweit darauf einzutreten ist. Das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau vom 22. Februar 2006 wird aufgehoben und die Sache an die Steuerverwaltung des Kantons Thurgau zum Neuentscheid im Sinne der Erwägungen zurückgewiesen.
3.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern wird abgewiesen.
4.
Für das Verfahren betreffend die direkte Bundessteuer wird keine Gerichtsgebühr erhoben.
5.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 12'500.-- für das Verfahren betreffend die Staats- und Gemeindesteuern wird den Beschwerdeführern unter Solidarhaft auferlegt.
6.
Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.
7.
Dieses Urteil wird den Beschwerdeführern, der Steuerverwaltung des Kantons Thurgau, dem Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau sowie der Eidgenössischen Steuerverwaltung (Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben) schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 29. Mai 2007
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

Merkli Fux

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 273 Bundesgesetz vom 4. Dezember 1947 über den Bundeszivilprozess BZP Art. 24 - 1 Mehrere Ansprüche des Klägers gegen denselben Beklagten können in der gleichen Klage geltend gemacht werden, wenn das Bundesgericht für jeden einzelnen Anspruch zuständig ist. Dieses Erfordernis gilt nicht für Nebenansprüche.
¹	Mehrere Ansprüche des Klägers gegen denselben Beklagten können in der gleichen Klage geltend gemacht werden, wenn das Bundesgericht für jeden einzelnen Anspruch zuständig ist. Dieses Erfordernis gilt nicht für Nebenansprüche.
²	Mehrere Personen können in der gleichen Klage als Kläger auftreten oder als Beklagte belangt werden:
^a	wenn sie mit Rücksicht auf den Streitgegenstand in Rechtsgemeinschaft stehen oder aus dem gleichen tatsächlichen und rechtlichen Grunde berechtigt oder verpflichtet sind. Der Richter kann einen Dritten, der in der Rechtsgemeinschaft steht, zum Streite beiladen. Der Beigeladene wird Partei.
^b	wenn gleichartige, auf einem im Wesentlichen gleichartigen tatsächlichen und rechtlichen Grunde beruhende Ansprüche den Streitgegenstand bilden und die Zuständigkeit des Bundesgerichts für jeden einzelnen Anspruch begründet ist.
³	Der Richter kann jederzeit verbundene Klagen trennen, wenn er es für zweckmässig hält.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist.
¹	Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist.
²	...118
³	Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121
⁴	Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122

SR 642.14 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG) - Steuerharmonisierungsgesetz StHG Art. 73 Beschwerde - 1 Entscheide der letzten kantonalen Instanz, die eine in den Titeln 2-5 und 6 Kapitel 1 geregelte Materie oder den Erlass der kantonalen oder kommunalen Einkommens- und Gewinnsteuer betreffen, unterliegen nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005253 der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht.254
¹	Entscheide der letzten kantonalen Instanz, die eine in den Titeln 2-5 und 6 Kapitel 1 geregelte Materie oder den Erlass der kantonalen oder kommunalen Einkommens- und Gewinnsteuer betreffen, unterliegen nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005253 der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht.254
²	Beschwerdebefugt sind die Steuerpflichtigen, die nach kantonalem Recht zuständige Behörde und die Eidgenössische Steuerverwaltung.
³	...255

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 142 Verfahren - 1 Die kantonale Steuerrekurskommission fordert die Veranlagungsbehörde zur Stellungnahme und zur Übermittlung der Veranlagungsakten auf. Sie gibt auch der kantonalen Verwaltung für die direkte Bundessteuer und der ESTV Gelegenheit zur Stellungnahme.
¹	Die kantonale Steuerrekurskommission fordert die Veranlagungsbehörde zur Stellungnahme und zur Übermittlung der Veranlagungsakten auf. Sie gibt auch der kantonalen Verwaltung für die direkte Bundessteuer und der ESTV Gelegenheit zur Stellungnahme.
²	Wird die Beschwerde von der kantonalen Verwaltung für die direkte Bundessteuer oder von der ESTV eingereicht, so erhält der Steuerpflichtige Gelegenheit zur Stellungnahme.
³	Enthält die von einer Behörde eingereichte Stellungnahme zur Beschwerde des Steuerpflichtigen neue Tatsachen oder Gesichtspunkte, so erhält der Steuerpflichtige Gelegenheit, sich auch dazu zu äussern.
⁴	Im Beschwerdeverfahren hat die Steuerrekurskommission die gleichen Befugnisse wie die Veranlagungsbehörde im Veranlagungsverfahren.
⁵	Die Akteneinsicht des Steuerpflichtigen richtet sich nach Artikel 114.

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 20^a Besondere Fälle - 1 Als Ertrag aus beweglichem Vermögen im Sinne von Artikel 20 Absatz 1 Buchstabe c gilt auch:
¹	Als Ertrag aus beweglichem Vermögen im Sinne von Artikel 20 Absatz 1 Buchstabe c gilt auch:
^a	der Erlös aus dem Verkauf einer Beteiligung von mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer anderen natürlichen oder einer juristischen Person, soweit innert fünf Jahren nach dem Verkauf, unter Mitwirkung des Verkäufers, nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet wird, die im Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden und handelsrechtlich ausschüttungsfähig war; dies gilt sinngemäss auch, wenn innert fünf Jahren mehrere Beteiligte eine solche Beteiligung gemeinsam verkaufen oder Beteiligungen von insgesamt mindestens 20 Prozent verkauft werden; ausgeschüttete Substanz wird beim Verkäufer gegebenenfalls im Verfahren nach den Artikeln 151 Absatz 1, 152 und 153 nachträglich besteuert;
^b	der Erlös aus der Übertragung einer Beteiligung am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer Personenunternehmung oder einer juristischen Person, an welcher der Veräusserer oder Einbringer nach der Übertragung zu mindestens 50 Prozent am Kapital beteiligt ist, soweit die gesamthaft erhaltene Gegenleistung die Summe aus dem Nennwert der übertragenen Beteiligung und den Reserven aus Kapitaleinlagen nach Artikel 20 Absätze 3-7 übersteigt; dies gilt sinngemäss auch, wenn mehrere Beteiligte die Übertragung gemeinsam vornehmen.52
²	Mitwirkung im Sinne von Absatz 1 Buchstabe a liegt vor, wenn der Verkäufer weiss oder wissen muss, dass der Gesellschaft zwecks Finanzierung des Kaufpreises Mittel entnommen und nicht wieder zugeführt werden.

SR 642.14 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG) - Steuerharmonisierungsgesetz StHG Art. 7^a Besondere Fälle - 1 Als Vermögensertrag im Sinne von Artikel 7 Absatz 1 gilt auch:
¹	Als Vermögensertrag im Sinne von Artikel 7 Absatz 1 gilt auch:
^a	der Erlös aus dem Verkauf einer Beteiligung von mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer anderen natürlichen oder einer juristischen Person, soweit innert fünf Jahren nach dem Verkauf, unter Mitwirkung des Verkäufers, nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet wird, die im Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden und handelsrechtlich ausschüttungsfähig war; dies gilt sinngemäss auch, wenn innert fünf Jahren mehrere Beteiligte eine solche Beteiligung gemeinsam verkaufen oder Beteiligungen von insgesamt mindestens 20 Prozent verkauft werden; ausgeschüttete Substanz wird beim Verkäufer gegebenenfalls im Verfahren nach Artikel 53 nachträglich besteuert;
^b	der Erlös aus der Übertragung einer Beteiligung am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer Personenunternehmung oder einer juristischen Person, an welcher der Veräusserer oder Einbringer nach der Übertragung zu mindestens 50 Prozent am Kapital beteiligt ist, soweit die gesamthaft erhaltene Gegenleistung die Summe aus dem Nennwert der übertragenen Beteiligung und den Reserven aus Kapitaleinlagen nach Artikel 7b übersteigt; dies gilt sinngemäss auch, wenn mehrere Beteiligte die Übertragung gemeinsam vornehmen.
²	Mitwirkung im Sinne von Absatz 1 Buchstabe a liegt vor, wenn der Verkäufer weiss oder wissen muss, dass der Gesellschaft zwecks Finanzierung des Kaufpreises Mittel entnommen und nicht wieder zugeführt werden.

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 20 - 1 Steuerbar sind die Erträge aus beweglichem Vermögen, insbesondere:
¹	Steuerbar sind die Erträge aus beweglichem Vermögen, insbesondere:
^a	Zinsen aus Guthaben, einschliesslich ausbezahlter Erträge aus rückkaufsfähigen Kapitalversicherungen mit Einmalprämie im Erlebensfall oder bei Rückkauf, ausser wenn diese Kapitalversicherungen der Vorsorge dienen. Als der Vorsorge dienend gilt die Auszahlung der Versicherungsleistung ab dem vollendeten 60. Altersjahr des Versicherten auf Grund eines mindestens fünfjährigen Vertragsverhältnisses, das vor Vollendung des 66. Altersjahres begründet wurde. In diesem Fall ist die Leistung steuerfrei;
^b	Einkünfte aus der Veräusserung oder Rückzahlung von Obligationen mit überwiegender Einmalverzinsung (globalverzinsliche Obligationen, Diskont-Obligationen), die dem Inhaber anfallen;
^c	Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art (einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen u. dgl.). Ein bei der Rückgabe von Beteiligungsrechten im Sinne von Artikel 4a des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 196541 über die Verrechnungssteuer (VStG) an die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft erzielter Liquidationsüberschuss gilt in dem Jahre als realisiert, in welchem die Verrechnungssteuerforderung entsteht (Art. 12 Abs. 1 und 1bis VStG); Absatz 1bis bleibt vorbehalten;
^d	Einkünfte aus Vermietung, Verpachtung, Nutzniessung oder sonstiger Nutzung beweglicher Sachen oder nutzbarer Rechte;
^e	Einkünfte aus Anteilen an kollektiven Kapitalanlagen, soweit die Gesamterträge die Erträge aus direktem Grundbesitz übersteigen;
^f	Einkünfte aus immateriellen Gütern.
^1bis	Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Aktien, Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteilen und Partizipationsscheinen (einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen u. dgl.) sind im Umfang von 70 Prozent steuerbar, wenn diese Beteiligungsrechte mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft darstellen.43
²	Der Erlös aus Bezugsrechten gilt nicht als Vermögensertrag, sofern sie zum Privatvermögen des Steuerpflichtigen gehören.
³	Die Rückzahlung von Einlagen, Aufgeldern und Zuschüssen (Reserven aus Kapitaleinlagen), die von den Inhabern der Beteiligungsrechte nach dem 31. Dezember 1996 geleistet worden sind, wird gleich behandelt wie die Rückzahlung von Grund- oder Stammkapital. Absatz 4 bleibt vorbehalten.44
⁴	Schüttet eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, die an einer schweizerischen Börse kotiert ist, bei der Rückzahlung von Reserven aus Kapitaleinlagen nach Absatz 3 nicht mindestens im gleichen Umfang übrige Reserven aus, so ist die Rückzahlung im Umfang der halben Differenz zwischen der Rückzahlung und der Ausschüttung der übrigen Reserven steuerbar, höchstens aber im Umfang der in der Gesellschaft vorhandenen, handelsrechtlich ausschüttungsfähigen übrigen Reserven.45
⁵	Absatz 4 ist nicht anwendbar auf Reserven aus Kapitaleinlagen:
^a	die bei fusionsähnlichen Zusammenschlüssen durch Einbringen von Beteiligungs- und Mitgliedschaftsrechten an einer ausländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe c oder durch eine grenzüberschreitende Übertragung auf eine inländische Tochtergesellschaft nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe d nach dem 24. Februar 2008 entstanden sind;
^b	die im Zeitpunkt einer grenzüberschreitenden Fusion oder Umstrukturierung nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe b und Absatz 3 oder der Verlegung des Sitzes oder der tatsächlichen Verwaltung nach dem 24. Februar 2008 bereits in einer ausländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft vorhanden waren;
^c	im Falle der Liquidation der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft.46
⁶	Die Absätze 4 und 5 gelten sinngemäss auch für Reserven aus Kapitaleinlagen, die für die Ausgabe von Gratisaktien oder für Gratisnennwerterhöhungen verwendet werden.47
⁷	Entspricht bei der Rückgabe von Beteiligungsrechten an einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, die an einer schweizerischen Börse kotiert ist, die Rückzahlung der Reserven aus Kapitaleinlagen nicht mindestens der Hälfte des erhaltenen Liquidationsüberschusses, so vermindert sich der steuerbare Anteil dieses Liquidationsüberschusses um die halbe Differenz zwischen diesem Anteil und der Rückzahlung, höchstens aber im Umfang der in der Gesellschaft vorhandenen Reserven aus Kapitaleinlagen, die auf diese Beteiligungsrechte entfallen.48
⁸	Absatz 3 gilt für Einlagen und Aufgelder, die während eines Kapitalbands nach den Artikeln 653s ff. des Obligationenrechts (OR)49 geleistet werden, nur soweit sie die Rückzahlungen von Reserven im Rahmen dieses Kapitalbands übersteigen.50