4A_213/2017 - 2017-10-27 - Diritto contrattuale

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 213/2017

Arrêt du 27 octobre 2017

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les juges Kiss, présidente, Klett et Hohl.
Greffier : M. Thélin.

Participants à la procédure
X.________,
demanderesse et recourante,

contre

Y.________ SA,
Z.________ SA,
défenderesses et intimées.

Objet
contrat de courtage

recours contre l'arrêt rendu le 28 mars 2017 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Faits :

A.
En 1988, feu L.________ est devenu propriétaire de la parcelle n° 1111 de la commune Sion, adjacente à l'aéroport de cette ville. La Banque U.________, à Lugano, lui a accordé un crédit hypothécaire garanti par l'immeuble.
A la même époque, une révision du plan d'affectation a transféré la parcelle n° 1111 de la zone agricole à la zone industrielle. Plus tard, une nouvelle révision a retransféré une surface d'environ 45'000 m² à la zone agricole; elle a affecté le solde du terrain, soit environ 29'000 m², à une zone de développement d'intérêt général.
Par suite de cette nouvelle révision, L.________ a ouvert action contre la collectivité publique en vue d'obtenir une indemnité. Dès 1992, il a mandaté à cette fin Me X.________, avocate à Genève.
En 1997, L.________ était devenu insolvable; sur mandat et aux frais de la Banque U.________, X.________ a continué de le conseiller dans le procès. La banque a également chargé l'avocate de trouver un acquéreur pour l'immeuble; elle a alors promis une rémunération qui s'élèverait à dix pour cent de la part du prix de vente excédant 6 millions de francs.
Divers amateurs manifestèrent leur disposition à acquérir l'immeuble pour y pratiquer des activités dans le domaine du transport aérien. Or, un raccordement du terrain à la piste de l'aéroport supposait l'accord des autorités militaires. Avec l'appui du directeur de l'aéroport, X.________ entreprit des démarches en vue d'obtenir cet accord. Les pourparlers mirent en évidence que les autorités militaires ne donneraient pas cet accord, sinon sur la base d'un projet suffisamment développé.
L.________ est décédé en 2000. Sa succession répudiée fut déclarée en faillite en 2002, et la liquidation confiée à une administration spéciale.

B.
La Banque U.________ et la banque Z.________ SA ont fusionné le 2 juillet 2008, celle-ci absorbant celle-là.
De nouveaux pourparlers intervinrent entre Z.________ SA et X.________. Selon une lettre de la banque datée du 20 mars 2009, l'avocate était chargée de trouver un acquéreur disposé à acheter l'immeuble au prix minimum de 9 millions de francs. L'avocate ne jouissait d'aucune exclusivité. Pour autant que l'acquéreur fût présenté par elle, la banque lui verserait une rémunération arrêtée à 700'000 fr., toutes taxes et frais compris. Cette rémunération couvrirait l'ensemble des services fournis par l'avocate pendant toute la durée de son activité. Elle avait déjà reçu divers montants à titre de remboursement de frais et d'avances sur honoraires; elle renonçait à toute prestation supplémentaire si l'immeuble n'était pas vendu à un acquéreur présenté par elle.
Le 16 mars 2009, X.________ avait reçu une offre d'achat présentée par la société A.________ SA, dont l'administrateur unique était M.________. Celui-ci exploitait une entreprise d'hélicoptères qui occupait déjà une partie du tarmac de l'aéroport; il souhaitait mettre en valeur la parcelle n° 1111 en y érigeant des hangars destinés au stationnement et à l'entretien d'avions privés. Le prix offert correspondait à celui attendu par Z.________ SA. L'offre était grevée d'une condition portant sur l'accès à la piste de l'aéroport; sa durée était de plus limitée. A.________ SA présentait l'offre pour elle-même ou pour un autre acquéreur qu'elle se réservait de désigner. X.________ a informé Z.________ SA de cette offre, au plus tôt le 17 juin 2009. Avec le concours du directeur de l'aéroport, elle s'est ensuite efforcée d'obtenir l'accord des autorités militaires concernant l'accès à la piste. Elle s'est simultanément occupée de résilier un bail à ferme agricole qui grevait le terrain sur une surface d'environ 55'000 m². Ces démarches ont abouti à la fin de septembre 2009; A.________ SA a alors confirmé son offre et elle en a prolongé la validité jusqu'à fin de l'année.
X.________ a transmis l'offre à Z.________ SA le 21 octobre 2009, en rappelant le droit de se substituer un autre acquéreur que A.________ SA se réservait. Z.________ SA a elle-même transmis l'offre à l'administration de la masse en faillite, en soulignant elle aussi ce droit de substitution.
A.________ SA demanda ensuite que la parcelle fût divisée d'après la limite des zones d'affectation agricole d'une part et d'intérêt général d'autre part. Elle acquerrait simultanément les deux nouveaux biens-fonds et elle revendrait rapidement la parcelle agricole. On prépara un projet de division; l'immeuble agricole garderait le n° 1111 et l'immeuble constructible deviendrait le n° 2222.
L'acte de vente devait être passé devant notaire le 26 mars 2010. La veille toutefois, A.________ SA fit savoir qu'elle n'était pas parvenue à réunir les investisseurs et les capitaux nécessaires. En conséquence, la vente ne s'accomplit pas.
Z.________ SA et l'administration de la masse firent aussitôt connaître leur déception à X.________. Le 17 juin 2010, l'administration communiqua à A.________ SA que son offre était caduque et que l'immeuble serait proposé à d'autres amateurs.

C.
Le 9 novembre 2010, Z.________ SA communiqua à X.________ que leur accord du 20 mars 2009 demeurait en vigueur; la banque confirmait néanmoins que l'offre de A.________ SA était caduque. Le lendemain déjà, l'avocate contesta ce second point; elle souligna que seul le projet de cette société jouirait de l'accès à la piste de l'aéroport et que les autorités militaires n'agréeraient aucun autre projet. Elle précisa que l'immeuble serait acheté par la société V.________ Sàrl, dont A.________ SA détenait les parts sociales; M.________ en était le gérant.
Le 7 février 2011, V.________ Sàrl annonça directement à l'administration de la masse que l'acte de vente serait souscrit par B.________ SA. Cette société-ci était inscrite sur le registre du commerce depuis le 3 du même mois; M.________ ne se trouvait alors pas au nombre de ses organes inscrits.
Dans l'intervalle, M.________ s'était adressé à l'une de ses relations, O.________, président d'une fédération sportive internationale. Celui-ci avait convaincu divers investisseurs de reprendre le projet de construction de hangars auparavant élaboré par A.________ SA. Les investisseurs ne voulaient cependant pas financer une société dominée par M.________; il fut donc convenu que celui-ci ne serait d'abord ni actionnaire ni organe de la société B.________ SA, nouvellement fondée, et qu'il pourrait en racheter les actions lorsque les investisseurs auraient été désintéressés.
Egalement le 7 février 2011, le directeur de l'aéroport confirma sur demande de B.________ SA que l'autorisation de raccorder le terrain à la piste, y compris l'accord des autorités militaires, serait maintenue.
Par actes authentiques du lendemain 8 février 2011, l'administration de la masse en faillite a vendu la parcelle agricole n° 1111 à un éleveur de bétail; elle a vendu la parcelle constructible n° 2222 à B.________ SA. Elle a perçu respectivement 220'000 fr. et 8'780'000 fr. pour prix de ces immeubles.
Peu après, B.________ SA a adopté la raison sociale W.________ SA; M.________ est membre de son conseil d'administration depuis le 17 avril 2014.

D.
Dès le 11 février 2011, X.________ a vainement réclamé la rémunération de 700'000 fr. à elle promise par Z.________ SA. Celle-ci a d'abord demandé divers justificatifs, puis elle a définitivement refusé au motif que le 17 juin 2010, l'administration de la masse en faillite avait déclaré que l'offre présentée par A.________ SA était caduque.

E.
Le 1er novembre 2011, usant de la procédure sommaire prévue par l'art. 257 CPC pour la solution rapide des cas clairs, X.________ a ouvert action contre Z.________ SA devant le Tribunal de première instance du canton de Genève. La défenderesse devait être condamnée à payer 753'200 fr. avec intérêts au taux de 5% par an dès le 1er mars 2011.
Le tribunal a déclaré la requête irrecevable au motif que l'état de fait était litigieux et qu'il ne pouvait pas être immédiatement établi sur la base des documents produits. Sans succès, X.________ a d'abord appelé à la Cour de justice, puis recouru au Tribunal fédéral (arrêt 4A 420/2012 du 7 novembre 2012).

F.
Le 18 avril 2013, cette fois en procédure ordinaire, X.________ a derechef ouvert action contre Z.________ SA devant le même tribunal. Elle prétendait à 700'000 fr. plus TVA au taux de 7,6%, avec intérêts au taux de 5% par an dès le 1er mars 2011.
La défenderesse a conclu au rejet de l'action.
Le tribunal s'est prononcé le 4 avril 2016; il a rejeté l'action.
La Chambre civile de la Cour de justice a statué le 28 mars 2017 sur l'appel de la demanderesse; elle a confirmé le jugement.

G.
Le 5 avril 2017, en exécution d'un contrat de transfert de patrimoine, Z.________ SA a cédé des actifs d'une valeur totale supérieure à 10 milliards de francs à la banque Y.________ SA, et celle-ci a repris des passifs de valeur correspondante. Z.________ SA a simultanément modifié son but social : en substance, elle n'exercera plus d'activités soumises au contrôle des autorités de surveillance des marchés financiers; elle se consacrera à la gestion des biens qui subsisteront à l'issue de la liquidation de ces activités.

H.
Par mémoire daté du 25 avril 2017, X.________ a attaqué l'arrêt de la Cour de justice devant le Tribunal fédéral. Elle exerce le recours en matière civile; ses conclusions correspondent à celles de sa demande en justice, à ceci près que le taux de la TVA doit être porté à 8%.
La défenderesse Z.________ SA fut invitée à prendre position sur une demande d'effet suspensif jointe au recours. Y.________ SA a déposé une écriture tendant au rejet de cette demande; selon cette écriture, « l'intégration juridique de Z.________ SA en Y.________ SA a été finalisée le 7 avril 2017 ». La demande d'effet suspensif fut rejetée par ordonnance du 29 mai 2017.
Y.________ SA a ensuite spontanément déposé un deuxième mémoire et conclu au rejet du recours. Elle a derechef affirmé « l'intégration juridique » de Z.________ SA.
La demanderesse a spontanément déposé une réplique.
Z.________ SA, Y.________ SA et la Cour de justice furent formellement invitées à prendre position sur le recours et averties que par suite du transfert de patrimoine intervenu le 5 avril 2017, les deux sociétés seraient éventuellement jugées solidairement débitrices des prestations litigieuses. Les deux sociétés ont conclu au rejet du recours; la Cour de justice n'a pas présenté d'observations.
La demanderesse a spontanément déposé une deuxième réplique; elle y amplifie ses conclusions en ce sens que les deux intimées doivent être condamnées à payer solidairement les prestations en cause.
Z.________ SA et Y.________ SA ont confirmé leurs conclusions tendant au rejet du recours.

Considérant en droit :

1.
Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont satisfaites, notamment à raison de la valeur litigieuse. Il est nécessaire d'élucider si la qualité pour défendre à l'action en paiement et, dans la présente instance, la qualité de partie intimée doit être actuellement attribuée à Z.________ SA, à Y.________ SA ou à ces deux sociétés.

1.1. Celles-ci ont conclu un contrat de transfert de patrimoine régi par les art. 69 et suivants de la loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (LFus). Il y a lieu de présumer que ce contrat comporte un inventaire désignant clairement les objets du patrimoine actif et passif à transférer, conformément à l'art. 71 al. 1 let. b LFus. Par l'effet de l'art. 73 al. 2 LFus, les objets ainsi inventoriés sont passés de plein droit à Y.________ SA avec l'inscription du transfert sur le registre du commerce; cette inscription est intervenue le 5 avril 2017. Les autres objets actifs ou passifs de Z.________ SA sont restés à cette société-ci conformément à l'art. 72 LFus.

2.
Selon l'art. 37 let. b LFus, un projet ou contrat de scission de société comporte lui aussi un inventaire désignant clairement les objets du patrimoine actif et passif que la société transférante aliénera à la société reprenante. D'après la jurisprudence relative à l'art. 17 al. 3 PCF, la scission provoque une succession universelle partielle limitée aux objets portés à l'inventaire; lorsque ceux-ci sont par ailleurs l'objet d'un procès, la qualité de partie à ce procès passe de plein droit de la société transférante à la société reprenante, sans qu'un consentement de l'adverse partie ne soit nécessaire (arrêt 4C.385/2005 du 31 janvier 2006, consid. 1.2.2, Pra 2006 n° 108 p. 751). Par analogie, il s'impose d'admettre qu'un transfert de patrimoine tel celui convenu entre Z.________ SA et Y.________ SA entraîne le même effet relativement aux objets inventoriés.

2.1. Dans les écritures qu'elle adresse au Tribunal fédéral, Y.________ SA argue inexactement d'une « intégration juridique » de Z.________ SA car cette dernière continue d'exister avec un patrimoine propre, lequel consiste dans l'ensemble des objets actifs et passifs qui ne sont pas inventoriés.
L'inventaire des objets transférés n'a pas été produit et le Tribunal fédéral ignore donc si les obligations contractuelles encore actuelles de Z.________ SA envers la demanderesse y sont incluses. Une instruction supplémentaire n'est cependant pas nécessaire sur ce point. En effet, par son attitude, Y.________ SA revendique sans équivoque la qualité pour défendre dans le procès relatif auxdites obligations, y compris le droit de prendre part à la présente instance à titre d'intimée; il y a donc lieu d'admettre que ces obligations contractuelles lui ont été transférées. Compte tenu que Z.________ SA demeure solidairement obligée durant trois ans en vertu de l'art. 75 al. 1 et 2 LFus, il y a aussi lieu d'admettre que les deux sociétés ont qualité pour défendre et qualité de parties devant le Tribunal fédéral.
Dans le contexte spécifique de la présente affaire, caractérisé par un transfert de patrimoine intervenu après la décision cantonale de dernière instance et par l'intervention spontanée de la société reprenante dans l'instance fédérale, les conclusions nouvelles de la demanderesse doivent être jugées recevables nonobstant l'art. 99 al. 2 LTF.

3.
A L.________ d'abord et à la Banque U.________ ensuite, la demanderesse a fourni des prestations d'avocat soumises aux règles du mandat, pour lesquelles elle pouvait donc prétendre à rémunération et à remboursement de ses frais sur la base des art. 394 al. 3 et 402 al. 1 CO. Elle a effectivement reçu certains montants à ce titre.
Après que la Banque U.________ eut été absorbée par la banque Z.________ SA, la demanderesse a conclu un nouveau contrat avec cet établissement-ci, dans les termes de la lettre que ledit établissement lui a adressée le 20 mars 2009. Elle a alors renoncé à toute prestation en argent autre qu'un montant de 700'000 fr., lequel lui était promis sous la condition suspensive que la parcelle n° 1111, ancien état, fût vendue au prix minimum de 9 millions de francs à un acquéreur présenté par elle.
Dans son mémoire de recours, la demanderesse conteste vainement la conclusion de ce nouveau contrat car en persévérant dans ses efforts tendant à la vente de l'immeuble, elle a tacitement accepté les modalités énoncées dans la lettre du 20 mars 2009. C'est de plus sur la base de ce document qu'elle réclame actuellement une rémunération chiffrée à 700'000 fr.; cela confirme son acceptation.
La demanderesse a ainsi renoncé à tout complément de rémunération et de remboursement de frais dans l'éventualité où la condition suspensive ne s'accomplirait pas. Elle a conventionnellement abandonné, comme le permet l'art. 115 CO, les créances d'honoraires et de remboursement de frais qui lui appartenaient éventuellement à ce moment. Pour l'avenir, elle a renoncé aux prestations en argent que les règles du mandat ordinaire, soit les art. 394 à 406 CO, assurent à un mandataire. Ces renonciations ne contreviennent à aucune disposition impérative de la loi et le contrat est donc pleinement valable. Par suite, la demanderesse se plaint à tort d'une violation des règles du mandat, dans une argumentation d'ailleurs difficilement intelligible.

4.
Selon la définition de l'art. 412 al. 1 CO, un contrat de courtage se forme lorsqu'une personne, le courtier, se charge contre rémunération d'indiquer à une autre personne, le mandant, l'occasion de conclure un contrat ou de lui servir d'intermédiaire pour la négociation d'un contrat. A bon droit, la Cour de justice retient que la demanderesse et Z.________ SA se sont liées par un contrat de courtage ayant pour objet la vente de la parcelle n° 1111 dans son ancien état. Il n'est pas nécessaire de rechercher si un contrat mixte de courtage et de mandat ordinaire a auparavant existé entre les mêmes parties; en effet, on a vu qu'après le 20 mars 2009, celles-ci ont de toute manière convenu d'exclure les règles du mandat ordinaire concernant la rémunération et le remboursement des frais du mandataire.
Aux termes de l'art. 413 al. 1 CO, la rémunération convenue est due au courtier lorsque celui-ci a indiqué au mandant l'occasion de conclure le contrat principal voulu par lui, ou a négocié pour le compte du mandant avec un éventuel cocontractant, et que cette activité a abouti à la conclusion de ce contrat. Cela correspond exactement aux modalités énoncées dans la lettre du 20 mars 2009.
Selon la jurisprudence relative à cette disposition, la conclusion du contrat principal voulu par le mandant doit se trouver dans un rapport de causalité avec l'activité du courtier (ATF 97 II 355 consid. 3 p. 357). Il n'est pas nécessaire que ce résultat soit la conséquence immédiate de l'activité fournie. Il suffit que celle-ci ait été une cause de la décision du tiers satisfaisant à l'objectif du mandant; en d'autres termes, la jurisprudence se contente d'un lien psychologique entre les efforts du courtier et la décision du tiers (ATF 84 II 542 consid. 5 p. 548/549; 76 II 378 consid. 2 p. 381; arrêt 4A 401/2012 du 16 octobre 2012, consid. 4, SJ 2013 I 211).
En règle générale, le rapport de causalité nécessaire entre l'activité du courtier et la conclusion du contrat principal fait défaut lorsque ce contrat ne vient pas à chef entre le mandant et un tiers que le courtier a approché, mais entre le mandant et une quarte personne, car l'activité du courtier n'a alors pas exercé l'influence nécessaire sur la décision de cette personne-ci. Exceptionnellement toutefois, dans des circonstances particulières, nier le rapport de causalité entre l'activité du courtier et la décision du quart cocontractant pourrait se révéler inéquitable; en pareil cas, la rémunération est exceptionnellement due au regard de l'art. 413 al. 1 CO (ATF 76 II 378 consid. 3 p. 382).

5.
La demanderesse a introduit auprès de Z.________ SA l'offre d'acquisition présentée par A.________ SA; elle a alors insisté sur le droit de substitution que l'offrante se réservait. Z.________ SA ne s'est pas opposée à cette clause de l'offre; elle l'a au contraire soulignée en transmettant l'offre à l'administration de la masse en faillite. Z.________ SA a ainsi accepté la clause de substitution. Elle devait alors s'attendre à ce que cette clause fût effectivement mise en oeuvre. De toute évidence, il lui était indifférent que A.________ SA recherchât un autre acquéreur directement et en son propre nom, ou au contraire qu'elle sollicitât encore d'autres intermédiaires.
L'administration de la masse en faillite ayant accepté son offre, A.________ SA aurait dû l'honorer en achetant ou en faisant acheter l'immeuble le 26 mars 2010, date convenue pour l'acte de vente. Elle ne l'a pas fait. Z.________ SA et l'administration ont ensuite refusé de traiter avec elle. A.________ SA n'a pas pour autant renoncé à l'opération immobilière. Par l'intermédiaire de O.________ dont les relations étaient nombreuses, son organe M.________ est parvenu à réunir un nouveau cercle d'investisseurs disposés à reprendre le projet immobilier qui se trouvait à la base de l'offre. Pour des motifs qui n'ont pas été constatés mais qui sont dépourvus d'importance, ces investisseurs n'ont pas voulu traiter par l'entremise de M.________ ou d'une société dominée par lui, ni avec le concours de X.________. Ils ont fondé B.________ SA, laquelle a acheté la parcelle constructible n° 2222, nouvel état. La parcelle agricole n° 1111, nouvel état, a été vendue le même jour.
En définitive, la demanderesse a approché M.________ qui était déjà un usager de l'aéroport de Sion où il exploitait une entreprise; avec le concours de la demanderesse, il s'est efforcé de développer et de mener à chef un projet de mise en valeur de l'immeuble à vendre; par l'entremise d'autres personnes et en dépit de difficultés et de contretemps successifs, il y est parvenu car il est finalement devenu membre du conseil d'administration de la société acquéresse. Du point de vue économique, il y a ainsi continuité entre les démarches de la demanderesse auprès de M.________ et l'aboutissement de la vente le 8 février 2011. Les opérations immobilières dans le domaine des activités aéroportuaires sont peu courantes et elles ne peuvent intéresser qu'un cercle d'amateurs peu étendu. La demanderesse a obtenu le consentement des autorités militaires à un raccordement du terrain à la piste de l'aéroport. Autant du point de vue de A.________ SA, d'abord, que de celui de B.________ SA, plus tard, la possibilité de réaliser ce raccordement était un élément essentiel du contrat de vente d'immeuble. Dans ces circonstances particulières, en dépit du nombre des intermédiaires impliqués et de la complexité de leurs interactions, il existe un
lien psychologique entre les efforts de la demanderesse tendant à vendre la parcelle n° 1111, ancien état, à A.________ SA, d'une part, et la vente de la parcelle n° 2222 à B.________ SA, d'autre part. Il s'ensuit que la demanderesse réclame à bon droit la rémunération convenue.

6.
Selon l'arrêt de la Cour de justice, le lien psychologique manque en raison de plusieurs circonstances : A.________ SA n'a jamais été en mesure de payer le prix qu'elle offrait; l'offrante s'est réservée un droit de substitution dans la perspective de faire acquérir l'immeuble par une société qui appartiendrait à son propre groupe plutôt que par une autre personne ou société; la demanderesse n'a jamais eu aucun contact avec les actionnaires ou organes de B.________ SA, et elle n'a « joué aucun rôle dans [leur] décision »; il n'existait aucun lien juridique « entre la vente du projet [de A.________ SA] et la vente de la parcelle »; en outre, cette société n'a jamais acquis un droit personnel et négociable de raccorder le terrain à la piste de l'aéroport.
Dans les constatations déterminantes selon l'art. 105 al. 1 LTF, il n'apparaît pas que Z.________ SA ait déclaré n'accepter la clause de substitution, dans l'offre de A.________ SA, qu'en faveur d'une société appartenant au groupe auquel l'offrante était elle-même intégrée; il est au contraire évident que la banque se préoccupait seulement de parvenir à la réalisation de l'immeuble et que l'identité de l'acquéreur, y compris ses éventuels liens avec l'offrante, lui importait peu. Pour le surplus, le raisonnement de la Cour repose sur des éléments qui ne convainquent pas et il consacre, dans son résultat, une violation de l'art. 413 al. 1 CO.

7.
Une division de la parcelle n° 1111, ancien état, n'a pas été envisagée lors de la conclusion du contrat de courtage. L'administration de la masse en faillite a plus tard opéré cette division et elle a vendu séparément les deux biens-fonds qui en sont issus. Elle a globalement retiré de ces ventes le prix minimum de 9 millions de francs attendu par Z.________ SA. La succession des démarches, incitations et intercessions qui ont conduit un tiers, éleveur de bétail, à acquérir la parcelle agricole n° 1111 nouvel état n'est pas constatée, de sorte que le lien psychologique entre l'activité de la demanderesse et la décision de ce tiers n'est pas établi. Quoi qu'il en soit, la jurisprudence n'autorise pas le mandant à refuser la rémunération du courtier au motif que, de son propre chef, il a vendu à un prix de peu inférieur à celui qu'il attendait (ATF 76 II 147 consid. 2 p. 150). La parcelle agricole a été vendue 220'000 fr., ce qui est inférieur à 2,5% du prix global de 9 millions de francs et nettement inférieur, aussi, à la rémunération de 700'000 fr. convenue; en raison de l'importance relativement insignifiante de cette partie de l'opération immobilière, cette rémunération est due à la demanderesse alors même que son activité n'a
peut-être pas engendré la totalité du prix minimum attendu par sa cocontractante. L'arrêt de la Cour de justice se révèle erroné sur ce point aussi.

8.
Parce que le montant de 700'000 fr. a été stipulé toutes taxes et frais compris, la demanderesse n'est pas fondée à le réclamer augmenté de la TVA. Cette rémunération est devenue exigible avec la conclusion des contrats de vente d'immeuble. Z.________ SA s'est trouvée en demeure, aux termes de l'art. 102 al. 1 CO, dès la première interpellation de la demanderesse, c'est-à-dire dès le 11 février 2011. L'intérêt moratoire doit être alloué en application de l'art. 104 al. 1 CO dès le 1er mars suivant, conformément aux conclusions présentées.

9.
Les deux défenderesses sont solidairement débitrices en vertu de l'art. 75 al. 1 et 2 LFus. Elles succombent sur l'objet essentiel de la contestation; c'est pourquoi elles doivent acquitter l'émolument à percevoir par le Tribunal fédéral. La demanderesse a procédé personnellement. Compte tenu qu'elle exerce la profession d'avocat, la rédaction du recours ne paraît pas avoir nécessité un travail excédant ce que l'on peut raisonnablement attendre de chacun dans la gestion de ses propres affaires; il ne lui est donc pas alloué de dépens (cf. ATF 125 II 518 consid. 5b p. 519).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est partiellement admis et l'arrêt de la Cour de justice est réformé en ce sens que les défenderesses sont condamnées à payer solidairement à la demanderesse 700'000 fr. avec intérêts au taux de 5% par an dès le 1er mars 2011.

2.
Les défenderesses acquitteront un émolument judiciaire de 9'000 fr., solidairement entre elles.

3.
Il n'est pas alloué de dépens.

4.
La cause est renvoyée à la Cour de justice pour statuer à nouveau sur les frais et dépens des instances cantonales.

5.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 27 octobre 2017

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La présidente : Kiss

Le greffier : Thélin

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 257 - 1 Il giudice accorda tutela giurisdizionale in procedura sommaria se:
¹	Il giudice accorda tutela giurisdizionale in procedura sommaria se:
^a	i fatti sono incontestati o immediatamente comprovabili; e
^b	la situazione giuridica è chiara.
²	La tutela giurisdizionale in procedura sommaria è esclusa se la causa è retta dal principio della non vincolatività delle conclusioni delle parti.
³	Se non sono date le condizioni per ottenere la tutela giurisdizionale in procedura sommaria, il giudice non entra nel merito.

SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 69 - 1 Le società iscritte nel registro di commercio, le società in accomandita per investimenti collettivi di capitale, le società di investimento a capitale variabile e le imprese individuali iscritte nel registro di commercio possono trasferire l'intero patrimonio o parte di esso, con attivi e passivi, a un altro soggetto giuridico di diritto privato.46 Il capitolo 3 (Scissione di società) si applica se ai soci della società trasferente sono attribuiti quote sociali o diritti societari della società assuntrice.
¹	Le società iscritte nel registro di commercio, le società in accomandita per investimenti collettivi di capitale, le società di investimento a capitale variabile e le imprese individuali iscritte nel registro di commercio possono trasferire l'intero patrimonio o parte di esso, con attivi e passivi, a un altro soggetto giuridico di diritto privato.46 Il capitolo 3 (Scissione di società) si applica se ai soci della società trasferente sono attribuiti quote sociali o diritti societari della società assuntrice.
²	Sono fatte salve le disposizioni legali e statutarie relative alla protezione del capitale e alla liquidazione.

SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 71 Contenuto del contratto di trasferimento - 1 Il contratto di trasferimento contiene:
¹	Il contratto di trasferimento contiene:
^a	la ditta o il nome, la sede e la forma giuridica dei soggetti giuridici partecipanti al trasferimento;
^b	un inventario che designi chiaramente le componenti attive e passive del patrimonio trasferito; i fondi, i titoli di credito e i beni immateriali vanno indicati singolarmente;
^c	il valore complessivo degli attivi e dei passivi trasferiti;
^d	l'eventuale controprestazione;
^e	un elenco dei rapporti di lavoro trasferiti a seguito del trasferimento di patrimonio.
²	Il trasferimento di patrimonio è permesso soltanto se l'inventario presenta un'eccedenza di attivi.

SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 73 - 1 L'organo superiore di direzione o di amministrazione del soggetto giuridico trasferente deve chiedere l'iscrizione del trasferimento di patrimonio all'ufficio del registro di commercio.
¹	L'organo superiore di direzione o di amministrazione del soggetto giuridico trasferente deve chiedere l'iscrizione del trasferimento di patrimonio all'ufficio del registro di commercio.
²	Il trasferimento di patrimonio acquisisce validità giuridica con l'iscrizione nel registro di commercio. A tale data, tutti gli attivi e i passivi elencati nell'inventario sono trasferiti per legge al soggetto giuridico assuntore. È fatto salvo l'articolo 34 della legge del 6 ottobre 199548 sui cartelli.

SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 37 Contenuto del contratto di scissione o del progetto di scissione - Il contratto di scissione o il progetto di scissione contiene:
^a	la ditta, la sede e la forma giuridica delle società partecipanti alla scissione;
^b	un inventario con la chiara designazione, la ripartizione e l'attribuzione delle componenti attive e passive del patrimonio, nonché l'attribuzione delle parti dell'azienda; i fondi, i titoli di credito e i beni immateriali devono essere indicati singolarmente;
^c	il rapporto di scambio delle quote sociali e, se del caso, l'importo del conguaglio, rispettivamente indicazioni sui diritti societari dei soci della società trasferente in seno alla società assuntrice;
^d	i diritti che la società assuntrice riconosce ai titolari di diritti speciali, di quote sociali senza diritto di voto o di buoni di godimento;
^e	le modalità dello scambio delle quote sociali;
^f	la data a decorrere da cui le quote sociali o i diritti societari danno diritto a una parte dell'utile risultante dal bilancio, nonché tutte le particolarità di tale diritto;
^g	la data a decorrere dalla quale gli atti della società trasferente sono considerati compiuti per conto della società assuntrice;
^h	ogni vantaggio particolare concesso ai membri di un organo superiore di direzione o di amministrazione o ai soci amministratori;
ⁱ	un elenco dei rapporti di lavoro trasferiti a causa della scissione.

SR 273 Legge del 4 dicembre 1947 di procedura civile federale PC Art. 17 - 1 La sostituzione di parte è ammessa solo col consenso della controparte.
¹	La sostituzione di parte è ammessa solo col consenso della controparte.
²	La parte che si ritira è solidalmente responsabile, con quella che la sostituisce, delle spese giudiziarie fatte fino alla sostituzione.
³	Il cambiamento di persone per successione universale o in virtù di disposizioni legali speciali non costituisce sostituzione di parte.

SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 75 Responsabilità solidale - 1 Per tre anni, i debitori precedenti rispondono solidalmente con il nuovo debitore dei debiti contratti prima del trasferimento di patrimonio.
¹	Per tre anni, i debitori precedenti rispondono solidalmente con il nuovo debitore dei debiti contratti prima del trasferimento di patrimonio.
²	Le pretese nei confronti del soggetto giuridico trasferente si prescrivono al più tardi tre anni dopo la pubblicazione del trasferimento di patrimonio. Se il credito diviene esigibile dopo tale pubblicazione, la prescrizione comincia a decorrere con l'esigibilità.
³	I soggetti giuridici partecipanti al trasferimento di patrimonio devono garantire i crediti se:
^a	la responsabilità solidale si estingue prima dello scadere del termine di tre anni o
^b	i creditori rendono verosimile che la responsabilità solidale non rappresenta una protezione sufficiente.
⁴	Invece di prestare garanzia, i soggetti giuridici partecipanti al trasferimento possono soddisfare il credito, per quanto non ne risulti alcun danno per gli altri creditori.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 99 - 1 Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
¹	Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
²	Non sono ammissibili nuove conclusioni.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 394 - 1 Con l'accettazione del mandato, il mandatario si obbliga a compiere, a norma del contratto, gli affari o servigi di cui viene incaricato.
¹	Con l'accettazione del mandato, il mandatario si obbliga a compiere, a norma del contratto, gli affari o servigi di cui viene incaricato.
²	I contratti relativi ad una prestazione di lavoro non compresi in una determinata specie di contratto di questo codice sono soggetti alle regole del mandato.
³	Una mercede è dovuta quando sia stipulata o voluta dall'uso.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 402 - 1 Il mandante deve rimborsare al mandatario, coi relativi interessi, le anticipazioni e le spese che questi ha fatto per la regolare esecuzione del mandato e liberarlo dalle assunte obbligazioni.
¹	Il mandante deve rimborsare al mandatario, coi relativi interessi, le anticipazioni e le spese che questi ha fatto per la regolare esecuzione del mandato e liberarlo dalle assunte obbligazioni.
²	È inoltre responsabile verso il mandatario del danno proveniente dal mandato, quando non possa provare che esso avvenne senza colpa da parte sua.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 412 - 1 Col contratto di mediazione il mediatore riceve il mandato di indicare l'occasione per conchiudere un contratto o di interporsi per la conclusione d'un contratto verso pagamento di una mercede.
¹	Col contratto di mediazione il mediatore riceve il mandato di indicare l'occasione per conchiudere un contratto o di interporsi per la conclusione d'un contratto verso pagamento di una mercede.
²	Le disposizioni del mandato propriamente detto sono in genere applicabili al contratto di mediazione.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 413 - 1 La mercede è dovuta tosto che il contratto sia conchiuso a seguito dell'indicazione o della interposizione del mediatore.
¹	La mercede è dovuta tosto che il contratto sia conchiuso a seguito dell'indicazione o della interposizione del mediatore.
²	Se il contratto è conchiuso sotto una condizione sospensiva, la mercede può pretendersi solo al verificarsi della condizione.
³	Il mediatore può pretendere il rimborso delle spese anche se il contratto non si conchiuda, in quanto ciò fosse convenuto.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.97

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 102 - 1 Se l'obbligazione è scaduta, il debitore è costituito in mora mediante l'interpellazione del creditore.
¹	Se l'obbligazione è scaduta, il debitore è costituito in mora mediante l'interpellazione del creditore.
²	Quando il giorno dell'adempimento sia stato stabilito o risulti determinato da una disdetta preventivamente convenuta e debitamente fatta, il debitore è costituito in mora pel solo decorso di detto giorno.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 104 - 1 Il debitore in mora al pagamento di una somma di danaro deve pagare gli interessi moratori del cinque per cento all'anno, quand'anche gli interessi convenzionali fossero pattuiti in misura minore.
¹	Il debitore in mora al pagamento di una somma di danaro deve pagare gli interessi moratori del cinque per cento all'anno, quand'anche gli interessi convenzionali fossero pattuiti in misura minore.
²	Qualora nel contratto fossero stipulati, sia direttamente, sia mediante periodica provvisione bancaria, degli interessi superiori al cinque per cento, questi si potranno richiedere anche durante la mora.
³	Fra commercianti, finché nel luogo del pagamento lo sconto bancario ordinario superi il cinque per cento, potranno richiedersi gli interessi moratori in questa più elevata misura.