2C_672/2021 - 2022-05-18 - Finances publiques et droit fiscal - Direkte Bundessteuer, Steuerperioden 2009 bis 2011

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

2C 672/2021

Urteil vom 18. Mai 2022

II öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Aubry Girardin, Präsidentin,
Bundesrichter Donzallaz,
Bundesrichterin Hänni,
Bundesrichter Beusch,
Bundesrichterin Ryter,
Gerichtsschreiber Kocher.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________ GmbH,
2. B.________ GmbH,
Beschwerdeführerinnen,
beide vertreten durch Stefan Oesterhelt und/oder Céline Martin, Rechtsanwälte,

gegen

Eidgenössische Steuerverwaltung, Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben, Eigerstrasse 65, 3003 Bern,

Steuerverwaltung des Kantons Glarus, Hauptstrasse 11, 8750 Glarus.

Gegenstand
Direkte Bundessteuer, Steuerperioden 2009 bis 2011,

Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Glarus, I. Kammer, vom 1. Juli 2021 (VG.2020.00087).

Sachverhalt:

A.
Die C.________ BV (nachfolgend: die Konzernobergesellschaft) hat Sitz in U.________ (NL) und ist seit einer Umstrukturierung in den Jahren 2008 und 2009 als Holding ausgestaltet. Sie hielt in den Steuerperioden 2009 bis 2011, soweit hier interessierend, eine hundertprozentige Beteiligung an der A.________ GmbH mit Sitz in V.________ /GL sowie an der A.________ FZE (nachfolgend: die Schwestergesellschaft 1) und an der D.________ FZE (nachfolgend: die Schwestergesellschaft 2), je mit Sitz in W.________ (AE). Die A.________ GmbH (nachfolgend: die Muttergesellschaft) hielt ihrerseits die D.________ GmbH und diese die B.________ GmbH (nachfolgend: die Enkelgesellschaft). Der Sitz der beiden letztgenannten Gesellschaften befand sich ebenfalls in V.________/GL. Die Muttergesellschaft wurde im Jahr 2000, die Enkelgesellschaft im Jahr 2006 ins Handelsregister des Kantons Glarus eingetragen.

B.
Die von der Muttergesellschaft und der Enkelgesellschaft ausgeübte operative Tätigkeit besteht darin, militärische Truppen und zivile Einsatzkräfte in verschiedenen Krisengebieten mit Nahrungsmitteln, Triebstoff und weiteren Gütern des täglichen Bedarfs zu versorgen. Zur Verarbeitung, Lagerung und zum Transport der bei Dritten eingekauften Güter unterhalten die Gesellschaften verschiedene Infrastrukturanlagen wie Lagerhäuser, Abfüllanlagen und Pipelines. Dabei stützen sie sich namentlich auch auf Leistungen, welche zu ihren Gunsten von den Schwestergesellschaften 1 und 2 erbracht werden. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Mutter- und der Enkelgesellschaft lag während den Steuerperioden 2009 bis 2011 in der Islamischen Republik Afghanistan. Während dieser Zeitspanne war namentlich auch die Schwestergesellschaft 1 in den Wertschöpfungsprozess der Mutter- und der Enkelgesellschaft eingebunden.

C.

C.a. Für die Zwecke der Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Glarus wurden die Mutter- und die Enkelgesellschaft in den Steuerperioden 2009 bis 2011 als Verwaltungsgesellschaft im Sinne des damaligen Art. 74 des Steuergesetzes (des Kantons Glarus) vom 7. Mai 2000 (StG/GL; GS VI C/1/1) besteuert. Was die direkte Bundessteuer betrifft, waren die Gesellschaften an die Steuerverwaltung des Kantons Glarus (KSTV/GL; nachfolgend: die Veranlagungsbehörde) gelangt, um die internationale Steuerausscheidung zu klären. Mit Schreiben vom 11. Dezember 2008 (betreffend die Muttergesellschaft) und 12. November 2010 (hinsichtlich der Enkelgesellschaft) teilte die Veranlagungsbehörde der jeweiligen Gesellschaft mit, dass für die internationale Steuerausscheidung vom "Inlandumsatz" ausgegangen werde. Dieser setze sich zusammen aus den im Inland angefallenen Kosten (ohne Einbezug der inländischen Bruttolohnsumme), erhöht um einen Zuschlag von 50 Prozent. Von der Berücksichtigung eines Präzipuums zugunsten des Hauptsitzes werde abgesehen. Weiter teilte die Veranlagungsbehörde mit, dass diese Ausscheidungsmethode ab dem 1. Januar 2007(Muttergesellschaft) bzw. ab dem 1. Januar 2008(Enkelgesellschaft) anwendbar sei.

C.b. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) gelangte in dieser Angelegenheit mit Schreiben vom 12. Juli 2012 an die Veranlagungsbehörde. Dabei erklärte sie, dass die in den Schreiben vom 11. Dezember 2008 und 12. November 2010 festgehaltene Ausscheidungsmethode in Widerspruch zum Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) stehe. Es liege ein unzulässiges Steuerabkommen vor. Demzufolge habe die Methode für die noch nicht veranlagten Steuerperioden ab 2009 unbeachtet zu bleiben.

C.c. Die Veranlagungsbehörde schloss sich dieser Sichtweise an und nahm für die Steuerperioden 2009 bis 2011 eine Steuerausscheidung an die ausländischen Betriebsstätten mittels einer Kostenaufschlagsmethode ("Cost-plus-Methode" bezüglich der ausländischen Betriebsstätten) vor. Als Basis legte sie dabei die ihrer Ansicht nach im jeweiligen Betriebsstättestaat angefallenen Kosten (Personal- und Betriebskosten sowie Abschreibungen) zugrunde und ermittelte sie die Betriebsstättegewinne mittels Addition eines Zuschlages von 10 Prozent auf diesen Kosten, unter Berücksichtigung von 1 Prozent des Nettoumsatzes als Maximum.

C.d. Auf der Grundlage dieser Steuerausscheidung veranlagte die Veranlagungsbehörde die Mutter- und die Enkelgesellschaft am 17. Dezember 2014 für die direkte Bundessteuer der Steuerperioden 2009 bis 2011, und zwar die Muttergesellschaft mit steuerbaren Reingewinnen von Fr. 200'649'600.-- in der Steuerperiode 2009, Fr. 56'998'400.-- in der Steuerperiode 2010 und Fr. 30'746'200.-- in der Steuerperiode 2011), und die Enkelgesellschaft mit steuerbaren Reingewinnen von Fr. 20'699'000.--, Fr. 26'168'700.-- und Fr. 7'723'400.--.

D.
Die Mutter- und die Enkelgesellschaft erhoben Einsprache. Die Veranlagungsbehörde hiess diese mit Einspracheentscheiden vom 2. Februar 2016 insoweit gut, als sie den steuerbaren Reingewinn der Steuerperiode 2009 auf Fr. 196'029'633.-- (Muttergesellschaft) bzw. Fr. 20'076'719.-- (Enkelgesellschaft) herabsetzte. Grund hierfür war, dass den Steuerausscheidungen die falsche Währung zugrunde gelegt worden war. Im Übrigen wies die Veranlagungsbehörde die Einsprachen ab.

E.
Mit Rekursen gegen die Einspracheentscheide beantragten die Mutter- und die Enkelgesellschaft, die direkte Bundessteuer der Steuerperioden 2009 bis 2011 sei entsprechend den Schreiben der Veranlagungsbehörde vom 11. Dezember 2008 und 12. November 2010 festzusetzen. Die Steuerrekurskommission des Kantons Glarus hiess die Rechtsmittel mit Entscheid vom 15. Mai 2017 gut. Antragsgemäss setzte sie die steuerbaren Reingewinne bei der Muttergesellschaft auf Fr. 368'310.-- (2009), Fr. 408'096.-- (2010) und Fr. 180'721.-- (2011) sowie bei der Enkelgesellschaft auf Fr. 40'000.-- (2009), Fr. 45'000.-- (2010) und Fr. 54'992.-- (2011) fest.

F.
Das Verwaltungsgericht des Kantons Glarus hob am 8. November 2018 auf eine Beschwerde der ESTV hin den Entscheid der kantonalen Steuerrekurskommission auf und wies die Sache im Sinne der Erwägungen zur Neuberechnung der direkten Bundessteuer der Steuerperioden 2009 bis 2011 an die Veranlagungsbehörde zurück. Das Verwaltungsgericht erwog, die in den Schreiben vom 11. Dezember 2008 und 12. November 2010 genannten Besteuerungsregeln seien mit den in Art. 52 DBG verankerten unilateralen Ausscheidungsregeln unvereinbar. In diesen Schreiben könne folglich auch kein bindendes Steuerruling erblickt werden. Damit sei der angefochtene Rekursentscheid bundesrechtswidrig. Die Veranlagungsbehörde habe bei der Neuberechnung der direkten Bundessteuer:

-erstens zu ermitteln, in welchen Ländern die Mutter- und die Enkelgesellschaft tatsächlich Betriebsstätten unterhielten bzw. welche ausländischen Betriebsstätten anzuerkennen seien,
- zweitens den Gesamtgewinn der Mutter- und der Enkelgesellschaft gestützt auf die aktenkundigen Länderauswertungen festzulegen, und zwar unter vorgängiger Zuweisung des Anteils nicht anerkannter Betriebsstätten an die Hauptniederlassung, und
- drittens die Steuerausscheidung nach der quotenmässig-indirekten Methode (anhand des Umsatzes und insbesondere des für die Leistungserstellung notwendigen Aufwandes) vorzunehmen.
Das Verwaltungsgericht hielt weitere Einzelheiten zur vorzunehmenden Neuberechnung fest. Insbesondere erklärte es, für die Ausscheidung anhand des Aufwandes sei derjenige Aufwand vollumfänglich der Hauptniederlassung zuzuweisen, der im Zusammenhang mit den von der Schwestergesellschaft 1 bezogenen Leistungen angefallen sei.

G.

G.a. Dagegen gelangten die Mutter- und die Enkelgesellschaft mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 13. Dezember 2018 an das Bundesgericht. Sie beantragten, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und die der direkten Bundessteuer unterliegenden Reingewinne seien entsprechend dem Entscheid der Steuerrekurskommission des Kantons Glarus vom 15. Mai 2017 bei der Muttergesellschaft auf Fr. 368'310.-- (2009), Fr. 408'096.-- (2010) und Fr. 180'721.-- (2011) sowie bei der Enkelgesellschaft auf Fr. 40'000.-- (2009), Fr. 45'000.-- (2010) und Fr. 54'992.-- (2011) festzusetzen.

G.b. Mit Urteil 2C 1116/2018 vom 5. August 2020 trat das Bundesgericht, gestützt auf Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG, auf die Beschwerde ein. Es hiess diese gut und wies die Sache in Aufhebung des angefochtenen Entscheids und im Sinne der Erwägungen zur weiteren Sachverhaltsabklärung und neuem Entscheid an die Vorinstanz zurück. Das Bundesgericht erwog, dass die von der Veranlagungsbehörde am 11. Dezember 2008 bzw. 12. November 2010 erteilte Auskunft weder in Einklang mit Art. 52 Abs. 1 noch Art. 52 Abs. 2 und 3 DBG stehe. Die Auskunft verstosse damit gegen Bundesrecht (E. 7).
Dies bedeute, so das Bundesgericht im damaligen Urteil, dass eine auskunftsgemässe Besteuerung einzig in Betracht falle, soweit die Voraussetzungen des Vertrauensschutzes erfüllt seien. Was die fünf kumulativ erforderlichen Voraussetzungen betreffe, handle es sich um eine Auskunft im individuell-konkreten Fall (E. 8.1), zu deren Erteilung die Veranlagungsbehörde zuständig gewesen sei, wobei die Rechtslage zwischen Auskunftserteilung und Verwirklichung des Sachverhalts unverändert geblieben sei (E. 8.2).
Unter dem Titel der Erkennbarkeit der bundesrechtswidrigen Auskunft sei bei einer objektivierten Betrachtung davon auszugehen, dass die erforderliche Erkennbarkeit vorgelegen habe, sofern der Mutter- und der Enkelgesellschaft bekannt gewesen sei, "dass ihre Auslandsgewinne nicht praktisch ausnahmslos im Zusammenhang mit Geschäftsbetrieben, Betriebsstätten oder Grundstücken anfallen" (E. 8.3). Wie es sich damit verhalte, könne nicht abschliessend beurteilt werden. So liessen sich dem angefochtenen Entscheid keine tatsächlichen Feststellungen dazu entnehmen, wie die Auslandsgewinne der beiden Gesellschaften zusammengesetzt seien. Schliesslich könne gestützt auf den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt auch noch nicht darüber befunden werden, ob der den beiden Auskunftsschreiben zugrunde gelegte Sachverhalt (in Bezug auf die Zusammensetzung der Auslandsgewinne) mit dem tatsächlich verwirklichten Sachverhalt identisch sei (E. 9.1). Und schliesslich bleibe fraglich, ob die Mutter- und die Enkelgesellschaft im Vertrauen auf die Richtigkeit der Schreiben vom 11. Dezember 2008 und 12. November 2010 Dispositionen getroffen hätten, die ohne Nachteil nicht rückgängig zu machen seien (E. 9.2).

H.

H.a. Das Verwaltungsgericht des Kantons Glarus nahm die Rückweisungssache an die Hand und hiess die von der ESTV erhobene Beschwerde mit Entscheid VG.2020.00087 vom 1. Juli 2021 teilweise gut. Es hob den unterinstanzlichen Entscheid vom 15. Mai 2017 auf und wies die Sache im Sinne der Erwägungen an die Veranlagungsbehörde zurück. Das Verwaltungsgericht hielt im Wesentlichen fest, dass die den beiden Schreiben vom 11. Dezember 2008 und 12. November 2010 zugrunde gelegte Besteuerungsmethode mit den bundesrechtlichen Bestimmungen nicht vereinbar sei (E. II/4.1). Den Akten lasse sich entnehmen, dass nicht alle im Ausland erwirtschafteten Gewinne einer anerkannten Betriebsstätte zuzuweisen seien (E. II/5.3). Dies hätten die beiden Gesellschaften bei "einer objektivierten Betrachtung und bei gehöriger Sorgfalt" erkennen müssen (E. II/5.4). Sie vermöchten sich insofern auf keinen Vertrauensschutz zu berufen. Dass nicht ohne Nachteil rückgängig zu machende Dispositionen getroffen worden seien, erscheine als unwahrscheinlich (E. II/6). Die Veranlagungsverfügungen entsprächen "offensichtlich nicht den tatsächlichen wirtschaftlichen Gegebenheiten", weshalb die Sache zur Neuberechnung der direkten Bundessteuern unmittelbar an die
Veranlagungsbehörde zurückzuweisen sei (E. II/7).

H.b. Die Veranlagungsbehörde habe, so das Verwaltungsgericht, zunächst festzustellen, in welchen Staaten tatsächlich Betriebsstätten unterhalten worden seien. Hernach habe sie den Gesamtgewinn der Mutter- und der Enkelgesellschaft festzulegen, wobei jener Anteil der Hauptniederlassung zuzuweisen sei, der sich keiner anerkannten Betriebsstätte zuordnen lasse. In der Folge sei die eigentliche internationale Steuerausscheidung vorzunehmen, was mangels separater Betriebsstättenbuchhaltungen anhand der quotenmässig-indirekten Methode zu tun sei. Denkbar sei aber auch, dass die Parteien sich "über den Umfang der Steuerpflicht für die direkten Bundessteuern 2009 bis 2011 im Rahmen eines Vergleichs einigen oder aber ein neues bundesrechtskonformes 'Ruling' abschliessen" (E. II/8).

I.
Mit Eingabe vom 6. September 2021 erheben die Mutter- und die Enkelgesellschaft beim Bundesgericht Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Sie beantragen, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und der steuerbare Reingewinn sei wie folgt festzusetzen: Bei der Muttergesellschaft auf Fr. 368'310.-- (2009), Fr. 408'096.-- (2010) und Fr. 180'721.-- (2011) sowie bei der Enkelgesellschaft auf Fr. 40'000.-- (2009), Fr. 45'000.-- (2010) und Fr. 54'992.-- (2011). Eventualiter sei der angefochtene Entscheid teilweise - hinsichtlich dessen Erwägung 8 (Vornahme der internationalen Steuerausscheidung) - aufzuheben bzw. zu berichtigen und die Sache an die Veranlagungsbehörde zurückzuweisen. Subeventualiter sei der angefochtene Entscheid teilweise aufzuheben und festzustellen, dass die von der Schwestergesellschaft 1 erbrachten Leistungen (bzw. die an diese bezahlte Drittvergütung) den Betriebsstätten zuzurechnen seien.

J.
Der seinerzeitige Abteilungspräsident als Instruktionsrichter (Art. 32 Abs. 1 BGG) ordnete einen Schriftenwechsel gemäss Art. 102 Abs. 1 BGG an. Die ESTV ersucht um Abweisung der Beschwerde, soweit darauf überhaupt einzutreten sei. Die Vorinstanz beantragt die Abweisung der Beschwerde und verweist hierzu auf den angefochtenen Entscheid. Die Mutter- und die Enkelgesellschaft duplizieren.

Erwägungen:

1.

1.1. Die allgemeinen Voraussetzungen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten sind grundsätzlich gegeben (Art. 82 lit. a , Art. 83 e contrario, Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2, Art. 89 Abs. 1 und Art. 100 Abs. 1 BGG in Verbindung Art. 146 DBG [SR 642.11]).

1.2. Näherer Prüfung bedarf indes das Vorliegen eines tauglichen Anfechtungsobjekts (Art. 90 ff . BGG).

1.2.1. Das Bundesgericht soll sich der Konzeption nach nur einmal mit derselben Angelegenheit befassen müssen und diese hierbei abschliessend beurteilen können (Einheit des Verfahrens; BGE 144 III 475 E. 1.2; 144 III 253 E. 1.3; je mit Hinweisen). Die Beschwerde ist daher grundsätzlich nur zulässig gegen Entscheide, die das Verfahren ganz oder teilweise abschliessen (End- oder Teilentscheide gemäss Art. 90 und 91 BGG). Selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide (Art. 92 und 93 BGG) schliessen das Verfahren nicht ab; die Hauptsache ist weiterhin hängig (BGE 145 II 168 E. 2). Sie bilden damit keinen End- oder Teilentscheid (Urteile 6B 1010/2021 vom 10. Januar 2022 E. 1.1, zur Publikation vorgesehen; 2C 1014/2021 / 2C 1021/2021 vom 6. Januar 2022 E. 2.3.1; 2C 579/2021 vom 5. August 2021 E. 2.1).

1.2.2. Beschwerden gegen selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide sind vor Bundesgericht nur in drei Konstellationen zulässig. Selbständige Anfechtbarkeit besteht, wenn der Vor- oder Zwischenentscheid die Zuständigkeit oder den Ausstand betrifft (Art. 92 BGG; BGE 147 III 159 E. 3; 145 IV 228 E. 1; 144 III 475 E. 1.1.2), falls er einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken kann (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG; BGE 147 III 159 E. 4.1) oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde (Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG; BGE 146 I 36 E. 2.2; zur doppelten Voraussetzung insbesondere BGE 142 III 290 E. 1.4).

1.2.3. Die auf diese drei Konstellationen beschränkte selbständige Anfechtbarkeit von Vor- und Zwischenentscheiden bildet aus prozessökonomischen Gründen eine Ausnahme vom Grundsatz, dass das Bundesgericht sich mit jeder Angelegenheit nur einmal befassen soll. Aus diesem Grund ist Art. 93 Abs. 1 BGG restriktiv zu handhaben (Urteil 6B 1010/2021 vom 10. Januar 2022 E. 1.1, zur Publikation vorgesehen), zumal selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide mit Beschwerde gegen den noch zu treffenden Endentscheid angefochten werden können, soweit sie sich auf dessen Inhalt auswirken (Art. 93 Abs. 3 BGG; Urteil 6B 1010/2021 vom 10. Januar 2022 E. 2.1, zur Publikation vorgesehen; BGE 144 III 253 E. 1.3; 144 III 475 E. 1.2). Es obliegt der beschwerdeführenden Partei darzutun, dass die Eintretensvoraussetzungen von Art. 93 BGG erfüllt sind, soweit deren Vorliegen nicht offensichtlich ist (BGE 142 III 798 E. 2.2; 141 IV 1 E. 1.1; 141 IV 284 E. 2.3; 141 IV 289 E. 1.3; Urteile 1C 643/2019 vom 21. August 2020 E. 1.2.1, nicht publ. in: BGE 147 II 137; 2C 1014/2021 / 2C 1021/2021 vom 6. Januar 2022 E. 2.3.2; 6B 1010/2021 vom 10. Januar 2022 E. 1.1, zur Publikation vorgesehen).

1.2.4. Beim nicht wieder gutzumachenden Nachteil im Sinne von Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG muss es sich um einen Nachteil rechtlicher Natur handeln, der sich darüber hinaus auch durch einen für die beschwerdeführende Person günstigen Entscheid in der Zukunft nicht mehr behoben werden kann. Rein tatsächliche Nachteile wie eine Verfahrensverlängerung oder -verteuerung reichen nicht aus (Urteil 6B 1010/2021 vom 10. Januar 2022 E. 1.1, zur Publikation vorgesehen; BGE 147 III 159 E. 4.1; 144 III 475 E. 1.2; 144 IV 321 E. 2.3).

1.2.5. Was Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG betrifft, so geht es ausschliesslich um den Aufwand für ein Beweisverfahren (und damit nicht um den Aufwand für die Auslegung und/oder Anwendung des Rechts). Die üblichen finanziellen und zeitlichen Aufwendungen, die bei Fortsetzung des Beweisverfahrens anfallen, vermögen den Tatbestand nicht zu erfüllen. Ein Beweisverfahren, das den üblichen Rahmen nicht sprengt, rechtfertigt keine gesonderte Anrufung des Bundesgerichts (Urteile 1C 643/2019 vom 21. August 2020 E. 1.2.1; 4A 484/2014 vom 3. Februar 2015 E. 1.3). Unter den Schutz von Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG fällt einzig der zeitliche und finanzielle Aufwand für ein Beweisverfahren, der als deutlich überdurchschnittlicherscheint (Urteile 1C 655/2020 vom 3. November 2021 E. 2.3; 1C 440/2016 vom 30. Juni 2017 E. 1.5; 1C 88/ 2015 vom 28. April 2015 E. 3.1).

1.3.

1.3.1. Die Vorinstanz hat kassatorisch entschieden und die Sache zur neuen Beurteilung an die Veranlagungsbehörde zurückgewiesen. Dem Bundesgericht liegt damit ein Rückweisungsentscheid vor. Ein solcher schliesst das Verfahren nicht ab, weshalb es sich bei ihm grundsätzlich um einen Vor- oder Zwischenentscheid handelt (BGE 145 II 168 E. 2; 144 III 253 E. 1.3; 144 IV 321 E. 2.3). Wenn die Rückweisung aber einzig noch der (rechnerischen) Umsetzung des oberinstanzlich Angeordneten dient und der Unterinstanz daher keinerlei Entscheidungsspielraum verbleibt, nimmt die öffentlich-rechtliche Praxis des Bundesgerichts einen anfechtbaren Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG an (BGE 145 III 42 E. 2.1; 144 V 280 E. 1.2).

1.3.2. Eine Ausnahme von dieser Regel sieht die Rechtsprechung vor, wenn der oberinstanzliche Rückweisungsentscheid materiellrechtliche Vorgaben enthält, die den Beurteilungsspielraum der Unterinstanz zwar nicht vollständig, aber doch erheblich einschränken. Für die Unterinstanz kann dies einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil rechtlicher Natur gemäss Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG bewirken, indem sie nunmehr gehalten ist, einen Entscheid zu treffen, den sie möglicherweise als unzutreffend erachtet, zu dessen Anfechtung sie aber nicht befugt ist. In einem solchen Fall hat die steuerpflichtige Person regelmässig keinen Anlass, den neu zu erlassenden Entscheid anzufechten, wenn er zu ihrem Vorteil ausfällt. Im Ergebnis könnte der unter Umständen rechtswidrige Entscheid keiner bundesgerichtlichen Überprüfung unterzogen werden, weshalb die Legitimation der Unterinstanz zu bejahen ist (BGE 145 I 239 E. 3.3; 144 IV 321 E. 2.3).

2.

2.1. Der angefochtene Rückweisungsentscheid beruht darauf, dass das Bundesgericht im Urteil 2C 1116/2018 vom 5. August 2020 E. 9 erkannt hatte, der rechtserhebliche Sachverhalt sei noch ungenügend festgestellt. Das Bundesgericht umriss damals im Wesentlichen vier Sachverhaltsfelder, die weiterer Prüfung bedürften (Zusammensetzung der Auslandsgewinne; Erkennbarkeit der Bundesrechtswidrigkeit der Steuerrulings; Identität von Rulingsachverhalt und tatsächlichem Sachverhalt; nicht ohne Nachteil rückgängig zu machende Dispositionen; Sachverhalt, lit. G.b). In rechtlicher Hinsicht setzte es sich vorab mit dem unilateralen Modus der Besteuerung auseinander (Art. 52 DBG). Es erwog, dass die in den Schreiben vom 11. Dezember 2008 und 12. November 2010 vereinbarte Methode weder in Einklang mit Art. 52 Abs. 1 noch mit Art. 52 Abs. 2 und 3 DBG stehe (E. 7.6).

2.2. Hebt das Bundesgericht einen Entscheid auf und weist es die Sache zu neuer Beurteilung an eine untere Instanz zurück, so ist die erneut mit der Sache befasste Behörde - unter Vorbehalt prozessual zulässiger Noven, die eine andere Sichtweise nahelegen - an die rechtliche Begründung des Bundesgerichts gebunden (Art. 61 BGG). In Fällen, in welchen das Bundesgericht die Sache mit der Weisung an die Vorinstanz zurückweist, den Sachverhalt zu ergänzen und gestützt darauf einen neuen Entscheid zu erlassen, ist die rechtliche Auffassung des Bundesgerichts dafür massgeblich, welche Tatsachen als rechtserheblich gelten, abzuklären und dem neuen Entscheid zu Grunde zu legen sind (BGE 143 IV 214 E. 5.3.3; Urteil 2C 240/2021 vom 24. August 2021 E. 2.3).

2.3. Die Vorinstanz äussert sich im angefochtenen Entscheid auch zu rechtlichen Fragen, ohne dabei von den höchstrichterlichen Vorgaben abzuweichen. Zur Hauptsache setzt sie sich aber mit dem tatsächlichen Fundament auseinander, wobei sie zusammenfasst, welche Elemente zu erheben bleiben (Sachverhalt, lit. H.a). In der Folge legt sie das Prüfprogramm dar, welches die Veranlagungsbehörde zu befolgen hat (Sachverhalt, lit. H.b). Die Vorinstanz tut im Grunde nichts anderes, als die bundesgerichtlichen Vorgaben herunterzubrechen und sie zuhanden der Veranlagungsbehörde zu verdeutlichen. Sie spricht davon, dass die Neuberechnung "äusserst komplex" sei (E. II./8), hält gleichzeitig aber auch fest, dass es sich um eine "Rückweisung zu erneutem Entscheid mit offenem Ausgang" handle (E. IIII./1.2).

2.4. So oder anders enthält der angefochtene Entscheid keine "neuen" Vorgaben, die eine selbständige Anfechtung rechtfertigen könnten. Den Umstand, dass die Veranlagungsbehörde nun in ihrer Handlungsfreiheit stark eingeschränkt sei, weshalb ein selbständig anfechtbarer Endentscheid vorliege (vorne E. 1.3.1), könnte die Veranlagungsbehörde rügen, nicht aber die Steuerpflichtigen (vorne E. 1.3). Der Veranlagungsbehörde wäre allerdings entgegenzuhalten, dass eine Anfechtung dessen, was das Bundesgericht bereits entschieden hat, von vornherein ausgeschlossen ist (Art. 61 BGG; vorne E. 2.2). Mit Blick darauf, dass der angefochtene Entscheid sich als blosse Fortsetzung des höchstrichterlich Entschiedenen darstellt, ist auch nicht von einem selbständig anfechtbaren Zwischenentscheid zu sprechen. Einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil rechtlicher Natur vermag die blosse Weiterrückverweisung an die Veranlagungsbehörde nicht hervorzurufen (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG; vorne E. 1.2.4). Ebenso wenig erfüllt ist der Tatbestand von Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG (vorne E. 1.2.5) : Das Bundesgericht hat im ersten Rechtsgang entschieden, dass der Sache vertieft nachzugehen sei. Diesem Auftrag haben die kantonalen Instanzen nun nachzukommen.
Zeitlicher und finanzieller Aufwand für ein Beweisverfahren, der als deutlich überdurchschnittlicherscheint, wird dabei nicht anfallen.

2.5. Der angefochtene Entscheid ist damit keiner selbständigen Anfechtung zugänglich, weshalb die Beschwerde unzulässig ist. Es ist darauf nicht einzutreten.

3.

3.1. Nach dem Unterliegerprinzip sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens den beiden Steuerpflichtigen aufzuerlegen (Art. 65 in Verbindung mit Art. 66 Abs. 1 BGG). Diese haften zu gleichen Teilen und solidarisch (Art. 66 Abs. 5 BGG).

3.2. Dem Kanton Glarus, der in seinem amtlichen Wirkungskreis obsiegt, steht keine Parteientschädigung zu (Art. 68 Abs. 3 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.

2.
Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von Fr. 20'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen auferlegt. Sie tragen ihren Anteil zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung.

3.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Verwaltungsgericht des Kantons Glarus, I. Kammer, mitgeteilt.

Lausanne, 18. Mai 2022

Im Namen der II öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: F. Aubry Girardin

Der Gerichtsschreiber: Kocher

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 52 Étendue de l'assujettissement - 1 L'assujettissement fondé sur un rattachement personnel est illimité; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux établissements stables et aux immeubles situés à l'étranger.
¹	L'assujettissement fondé sur un rattachement personnel est illimité; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux établissements stables et aux immeubles situés à l'étranger.
²	L'assujettissement fondé sur un rattachement économique est limité au bénéfice imposable en Suisse au sens de l'art. 51.123
⁴	Les contribuables qui ont leur siège et leur administration effective à l'étranger doivent l'impôt sur le bénéfice qu'ils réalisent en Suisse.125

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 93 Autres décisions préjudicielles et incidentes - 1 Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
¹	Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
^a	si elles peuvent causer un préjudice irréparable, ou
^b	si l'admission du recours peut conduire immédiatement à une décision finale qui permet d'éviter une procédure probatoire longue et coûteuse.
²	En matière d'entraide pénale internationale et en matière d'asile, les décisions préjudicielles et incidentes ne peuvent pas faire l'objet d'un recours.88 Le recours contre les décisions relatives à la détention extraditionnelle ou à la saisie d'objets et de valeurs est réservé si les conditions de l'al. 1 sont remplies.
³	Si le recours n'est pas recevable en vertu des al. 1 et 2 ou qu'il n'a pas été utilisé, les décisions préjudicielles et incidentes peuvent être attaquées par un recours contre la décision finale dans la mesure où elles influent sur le contenu de celle-ci.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 52 Étendue de l'assujettissement - 1 L'assujettissement fondé sur un rattachement personnel est illimité; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux établissements stables et aux immeubles situés à l'étranger.
¹	L'assujettissement fondé sur un rattachement personnel est illimité; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux établissements stables et aux immeubles situés à l'étranger.
²	L'assujettissement fondé sur un rattachement économique est limité au bénéfice imposable en Suisse au sens de l'art. 51.123
⁴	Les contribuables qui ont leur siège et leur administration effective à l'étranger doivent l'impôt sur le bénéfice qu'ils réalisent en Suisse.125

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 52 Étendue de l'assujettissement - 1 L'assujettissement fondé sur un rattachement personnel est illimité; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux établissements stables et aux immeubles situés à l'étranger.
¹	L'assujettissement fondé sur un rattachement personnel est illimité; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux établissements stables et aux immeubles situés à l'étranger.
²	L'assujettissement fondé sur un rattachement économique est limité au bénéfice imposable en Suisse au sens de l'art. 51.123
⁴	Les contribuables qui ont leur siège et leur administration effective à l'étranger doivent l'impôt sur le bénéfice qu'ils réalisent en Suisse.125

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 52 Étendue de l'assujettissement - 1 L'assujettissement fondé sur un rattachement personnel est illimité; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux établissements stables et aux immeubles situés à l'étranger.
¹	L'assujettissement fondé sur un rattachement personnel est illimité; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux établissements stables et aux immeubles situés à l'étranger.
²	L'assujettissement fondé sur un rattachement économique est limité au bénéfice imposable en Suisse au sens de l'art. 51.123
⁴	Les contribuables qui ont leur siège et leur administration effective à l'étranger doivent l'impôt sur le bénéfice qu'ils réalisent en Suisse.125

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 32 Juge instructeur - 1 Le président de la cour ou un juge désigné par lui dirige la procédure au titre de juge instructeur jusqu'au prononcé de l'arrêt.
¹	Le président de la cour ou un juge désigné par lui dirige la procédure au titre de juge instructeur jusqu'au prononcé de l'arrêt.
²	Le juge instructeur statue comme juge unique sur la radiation du rôle des procédures devenues sans objet ou achevées par un retrait ou une transaction judiciaire.
³	Les décisions du juge instructeur ne sont pas sujettes à recours.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 102 Échange d'écritures - 1 Si nécessaire, le Tribunal fédéral communique le recours à l'autorité précédente ainsi qu'aux éventuelles autres parties ou participants à la procédure ou aux autorités qui ont qualité pour recourir; ce faisant, il leur impartit un délai pour se déterminer.
¹	Si nécessaire, le Tribunal fédéral communique le recours à l'autorité précédente ainsi qu'aux éventuelles autres parties ou participants à la procédure ou aux autorités qui ont qualité pour recourir; ce faisant, il leur impartit un délai pour se déterminer.
²	L'autorité précédente transmet le dossier de la cause dans le même délai.
³	En règle générale, il n'y a pas d'échange ultérieur d'écritures.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 82 Principe - Le Tribunal fédéral connaît des recours:
^a	contre les décisions rendues dans des causes de droit public;
^b	contre les actes normatifs cantonaux;
^c	qui concernent le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et votations populaires.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 86 Autorités précédentes en général - 1 Le recours est recevable contre les décisions:
¹	Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Tribunal administratif fédéral;
^b	du Tribunal pénal fédéral;
^c	de l'Autorité indépendante d'examen des plaintes en matière de radio-télévision;
^d	des autorités cantonales de dernière instance, pour autant que le recours devant le Tribunal administratif fédéral ne soit pas ouvert.
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs qui statuent comme autorités précédant immédiatement le Tribunal fédéral, sauf dans les cas où une autre loi fédérale prévoit qu'une décision d'une autre autorité judiciaire peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
³	Pour les décisions revêtant un caractère politique prépondérant, les cantons peuvent instituer une autorité autre qu'un tribunal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 89 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire;
^b	est particulièrement atteint par la décision ou l'acte normatif attaqué, et
^c	a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
²	Ont aussi qualité pour recourir:
^a	la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux ou, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions;
^b	l'organe compétent de l'Assemblée fédérale en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération;
^c	les communes et les autres collectivités de droit public qui invoquent la violation de garanties qui leur sont reconnues par la constitution cantonale ou la Constitution fédérale;
^d	les personnes, organisations et autorités auxquelles une autre loi fédérale accorde un droit de recours.
³	En matière de droits politiques (art. 82, let. c), quiconque a le droit de vote dans l'affaire en cause a qualité pour recourir.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 91 Décisions partielles - Le recours est recevable contre toute décision:
^a	qui statue sur un objet dont le sort est indépendant de celui qui reste en cause;
^b	qui met fin à la procédure à l'égard d'une partie des consorts.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 92 Décisions préjudicielles et incidentes concernant la compétence et les demandes de récusation - 1 Les décisions préjudicielles et incidentes qui sont notifiées séparément et qui portent sur la compétence ou sur une demande de récusation peuvent faire l'objet d'un recours.
¹	Les décisions préjudicielles et incidentes qui sont notifiées séparément et qui portent sur la compétence ou sur une demande de récusation peuvent faire l'objet d'un recours.
²	Ces décisions ne peuvent plus être attaquées ultérieurement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 65 Frais judiciaires - 1 Les frais judiciaires comprennent l'émolument judiciaire, l'émolument pour la copie de mémoires, les frais de traduction, sauf d'une langue officielle à une autre, et les indemnités versées aux experts et aux témoins.
¹	Les frais judiciaires comprennent l'émolument judiciaire, l'émolument pour la copie de mémoires, les frais de traduction, sauf d'une langue officielle à une autre, et les indemnités versées aux experts et aux témoins.
²	L'émolument judiciaire est calculé en fonction de la valeur litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la façon de procéder des parties et de leur situation financière.
³	Son montant est fixé en règle générale:
^a	entre 200 et 5000 francs dans les contestations non pécuniaires;
^b	entre 200 et 100 000 francs dans les autres contestations.
⁴	Il est fixé entre 200 et 1000 francs, indépendamment de la valeur litigieuse, dans les affaires qui concernent:
^a	des prestations d'assurance sociale;
^b	des discriminations à raison du sexe;
^c	des litiges résultant de rapports de travail, pour autant que la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs;
^d	des litiges concernant les art. 7 et 8 de la loi du 13 décembre 2002 sur l'égalité pour les handicapés24.
⁵	Si des motifs particuliers le justifient, le Tribunal fédéral peut majorer ces montants jusqu'au double dans les cas visés à l'al. 3 et jusqu'à 10 000 francs dans les cas visés à l'al. 4.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.