Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 454/2016

Arrêt du 16 décembre 2016

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux Kiss, présidente, Kolly et Hohl.
Greffier : M. Ramelet.

Participants à la procédure
X.________, représentée par Me Rodrigue Sperisen,
recourante,

contre

Z.________ (Suisse) SA, représentée par Me Laurent Marconi,
intimée.

Objet
contrat de prêt, qualité de consommateur refusée à une société civile immobilière (art. 15 par. 1 let. c CL),

recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 24 juin 2016.

Faits :

A.

A.a. X.________ (ci-après: la société civile immobilière) est une société civile immobilière de droit français, domiciliée à Paris, qui a notamment pour but l'achat, la vente et la détention de biens immobiliers; elle a pour gérant un citoyen chypriote, domicilié à Chypre, et ses associés sont deux sociétés holding chypriotes.

A.b. A.________ et B.________, domiciliés respectivement à Keston Kent (Royaume-Uni) et à Moscou (Russie), ont sollicité, en disant agir au nom et pour le compte de la société civile immobilière, un prêt pour l'achat d'un chalet à... (France) auprès de la banque V.________ SA (ci-après: V.________).
Par contrat de prêt du 9 novembre 2007, un montant de 10'150'000 fr. a été prêté dans ce but aux trois emprunteurs, à savoir A.________, B.________ et la société civile immobilière, mais le contrat n'a été signé que par A.________ et par B.________.
Selon l'article 3 du contrat, le but était l'acquisition d'un chalet d'habitation à titre de résidence secondaire à...; d'après l'art. 11, le prêt était garanti par la société civile immobilière, par inscription d'une hypothèque de premier rang, sans concours, grevant l'entier dudit chalet avec terrain attenant (art. 105 al. 2
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99
LTF); ledit contrat était soumis au droit suisse et prévoyait une élection de for à Genève (art. 22).

A.c. V.________ a dénoncé le prêt avec effet immédiat le 31 janvier 2012. Après déduction d'une garantie de 400'000 fr. ( recte : 4'000'000 fr.), le solde du prêt s'élève à 6'328'173 fr. 53 (février 2012).
Le 1er juin 2012, un mandat d'arrêt international a été délivré à l'encontre de B.________.
Z.________ (Suisse) SA (ci-après: Z.________) a succédé à V.________ ensuite de fusion le 18 octobre 2013.

B.
Z.________ (demanderesse) a ouvert action, par requête de conciliation, contre la société civile immobilière (défenderesse) et, après échec de la conciliation, a déposé sa demande devant le Tribunal de première instance de Genève le 5 septembre 2014, en se basant sur la clause d'élection de for contenue dans le contrat de prêt. La demanderesse a conclu à ce que la défenderesse soit condamnée à lui payer la somme de 6'323'173 fr. 53 avec intérêts à 4,34% l'an dès le 12 février 2012.
La défenderesse a soulevé l'exception d'incompétence ratione lociet conclu à l'irrecevabilité de la demande, contestant la validité de l'élection de for. Elle a également conclu au rejet au fond et appelé en cause B.________.
Par jugement du 2 novembre 2015, le Tribunal de première instance s'est déclaré incompétent à raison du lieu pour connaître de l'action et a déclaré la demande irrecevable. Il a estimé que la défenderesse devait être qualifiée de consommateur, de sorte que l'élection de for était nulle et que la demande était irrecevable pour défaut de compétence ratione loci de l'autorité saisie.
Statuant par arrêt du 24 juin 2016, la Cour de justice du canton de Genève a admis l'appel de Z.________, annulé le jugement attaqué et retourné le dossier au Tribunal de première instance pour instruction et décision au fond. Elle a considéré en substance que la société civile immobilière est une personne juridique, dont les buts commerciaux sont notamment l'achat, la vente et la détention de biens immobiliers et, partant, qu'elle n'est pas un consommateur au sens de l'art. 15 par. 1 let. c de la Convention de Lugano du 30 octobre 2007 (RS 0.275.12; ci-après: CL ou Convention de Lugano), car elle n'agit pas à titre privé, mais conformément à ses buts commerciaux dans le cadre d'un prêt consenti pour l'acquisition d'un bien immobilier.

C.
La société civile immobilière exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre l'arrêt cantonal, concluant à son annulation et au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Elle invoque la violation des art. 95
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
a  du droit fédéral;
b  du droit international;
c  de droits constitutionnels cantonaux;
d  de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
e  du droit intercantonal.
et 97 al. 1
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
1    Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2    Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89
LTF, 8 CC, ainsi que des art. 15 , 16
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
1    Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2    Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89
et 17
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
1    Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2    Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89
CL.
L'intimée conclut au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité.
La recourante a répliqué et l'intimée n'a pas déposé de duplique.
L'effet suspensif a été attribué au recours par ordonnance présidentielle du 5 septembre 2016.

Considérant en droit :

1.

1.1. Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
1    Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
2    Le délai de recours est de dix jours contre:
a  les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
b  les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
c  les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
d  les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
3    Le délai de recours est de cinq jours contre:
a  les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
b  les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
4    Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
5    En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
6    ...96
7    Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.
LTF) par le prétendu consommateur qui a succombé dans son exception d'incompétence des tribunaux genevois (art. 76
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
1    A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
a  a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
b  est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
2    Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41
LTF) contre une décision incidente en matière de compétence (art. 92
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 92 Décisions préjudicielles et incidentes concernant la compétence et les demandes de récusation - 1 Les décisions préjudicielles et incidentes qui sont notifiées séparément et qui portent sur la compétence ou sur une demande de récusation peuvent faire l'objet d'un recours.
1    Les décisions préjudicielles et incidentes qui sont notifiées séparément et qui portent sur la compétence ou sur une demande de récusation peuvent faire l'objet d'un recours.
2    Ces décisions ne peuvent plus être attaquées ultérieurement.
LTF) rendue sur recours par le tribunal supérieur du canton (art. 75
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
1    Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
2    Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
a  une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
b  un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
c  une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.
LTF) dans une affaire civile (art. 72 al. 1
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
1    Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
2    Sont également sujettes au recours en matière civile:
a  les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
b  les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
b1  sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
b2  sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
b3  sur le changement de nom,
b4  en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
b5  en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
b6  les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
b7  ...
LTF) dont la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 fr. (art. 72 al. 1
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
1    Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
2    Sont également sujettes au recours en matière civile:
a  les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
b  les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
b1  sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
b2  sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
b3  sur le changement de nom,
b4  en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
b5  en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
b6  les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
b7  ...
et 74 al. 1
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
1    Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
a  15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
b  30 000 francs dans les autres cas.
2    Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
a  si la contestation soulève une question juridique de principe;
b  si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
c  s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
d  s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
e  s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.
let. b LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.

1.2. Si le Tribunal fédéral admettait le recours, il ne pourrait pas statuer sur la seconde condition de l'art. 15 par. 1 let. c CL, de sorte que les conclusions en annulation et en renvoi de la cause à la cour cantonale formées par la recourante sont recevables.

2.
La Suisse et la France sont l'une et l'autre parties à la Convention de Lugano, entrée en vigueur le 1er janvier 2010 pour la France et le 1er janvier 2011 pour la Suisse. Selon l'art. 1 al. 2
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP)
LDIP Art. 1 - 1 La présente loi régit, en matière internationale:
1    La présente loi régit, en matière internationale:
a  la compétence des autorités judiciaires ou administratives suisses;
b  le droit applicable;
c  les conditions de la reconnaissance et de l'exécution des décisions étrangères;
d  la faillite et le concordat;
e  l'arbitrage.
2    Les traités internationaux sont réservés.
LDIP, les dispositions de la CL priment les règles du droit interne concernant la compétence.

3.
La cour cantonale a considéré que la société défenderesse n'est pas un consommateur au sens de l'art. 15 par. 1 let. c CL et, partant, que la clause d'élection de for en faveur des tribunaux genevois contenue dans le contrat de prêt fonde la compétence de la juridiction suisse saisie. La recourante le conteste, soutenant en substance qu'elle est un consommateur au sens de cette disposition et, implicitement, qu'elle devrait donc être attaquée devant les tribunaux français, son domicile se trouvant à Paris.

3.1. Selon l'art. 15 par. 1 let. c CL, dans les contrats autres que les vente à tempérament d'objets mobiliers corporels, prêt à tempérament ou autre opération de crédit liés au financement d'une vente de tels objets, la compétence est déterminée par la section 4 (" Compétence en matière de contrats conclus par les consommateurs "), sans préjudice des art. 4
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP)
LDIP Art. 1 - 1 La présente loi régit, en matière internationale:
1    La présente loi régit, en matière internationale:
a  la compétence des autorités judiciaires ou administratives suisses;
b  le droit applicable;
c  les conditions de la reconnaissance et de l'exécution des décisions étrangères;
d  la faillite et le concordat;
e  l'arbitrage.
2    Les traités internationaux sont réservés.
et 5
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP)
LDIP Art. 1 - 1 La présente loi régit, en matière internationale:
1    La présente loi régit, en matière internationale:
a  la compétence des autorités judiciaires ou administratives suisses;
b  le droit applicable;
c  les conditions de la reconnaissance et de l'exécution des décisions étrangères;
d  la faillite et le concordat;
e  l'arbitrage.
2    Les traités internationaux sont réservés.
par. 5 CL, lorsque le contrat a été conclu par une personne, le consommateur, pour un usage pouvant être considéré comme étranger à son activité professionnelle, qu'il a été conclu avec une personne qui exerce des activités commerciales ou professionnelles dans l'Etat lié par la présente Convention sur le territoire duquel le consommateur a son domicile ou qui, par tout moyen, dirige ces activités vers cet Etat ou vers plusieurs Etats, dont cet Etat, et qu'il entre dans le cadre de ces activités.
Selon la jurisprudence (ATF 142 III 170 consid. 3), cette disposition, dont le libellé est complexe, pose en réalité deux conditions cumulatives à l'application des règles de compétence des art. 16
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
1    Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2    Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89
et 17
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
1    Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2    Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89
CL.
- Premièrement, le contrat doit être étranger à l'activité professionnelle du consommateur (art. 15 par. 1 in initio CL) et entrer au contraire dans le cadre des activités commerciales ou professionnelles du cocontractant (art. 15 par. 1 let. c in fine CL);
- deuxièmement, le cocontractant doit, ou bien exercer ses activités commerciales ou professionnelles dans l'Etat où le consommateur a son domicile, ou bien les exercer ailleurs mais en les dirigeant vers cet Etat (art. 15 par. 1 let. c CL).
En ce qui concerne en particulier la notion de contrat conclu par une personne (le consommateur) pour un usage pouvant être considéré comme étranger à son activité professionnelle, elle doit être interprétée de façon autonome (ANDREA BONOMI, in Commentaire romand, Loi sur le droit international privé - Convention de Lugano, 2011, n° 9 ad art. 15 CL; FURRER/GLARNER, in Dasser/Oberhammer (éd.), Kommentar zum Lugano-Übereinkommen (LugÜ), 2e éd. 2011, n° 11 ad art. 15 CL). Cette notion, ou succinctement dit, celle de consommateur, doit être interprétée dans un sens étroit (ATF 133 III 295 consid. 7.2 et l'arrêt CJCE cité), car les dispositions de la section 4 de la Convention de Lugano dérogent au principe général de ce traité, à savoir au for du domicile du défendeur (BONOMI, op. cit., n° 11 ad art. 15 CL et les références).
Est déterminant le but dans lequel le contrat a été conclu, et non la personne en tant que telle, dès lors qu'une même personne peut être considérée comme un consommateur pour certains contrats et comme un professionnel pour d'autres (ATF 133 III 295 consid. 7.2 à 7.3 et les références). Toutefois, ne peuvent être consommateurs au sens de cette disposition que les personnes physiques. Les personnes morales n'entrent pas dans le champ d'application matériel des règles de compétence de protection des consommateurs (à propos de l'art. 13
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP)
LDIP Art. 1 - 1 La présente loi régit, en matière internationale:
1    La présente loi régit, en matière internationale:
a  la compétence des autorités judiciaires ou administratives suisses;
b  le droit applicable;
c  les conditions de la reconnaissance et de l'exécution des décisions étrangères;
d  la faillite et le concordat;
e  l'arbitrage.
2    Les traités internationaux sont réservés.
aCL, dont la teneur est identique sur ce point à l'art. 15 par. 1 CL, cf. arrêt CJCE du 3 juillet 1997 C-269/95 Francesco Benincasa contre Dentalkit Srl, Rec. 1997 I-3788 points 15 à 16; arrêt CJCE du 19 janvier 1993 C-89/91 Shearson Lehman Hutton Inc. contre TVB Treuhandgesellschaft für Vermögensverwaltung und Beteiligungen mbH, Rec. 1993 I-181 point 22; sur l'art. 15 par. 1 CL: MYRIAM A. GEHRI, in Basler Kommentar, Lugano-Übereinkommen, 2e éd. 2016, n° 14 ad art. 15 CL; FURRER/GLARNER, op. cit., n° 16 ad art. 15 CL; GEIMER/SCHÜTZE, Europäisches Zivilverfahrensrecht, 3e éd., Munich 2010, n° 18 ad art. 15 EuGVVO). Le but des dispositions de compétence en matière de contrats conclus par les
consommateurs est d'assurer une protection adéquate au consommateur en tant que partie réputée économiquement plus faible et juridiquement moins expérimentée que son cocontractant professionnel (BONOMI, op. cit., n° 1 ad art. 15 CL et les références aux arrêts de la CJCE).
Les relations des banques avec leurs clients entrent dans les activités commerciales ou professionnelles du cocontractant au sens de l'art. 15 par. 1 let. c CL (ATF 142 III 170 consid. 3.1. in fine).
Pour que la deuxième condition soit remplie, il faut qu'il y ait un lien entre le contrat concerné et l'Etat où le consommateur a son domicile (pour plus de précisions concernant cette condition, cf. ATF 142 III 170 consid. 3.2 et 3.3).

3.2. En l'espèce, selon les constatations de fait de l'arrêt attaqué, le prêt de 10'150'000 fr. a été consenti par V.________ à trois emprunteurs, soit la société civile immobilière, A.________ et B.________, ce qui n'est pas contesté et même expressément admis dans le recours. La demanderesse a ouvert action en remboursement contre la société civile immobilière; la cour cantonale a d'ailleurs précisé que ce choix fait par la demanderesse n'a pas à être apprécié à ce stade, ce qui n'est pas critiqué par la recourante. La défenderesse est une société civile immobilière de droit français, domiciliée à Paris, qui a notamment pour but l'achat, la vente et la détention de biens immobiliers et qui a pour gérant un citoyen chypriote, domicilié à Chypre, et dont les associés sont deux sociétés holding chypriotes. Il résulte du contrat de prêt que la société civile immobilière doit devenir propriétaire du chalet et qu'elle a fourni en garantie du prêt et accessoires une hypothèque en premier rang qui grèvera l'entier du chalet.
La défenderesse est donc une personne morale, et non une personne physique, de sorte qu'on ne peut pas lui reconnaître la qualité de consommateur au sens de l'art. 15 par. 1 CL.

3.3. Vu ce qui précède, le reproche d'établissement incomplet des faits en violation du droit fédéral, adressé par la recourante à la cour cantonale, est sans portée. En effet, ni le fait que la société civile immobilière n'exerce aucune activité commerciale, ne dispose d'aucun local propre et n'emploie pas de personnel, ni le fait qu'elle soit une société transparente, ni le fait que, selon le formulaire A d'identification de l'ayant droit économique, A.________ et B.________ en soient les ayants droit économiques, ni encore le fait qu'aucun extrait Kbis (document officiel attestant l'existence juridique d'une entreprise commerciale en France) concernant la ratification du contrat de prêt par l'assemblée des associés ou l'assemblée des gérants n'ait été produit, ne peuvent avoir d'incidence sur sa qualification de personne morale.
Il en va de même du grief de violation des art. 15 , 16
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
1    Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2    Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89
et 17
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
1    Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2    Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89
CL, dès lors que la recourante, pour prétendre au statut de consommateur, se fonde sur ces mêmes faits, non pertinents, et entend se baser sur la position des deux personnes physiques qui ont signé le prêt pour elle et sur l'usage que celles-ci font du chalet acquis au moyen du prêt. Le seul fait qu'en tant que personne morale elle détienne le bien acquis - en réalité qu'elle ait conclu le prêt pour l'achat du chalet qui entre dans son but social - suffit à lui dénier la qualité de consommateur.
Lorsqu'elle soutient que le droit français la protégerait comme consommateur, la recourante se fonde sur un extrait d'arrêt dont il découle uniquement que le souscripteur de parts donnant vocation à l'attribution en jouissance ou en propriété d'immeubles d'habitation peut se rétracter dans un délai de sept jours. Or, elle n'est évidemment pas un souscripteur de parts. Lorsqu'elle affirme que le prêt a été contracté par deux personnes physiques russes afin de faire l'acquisition d'une résidence secondaire en France, elle méconnaît qu'il est établi en fait que la société civile immobilière est également emprunteuse et que c'est elle qui est propriétaire de l'immeuble en tant que société.
Enfin, contrairement à ce que soutient la recourante, il n'est pas nécessaire d'examiner si la seconde condition cumulative posée par l'art. 15 par. 1 let. c CL est réalisée ou non, puisque l'absence de la première condition suffit pour qu'il n'y ait pas de contrat conclu par un consommateur au sens de l'art. 15 CL et, partant, que les règles des art. 16
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
1    Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2    Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89
et 17
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
1    Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2    Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89
CL soient inapplicables.

4.
Le recours doit en conséquence être rejeté, par substitution partielle du motif qui précède. Les frais de la procédure seront mis à la charge de la recourante qui succombe (art. 66 al. 1
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
1    En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
2    Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
3    Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
4    En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
5    Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.
LTF). Cette dernière doit également verser une indemnité de dépens à l'intimée (art. 68 al. 1
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
1    Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
2    En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
3    En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
4    L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
5    Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.
et 2
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire
LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
1    Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
2    En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
3    En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
4    L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
5    Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.
LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 13'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.
La recourante versera à l'intimée une indemnité de 15'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.

Lausanne, le 16 décembre 2016
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : Ramelet