4A_622/2019 - 2020-04-15 - Droit des contrats - Negative Feststellungsklage; Rechtshängigkeit

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 622/2019

Urteil vom 15. April 2020

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Niquille,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Brugger.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG in Liquidation,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Roman Heiz und Dr. Nicolas Bracher,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ SA,
vertreten durch Rechtsanwälte Patrik Salzmann und Ramona Zürrer,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Negative Feststellungsklage, Rechtshängigkeit,

Beschwerde gegen den Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 11. November 2019 (HG190123-O).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist in Liquidation. Am 12. Januar 2018 meldete die B.________ SA (Beklagte, Beschwerdegegnerin) im Liquidationsverfahren der Klägerin eine Forderung von Fr. 20 Mio. an.

B.
Die Klägerin bestritt diese Forderung und reichte am 29. Juli 2019 am Handelsgericht des Kantons Zürich eine negative Feststellungsklage ein. Sie beantragte, es sei festzustellen, dass die von der Beklagten im Liquidationsverfahren geltend gemachte Forderung über Fr. 20 Mio. zuzüglich Zins zu 5 % seit 1. Januar 2012 nicht bestehe.
Mit Eingabe vom 20. September 2019 erhob die Beklagte die Einrede der anderweitigen Rechtshängigkeit. Sie habe am 12. Dezember 2016 im Strafverfahren gegen die Klägerin eine Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO eingereicht, sich als Zivilklägerin konstituiert und adhäsionsweise eine Schadenersatzforderung in der Höhe von Fr. 20 Mio. zuzüglich Zins gegenüber der Klägerin angemeldet. Der vorliegende Streitgegenstand sei damit bereits im Rahmen des Strafverfahrens gegen die Klägerin rechtshängig und auf die negative Feststellungsklage sei daher nicht einzutreten.
Mit Beschluss vom 11. November 2019 trat das Handelsgericht auf die Klage nicht ein, da die Sache bereits aufgrund der strafprozessualen Adhäsionsklage der Beklagten anderweitig rechtshängig im Sinne von Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO sei.

C.
Dagegen erhob die Beschwerdeführerin Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht. Sie beantragte, der Beschluss des Handelsgerichts sei aufzuheben und das Handelsgericht sei anzuweisen, auf die Klage der Beschwerdeführerin einzutreten.
Die Beschwerdegegnerin begehrte, die Beschwerde sei abzuweisen. Die Vorinstanz verzichtete auf Vernehmlassung.

Erwägungen:

1.
Die Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. Erwägung 2) ist daher auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten (BGE 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).
Die Beschwerdeführerin beruft sich auf Angaben des Betreibungsbegehrens der Beschwerdegegnerin vom 21. Dezember 2018. Die Beschwerdeführerin geht damit über den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne eine hinreichende Sachverhaltsrüge im oben genannten Sinn zu erheben. Sie kann sich daher nicht auf diese tatsächlichen Elemente stützen. Entsprechend hat auch die auf die eigene Sachdarstellung abgestützte Rechtsrüge, wonach die Beschwerdegegnerin Ansprüche aus Vertrag geltend mache, was in der strafrechtlichen Adhäsionsklage nicht möglich sei, keinen Erfolg.

3.
Vor Bundesgericht ist einzig strittig, ob die Vorinstanz aufgrund der von der Beschwerdegegnerin im Strafverfahren adhäsionsweise geltend gemachten Schadenersatzforderung zu Recht auf die negative Feststellungsklage der Beschwerdeführerin nicht eingetreten ist.

4.
Die Vorinstanz begründete ihren Nichteintretensentscheid wie folgt: Als negative Prozessvoraussetzung sei gemäss Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO vorausgesetzt, dass die Sache nicht anderweitig rechtshängig sei. Für die Sperrwirkung werde die Identität der Parteien und des Streitgegenstandes vorausgesetzt. Die Voraussetzung der Identität der Parteien sei unbestrittenermassen gegeben. Auch die Identität des Streitgegenstandes liege vor. Bei der vorliegend geltend gemachten negativen Feststellungsklage der Beschwerdeführerin handle es sich nicht nur ohne Weiteres um dieselbe spiegelbildliche Forderung, welche die Beschwerdegegnerin im Rahmen der Liquidation der Beschwerdeführerin geltend gemacht habe, sondern auch um die gleiche Forderung, die per 21. Dezember 2018 in Betreibung gesetzt, und schliesslich auch um die Forderung, welche im Rahmen der Adhäsionsklage geltend gemacht worden sei.
Zunächst handle es sich bei der vorliegenden Klage sowie der Adhäsionsklage - ungeachtet der rechtlichen Begründung - offensichtlich um eine Schadenersatzforderung von jeweils Fr. 20 Mio., womit identische Klageanträge vorliegen würden. Der zweigliedrige Streitgegenstand setze weiter voraus, dass es sich auch um denselben Lebenssachverhalt handle. Zu dem in Frage stehenden Lebenssachverhalt würden beide Parteien unter anderem auf das Schreiben vom 10. Juni 2015 verweisen. Soweit ersichtlich werde darin erstmals der behauptete Anspruch von Fr. 20 Mio. direkt gegenüber der Beschwerdeführerin geltend gemacht. Die Beschwerdegegnerin mache die Beschwerdeführerin - neben C.________ und D.________ - dafür (mit) verantwortlich, dass ihrem Konto erhebliche Vermögenswerte entzogen worden seien, nachdem C.________ unrechtmässig die Transaktionen von wertlosen Anlageinstrumenten auf dieses Konto veranlasst habe. Damit im Einklang stünde der gegenüber der Beschwerdeführerin untersuchte Straftatbestand der ungetreuen Geschäftsbesorgung, welcher nebenbei auch bei den Strafuntersuchungen gegen C.________ und D.________ angeführt werde. Zusammenfassend würde die übereinstimmende Darstellung der Parteien keinen Zweifel daran lassen, dass vorliegend
von einem identischen Lebenssachverhalt auszugehen sei.
Dass die Beschwerdegegnerin ihre Adhäsionsklage im Strafverfahren (noch) nicht ausführlich begründet habe, sei nicht zu beanstanden, da dies mit den strafprozessualen Voraussetzungen sowie mit den Formalitäten der Strafverfolgungsbehörde übereinstimme. Nicht ernsthaft in Frage gestellt sei, dass die Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin rechtshängig gemacht und darüber noch nicht befunden worden sei, zumal die Beschwerdegegnerin einschlägige Dokumente ins Recht gelegt habe. Die lediglich pauschalen Bestreitungen der Beschwerdeführerin vermöchten dagegen keine Zweifel zu erwecken.
Nachdem sich ergeben habe, dass zwischen der vorliegend anhängig gemachten negativen Feststellungsklage und der Adhäsionsklage im Strafverfahren Identität der Parteien sowie des Streitgegenstands vorliege, bestehe Litispendenz im Sinne von Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO. Auf die vorliegende Klage sei daher nicht einzutreten.

5.

5.1. Dagegen stellt sich die Beschwerdeführerin auf den Standpunkt, die Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin sei entgegen den Erwägungen der Vorinstanz nicht rechtshängig.
Nur die ordnungsgemässe Konstituierung als Zivilkläger im Strafverfahren bewirke die Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage. Dazu sei erforderlich, dass derjenige, der sich als Privatkläger konstituieren wolle, die Verletzung in seinen Rechten und den Kausalzusammenhang mit der infrage stehenden Straftat glaubhaft mache. Die Beschwerdegegnerin habe nicht nachgewiesen, dass sie sich im gegen die Beschwerdeführerin geführten Strafverfahren ordnungsgemäss als Zivilklägerin konstituiert habe. Zunächst sei unbestritten, dass die Beschwerdegegnerin selbst keine Strafanzeige gegen die Beschwerdeführerin eingereicht habe. Das Strafverfahren sei aufgrund zweier Strafanzeigen anderer Geschädigter eröffnet worden. Die Beschwerdegegnerin habe sodann im Strafverfahren mit keinem Wort dargetan, aus welchem konkreten Lebenssachverhalt sie gegenüber der Beschwerdeführerin die angebliche Schadenersatzforderung ableite. Die Vorinstanz habe mit der Bejahung der Rechtshängigkeit gegen Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO, Art. 122 Abs. 3 StPO und Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO verstossen. Im Weiteren habe die Vorinstanz in tatsächlicher Hinsicht nicht festgestellt, ob sich die Beschwerdegegnerin nach der Strafprozessordnung ordnungsgemäss als Zivilklägerin
konstituiert habe, worin eine qualifiziert unrichtige Sachverhaltsdarstellung im Sinne von Art. 97 Abs. 1 BGG liege. Qualifiziert unrichtig sei schliesslich auch die vorinstanzliche Feststellung, wonach die Beschwerdegegnerin ihre Adhäsionsklage im Strafverfahren noch nicht ausführlich begründet habe, denn die Beschwerdegegnerin habe ihre im Strafverfahren geltend gemachte Zivilforderung nicht ein einziges Mal auch nur ansatzweise individualisiert.

5.2.

5.2.1. Gemäss Art. 118 Abs. 1 StPO gilt als Privatklägerschaft die geschädigte Person, die ausdrücklich erklärt, sich am Strafverfahren als Straf- oder Zivilkläger zu beteiligen. In der Erklärung kann die geschädigte Person kumulativ oder alternativ die Verfolgung und Bestrafung der für die Straftat verantwortlichen Person verlangen (Art. 119 Abs. 2 lit. a StPO, Strafklage) und / oder adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend machen, die aus der Straftat abgeleitet werden (Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO, Zivilklage). Der Geschädigte hat damit die Wahl, ob er nur Zivil- oder Strafklage erheben oder ob er von beiden Klagen Gebrauch machen will.

5.2.2. Macht der Geschädigte im Strafverfahren adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend, stellt sich die Frage, in welchem Moment die Adhäsionsklage rechtshängig wird.
Nach Art. 122 Abs. 3 StPO wird die adhäsionsweise geltend gemachte Zivilklage mit der Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO rechtshängig; also mit der Mitteilung gegenüber der Strafverfolgungsbehörde, adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend zu machen, die aus der Straftat abgeleitet werden. Die Wirkungen der Rechtshängigkeit der adhäsionsweise geltend gemachten Zivilklage sind in der Strafprozessordnung nicht geregelt, sondern ergeben sich aus den Bestimmungen der Zivilprozessordnung. Wie einer "gewöhnlichen" Klage nach der Zivilprozessordnung kommt der Adhäsionsklage damit eine Sperrwirkung zu (vgl. Art. 59 Abs. 2 lit. d und Art. 64 Abs. 1 lit. a ZPO). Die Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage hat mithin zur Folge, dass der Streitgegenstand zwischen den gleichen Parteien nicht anderweitig anhängig gemacht werden kann (BGE 145 IV 351 E. 4.3).

5.2.3. Von der Frage der Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage ist der Zeitpunkt zu unterscheiden, in welchem der Zivilkläger im Strafverfahren seine adhäsionsweise geltend gemachten Zivilansprüche zu beziffern und zu begründen hat (Urteil 6B 483/2012 vom 3. April 2013 E. 1.3.1; Botschaft vom 21. Dezember 2005 zur Vereinheitlichung des Strafprozessrechts, BBl 2005 S. 1085 ff., S. 1173; ohne Diskussion in den Räten AB SR 2006 S. 1011, AB NR 2007 S. 952. Anders noch Begleitbericht zum Vorentwurf für eine Schweizerische Strafprozessordnung, 2001, S. 92). Nach Art. 123 Abs. 1 StPO ist die in der Zivilklage geltend gemachte Forderung nach Möglichkeit in der Erklärung nach Art. 119 StPO zu beziffern und, unter Angabe der angerufenen Beweismittel, kurz schriftlich zu begründen. Die Bezifferung und Begründung haben nach Art. 123 Abs. 2 StPO spätestens im Parteivortrag zu erfolgen.
Damit besteht zwar gemäss Art. 123 Abs. 1 StPO die gesetzliche Aufforderung an den Zivilkläger, seine Adhäsionsklage bereits in der Konstitutionserklärung nach Art. 119 StPO zu beziffern und zu motivieren. Nach dem Wortlaut der Norm hat der Zivilkläger das aber bloss "nach Möglichkeit" ("dans la mesure du possible", "per quanto possibile") zu tun. Es handelt sich dabei um eine blosse Obliegenheit, die Zivilklage möglichst frühzeitig zu konkretisieren (Botschaft, a.a.O., S. 1173). Der Zivilkläger ist aber nicht zwingend verpflichtet, seine privatrechtlichen Ansprüche bereits in der Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO zu begründen, mit Beweismitteln zu belegen und zu beziffern (Urteil 1B 245/2015 vom 12. April 2016 E. 6.1.2). Die mangelnde Bezifferung und Begründung der Zivilklage hat für ihn insbesondere keine prozessualen Nachteile zur Folge und steht der Konstituierung als Privatklägerschaft (Urteil 1B 380/2017 vom 22. Dezember 2017 E. 3) sowie der Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage nicht entgegen. Vielmehr kann der Zivilkläger die Bezifferung und Begründung seiner Adhäsionsklage erst nach Eintritt der Rechtshängigkeit vornehmen (Urteil 6B 483/2012 vom 3. April 2013 E. 1.3.1), nämlich nach Art. 123Abs. 2 StPO bis
spätestens im Parteivortrag in der erstinstanzlichen Hauptverhandlung (Urteil 1B 245/2015 vom 12. April 2016 E. 6.1.2).
Der Vollständigkeit halber sei erwähnt, dass in der geplanten Revision der Strafprozessordnung vorgesehen ist, diesen Zeitpunkt der Bezifferung und Begründung der Adhäsionsklage vorzuverlegen. Die Verfahrensleitung soll nämlich bereits beim Ansetzen der Hauptverhandlung (Art. 331 StPO) dem Zivilkläger Frist ansetzen, seine Zivilforderung zu beziffern und zu begründen (Botschaft vom 28. August 2019 zur Änderung der Strafprozessordnung, BBl 2019 S. 6697, S. 6729 f.).

5.3. Nach dem Ausgeführten gehen die Vorbringen der Beschwerdeführerin fehl. Sie bestreitet nicht, dass die Beschwerdegegnerin am 12. Dezember 2016 das Formular "Geltendmachung von Rechten als Privatklägerschaft" einreichte und dort erklärte, dass sie von der Beschwerdeführerin Schadenersatz von Fr. 20 Mio. verlange. Sie stellt auch nicht in Frage, dass die Beschwerdegegnerin die Erklärung im Sinne von Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO formgültig abgab. Sie beanstandet ebenso wenig, zumindest nicht hinreichend, dass es sich bei der Beschwerdegegnerin um eine mutmasslich geschädigte Person handelt (Art. 122 Abs. 1 StPO, Art. 115 Abs. 1 StPO). Die Beschwerdeführerin stellt sich bloss auf den Standpunkt, dass sich die Beschwerdegegnerin nicht ordnungsgemäss als Zivilklägerin konstituiert habe, weil die Beschwerdegegnerin erstens keine Strafanzeige eingereicht habe und weil sie zweitens mit keinem Wort dargelegt habe, aus welchem konkreten Lebenssachverhalt sie die angebliche Schadenersatzforderung ableite.
Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin ändert beides nichts an der Konstituierung der Beschwerdegegnerin als Zivilklägerin und an der Rechtshängigkeit ihrer Adhäsionsklage: Ob die Beschwerdegegnerin gegen die Beschwerdeführerin eine Strafanzeige erhob oder das Strafverfahren durch die Anzeige einer Drittpartei in Gang gebracht wurde, ist für die Frage der Konstituierung der Beschwerdeführerin als Zivilklägerin nicht entscheidend. Es genügt, dass die Beschwerdegegnerin als Geschädigte ausdrücklich erklärte, dass sie sich am Strafverfahren als Zivilklägerin beteiligen und gegenüber der Beschwerdeführerin adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend machen wolle, die aus der Straftat abgeleitet werden. Die Beschwerdegegnerin brauchte ihre adhäsionsweise geltend gemachte Zivilforderung über Fr. 20 M io. in der Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO auch nicht zu begründen, und die mangelnde Begründung der Forderung steht weder der Konstituierung der Beschwerdegegnerin als Zivilklägerin noch der Rechtshängigkeit ihrer Zivilklage entgegen.
Mit der Vorinstanz ist daher davon auszugehen, dass sich die Beschwerdegegnerin im Strafverfahren gegen die Beschwerdeführerin ordnungsgemäss als Zivilklägerin im Sinne von Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO konstituierte und ihre Adhäsionsklage über Fr. 20 Mio. damit nach Art. 122 Abs. 3 StPO rechtshängig ist.

6.

6.1. Die Beschwerdeführerin moniert, selbst dann, wenn die Adhäsionsklage rechtshängig wäre, habe die Beschwerdegegnerin nicht dargetan, welche mutmassliche Straftat überhaupt Gegenstand des gegen die Beschwerdeführerin geführten Strafverfahrens sei und inwiefern sie davon in ihren Rechten betroffen sein könnte. Die Vorinstanz habe auch ausser Acht gelassen, dass sich die Beschwerdegegnerin erst im vorliegenden Verfahren auf das Schreiben vom 10. Juni 2015 bezogen habe. Im Strafverfahren habe sie dies nicht getan. Das Tatsachenfundament der Adhäsionsklage sei damit vollkommen unklar. In dieser Situation könne die Anspruchsidentität nicht beurteilt werden, sodass es am Prozesshindernis der Litispendenz fehle.

6.2. Nach den unbestrittenen Feststellungen der Vorinstanz ist erstellt, dass gegen die Beschwerdeführerin ein Strafverfahren wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung eingeleitet wurde und die Beschwerdegegnerin die Beschwerdeführerin dafür (mit) verantwortlich macht, dass ihrem Konto erhebliche Vermögenswerte entzogen wurden. Das Tatsachenfundament der Adhäsionsklage ist damit entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin nicht "vollkommen unklar". Es ist nämlich klar, welche Straftat Gegenstand des Strafverfahrens gegen die Beschwerdeführerin ist (ungetreue Geschäftsbesorgung) und inwiefern die Beschwerdegegnerin durch die mutmassliche Straftat der Beschwerdeführerin betroffen ist (Entzug von Vermögenswerten von ihrem Bankkonto). Die Rügen der Beschwerdeführerin gehen damit fehl.
Da die Beschwerdegegnerin ihre adhäsionsweise geltend gemachte Zivilforderung bei der Konstituierung als Zivilklägerin noch nicht (zwingend) zu begründen hatte, kann ihr auch kein Vorwurf gemacht werden, wenn sie sich im Strafverfahren (noch) nicht auf das genannte Schreiben vom 10. Juni 2015 bezog.

7.

7.1. Die Beschwerdeführerin trägt vor, die Vorinstanz habe bei der Beurteilung der Frage, ob die Anspruchsidentität gegeben sei, allein auf die Behauptungen der Beschwerdegegnerin im vorinstanzlichen Verfahren abgestellt. Sie habe aber die im Recht liegenden Akten des Strafverfahrens ausser Acht gelassen und damit Art. 59 und Art. 64 ZPO verletzt.

7.2. Es ist nicht richtig, wenn die Beschwerdeführerin behauptet, dass die Vorinstanz die Akten des Strafverfahrens ausser Acht gelassen habe. Die Vorinstanz stellte sehr wohl auf Akten des Strafverfahrens ab. Sie stützte sich nämlich auf die Verfügungen über die Eröffnung der Strafverfahren (act. 11/1 und act. 11/3), die Verfügung der Staatsanwaltschaft vom 26. Juni 2018 (act. 11/6) und das von der Beschwerdegegnerin eingereichte Formular "Geltendmachung von Rechten als Privatklägerschaft" (act. 11/5). Die Vorinstanz stellte damit entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin nicht bloss auf die Behauptungen der Beschwerdegegnerin ab, sondern würdigte auch die in den Akten liegenden Urkunden. Die Rüge geht fehl.

8.
Nach dem Ausgeführten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit auf sie eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 , Art. 68 Abs. 1 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 35'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 15. April 2020

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Brugger

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 119 Forme et contenu de la déclaration - 1 Le lésé peut faire une déclaration écrite ou orale, les déclarations orales étant consignées au procès-verbal.
¹	Le lésé peut faire une déclaration écrite ou orale, les déclarations orales étant consignées au procès-verbal.
²	Dans la déclaration, le lésé peut, cumulativement ou alternativement:
^a	demander la poursuite et la condamnation de la personne pénalement responsable de l'infraction (action pénale);
^b	faire valoir des conclusions civiles déduites de l'infraction (action civile) par adhésion à la procédure pénale.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 59 Principe - 1 Le tribunal n'entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l'action.
¹	Le tribunal n'entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l'action.
²	Ces conditions sont notamment les suivantes:
^a	le demandeur ou le requérant a un intérêt digne de protection;
^b	le tribunal est compétent à raison de la matière et du lieu;
^c	les parties ont la capacité d'être partie et d'ester en justice;
^d	le litige ne fait pas l'objet d'une litispendance préexistante;
^e	le litige ne fait pas l'objet d'une décision entrée en force;
^f	les avances et les sûretés en garantie des frais de procès ont été versées.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 122 Dispositions générales - 1 En qualité de partie plaignante, le lésé peut faire valoir des conclusions civiles déduites de l'infraction par adhésion à la procédure pénale.
¹	En qualité de partie plaignante, le lésé peut faire valoir des conclusions civiles déduites de l'infraction par adhésion à la procédure pénale.
²	Le même droit appartient aux proches de la victime, dans la mesure où ils font valoir contre le prévenu des conclusions civiles propres.
³	L'action civile devient pendante dès que le lésé a fait valoir des conclusions civiles en vertu de l'art. 119, al. 2, let. b.
⁴	Si la partie plaignante retire son action civile avant la clôture des débats de première instance, elle peut à nouveau faire valoir ses conclusions civiles par la voie civile.

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 118 Définition et conditions - 1 On entend par partie plaignante le lésé qui déclare expressément vouloir participer à la procédure pénale comme demandeur au pénal ou au civil.
¹	On entend par partie plaignante le lésé qui déclare expressément vouloir participer à la procédure pénale comme demandeur au pénal ou au civil.
²	Une plainte pénale équivaut à une telle déclaration.
³	La déclaration doit être faite devant une autorité de poursuite pénale avant la clôture de la procédure préliminaire.
⁴	Si le lésé n'a pas fait spontanément de déclaration, le ministère public attire son attention dès l'ouverture de la procédure préliminaire sur son droit d'en faire une.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 64 Effets de la litispendance - 1 La litispendance déploie en particulier les effets suivants:
¹	La litispendance déploie en particulier les effets suivants:
^a	la même cause, opposant les mêmes parties, ne peut être portée en justice devant une autre autorité;
^b	la compétence à raison du lieu est perpétuée.
²	Lorsqu'un délai de droit privé se fonde sur la date du dépôt de la demande, de l'ouverture de l'action ou d'un autre acte introductif d'instance, le moment déterminant est le début de la litispendance au sens de la présente loi.

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 123 Calcul et motivation - 1 Dans la mesure du possible, la partie plaignante chiffre ses conclusions civiles dans sa déclaration en vertu de l'art. 119 et les motive par écrit; elle cite les moyens de preuves qu'elle entend invoquer.
¹	Dans la mesure du possible, la partie plaignante chiffre ses conclusions civiles dans sa déclaration en vertu de l'art. 119 et les motive par écrit; elle cite les moyens de preuves qu'elle entend invoquer.
²	Le calcul et la motivation des conclusions civiles doivent être présentés dans le délai fixé par la direction de la procédure conformément à l'art. 331, al. 2.59

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 331 Fixation des débats - 1 La direction de la procédure détermine les preuves qui seront administrées lors des débats. Elle fait connaître aux parties la composition du tribunal et les preuves qui seront administrées.
¹	La direction de la procédure détermine les preuves qui seront administrées lors des débats. Elle fait connaître aux parties la composition du tribunal et les preuves qui seront administrées.
²	Elle fixe en même temps un délai aux parties pour présenter et motiver leur réquisition de preuves en attirant leur attention sur les frais et indemnités qu'entraîne le non respect du délai. Elle fixe le même délai à la partie plaignante pour chiffrer et motiver ses conclusions civiles.242
³	Elle informe les parties des réquisitions de preuves qu'elle a rejetées en motivant succinctement sa décision. Celle-ci n'est pas sujette à recours; les réquisitions de preuves rejetées peuvent toutefois être présentées à nouveau aux débats.
⁴	La direction de la procédure fixe la date, l'heure et le lieu des débats et cite les parties, les témoins, les personnes appelées à donner des renseignements et les experts qui doivent être entendus.
⁵	Elle se prononce de manière définitive sur les demandes d'ajournement qui lui parviennent avant le début des débats.

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 115 - 1 On entend par lésé toute personne dont les droits ont été touchés directement par une infraction.
¹	On entend par lésé toute personne dont les droits ont été touchés directement par une infraction.
²	Sont toujours considérées comme des lésés les personnes qui ont qualité pour déposer plainte pénale.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.