4A_622/2019 - 2020-04-15 - Vertragsrecht - Negative Feststellungsklage; Rechtshängigkeit

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 622/2019

Urteil vom 15. April 2020

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Niquille,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Brugger.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG in Liquidation,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Roman Heiz und Dr. Nicolas Bracher,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ SA,
vertreten durch Rechtsanwälte Patrik Salzmann und Ramona Zürrer,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Negative Feststellungsklage, Rechtshängigkeit,

Beschwerde gegen den Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 11. November 2019 (HG190123-O).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist in Liquidation. Am 12. Januar 2018 meldete die B.________ SA (Beklagte, Beschwerdegegnerin) im Liquidationsverfahren der Klägerin eine Forderung von Fr. 20 Mio. an.

B.
Die Klägerin bestritt diese Forderung und reichte am 29. Juli 2019 am Handelsgericht des Kantons Zürich eine negative Feststellungsklage ein. Sie beantragte, es sei festzustellen, dass die von der Beklagten im Liquidationsverfahren geltend gemachte Forderung über Fr. 20 Mio. zuzüglich Zins zu 5 % seit 1. Januar 2012 nicht bestehe.
Mit Eingabe vom 20. September 2019 erhob die Beklagte die Einrede der anderweitigen Rechtshängigkeit. Sie habe am 12. Dezember 2016 im Strafverfahren gegen die Klägerin eine Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO eingereicht, sich als Zivilklägerin konstituiert und adhäsionsweise eine Schadenersatzforderung in der Höhe von Fr. 20 Mio. zuzüglich Zins gegenüber der Klägerin angemeldet. Der vorliegende Streitgegenstand sei damit bereits im Rahmen des Strafverfahrens gegen die Klägerin rechtshängig und auf die negative Feststellungsklage sei daher nicht einzutreten.
Mit Beschluss vom 11. November 2019 trat das Handelsgericht auf die Klage nicht ein, da die Sache bereits aufgrund der strafprozessualen Adhäsionsklage der Beklagten anderweitig rechtshängig im Sinne von Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO sei.

C.
Dagegen erhob die Beschwerdeführerin Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht. Sie beantragte, der Beschluss des Handelsgerichts sei aufzuheben und das Handelsgericht sei anzuweisen, auf die Klage der Beschwerdeführerin einzutreten.
Die Beschwerdegegnerin begehrte, die Beschwerde sei abzuweisen. Die Vorinstanz verzichtete auf Vernehmlassung.

Erwägungen:

1.
Die Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. Erwägung 2) ist daher auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten (BGE 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).
Die Beschwerdeführerin beruft sich auf Angaben des Betreibungsbegehrens der Beschwerdegegnerin vom 21. Dezember 2018. Die Beschwerdeführerin geht damit über den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne eine hinreichende Sachverhaltsrüge im oben genannten Sinn zu erheben. Sie kann sich daher nicht auf diese tatsächlichen Elemente stützen. Entsprechend hat auch die auf die eigene Sachdarstellung abgestützte Rechtsrüge, wonach die Beschwerdegegnerin Ansprüche aus Vertrag geltend mache, was in der strafrechtlichen Adhäsionsklage nicht möglich sei, keinen Erfolg.

3.
Vor Bundesgericht ist einzig strittig, ob die Vorinstanz aufgrund der von der Beschwerdegegnerin im Strafverfahren adhäsionsweise geltend gemachten Schadenersatzforderung zu Recht auf die negative Feststellungsklage der Beschwerdeführerin nicht eingetreten ist.

4.
Die Vorinstanz begründete ihren Nichteintretensentscheid wie folgt: Als negative Prozessvoraussetzung sei gemäss Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO vorausgesetzt, dass die Sache nicht anderweitig rechtshängig sei. Für die Sperrwirkung werde die Identität der Parteien und des Streitgegenstandes vorausgesetzt. Die Voraussetzung der Identität der Parteien sei unbestrittenermassen gegeben. Auch die Identität des Streitgegenstandes liege vor. Bei der vorliegend geltend gemachten negativen Feststellungsklage der Beschwerdeführerin handle es sich nicht nur ohne Weiteres um dieselbe spiegelbildliche Forderung, welche die Beschwerdegegnerin im Rahmen der Liquidation der Beschwerdeführerin geltend gemacht habe, sondern auch um die gleiche Forderung, die per 21. Dezember 2018 in Betreibung gesetzt, und schliesslich auch um die Forderung, welche im Rahmen der Adhäsionsklage geltend gemacht worden sei.
Zunächst handle es sich bei der vorliegenden Klage sowie der Adhäsionsklage - ungeachtet der rechtlichen Begründung - offensichtlich um eine Schadenersatzforderung von jeweils Fr. 20 Mio., womit identische Klageanträge vorliegen würden. Der zweigliedrige Streitgegenstand setze weiter voraus, dass es sich auch um denselben Lebenssachverhalt handle. Zu dem in Frage stehenden Lebenssachverhalt würden beide Parteien unter anderem auf das Schreiben vom 10. Juni 2015 verweisen. Soweit ersichtlich werde darin erstmals der behauptete Anspruch von Fr. 20 Mio. direkt gegenüber der Beschwerdeführerin geltend gemacht. Die Beschwerdegegnerin mache die Beschwerdeführerin - neben C.________ und D.________ - dafür (mit) verantwortlich, dass ihrem Konto erhebliche Vermögenswerte entzogen worden seien, nachdem C.________ unrechtmässig die Transaktionen von wertlosen Anlageinstrumenten auf dieses Konto veranlasst habe. Damit im Einklang stünde der gegenüber der Beschwerdeführerin untersuchte Straftatbestand der ungetreuen Geschäftsbesorgung, welcher nebenbei auch bei den Strafuntersuchungen gegen C.________ und D.________ angeführt werde. Zusammenfassend würde die übereinstimmende Darstellung der Parteien keinen Zweifel daran lassen, dass vorliegend
von einem identischen Lebenssachverhalt auszugehen sei.
Dass die Beschwerdegegnerin ihre Adhäsionsklage im Strafverfahren (noch) nicht ausführlich begründet habe, sei nicht zu beanstanden, da dies mit den strafprozessualen Voraussetzungen sowie mit den Formalitäten der Strafverfolgungsbehörde übereinstimme. Nicht ernsthaft in Frage gestellt sei, dass die Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin rechtshängig gemacht und darüber noch nicht befunden worden sei, zumal die Beschwerdegegnerin einschlägige Dokumente ins Recht gelegt habe. Die lediglich pauschalen Bestreitungen der Beschwerdeführerin vermöchten dagegen keine Zweifel zu erwecken.
Nachdem sich ergeben habe, dass zwischen der vorliegend anhängig gemachten negativen Feststellungsklage und der Adhäsionsklage im Strafverfahren Identität der Parteien sowie des Streitgegenstands vorliege, bestehe Litispendenz im Sinne von Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO. Auf die vorliegende Klage sei daher nicht einzutreten.

5.

5.1. Dagegen stellt sich die Beschwerdeführerin auf den Standpunkt, die Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin sei entgegen den Erwägungen der Vorinstanz nicht rechtshängig.
Nur die ordnungsgemässe Konstituierung als Zivilkläger im Strafverfahren bewirke die Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage. Dazu sei erforderlich, dass derjenige, der sich als Privatkläger konstituieren wolle, die Verletzung in seinen Rechten und den Kausalzusammenhang mit der infrage stehenden Straftat glaubhaft mache. Die Beschwerdegegnerin habe nicht nachgewiesen, dass sie sich im gegen die Beschwerdeführerin geführten Strafverfahren ordnungsgemäss als Zivilklägerin konstituiert habe. Zunächst sei unbestritten, dass die Beschwerdegegnerin selbst keine Strafanzeige gegen die Beschwerdeführerin eingereicht habe. Das Strafverfahren sei aufgrund zweier Strafanzeigen anderer Geschädigter eröffnet worden. Die Beschwerdegegnerin habe sodann im Strafverfahren mit keinem Wort dargetan, aus welchem konkreten Lebenssachverhalt sie gegenüber der Beschwerdeführerin die angebliche Schadenersatzforderung ableite. Die Vorinstanz habe mit der Bejahung der Rechtshängigkeit gegen Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO, Art. 122 Abs. 3 StPO und Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO verstossen. Im Weiteren habe die Vorinstanz in tatsächlicher Hinsicht nicht festgestellt, ob sich die Beschwerdegegnerin nach der Strafprozessordnung ordnungsgemäss als Zivilklägerin
konstituiert habe, worin eine qualifiziert unrichtige Sachverhaltsdarstellung im Sinne von Art. 97 Abs. 1 BGG liege. Qualifiziert unrichtig sei schliesslich auch die vorinstanzliche Feststellung, wonach die Beschwerdegegnerin ihre Adhäsionsklage im Strafverfahren noch nicht ausführlich begründet habe, denn die Beschwerdegegnerin habe ihre im Strafverfahren geltend gemachte Zivilforderung nicht ein einziges Mal auch nur ansatzweise individualisiert.

5.2.

5.2.1. Gemäss Art. 118 Abs. 1 StPO gilt als Privatklägerschaft die geschädigte Person, die ausdrücklich erklärt, sich am Strafverfahren als Straf- oder Zivilkläger zu beteiligen. In der Erklärung kann die geschädigte Person kumulativ oder alternativ die Verfolgung und Bestrafung der für die Straftat verantwortlichen Person verlangen (Art. 119 Abs. 2 lit. a StPO, Strafklage) und / oder adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend machen, die aus der Straftat abgeleitet werden (Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO, Zivilklage). Der Geschädigte hat damit die Wahl, ob er nur Zivil- oder Strafklage erheben oder ob er von beiden Klagen Gebrauch machen will.

5.2.2. Macht der Geschädigte im Strafverfahren adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend, stellt sich die Frage, in welchem Moment die Adhäsionsklage rechtshängig wird.
Nach Art. 122 Abs. 3 StPO wird die adhäsionsweise geltend gemachte Zivilklage mit der Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO rechtshängig; also mit der Mitteilung gegenüber der Strafverfolgungsbehörde, adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend zu machen, die aus der Straftat abgeleitet werden. Die Wirkungen der Rechtshängigkeit der adhäsionsweise geltend gemachten Zivilklage sind in der Strafprozessordnung nicht geregelt, sondern ergeben sich aus den Bestimmungen der Zivilprozessordnung. Wie einer "gewöhnlichen" Klage nach der Zivilprozessordnung kommt der Adhäsionsklage damit eine Sperrwirkung zu (vgl. Art. 59 Abs. 2 lit. d und Art. 64 Abs. 1 lit. a ZPO). Die Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage hat mithin zur Folge, dass der Streitgegenstand zwischen den gleichen Parteien nicht anderweitig anhängig gemacht werden kann (BGE 145 IV 351 E. 4.3).

5.2.3. Von der Frage der Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage ist der Zeitpunkt zu unterscheiden, in welchem der Zivilkläger im Strafverfahren seine adhäsionsweise geltend gemachten Zivilansprüche zu beziffern und zu begründen hat (Urteil 6B 483/2012 vom 3. April 2013 E. 1.3.1; Botschaft vom 21. Dezember 2005 zur Vereinheitlichung des Strafprozessrechts, BBl 2005 S. 1085 ff., S. 1173; ohne Diskussion in den Räten AB SR 2006 S. 1011, AB NR 2007 S. 952. Anders noch Begleitbericht zum Vorentwurf für eine Schweizerische Strafprozessordnung, 2001, S. 92). Nach Art. 123 Abs. 1 StPO ist die in der Zivilklage geltend gemachte Forderung nach Möglichkeit in der Erklärung nach Art. 119 StPO zu beziffern und, unter Angabe der angerufenen Beweismittel, kurz schriftlich zu begründen. Die Bezifferung und Begründung haben nach Art. 123 Abs. 2 StPO spätestens im Parteivortrag zu erfolgen.
Damit besteht zwar gemäss Art. 123 Abs. 1 StPO die gesetzliche Aufforderung an den Zivilkläger, seine Adhäsionsklage bereits in der Konstitutionserklärung nach Art. 119 StPO zu beziffern und zu motivieren. Nach dem Wortlaut der Norm hat der Zivilkläger das aber bloss "nach Möglichkeit" ("dans la mesure du possible", "per quanto possibile") zu tun. Es handelt sich dabei um eine blosse Obliegenheit, die Zivilklage möglichst frühzeitig zu konkretisieren (Botschaft, a.a.O., S. 1173). Der Zivilkläger ist aber nicht zwingend verpflichtet, seine privatrechtlichen Ansprüche bereits in der Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO zu begründen, mit Beweismitteln zu belegen und zu beziffern (Urteil 1B 245/2015 vom 12. April 2016 E. 6.1.2). Die mangelnde Bezifferung und Begründung der Zivilklage hat für ihn insbesondere keine prozessualen Nachteile zur Folge und steht der Konstituierung als Privatklägerschaft (Urteil 1B 380/2017 vom 22. Dezember 2017 E. 3) sowie der Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage nicht entgegen. Vielmehr kann der Zivilkläger die Bezifferung und Begründung seiner Adhäsionsklage erst nach Eintritt der Rechtshängigkeit vornehmen (Urteil 6B 483/2012 vom 3. April 2013 E. 1.3.1), nämlich nach Art. 123Abs. 2 StPO bis
spätestens im Parteivortrag in der erstinstanzlichen Hauptverhandlung (Urteil 1B 245/2015 vom 12. April 2016 E. 6.1.2).
Der Vollständigkeit halber sei erwähnt, dass in der geplanten Revision der Strafprozessordnung vorgesehen ist, diesen Zeitpunkt der Bezifferung und Begründung der Adhäsionsklage vorzuverlegen. Die Verfahrensleitung soll nämlich bereits beim Ansetzen der Hauptverhandlung (Art. 331 StPO) dem Zivilkläger Frist ansetzen, seine Zivilforderung zu beziffern und zu begründen (Botschaft vom 28. August 2019 zur Änderung der Strafprozessordnung, BBl 2019 S. 6697, S. 6729 f.).

5.3. Nach dem Ausgeführten gehen die Vorbringen der Beschwerdeführerin fehl. Sie bestreitet nicht, dass die Beschwerdegegnerin am 12. Dezember 2016 das Formular "Geltendmachung von Rechten als Privatklägerschaft" einreichte und dort erklärte, dass sie von der Beschwerdeführerin Schadenersatz von Fr. 20 Mio. verlange. Sie stellt auch nicht in Frage, dass die Beschwerdegegnerin die Erklärung im Sinne von Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO formgültig abgab. Sie beanstandet ebenso wenig, zumindest nicht hinreichend, dass es sich bei der Beschwerdegegnerin um eine mutmasslich geschädigte Person handelt (Art. 122 Abs. 1 StPO, Art. 115 Abs. 1 StPO). Die Beschwerdeführerin stellt sich bloss auf den Standpunkt, dass sich die Beschwerdegegnerin nicht ordnungsgemäss als Zivilklägerin konstituiert habe, weil die Beschwerdegegnerin erstens keine Strafanzeige eingereicht habe und weil sie zweitens mit keinem Wort dargelegt habe, aus welchem konkreten Lebenssachverhalt sie die angebliche Schadenersatzforderung ableite.
Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin ändert beides nichts an der Konstituierung der Beschwerdegegnerin als Zivilklägerin und an der Rechtshängigkeit ihrer Adhäsionsklage: Ob die Beschwerdegegnerin gegen die Beschwerdeführerin eine Strafanzeige erhob oder das Strafverfahren durch die Anzeige einer Drittpartei in Gang gebracht wurde, ist für die Frage der Konstituierung der Beschwerdeführerin als Zivilklägerin nicht entscheidend. Es genügt, dass die Beschwerdegegnerin als Geschädigte ausdrücklich erklärte, dass sie sich am Strafverfahren als Zivilklägerin beteiligen und gegenüber der Beschwerdeführerin adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend machen wolle, die aus der Straftat abgeleitet werden. Die Beschwerdegegnerin brauchte ihre adhäsionsweise geltend gemachte Zivilforderung über Fr. 20 M io. in der Erklärung nach Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO auch nicht zu begründen, und die mangelnde Begründung der Forderung steht weder der Konstituierung der Beschwerdegegnerin als Zivilklägerin noch der Rechtshängigkeit ihrer Zivilklage entgegen.
Mit der Vorinstanz ist daher davon auszugehen, dass sich die Beschwerdegegnerin im Strafverfahren gegen die Beschwerdeführerin ordnungsgemäss als Zivilklägerin im Sinne von Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO konstituierte und ihre Adhäsionsklage über Fr. 20 Mio. damit nach Art. 122 Abs. 3 StPO rechtshängig ist.

6.

6.1. Die Beschwerdeführerin moniert, selbst dann, wenn die Adhäsionsklage rechtshängig wäre, habe die Beschwerdegegnerin nicht dargetan, welche mutmassliche Straftat überhaupt Gegenstand des gegen die Beschwerdeführerin geführten Strafverfahrens sei und inwiefern sie davon in ihren Rechten betroffen sein könnte. Die Vorinstanz habe auch ausser Acht gelassen, dass sich die Beschwerdegegnerin erst im vorliegenden Verfahren auf das Schreiben vom 10. Juni 2015 bezogen habe. Im Strafverfahren habe sie dies nicht getan. Das Tatsachenfundament der Adhäsionsklage sei damit vollkommen unklar. In dieser Situation könne die Anspruchsidentität nicht beurteilt werden, sodass es am Prozesshindernis der Litispendenz fehle.

6.2. Nach den unbestrittenen Feststellungen der Vorinstanz ist erstellt, dass gegen die Beschwerdeführerin ein Strafverfahren wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung eingeleitet wurde und die Beschwerdegegnerin die Beschwerdeführerin dafür (mit) verantwortlich macht, dass ihrem Konto erhebliche Vermögenswerte entzogen wurden. Das Tatsachenfundament der Adhäsionsklage ist damit entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin nicht "vollkommen unklar". Es ist nämlich klar, welche Straftat Gegenstand des Strafverfahrens gegen die Beschwerdeführerin ist (ungetreue Geschäftsbesorgung) und inwiefern die Beschwerdegegnerin durch die mutmassliche Straftat der Beschwerdeführerin betroffen ist (Entzug von Vermögenswerten von ihrem Bankkonto). Die Rügen der Beschwerdeführerin gehen damit fehl.
Da die Beschwerdegegnerin ihre adhäsionsweise geltend gemachte Zivilforderung bei der Konstituierung als Zivilklägerin noch nicht (zwingend) zu begründen hatte, kann ihr auch kein Vorwurf gemacht werden, wenn sie sich im Strafverfahren (noch) nicht auf das genannte Schreiben vom 10. Juni 2015 bezog.

7.

7.1. Die Beschwerdeführerin trägt vor, die Vorinstanz habe bei der Beurteilung der Frage, ob die Anspruchsidentität gegeben sei, allein auf die Behauptungen der Beschwerdegegnerin im vorinstanzlichen Verfahren abgestellt. Sie habe aber die im Recht liegenden Akten des Strafverfahrens ausser Acht gelassen und damit Art. 59 und Art. 64 ZPO verletzt.

7.2. Es ist nicht richtig, wenn die Beschwerdeführerin behauptet, dass die Vorinstanz die Akten des Strafverfahrens ausser Acht gelassen habe. Die Vorinstanz stellte sehr wohl auf Akten des Strafverfahrens ab. Sie stützte sich nämlich auf die Verfügungen über die Eröffnung der Strafverfahren (act. 11/1 und act. 11/3), die Verfügung der Staatsanwaltschaft vom 26. Juni 2018 (act. 11/6) und das von der Beschwerdegegnerin eingereichte Formular "Geltendmachung von Rechten als Privatklägerschaft" (act. 11/5). Die Vorinstanz stellte damit entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin nicht bloss auf die Behauptungen der Beschwerdegegnerin ab, sondern würdigte auch die in den Akten liegenden Urkunden. Die Rüge geht fehl.

8.
Nach dem Ausgeführten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit auf sie eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 , Art. 68 Abs. 1 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 35'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 15. April 2020

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Brugger

SR 312.0 Schweizerische Strafprozessordnung vom 5. Oktober 2007 (Strafprozessordnung, StPO) - Strafprozessordnung StPO Art. 119 Form und Inhalt der Erklärung - 1 Die geschädigte Person kann die Erklärung schriftlich oder mündlich zu Protokoll abgeben.
¹	Die geschädigte Person kann die Erklärung schriftlich oder mündlich zu Protokoll abgeben.
²	In der Erklärung kann die geschädigte Person kumulativ oder alternativ:
^a	die Verfolgung und Bestrafung der für die Straftat verantwortlichen Person verlangen (Strafklage);
^b	adhäsionsweise privatrechtliche Ansprüche geltend machen, die aus der Straftat abgeleitet werden (Zivilklage).

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 59 Grundsatz - 1 Das Gericht tritt auf eine Klage oder auf ein Gesuch ein, sofern die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind.
¹	Das Gericht tritt auf eine Klage oder auf ein Gesuch ein, sofern die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind.
²	Prozessvoraussetzungen sind insbesondere:
^a	die klagende oder gesuchstellende Partei hat ein schutzwürdiges Interesse;
^b	das Gericht ist sachlich und örtlich zuständig;
^c	die Parteien sind partei- und prozessfähig;
^d	die Sache ist nicht anderweitig rechtshängig;
^e	die Sache ist noch nicht rechtskräftig entschieden;
^f	der Vorschuss und die Sicherheit für die Prozesskosten sind geleistet worden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
^1bis	Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden.14
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 15 16
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201617 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.18
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 96 Ausländisches Recht - Mit der Beschwerde kann gerügt werden:
^a	ausländisches Recht sei nicht angewendet worden, wie es das schweizerische internationale Privatrecht vorschreibt;
^b	das nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht massgebende ausländische Recht sei nicht richtig angewendet worden, sofern der Entscheid keine vermögensrechtliche Sache betrifft.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.96

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.87

SR 312.0 Schweizerische Strafprozessordnung vom 5. Oktober 2007 (Strafprozessordnung, StPO) - Strafprozessordnung StPO Art. 122 Allgemeine Bestimmungen - 1 Die geschädigte Person kann zivilrechtliche Ansprüche aus der Straftat als Privatklägerschaft adhäsionsweise im Strafverfahren geltend machen.
¹	Die geschädigte Person kann zivilrechtliche Ansprüche aus der Straftat als Privatklägerschaft adhäsionsweise im Strafverfahren geltend machen.
²	Das gleiche Recht steht auch den Angehörigen des Opfers zu, soweit sie gegenüber der beschuldigten Person eigene Zivilansprüche geltend machen.
³	Die Zivilklage wird mit der Erklärung nach Artikel 119 Absatz 2 Buchstabe b rechtshängig.
⁴	Zieht die Privatklägerschaft ihre Zivilklage vor Abschluss der erstinstanzlichen Hauptverhandlung zurück, so kann sie sie auf dem Zivilweg erneut geltend machen.

SR 312.0 Schweizerische Strafprozessordnung vom 5. Oktober 2007 (Strafprozessordnung, StPO) - Strafprozessordnung StPO Art. 118 Begriff und Voraussetzungen - 1 Als Privatklägerschaft gilt die geschädigte Person, die ausdrücklich erklärt, sich am Strafverfahren als Straf- oder Zivilklägerin oder -kläger zu beteiligen.
¹	Als Privatklägerschaft gilt die geschädigte Person, die ausdrücklich erklärt, sich am Strafverfahren als Straf- oder Zivilklägerin oder -kläger zu beteiligen.
²	Der Strafantrag ist dieser Erklärung gleichgestellt.
³	Die Erklärung ist gegenüber einer Strafverfolgungsbehörde spätestens bis zum Abschluss des Vorverfahrens abzugeben.
⁴	Hat die geschädigte Person von sich aus keine Erklärung abgegeben, so weist sie die Staatsanwaltschaft nach Eröffnung des Vorverfahrens auf diese Möglichkeit hin.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 64 Wirkungen der Rechtshängigkeit - 1 Die Rechtshängigkeit hat insbesondere folgende Wirkungen:
¹	Die Rechtshängigkeit hat insbesondere folgende Wirkungen:
^a	der Streitgegenstand kann zwischen den gleichen Parteien nicht anderweitig rechtshängig gemacht werden;
^b	die örtliche Zuständigkeit bleibt erhalten.
²	Für die Wahrung einer gesetzlichen Frist des Privatrechts, die auf den Zeitpunkt der Klage, der Klageanhebung oder auf einen anderen verfahrenseinleitenden Schritt abstellt, ist die Rechtshängigkeit nach diesem Gesetz massgebend.

SR 312.0 Schweizerische Strafprozessordnung vom 5. Oktober 2007 (Strafprozessordnung, StPO) - Strafprozessordnung StPO Art. 123 Bezifferung und Begründung - 1 Die in der Zivilklage geltend gemachte Forderung ist nach Möglichkeit in der Erklärung nach Artikel 119 zu beziffern und, unter Angabe der angerufenen Beweismittel, kurz schriftlich zu begründen.
¹	Die in der Zivilklage geltend gemachte Forderung ist nach Möglichkeit in der Erklärung nach Artikel 119 zu beziffern und, unter Angabe der angerufenen Beweismittel, kurz schriftlich zu begründen.
²	Bezifferung und Begründung haben innert der von der Verfahrensleitung gemäss Artikel 331 Absatz 2 angesetzten Frist zu erfolgen.56

SR 312.0 Schweizerische Strafprozessordnung vom 5. Oktober 2007 (Strafprozessordnung, StPO) - Strafprozessordnung StPO Art. 331 Ansetzen der Hauptverhandlung - 1 Die Verfahrensleitung bestimmt, welche Beweise in der Hauptverhandlung erhoben werden. Sie teilt den Parteien mit, in welcher Zusammensetzung das Gericht tagen wird und welche Beweise erhoben werden sollen.
¹	Die Verfahrensleitung bestimmt, welche Beweise in der Hauptverhandlung erhoben werden. Sie teilt den Parteien mit, in welcher Zusammensetzung das Gericht tagen wird und welche Beweise erhoben werden sollen.
²	Sie setzt den Parteien gleichzeitig Frist, um Beweisanträge zu stellen und zu begründen; dabei macht sie die Parteien auf die möglichen Kosten- und Entschädigungsfolgen verspäteter Beweisanträge aufmerksam. Sie setzt der Privatklägerschaft die gleiche Frist zur Bezifferung und Begründung ihrer Zivilklage.239
³	Lehnt sie Beweisanträge ab, so teilt sie dies den Parteien mit kurzer Begründung mit. Die Ablehnung ist nicht anfechtbar, doch können abgelehnte Beweisanträge an der Hauptverhandlung erneut gestellt werden.
⁴	Die Verfahrensleitung setzt Datum, Zeit und Ort der Hauptverhandlung fest und lädt die Parteien sowie die Zeuginnen und Zeugen, Auskunftspersonen und Sachverständigen vor, die einvernommen werden sollen.
⁵	Sie entscheidet endgültig über Verschiebungsgesuche, die vor Beginn der Hauptverhandlung eingehen.

SR 312.0 Schweizerische Strafprozessordnung vom 5. Oktober 2007 (Strafprozessordnung, StPO) - Strafprozessordnung StPO Art. 115 - 1 Als geschädigte Person gilt die Person, die durch die Straftat in ihren Rechten unmittelbar verletzt worden ist.
¹	Als geschädigte Person gilt die Person, die durch die Straftat in ihren Rechten unmittelbar verletzt worden ist.
²	Die zur Stellung eines Strafantrags berechtigte Person gilt in jedem Fall als geschädigte Person.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.