4A_289/2019 - 2019-10-14 - Droit des contrats

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 289/2019

Urteil vom 14. Oktober 2019

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Hohl,
Gerichtsschreiber Hug.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Christian Schmid,
Beschwerdeführerin,

gegen

Bank B.________ AG in Liquidation,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Roman Heiz
und Rechtsanwältin Lilith Ritzmann,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Forderung, Auftrag,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 8. Mai 2019 (HG160258-O).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) mit Sitz in U.________ liess sich mit Zession vom 12. Oktober 2015 Ansprüche der C.________ AG mit Sitz in V.________ abtreten. Die C.________ AG wurde im Jahre 2000 gegründet. Als kotierte Beteiligungsgesellschaft investierte sie im Wesentlichen in neue Energie-Technologien, insbesondere in die Solarenergie. D.________ war ihr Präsident und Delegierter des Verwaltungsrates. Er war wie E.________ kollektiv zeichnungsberechtigt.
Die Bank B.________ AG in Liquidation (Beklagte, Beschwerdegegnerin) hat ihren Sitz in Zürich und bezweckte den Betrieb einer Bank mit Schwergewicht in der Anlageberatung und Vermögensverwaltung. Die C.________ AG unterhielt bei der Beklagten ein Konto/Depot.
Mit Vertrag vom 15. Juli 2008 verpfändeten D.________ und E.________ sämtliche Vermögenswerte der C.________ AG bei der Beklagten zur Sicherung von Ansprüchen der Beklagten gegen die F.________ Ltd.. Die F.________ Ltd. ist eine in St. Vincent & the Grenadines inkorporierte Gesellschaft, für welche D.________ und sein Treuhänder G.________ je einzelunterschriftsberechtigt waren. Am 24. November 2010 überwies die C.________ AG zugunsten der F.________ Ltd. Fr. 13 Millionen, womit die Verpfändung abgelöst wurde.
Am 11. November 2011 erteilte D.________ der Beklagten telefonisch den Auftrag, 350'000 Obligationen der H.________ Ltd. mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands für die C.________ AG zu erwerben.

B.
Am 6. Dezember 2016 gelangte die Klägerin an das Handelsgericht des Kantons Zürich mit dem Begehren, die Beklagte sei zu verpflichten, ihr Fr. 9'432'707.85 nebst 5 % Zins seit 15. November 2012 zu bezahlen (Begehren Ziffer 1) und sie sei weiter zu verpflichten, ihr Fr. 320'972.85 nebst 5 % Zins seit 11. November 2012 zu bezahlen, Zug um Zug gegen Übergabe von 310'000 Obligationen der H.________ Ltd. (Begehren Ziffer 2).
Zur Begründung brachte sie vor, D.________ und E.________ hätten die Verpfändung von Vermögenswerten der C.________ AG zugunsten der F.________ Ltd. und die anschliessende Überweisung von Fr. 13 Millionen in für die Beklagte erkennbarer Überschreitung ihrer Vertretungsbefugnis vorgenommen. Nachdem die F.________ Ltd. eine Summe überwiesen hatte, fordert sie in Ziffer 1 ihrer Begehren den Restbetrag. In Bezug auf den Erwerb der H.________ Ltd.-Obligationen bestritt sie, dass D.________ die C.________ AG gültig vertreten konnte.
Mit Urteil vom 8. Mai 2019 wies das Handelsgericht des Kantons Zürich die Klage ab. Das Gericht ging davon aus, dass die Klägerin mit Ziffer 1 ihrer Begehren die Auszahlung ihrer Guthaben auf dem Konto/Depot bei der Beklagten verlange, denn sie bestreite die gültige Erfüllung durch die Überweisung der 13 Millionen Franken zugunsten der F.________ Ltd.. Das Gericht verwarf die Behauptung der Klägerin, dass die Zeichnungsberechtigten D.________ und E.________ nicht im Rahmen des Geschäftszwecks der C.________ AG gehandelt oder ihre Vertretungsmacht in für die Beklagte erkennbarer Weise überschritten hätten. Das Gericht folgte sodann dem Vorbringen der Klägerin nicht, dass ein Insich-Geschäft vorgelegen habe und die Beklagte von einem rechtsrelevanten Interessenkonflikt hätte Kenntnis haben müssen. Schliesslich wies das Gericht Ziffer 2 der Rechtsbegehren ab mit der Begründung, die C.________ AG habe den Erwerb der umstrittenen Obligationen genehmigt.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen stellt die Klägerin im Wesentlichen die Rechtsbegehren, (1.) das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 8. Mai 2019 sei aufzuheben, (2.) ihre Klage sei gutzuheissen und die Beklagte zu verpflichten, (lit. a) ihr Fr. 9'432'707.85 nebst 5 % Zins seit 15. November 2012 sowie (lit. b) Fr. 320'972.85 nebst 5 % Zins seit 11. November 2012 zu bezahlen, eventualiter sei die Sache zur Durchführung eines Beweisverfahrens an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Nach einer Darstellung des Sachverhalts aus ihrer Sicht rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung von Art. 718a Abs. 2 OR und von Art. 3 Abs. 2 ZGB, wobei sie namentlich die Ungewöhnlichkeit der Absicherung des Kredits an die F.________ Ltd. sowie die angeblich fehlende Gutgläubigkeit der Beschwerdegegnerin mit Ergänzungen des im angefochtenen Entscheid festgestellten Sachverhalts begründet und als Verweigerung ihres rechtlichen Gehörs rügt, die Vorinstanz sei auf ihre entsprechenden Vorbringen nicht eingegangen. Entsprechend stützt sie in Bezug auf ihr Rechtsbegehren Ziff. 2 lit. b die Rüge der Verletzung von Bundesrechtsnormen auf einen ergänzten Sachverhalt.
Die Beschwerdegegnerin beantragt in der Antwort, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Das Handelsgericht des Kantons Zürich hat auf Vernehmlassung verzichtet.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 BGG), sie richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht in Handelssachen entschieden hat (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 BGG), die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 BGG) und ein Streitwert ist nicht erforderlich (Art. 74 Abs. 2 lit. BGG). Insofern ist die Beschwerde zulässig.

2.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG; vgl. dazu BGE 132 II 257 E. 2.5 S. 262; BGE 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft es, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4 S. 400). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die Beschwerde führende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2 S. 116). Die
Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen, und der blosse Verweis auf Ausführungen in andern Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 133 II 396 E. 3.2 S. 400 mit Hinweisen).

2.1. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe Art. 718a Abs. 2 OR und Art. 3 Abs. 2 ZGB verletzt durch die Annahme, die Beschwerdegegnerin sei beim Abschluss des Drittpfandvertrages sowie der Entgegennahme und der Ausführung des Überweisungsauftrags vom 24. November 2010 jeweils gutgläubig gewesen und es hätten weder ungewöhnliche Umstände vorgelegen noch sei für die Beschwerdegegnerin ein Interessenkonflikt des für die C.________ AG handelnden D.________ erkennbar gewesen. Die Beschwerdeführerin vertritt den Standpunkt, sowohl der Drittpfandvertrag als auch der Überweisungsauftrag seien nicht gültig zustandegekommen und macht geltend, die Beschwerdegegnerin hätte die Pflichtwidrigkeit des Handelns der Vertreter der C.________ AG jeweils erkennen oder durch die Umstände zumindest veranlasst sein müssen, einen zustimmenden Verwaltungsratsbeschluss einzuverlangen.

2.2. Die Vorinstanz hat festgehalten, dass die Beschwerdegegnerin die Weisungen von D.________ und E.________ (Drittpfandbestellung und Überweisung an F.________ Ltd.) aufgrund der im Handelsregister eingetragenen Vertretungsbefugnis vertragsgemäss ausführte und dass sich die Weisungen im Rahmen des Geschäftszwecks der C.________ AG hielten. In Bezug auf die von der Beschwerdeführerin behauptete Überschreitung bzw. den Missbrauch der Vertretungsmacht hat sie festgestellt, dass über die Identität der für die C.________ AG handelnden Personen keine Ungewissheit bestand und die Beschwerdegegnerin von der zutreffenden Annahme ausging, dass sowohl D.________ wie E.________ für die C.________ AG handeln konnten. Dennoch hat die Beschwerdegegnerin nach den Feststellungen der Vorinstanz diverse Abklärungen vorgenommen und als wirtschaftlich an der F.________ Ltd. Berechtigten G.________ nicht akzeptiert, sondern I.________ identifiziert. Gemäss der Vorinstanz hat danach auch ein Kontakt zwischen der Beschwerdegegnerin, D.________ und I.________ stattgefunden; es wurde ein Kreditdossier angelegt, dessen Aussagekraft zwar umstritten sei, woraus aber hervorgehe, dass diverse Abklärungen zu den Hintergründen des Geschäfts und der beteiligten
Personen vorgenommen wurden.
Die Beschwerdeführerin zeigte nach den Erwägungen der Vorinstanz nicht auf, dass ein Kreditdossier in einem bestimmten Sinne hätte geführt werden müssen. Die Beschwerdegegnerin hat nach den Feststellungen im angefochtenen Entscheid nachvollziehbar dargelegt, dass der Hintergrund der umstrittenen Transaktionen zugunsten der F.________ Ltd. durchaus plausibel gewesen sei. Die Beschwerdegegnerin ist danach zusammengefasst davon ausgegangen, dass die C.________ AG bzw. die J.________ AG, mittlerweile J.________ AG in Liquidation, an der sie eine Beteiligung von 33 % hielt, ihre Investitionen und Geschäfte im Energiesektor auf Nordamerika ausdehnen wollte. Hierzu sollte die Geschäftsbeziehung zu I.________ dienen, was vor dessen Hintergrund (tätig in der Energiebranche) durchaus nachvollziehbar erscheine. Da die Beschwerdegegnerin kein Mandat für weitergehende Beratungsdienstleistungen hatte, seien weitere Abklärungen nicht notwendig gewesen.

2.3. Das Handelsgericht verneinte namentlich, dass die Beschwerdegegnerin Unregelmässigkeiten hätte bemerken sollen. So erläuterte die Beschwerdeführerin nach den Feststellungen der Vorinstanz nicht näher, weshalb die Beschwerdegegnerin davon hätte ausgehen sollen, dass D.________ den der F.________ Ltd. gewährten Kredit für die Begleichung persönlicher Schulden verwendete. Auch war die F.________ Ltd. nach Beurteilung des Handelsgerichts entgegen der Behauptung der Beschwerdeführerin nicht mittellos, sondern hielt Aktien der Firma K.________ als Aktiven; jedenfalls lägen klare Belege für deren Mittellosigkeit nicht vor. Weiter seien unbestritten Gelder in Höhe von Fr. 3'567'292.15 von der F.________ Ltd. wieder an die C.________ AG geflossen. Allein der geografische Hintergrund der Transaktionen lasse nicht auf Ungewöhnlichkeit schliessen, zumal eine Konzentration "insbesondere" auf Europa Transaktionen mit nordamerikanischem Bezug nicht ausschliesse. Aus der Vorgeschichte des Engagements der J.________ AG bei der F.________ Ltd. liessen sich ebensowenig Schlüsse im Sinne der Beschwerdeführerin ziehen; denn D.________ war nach den Unterlagen der Beschwerdegegnerin auch befugt, für die J.________ AG zu handeln und es habe sich für
die Beschwerdegegnerin ein für sie stimmiges und nachvollziehbares Bild ergeben. Auch aufgrund späterer Untersuchungen (der FINMA oder der Strafbehörden) könne nicht geschlossen werden, die Beschwerdegegnerin habe sich im Zusammenhang mit Drittpfandbestellung oder Ausführung der Überweisung etwas zu Schulden kommen lassen.

2.4. Das Handelsgericht verneinte sodann für die Beschwerdegegnerin erkennbare Interessenkonflikte.

2.4.1. Es stellte zunächst fest, dass ein Interessenkonflikt der Beschwerdegegnerin selbst nicht nachgewiesen sei und sich namentlich nicht erkennen lasse, dass sie bei der Rückführung des F.________ Ltd.- Kredits eigene Interessen unrechtmässig denjenigen ihrer Kunden vorgezogen hätte. Dass sie gewinnstrebig handle und Kunden akquirieren wolle, reiche jedenfalls für einen Interessenkonflikt nicht aus.

2.4.2. In Bezug auf D.________ verwarf das Handelsgericht die Behauptung der Beschwerdeführerin, dass dieser ein Eigengeschäft abgeschlossen habe, weil er auch hinter der F.________ Ltd. gestanden oder anderseits persönliche Interessen verfolgt habe. Selbst wenn D.________ auch für die F.________ Ltd. handeln konnte, so sei nicht erstellt, dass er ihr wirtschaftlich Berechtigter war; vielmehr sei I.________ an den Aktiven der F.________ Ltd. wirtschaftlich berechtigt gewesen und D.________ sei für diesen rechtmässig tätig gewesen. Das Handelsgericht schloss deshalb ein Eigengeschäft von D.________ aus. Hinsichtlich der Behauptung der Beschwerdeführerin, D.________ habe die umstrittenen Transaktionen nicht im Interesse der C.________ AG, sondern zur Wahrung persönlicher Interessen vorgenommen, beschränkte sich die Beschwerdeführerin nach den Feststellungen im angefochtenen Entscheid auf die pauschale Behauptung, dass ein Interessenkonflikt von D.________ für die Beschwerdegegnerin hätte evident sein müssen. Die Beschwerdeführerin hat danach keine Behauptungen darüber aufgestellt, woraus sich ergeben solle, dass die Beschwerdegegnerin über alle Vorgänge zwischen I.________-D.________ und der Bank L.________ als abgelöste
Kreditgeberin der F.________ Ltd. hätte detailliert im Bild sein müssen.

2.5. Die Beschwerdeführerin zeigt nicht auf, inwiefern die Vorinstanz aufgrund der im angefochtenen Urteil aufgeführten Umstände Art. 718a Abs. 2 OR und Art. 3 Abs. 2 ZGB verletzt haben könnte. Sie hält an ihrem im vorinstanzlichen Verfahren vorgetragenen Standpunkt nicht mehr fest, dass sich die umstrittenen Transaktionen der Pfandbestellung zugunsten der F.________ Ltd. und der Überweisung von 13 Millionen Franken an diese nicht im Rahmen des Gesellschaftszwecks der C.________ AG hielten (Art. 718a Abs. 1 OR) und sie zeigt nicht auf, aus welchen der im angefochtenen Urteil aufgeführten Umstände die Beschwerdegegnerin auf eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis von D.________ und E.________ hätte schliessen müssen, so dass ihre Gutgläubigkeit zu verneinen wäre (vgl. BGE 131 III 511 E. 3.2.2; 119 II 23 E. 3). Es ist auch nicht ersichtlich, inwiefern die Gesamtheit der von der Vorinstanz im angefochtenen Urteil festgestellten Umstände die Transaktionen derart ungewöhnlich hätte erscheinen lassen können, dass der gute Glaube der Beschwerdegegnerin zu verneinen wäre. Die Beschwerdeführerin begründet denn auch nicht, inwiefern Bundesrechtsnormen aufgrund des festgestellten Sachverhalts verletzt seien; sie bringt vielmehr vor, die
Vorinstanz habe den Sachverhalt willkürlich und unter Verletzung ihres rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) unvollständig festgestellt und aus diesem Grund die sorgfaltswidrige Ausführung der Transaktionen durch die Beschwerdegegnerin verneint.

3.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt. Zum Prozesssachverhalt gehören namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen (vgl. BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen.) Soweit die Beschwerdeführerin den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).

3.1. Aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör im Sinne von Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 53 Abs. 1 ZPO ergibt sich die Pflicht der Behörde, die Vorbringen der Beteiligten tatsächlich zu hören, zu prüfen und bei der Entscheidfindung zu berücksichtigen. Ausserdem hat sie ihren Entscheid zu begründen (BGE 142 I 135 E. 2.1 mit Hinweisen). Dabei ist nicht erforderlich, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich der Betroffene über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinne müssen wenigstens kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und auf die sich ihr Entscheid stützt (BGE 141 III 28 E. 3.2.4 S. 41; 141 V 557 E. 3.2.1; 136 I 229 E. 5.2 S. 236; je mit Hinweisen). Behauptungen sind immerhin nur insoweit zu berücksichtigen und Beweise nur insoweit abzunehmen, als sie prozesskonform vorgebracht werden und erheblich sind, d.h. am Ergebnis des Entscheids etwas zu ändern vermögen (BGE 131 I 153 E. 3
S. 157), was sich für bundesprivatrechtliche Ansprüche auch aus Art. 152 ZPO und Art. 8 ZGB ergibt (BGE 143 III 297 E. 9.3.2 S. 332; 133 III 295 E. 7.1 S. 299; vgl. auch Urteil 4A 239/2019 vom 27. August 2019 E. 3.2.1).

3.2. Soweit die Beschwerdeführerin nicht mit Aktenhinweisen konkret belegt, dass sie die Behauptungen vor Vorinstanz gehörig vorgebracht und zum Beweis verstellt hat, deren Nichtberücksichtigung sie rügt, ist sie nicht zu hören. Dass sie nach den Feststellungen der Vorinstanz ihre Beweisanträge generell frist- und formgerecht vorgebracht habe, entbindet sie davon nicht - zumal sich aus dieser generellen Bemerkung weder ergibt, welche Behauptungen sie aufgestellt noch welche Beweise sie beantragt hat. Ausserdem ist auf ihre Vorbringen insoweit nicht einzutreten, als ihren Ausführungen keine Begründung dafür zu entnehmen ist, inwiefern die Vorbringen für den Ausgang des Verfahrens erheblich sein sollten (Art. 97 BGG). Dass die Vorinstanz im Übrigen die Vorbringen der Beschwerdeführerin sehr wohl berücksichtigte, aber als unwesentlich erachtete, soweit sie diese zwar erwähnte, aber ihrer rechtlichen Würdigung nicht zugrunde legte, erkennt die Beschwerdeführerin selbst. Insoweit liegt eine Verweigerung des rechtlichen Gehörs nur vor, wenn die Vorinstanz die Relevanz des Vorbringens zu Unrecht verneinte oder dessen Nichtberücksichtigung die Beweiswürdigung im Ergebnis willkürlich erscheinen lässt, was für eine erfolgreiche Ergänzung
des Sachverhalts wiederum zu begründen ist.

3.3. Soweit die Beschwerdeführerin in Wiederholung ihrer Vorbringen vor Vorinstanz die behauptete Ungewöhnlichkeit des Kreditpfandvertrags mit den Merkmalen zu begründen sucht, welche die Vorinstanz als unwesentlich erachtet hat, genügen ihre Vorbringen den formellen Anforderungen an die Rügebegründung offensichtlich nicht. Die Ausführungen erschöpfen sich in appellatorischer Kritik am angefochtenen Entscheid. Soweit die Beschwerdeführerin die Feststellung der Vorinstanz als willkürlich kritisiert, wonach der Hintergrund des Geschäfts für die Beschwerdegegnerin plausibel erschien, stützt sie ihre Rüge auf die Behauptung, das Ziel des Drittpfandvertrags sei gar nicht die Unterstützung von I.________ gewesen, sondern die Entlastung der J.________ AG aus der Absicherung einer Kreditsicherungsgarantie, was mit der Ausdehnung der Geschäftsbeziehungen nach Nordamerika nichts zu tun habe. Mit dieser Behauptung vermag die Beschwerdeführerin die Würdigung der Vorinstanz nicht als willkürlich zu entkräften, wonach die Beschwerdegegnerin von diesen angeblichen Hintergründen der Transaktion nichts wissen konnte. Weshalb die Beschwerdegegnerin Anlass gehabt hätte, die Hintergründe über die tatsächliche Verwendung des Kredits zugunsten der
F.________ Ltd. näher abzuklären, ist weder dem angefochtenen Entscheid noch den Vorbringen in der Beschwerde zu entnehmen. Dass schliesslich der Überweisungsauftrag lediglich ein Folgegeschäft des Drittpfandvertrages war - und damit die beiden Transaktionen zusammenhingen - führt die Beschwerdeführerin nunmehr selbst an. Entgegen ihrer Ansicht hat die Vorinstanz indes die Bösgläubigkeit der Beschwerdegegnerin hinsichtlich der Pfandbestellung willkürfrei verneint. Die von der Beschwerdeführerin relevierten Ungewöhnlichkeitsmerkmale beim Abschluss des Drittpfandvertrages sind daher ohne Verletzung des Willkürverbots verworfen worden. Die weiteren Verdachtsmomente, welche die Beschwerdeführerin anführt, hat die Vorinstanz als unbeachtlich betrachtet, ohne dass die Beschwerdeführerin darzutun vermögen würde, inwiefern deren Nichtberücksichtigung das Willkürverbot verletzen sollte. Die Beschwerdeführerin übergeht die verbindliche Feststellung der Vorinstanz, wonach die Mittellosigkeit der F.________ Ltd. nicht erstellt ist, wenn sie den Kredit an die F.________ Ltd. als ungewöhnlich darstellen will. Schliesslich vermag sie auch den Schluss der Vorinstanz weder als willkürlich noch als bundesrechtswidrig auszuweisen, wonach die
Beschwerdegegnerin vom angeblich "systematischen Vorgehen" von D.________ keine Kenntnis hatte oder haben musste. Soweit die Rüge der Beschwerdeführerin zu hören ist, wonach die Beschwerdegegnerin erkennen musste, dass D.________ und E.________ ihre Vertretungsmacht missbrauchten, ist sie als unbegründet abzuweisen.

4.
Die Vorinstanz kam zum Schluss, dass die C.________ AG den Erwerb von 310'000 Obligationen der H.________ Ltd. durch D.________ genehmigte; sie wies deshalb das auch das zweite Rechtsbegehren ab.

4.1. Die Vorinstanz hat festgestellt, dass der von D.________ am 11. November 2011 erteilte telefonische Auftrag zum Erwerb der umstrittenen Obligationen am 24. Januar 2012 vom Verwaltungsrat der C.________ AG zur Kenntnis genommen wurde. Sie hat als entscheidend erachtet, dass der Verwaltungsrat der C.________ AG, welcher den telefonischen Auftrag von D.________ genehmigen konnte, monatelang - d.h. bis zum 1. November 2012 - zugewartet hat, obwohl ein umgehender Widerspruch ohne Weiteres möglich und zumutbar gewesen wäre. Nachdem ein Widerspruch während einer erheblichen Zeitspanne ausblieb, kann das Verhalten des Verwaltungsrats der C.________ AG nach den Erwägungen der Vorinstanz nur als Zustimmung und Genehmigung aufgefasst werden, zumal die Beschwerdeführerin gar nicht behauptet hatte, dass sie die in den AGB der Beschwerdeführerin statuierten Voraussetzungen bezüglich Reklamation des Kunden eingehalten hätte.

4.2. Die Beschwerdeführerin bringt ununterschieden Beanstandungen gegen die Tatsachenfeststellungen und rechtliche Überlegungen an, sodass fraglich ist, ob auf ihre appellatorische Kritik überhaupt eingegangen werden kann.

4.2.1. Die Beschwerdeführerin bestreitet die Genehmigungsfähigkeit des Erwerbs der H.________ Ltd.-Obligationen mit der Behauptung, sie habe auf die Lieferung verzichtet und der Beschwerdegegnerin ihren Rücktritt wegen Verzugs erklärt. Sie beruft sich dabei auf eine Noveneingabe vom 13. Juni 2018 und behauptet unter Verweis auf eine Feststellung im angefochtenen Entscheid, wonach die "Beweisvorbringen" der Parteien form- und fristgerecht erfolgten, die Vorinstanz habe ihre Noveneingabe als zulässig erklärt. Sie verkennt, dass nach den Feststellungen im angefochtenen Entscheid der Aktenschluss am 7. Juni 2018 verfügt wurde. Die Beschwerdeführerin war danach mit neuen Behauptungen ausgeschlossen und es ist nicht ersichtlich, was die Feststellung der Vorinstanz zu den Beweisanerbieten daran ändern könnte. Dass sie nicht nur unaufgefordert zur Duplik der Beklagten Stellung nahm und am 13. Juli 2018 eine Noveneingabe einreichte, ist zwar festgestellt. Daraus folgt indes nicht, dass sie damit zu hören wäre.

4.2.2. Die Beschwerdeführerin beanstandet sodann die Feststellung der Vorinstanz als willkürlich, dass der Verwaltungsrat der C.________ AG am 24. Januar 2012 von der Transaktion vollumfänglich Kenntnis hatte. Sie rügt, dass sich die Vorinstanz ausschliesslich auf das Protokoll der Verwaltungsratssitzung gestützt und ihre Beweisanträge zu Zeugenaussagen der Verwaltungsräte und (in der unzulässigen Noveneingabe vom 13. Juni 2018) "eingereichten Beweismitteln" nicht berücksichtigt habe. Der Begründung der Beschwerde ist nicht zu entnehmen, inwiefern die Vorinstanz in Willkür verfallen sein könnte, wenn sie auf das Verwaltungsratsprotokoll abstellte. Welche prozesskonform vorgebrachten Behauptungen die Beschwerdeführerin mit den Zeugenaussagen und eingereichten Beweismitteln hätte beweisen wollen, wird in der Beschwerde ebenfalls nicht dargetan; die Vorbringen der Beschwerdeführerin beschränken sich im Wesentlichen auf die generelle Behauptung, die Verwaltungsratsmitglieder seien entgegen dem angefochtenen Entscheid nicht vollständig informiert gewesen. Im Übrigen ist der Beschwerde nicht zu entnehmen, weshalb eine angebliche "Bösgläubigkeit" der Beschwerdegegnerin die Genehmigung durch den - nach den willkürfreien Feststellungen der
Vorinstanz vollumfänglich informierten - Verwaltungsrat der C.________ AG ausschliessen könnte.

4.2.3. Nachdem sich der Schluss der Vorinstanz hinsichtlich der Genehmigung des Obligationenkaufs als willkürfrei und bundesrechtskonform erwies, sind die zahlreichen gegen die Abweisung des zweiten Klagebegehrens erhobenen Rügen als unbegründet abzuweisen, soweit auf sie überhaupt einzutreten wäre.

5.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Diesem Verfahrensausgang entsprechend sind die Gerichtskosten der Beschwerdeführerin zu auferlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Die Beschwerdeführerin hat die anwaltlich vertretene Beschwerdegegnerin, die eine Klageantwort einreichte, überdies für ihren im Verfahren vor Bundesgericht erwachsenen Aufwand zu entschädigen (Art. 68 Abs. 1 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 35'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 40'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 14. Oktober 2019

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hug

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 3 - 1 La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
¹	La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
²	Nul ne peut invoquer sa bonne foi, si elle est incompatible avec l'attention que les circonstances permettaient d'exiger de lui.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.42

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants93 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants94.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets96.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...97
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 53 Droit d'être entendu - 1 Les parties ont le droit d'être entendues.
¹	Les parties ont le droit d'être entendues.
²	Elles ont notamment le droit de consulter le dossier et de s'en faire délivrer copie pour autant qu'aucun intérêt prépondérant public ou privé ne s'y oppose.
³	Elles peuvent se déterminer au sujet de tous les actes de la partie adverse. Le tribunal leur impartit un délai de dix jours au moins. Passé ce délai, les parties sont considérées avoir renoncé à se déterminer.47

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 152 Droit à la preuve - 1 Toute partie a droit à ce que le tribunal administre les moyens de preuve adéquats proposés régulièrement et en temps utile.
¹	Toute partie a droit à ce que le tribunal administre les moyens de preuve adéquats proposés régulièrement et en temps utile.
²	Le tribunal ne prend en considération les moyens de preuve obtenus de manière illicite que si l'intérêt à la manifestation de la vérité est prépondérant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.