4A_473/2014 - 2014-12-11 - Vertragsrecht - Örtliche Zuständigkeit, gesetzmässiges Gericht

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_473/2014

Urteil vom 11. Dezember 2014

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Kiss, Niquille,
Gerichtsschreiberin Reitze.

Verfahrensbeteiligte
A.________ SA,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Peter Lutz,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Christoph Daniel Maier,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Örtliche Zuständigkeit, gesetzmässiges Gericht,

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht,
vom 20. Mai 2014.

Sachverhalt:

A.
Am 4. November 2005 bestellte die C.________ S.A. (Bestellerin) mit Sitz in Spanien bei der B.________ AG mit Sitz in U.________ (Lieferantin, Klägerin, Beschwerdegegnerin) eine Biodieselanlage. Die für den damit abgeschlossenen Liefervertrag (Supply Agreement) massgeblichen Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) sahen in Ziffer 9.1 für allfällige Streitigkeiten aus dem Vertrag U.________ als Gerichtsstand vor. Endabnehmerin der Biodieselanlage war die A.________ S.A. (Endabnehmerin, Beklagte, Beschwerdeführerin) mit Sitz in Spanien. Wegen Zahlungsschwierigkeiten der Bestellerin schloss diese mit der Lieferantin und der Endabnehmerin am 6. März 2006 einen Übernahmevertrag (Assignment Agreement). Gemäss Ziffer 1 dieses Vertrages übertrug die Bestellerin ihre Rechte und Pflichten aus dem Liefervertrag auf die Endabnehmerin, die Lieferantin akzeptierte diese Übertragung und verpflichtete sich, ihre Lieferverpflichtungen gemäss den Bedingungen des Liefervertrages gegenüber der Endabnehmerin zu erfüllen, welche sich ihrerseits verpflichtete, der Lieferantin die in Ziffer 2 des Übernahmevertrages erwähnten noch ausstehenden Zahlungen zu leisten. In Ziffer 6.1 des Übernahmevertrages sahen die Parteien vor, dass dieser Vertrag dem
spanischen Recht unterstehe und in Übereinstimmung damit auszulegen sei. Ziffer 6.2 des Übernahmevertrages erklärte für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag, namentlich betreffend Auslegung, Gültigkeit, Erfüllung und Beendigung, die Gerichte der Stadt V.________, Spanien, als zuständig.

B.

B.a. Am 9. Februar 2010 klagte die Lieferantin vor dem Bezirksgericht Arlesheim gegen die Endabnehmerin auf Leistung von Fr. 52'040.--, sowie auf Feststellung, dass das umstrittene Biodieselverarbeitungswerk vertragsgemäss geliefert worden sei und weder Wandelungs-, Nachbesserungs- noch Minderungsansprüche bestünden. Nachdem das Bezirksgericht das Verfahren einstweilen auf die Frage der örtlichen Zuständigkeit beschränkt hatte, bejahte es diese mit Zwischenentscheid vom 12. Mai 2011. Die von der Beklagten gegen diesen Zwischenentscheid angehobene Berufung hiess das Kantonsgericht Basel-Landschaft mit Entscheid vom 6. Dezember 2011 gut und erklärte das Bezirksgericht Arlesheim in Aufhebung des angefochtenen Entscheids für örtlich unzuständig. Mit Urteil 4A_177/2012 vom 17. Juli 2012 hob das Bundesgericht den Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft vom 6. Dezember 2011 auf und wies die Sache zu neuer Entscheidung an das Kantonsgericht zurück.

B.b. Nachdem beide Parteien je ein Rechtsgutachten zum spanischen Recht eingereicht hatten, holte das Kantonsgericht mit Verfügung vom 26. Juni 2013, unterzeichnet durch Gerichtspräsidentin Christine Baltzer-Bader, beim Schweizerischen Institut für Rechtsvergleichung in Lausanne (SIR) ein Gutachten zum massgeblichen spanischen Recht ein. Die Parteien erhielten Gelegenheit, sich zum Rechtsgutachten des SIR und den Stellungnahmen der Gegenpartei zu äussern, wobei die entsprechenden prozessleitenden Verfügungen ebenfalls von der erwähnten Gerichtspräsidentin unterzeichnet waren.
Am 20. Mai 2014 wies das Kantonsgericht in neuer Zusammensetzung die Berufung ab und bestätigte den Zwischenentscheid des Bezirksgerichts Arlesheim vom 12. Mai 2011.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, der Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft vom 20. Mai 2014 sei aufzuheben. Es sei festzustellen, dass das Bezirksgericht Arlesheim zur Beurteilung der Klage örtlich unzuständig sei. Eventualiter sei die Angelegenheit zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolge zzgl. MwSt. zu Lasten der Beschwerdegegnerin. Ausserdem stellt sie den prozessualen Antrag, der Beschwerde sei die aufschiebende Wirkung zu erteilen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, der angefochtene Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft sei zu bestätigen und es sei festzustellen, dass das Bezirksgericht Arlesheim örtlich zuständig sei; unter o/e-Kostenfolge zu Lasten der Beschwerdeführerin. Gegen die Erteilung der aufschiebenden Wirkung opponierte sie nicht. Die Beschwerdeführerin reichte unaufgefordert eine Replik ein. Die Beschwerdegegnerin verzichtete auf Gegenbemerkungen.
Die Vorinstanz liess sich zur Frage der Zusammensetzung des Spruchkörpers vernehmen und trägt auf Abweisung der Beschwerde an.

D.
Mit Präsidialverfügung vom 26. September 2014 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung erteilt.

Erwägungen:

1.
Auf die form- und fristgerecht eingereichte Beschwerde ist, da auch die weiteren Prozessvoraussetzungen gegeben sind, einzutreten.

2.
Vorliegend handelt es sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit, die in Anwendung von ausländischem Recht entschieden wurde. Die Anwendung von ausländischem Recht kann nur unter dem Blickwinkel der Willkür überprüft werden (Art. 96 lit. b BGG e contrario; BGE 133 III 446 E. 3.1 S. 447; Urteil 5A_103/2011 vom 23. Mai 2011 E. 1.3).
Bei der Verletzung verfassungsmässiger Rechte gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Dies bedeutet, dass das Bundesgericht nur klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen prüft, während es auf ungenügend begründete Rügen und rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid nicht eintritt. Wird die Verletzung des Willkürverbots gerügt, reicht es sodann nicht aus, die Rechtslage (vorliegend also die spanische) aus Sicht der Beschwerdeführerin darzulegen und den davon abweichenden angefochtenen Entscheid als willkürlich zu bezeichnen; vielmehr ist im Einzelnen darzulegen, inwiefern das kantonale Gericht willkürlich entschieden haben soll und der angefochtene Entscheid deshalb an einem qualifizierten und offensichtlichen Mangel leidet (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246).

3.
Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG). Dabei kann es sich namentlich um Tatsachen und Beweismittel handeln, die sich auf das vorinstanzliche Verfahren beziehen, wie beispielsweise eine behauptete gesetzeswidrige Zusammensetzung des Spruchkörpers (BGE 139 III 120 E. 3.1.2 S. 123 mit Hinweis).
Die Beschwerdeführerin hat eine Replik eingereicht, obwohl kein zweiter Schriftenwechsel angeordnet wurde. Mit Blick auf die Wahrung des rechtlichen Gehörs ist dies zulässig, soweit erst die Beschwerdeantworten zu den Vorbringen in der Replik Anlass gegeben haben (Urteil 4A_547/2011 vom 16. Februar 2012 E. 2). Dies trifft namentlich zu auf die Ausführungen zur vorinstanzlichen Stellungnahme, mit der diese (erstmals) die neue Zusammensetzung des Spruchkörpers begründete.

4.
Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung des Anspruchs auf ein durch Gesetz geschaffenes, zuständiges, unabhängiges und unparteiisches Gericht (Art. 30 Abs. 1 BV und Art. 6 EMRK).

4.1. Sie macht geltend, seit Anbeginn des Verfahrens habe Gerichtspräsidentin Christine Baltzer-Bader die verfahrensleitenden Verfügungen unterzeichnet. Einzig die letzte Verfügung vom 31. März 2013, mit welcher der Abschluss des Schriftenwechsels mitgeteilt worden sei, habe Frau Baltzer-Bader nicht unterzeichnet, sondern Präsident Thomas Bauer. Hieraus sei aber nichts weiter erkennbar gewesen, da z.B. auch eine blosse Ferienvertretung der Grund hierfür hätte sein können. Frau Baltzer-Bader sei auch nebst Richter René Borer und Richter Edgar Schürmann Teil des Spruchkörpers im ersten Entscheid des Kantonsgerichts vom 6. Dezember 2011 gewesen. Kurz vor dem nun angefochtenen (zweiten) Entscheid vom 20. Mai 2014 seien aber zwei der bisherigen drei Richter ausgetauscht worden, nämlich Christine Baltzer-Bader und Edgar Schürmann, ohne dass dies vorgängig angezeigt worden wäre, geschweige denn eine hinreichende sachliche Begründung dafür bestanden hätte. Die Auswechslung sei der Beschwerdeführerin erst mit dem Urteil vom 20. Mai 2014 eröffnet worden. Ein solcher Wechsel sei auch nicht durch eine kantonale Vorschrift begründet. Der blosse Umstand einer Neubeurteilung stelle gerade keine hinreichende sachliche Rechtfertigung dar; er sei
mithin nicht einmal ein Ausstandsgrund, wie dies das Bundesgericht in BGE 116 Ia 28 E. 2a klargestellt habe. Vielmehr hätte namentlich die bisher verfahrensführende Präsidentin, die sich über fast drei Jahre vertieft mit dem Fall befasst hatte, im Spruchkörper belassen werden müssen. Es sei nicht nachvollziehbar, dass ein spruchreifer Fall, mit dem sich die bisherige Präsidentin mehrfach vertieft befasst hatte (z.B. Fragen an die Gutachterin) an den zweiten Präsidenten übergeben wurde, und nicht andere Fälle, die damals deutlich weniger fortgeschritten waren. Dasselbe gelte für den Wechsel in der Person des Referenten.

4.2. Art. 30 Abs. 1 BV verleiht dem Rechtsuchenden einen Anspruch auf ein gesetzmässiges, d.h. in einem formellen Gesetz vorgesehenes Gericht und verbietet ausdrücklich Ausnahmegerichte (vgl. BGE 131 I 31 E. 2.1.2.1 S. 34; 129 V 335 E. 3.2 S. 340; 125 V 499 E. 2a S. 501). Es soll damit verhindert werden, dass Gerichte eigens für die Beurteilung einer Angelegenheit gebildet werden. Die Rechtsprechung soll aber auch nicht durch eine gezielte Auswahl der Richter im Einzelfall beeinflusst werden können. Soweit das massgebliche Verfahrensrecht keine oder nur lückenhafte Regeln zur Besetzung des Spruchkörpers enthält, obliegt es dem Vorsitzenden, die Richterbank im Einzelfall nach objektiven Kriterien zu besetzen und das ihm dabei zustehende Ermessen pflichtgemäss auszuüben. Jede Besetzung, die sich nicht mit sachlichen Gründen rechtfertigen lässt, verletzt die Garantie des gesetzmässigen Richters gemäss Art. 30 Abs. 1 BV. So liegt etwa ein Verstoss gegen diese Verfassungsnorm vor, wenn ein Gericht mit Rücksicht auf die an einem bestimmten Prozess beteiligten Personen in einer von der sonst üblichen Praxis abweichenden Weise besetzt wird. Es ist zwar nicht ausgeschlossen, die Zusammensetzung des Spruchkörpers im Verlauf des Verfahrens
zu ändern, doch müssen dafür hinreichende sachliche Gründe bestehen. Eine Veränderung der Besetzung kommt etwa in Betracht, wenn ein Richter aus Altersgründen aus dem Gericht ausscheidet oder wegen einer länger dauernden Krankheit sein Amt nicht ausüben kann (vgl. BGE 117 Ia 133 E. 1e S. 134 f.). Ob ein Gericht in ordnungsgemässer Zusammensetzung entschieden hat, beurteilt sich in erster Linie nach dem einschlägigen kantonalen Organisations- und Verfahrensrecht, dessen Auslegung und Anwendung das Bundesgericht nur unter dem Gesichtswinkel der Willkür prüft. Demgegenüber prüft es frei, ob die willkürfreie Anwendung des kantonalen Rechts mit dem verfassungsmässigen Anspruch auf ein gesetzmässiges, unabhängiges und unparteiisches Gericht im Einklang steht (vgl. zum Ganzen: Urteile 4A_194/2007 vom 16. Oktober 2007 E. 6.1 und 6P.102/2005 vom 26. Juni 2006 E. 2.2 und 2.3; je mit Hinweisen).

4.3. Eine Verletzung des kantonalen Organisations- und Verfahrensrechts wird von der Beschwerdeführerin nicht geltend gemacht. Aus diesem Grund ist auch ihre Berufung auf das Urteil des EGMR i.S. Posokhov gegen Russland vom 4. März 2003, Nr. 63486/00, unbehelflich. Der Gerichtshof hat in diesem Entscheid lediglich festgehalten, Art. 6 EMRK sei verletzt, wenn (spezifische) Vorschriften des nationalen Rechts über die Zusammensetzung des Spruchkörpers verletzt worden sind (vgl. Rz. 40-43; ebenso Urteil des EGMR i.S. Fedotova gegen Russland vom 13. September 2006, Nr. 73225/01, Rz. 38-42; Jens Meyer-Ladewig, EMRK, Europäische Menschenrechtskonvention, 3. Aufl. 2011, Rz. 73 zu Art. 6 EMRK).
Wie die Vorinstanz in ihrer Stellungnahme zu Recht ausführt, bestanden sodann sachliche Gründe für die gerügten Wechsel. Kantonsrichter Edgar Schürmann musste aufgrund des Anciennitätsprinzips auf die neue Amtsperiode hin (1. April 2014-31. März 2018) in die Abteilung Strafrecht wechseln und stand der Abteilung Zivilrecht im Zeitpunkt des angefochtenen Entscheids nicht mehr zur Verfügung (vgl. Protokoll der Gesamtgerichtssitzung vom 2. Dezember 2013). Ferner hatte der Landrat des Kantons Basel-Landschaft am 28. November 2013 Frau Christine Baltzer-Bader und Herrn Thomas Bauer für das Präsidium der Abteilung Zivilrecht für die Amtsperiode April 2014 bis März 2018 gewählt, nachdem er mit einer Änderung von § 2 Abs. 2 des Gerichtsorganisationsdekrets (GOD, SGS 170.1) die Pensen der Abteilung Zivilrecht um 30 Prozent auf insgesamt 130 Prozent erhöht hatte. Es ist ohne weiteres nachvollziehbar, dass dies - wie die Vorinstanz ausführt - zu einer Übernahme zahlreicher hängiger Fälle auf den neu in die Abteilung Zivilrecht gewählten Präsidenten Thomas Bauer geführt hat. Dass bei dieser Aufteilung auf beide Präsidenten unsachliche Überlegungen eine Rolle gespielt hätten, ist nicht ersichtlich. Namentlich ist dieser Wechsel nicht
vergleichbar mit dem von der Beschwerdeführerin angeführten Urteil 6P.102/2005 vom 26. Juni 2006 E. 2.2 und 2.3. Dort wurde eine Verletzung von Art. 30 Abs. 1 BV und Art. 6 EMRK festgestellt, weil das Obergericht an der Parteiverhandlung und an der am nächsten Tag stattfindenden Urteilsberatung und -fällung unterschiedlich besetzt war. Das Bundesgericht wies insbesondere darauf hin, dass nach einer mündlichen Hauptverhandlung hohe Anforderungen an die Gründe für eine - in diesem Fall erneute - Änderung der Zusammensetzung der Richterbank zu stellen seien (E. 3). Diese Ausführungen erklären sich vor dem Hintergrund, dass das Gericht bei einer Hauptverhandlung in einem Strafverfahren einen persönlichen Eindruck vom Angeschuldigten gewinnen kann. Diesen persönlichen Eindruck hat die Richterin, die erst am nächsten Tag an der Urteilsfällung teilnimmt, nicht. Vorliegend war zwar das ganze schriftliche Verfahren (bis zum letzten Schreiben) von Präsidentin Baltzer-Bader geführt worden. Die Verfahrensakten lagen aber vor und der übernehmende Präsident konnte sich darin einarbeiten. Soweit sich die Beschwerdeführerin sodann auf BGE 105 Ia 172 E. 5 beruft, ist nicht ersichtlich, was sie daraus für ihren Standpunkt ableiten will. Denn das
Bundesgericht hat in diesem Entscheid die Verletzung des Anspruchs auf das gesetzmässige Gericht verneint in Bezug auf einen erstinstanzlichen Spruchkörper, der sich aus dem Präsidenten und sechs - sonst kaum eingesetzten - Ersatzrichtern zusammensetzte. Weshalb schliesslich bei einer neuen Beurteilung, die gestützt auf ausländisches Recht zu erfolgen hat, nicht ein anderer Referent eingesetzt werden kann als zuvor bei der Beurteilung nach schweizerischem Recht, begründet die Beschwerdeführerin nicht weiter und ist nicht ersichtlich. Eine Verletzung von Art. 30 Abs. 1 BV und Art. 6 EMRK ist nicht gegeben.

5.
Die Beschwerdeführerin rügt, Willkür liege vor, weil der zweite (angefochtene) Entscheid des Kantonsgerichts zu einem anderen Ergebnis gekommen sei als der erste, obwohl das spanische und das schweizerische Recht bei der Vertragsauslegung, um die es hier gehe, die gleichen Prinzipien anwendeten und zumal der erste Entscheid das von ihm begründete Auslegungsergebnis als "klar " bezeichnet habe. Das Abweichen von einem klaren Ergebnis sei willkürlich.
Mit dieser Argumentation versucht die Beschwerdeführerin, die auf blosse Willkür beschränkte Überprüfung der Anwendung des spanischen Rechts zu unterlaufen. In ihrem Vergleich legt sie das spanische Recht frei aus und stellt dieses Auslegungsergebnis dem schweizerischen Recht gegenüber. Auf dieser Basis kommt sie dann zum Schluss, dass die Vorinstanz bei - angeblich - vergleichbarer Rechtsgrundlage zu einem gerade gegenteiligen Ergebnis gelangt sei. Massgeblich ist aber, dass im ersten Entscheid gestützt auf schweizerisches Recht entschieden wurde und im zweiten gestützt auf spanisches, die Entscheide daher nicht auf der gleichen Grundlage beruhen und unterschiedliche Ergebnisse somit zum vorneherein nicht allein wegen ihrer Unterschiedlichkeit willkürlich sein können. Ob eine vorinstanzliche Rechtsanwendung im Lichte des anwendbaren spanischen Rechts willkürlich erfolgt ist, prüft das Bundesgericht unabhängig davon, wie ähnlich das ausländische Recht der Vorinstanz im Vergleich zum schweizerischen Recht erschien (Urteil 5A_103/2011 vom 23. Mai 2011 E. 2.1). Selbst wenn im Ü brigen in beiden Entscheiden schweizerisches Recht angewendet worden wä re, könnte allein mit deren Unterschiedlichkeit keine Willkür des angefochtenen
Urteils begründet werden, denn der Entscheid vom 6. Dezember 2011 wurde nie daraufhin überprüft, ob das dort begründete Ergebnis hätte geschützt werden können. Es erübrigt sich daher, auf die Ausführungen der Beschwerdeführerin zum ersten (aufgehobenen) Entscheid der Vorinstanz vom 6. Dezember 2011 bzw. zur "Similarität zwischen dem schweizerischen und dem spanischen Recht" einzugehen.

6.
Zu entscheiden ist, ob auf die Gerichtsstandsbestimmung gemäss Ziffer 6.2 des Übernahmevertrages oder auf jene gemäss Ziffer 9.1 der AGB im Liefervertrag abzustellen ist.
Gestützt auf das Rechtsgutachten des SIR stellte die Vorinstanz fest, nach spanischem Recht sei bei der Auslegung von Verträgen in erster Linie der Wortlaut massgeblich. Lasse der Wortlaut die Ermittlung des gemeinsamen Willens der Parteien nicht zu, sei die grösstmögliche Gegenseitigkeit der Leistung zu suchen. Unklare Klauseln seien zulasten derjenigen Partei auszulegen, welche die Unklarheit zu verantworten habe. Der Vertrag sei als Einheit auszulegen, und der Grundsatz der Aufrechterhaltung des Vertrages sei nach dem Vertrauensgrundsatz und nach Treu und Glauben anzuwenden. Widersprüchliche Klauseln könnten nach diesen Kriterien nebeneinander bestehen. Betreffe eine widersprüchliche Klausel im Ü bernahmevertrag somit allein die Bereiche des Ü bernahmevertrags, so bestehe diese Klausel neben der Klausel des Liefervertrages weiter. Jede Klausel sei dann auf den ihr entsprechenden Vertrag anwendbar. Die Parteien - so die Vorinstanz weiter - würden diese Grundsätze des spanischen Rechts nicht in Frage stellen. Umstritten sei aber die Auslegung des Übernahmevertrages, das heisst die Frage, ob die Anwendbarkeit der Gerichtsstandsklausel im Liefervertrag durch den Übernahmevertrag ausgeschlossen werde.
Die Beschwerdefü hrerin rü gt in der Beschwerdeschrift, diese Ausführungen basierten auf Lehre und Rechtsprechung zu Widersprüchen in Verträgen zwischen denselben Parteien. Vorliegend habe sie lediglich den Übernahmevertrag abgeschlossen, nicht aber den Liefervertrag und dessen AGB. Diese Grundsätze könnten daher nicht zur Anwendung kommen. Mit der Replik präzisiert sie, dass sie mit diesen Ausführungen nicht die Grundsätze des spanischen Rechts, wie sie vom Rechtsgutachten dargestellt wurden, in Frage stellen will, namentlich nicht die grundsätzliche Möglichkeit der Koexistenz der beiden Gerichtsstandsklauseln.

7.
Zu prü fen bleibt daher, ob die Vorinstanz in Willkü r verfallen ist, indem sie annahm, die Gerichtsstandsklausel im Übernahmevertrag und jene im Liefervertrag hätten unterschiedliche Anwendungsbereiche und könnten daher nebeneinander bestehen.

7.1. Aufgrund des Wortlauts der Gerichtsstandsklausel im Übernahmevertrag prüfte die Vorinstanz, ob eine klare Abgrenzung der Anwendungsbereiche zu ziehen sei. Gemäss dessen Ziffer 6.2 ("Any dispute that may arise between the Parties with respect to this Agreement, particularly regarding its interpretation, validity, fulfilment or termination, shall be submitted to the Courts of the city of V.________") sei die Zuständigkeit der Gerichte von V.________ klar auf Streitigkeiten begrenzt, die aus dem Übernahmevertrag ("Any dispute [...] with respect to this Agreement [...]") resultierten. Der materielle Inhalt des Übernahmevertrages ergebe sich aus dessen Ziffern 1 bis 3, wonach gemäss Ziffer 1 zunächst alle Rechte und Pflichten der Bestellerin aus dem Liefervertrag auf die Beschwerdeführerin übertragen werden ("under the same terms and conditions [...] as established in the Supply Agreements"). Unter Ziffer 2 würden sodann die ausstehenden Zahlungen beziffert und deren Fälligkeit definiert. Ziffer 3 regle schliesslich die Vertraulichkeitsabrede. Der Liefervertrag werde also mit allen Rechten und Pflichten - inklusive Nebenrechten wie der Gerichtsstandsklausel - auf die Beschwerdeführerin übertragen. Auch in Ziffer 2 erfolge keine
Neuregelung des Liefervertrages. Die vertraglichen Leistungen gemäss Liefervertrag - Umfang der Lieferung und Gesamtpreis - blieben unverändert; spezifiziert werde mit Ziffer 2 lediglich die Abwicklung der noch nicht erfolgten Leistungen. Gegenstand des Übernahmevertrages sei somit nur die Übertragung des Liefervertrages, nicht aber dessen Inhalt. Dessen Ziffer 6.2 sei folglich nur auf Streitigkeiten anwendbar, die sich auf die Übertragung des Liefervertrages beziehen. Für Streitigkeiten, die den Inhalt des Liefervertrages betreffen, sei demgegenüber die Gerichtsstandsbestimmung des Liefervertrages, die U.________ vorsehe, anwendbar. Da sich aufgrund des Wortlauts eine klare Auslegung ergebe, bleibe nach spanischem Recht kein Platz für die Anwendung weiterer Auslegungskriterien. Zur Beurteilung der auf dem Liefervertrag beruhenden Klagebegehren sei daher das Bezirksgericht Arlesheim örtlich zuständig.

7.2. Die Beschwerdeführerin hält dem im Wesentlichen entgegen, dass im Übernahmevertrag die Zahlungsmodalitäten, namentlich Zahlungsfristen, Ratenhöhe und Sicherheiten, neu und abweichend vom Liefervertrag geregelt worden seien. Daher sei offensichtlich falsch und somit willkürlich, wenn die Vorinstanz behaupte, der Liefervertrag sei unverändert übertragen worden. Vielmehr beinhalte das Assignment Agreement nicht nur eine einfache Übernahmeerklärung, sondern regle den Liefervertrag inklusive Gerichtsstandsvereinbarung neu. Darauf, dass mit Ziffer 2 die Zahlungsmodalitäten geändert wurden, ist die Vorinstanz aber eingegangen und sie hat dargelegt, dass deswegen die vertraglichen Leistungen des Liefervertrages als solche - Umfang der Lieferung und Gesamtpreis - nicht verändert wurden. Auf diese Begründung geht die Beschwerdeführerin nicht ein; ihre Rügen erschöpfen sich in appellatorischer Kritik. Damit kann sie keine Willkür dartun. Sie verweist sodann auf weitere von der Vorinstanz nicht gewürdigte Punkte: So erstrecke sich der materielle Inhalt des Übernahmevertrages nicht nur auf die Ziffern 1 bis 3, sondern sechs Artikel regelten inhaltliche Punkte und dessen Präambel spreche auch von "Services Agreement" und fasse den
Liefervertrag einleitend zusammen; nicht berücksichtigt habe die Vorinstanz auch Ziffer 5.1, der festhalte, dass der Übernahmevertrag sämtliche vorher ergangenen Vereinbarungen zwischen den Parteien ersetze. Inwiefern diese weiteren Punkte zwingend zu einem anderen Verständnis des Vertragswortlauts hätten führen müssen, sodass das Urteil der Vorinstanz im Ergebnis stossend und unhaltbar und damit willkürlich wäre, legt sie aber nicht dar. Auf die weiteren Auslegungskriterien nach spanischem Recht muss daher nicht mehr eingegangen werden.

7.3. Für den Fall, dass die Äusserung der Vorinstanz "angesichts des klaren Wortlauts" eine Feststellung des Sachverhalts beinhalte, rügt die Beschwerdeführerin schliesslich dessen offensichtlich unrichtige Feststellung (Art. 97 BGG). Es kann offen bleiben, ob es hier um eine Sachverhaltsfrage geht. "Offensichtlich unrichtig" im Sinn dieser Bestimmung bedeutet "willkürlich" (BGE 137 III 226 E. 4.2 S. 234). Auch unter diesem Titel wäre somit die Überprüfung des Bundesgerichts auf Willkür beschränkt; die Beschwerdeführerin verweist denn auch selbst auf ihre Einwände unter dem Titel der willkürlichen Rechtsanwendung (Art. 9 BV). Daraus ergibt sich nichts Zusätzliches.

8.
Unter Hinweis auf Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 112 Abs. 1 lit. b BGG rügt die Beschwerdeführerin schliesslich eine Verletzung der Begründungspflicht. Sie macht geltend, selbst wenn davon ausgegangen würde, dass gemäss Wortlaut des Übernahmevertrages damit nur die Parteistellung geregelt worden wäre und nicht der Liefervertrag selber, so hätte die Vorinstanz zumindest ausführen müssen, weshalb trotz geänderter Zahlungsfristen der Liefervertrag inhaltlich nicht verändert worden sei. Es genüge nicht, wenn die Vorinstanz einfach Ziffer 6.2 zitiere. Vielmehr hätte sie sich konkret mit sämtlichen Textstellen des Übernahmevertrages auseinandersetzen und diese gegeneinander abwägen müssen.
Damit wird keine Gehörsverletzung aufgezeigt. Der Begründungspflicht ist Genüge getan, wenn der Entscheid gegebenenfalls sachgerecht angefochten werden kann (BGE 136 V 351 E. 4.2 S. 355; 134 I 83 E. 4.1 S. 88; 133 III 439 E. 3.3 S. 445; je mit Hinweisen). Inwiefern ihr die vorinstanzliche Begründung verunmöglicht hätte, den angefochtenen Entscheid sachgerecht anzufechten, zeigt die Beschwerdeführerin jedoch nicht auf. Vielmehr beinhaltet auch diese Rüge lediglich eine appellatorische Kritik an der vorinstanzlichen Vertragsauslegung.

9.
Die Beschwerde ist somit abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang wird die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 2'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 11. Dezember 2014

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Die Gerichtsschreiberin: Reitze

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 96 Ausländisches Recht - Mit der Beschwerde kann gerügt werden:
^a	ausländisches Recht sei nicht angewendet worden, wie es das schweizerische internationale Privatrecht vorschreibt;
^b	das nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht massgebende ausländische Recht sei nicht richtig angewendet worden, sofern der Entscheid keine vermögensrechtliche Sache betrifft.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 99 - 1 Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
¹	Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
²	Neue Begehren sind unzulässig.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 30 Gerichtliche Verfahren - 1 Jede Person, deren Sache in einem gerichtlichen Verfahren beurteilt werden muss, hat Anspruch auf ein durch Gesetz geschaffenes, zuständiges, unabhängiges und unparteiisches Gericht. Ausnahmegerichte sind untersagt.
¹	Jede Person, deren Sache in einem gerichtlichen Verfahren beurteilt werden muss, hat Anspruch auf ein durch Gesetz geschaffenes, zuständiges, unabhängiges und unparteiisches Gericht. Ausnahmegerichte sind untersagt.
²	Jede Person, gegen die eine Zivilklage erhoben wird, hat Anspruch darauf, dass die Sache vom Gericht des Wohnsitzes beurteilt wird. Das Gesetz kann einen anderen Gerichtsstand vorsehen.
³	Gerichtsverhandlung und Urteilsverkündung sind öffentlich. Das Gesetz kann Ausnahmen vorsehen.

IR 0.101 Konvention vom 4. November 1950 zum Schutze der Menschenrechte und Grundfreiheiten (EMRK) EMRK Art. 6 Recht auf ein faires Verfahren - (1) Jede Person hat ein Recht darauf, dass über Streitigkeiten in Bezug auf ihre zivilrechtlichen Ansprüche und Verpflichtungen oder über eine gegen sie erhobene strafrechtliche Anklage von einem unabhängigen und unparteiischen, auf Gesetz beruhenden Gericht in einem fairen Verfahren, öffentlich und innerhalb angemessener Frist verhandelt wird. Das Urteil muss öffentlich verkündet werden; Presse und Öffentlichkeit können jedoch während des ganzen oder eines Teiles des Verfahrens ausgeschlossen werden, wenn dies im Interesse der Moral, der öffentlichen Ordnung oder der nationalen Sicherheit in einer demokratischen Gesellschaft liegt, wenn die Interessen von Jugendlichen oder der Schutz des Privatlebens der Prozessparteien es verlangen oder - soweit das Gericht es für unbedingt erforderlich hält - wenn unter besonderen Umständen eine öffentliche Verhandlung die Interessen der Rechtspflege beeinträchtigen würde.
^a	innerhalb möglichst kurzer Frist in einer ihr verständlichen Sprache in allen Einzelheiten über Art und Grund der gegen sie erhobenen Beschuldigung unterrichtet zu werden;
^b	ausreichende Zeit und Gelegenheit zur Vorbereitung ihrer Verteidigung zu haben;
^c	sich selbst zu verteidigen, sich durch einen Verteidiger ihrer Wahl verteidigen zu lassen oder, falls ihr die Mittel zur Bezahlung fehlen, unentgeltlich den Beistand eines Verteidigers zu erhalten, wenn dies im Interesse der Rechtspflege erforderlich ist;
^d	Fragen an Belastungszeugen zu stellen oder stellen zu lassen und die Ladung und Vernehmung von Entlastungszeugen unter denselben Bedingungen zu erwirken, wie sie für Belastungszeugen gelten;
^e	unentgeltliche Unterstützung durch einen Dolmetscher zu erhalten, wenn sie die Verhandlungssprache des Gerichts nicht versteht oder spricht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.86

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 112 Eröffnung der Entscheide - 1 Entscheide, die der Beschwerde an das Bundesgericht unterliegen, sind den Parteien schriftlich zu eröffnen. Sie müssen enthalten:
¹	Entscheide, die der Beschwerde an das Bundesgericht unterliegen, sind den Parteien schriftlich zu eröffnen. Sie müssen enthalten:
^a	die Begehren, die Begründung, die Beweisvorbringen und Prozesserklärungen der Parteien, soweit sie nicht aus den Akten hervorgehen;
^b	die massgebenden Gründe tatsächlicher und rechtlicher Art, insbesondere die Angabe der angewendeten Gesetzesbestimmungen;
^c	das Dispositiv;
^d	eine Rechtsmittelbelehrung einschliesslich Angabe des Streitwerts, soweit dieses Gesetz eine Streitwertgrenze vorsieht.
²	Wenn es das kantonale Recht vorsieht, kann die Behörde ihren Entscheid ohne Begründung eröffnen. Die Parteien können in diesem Fall innert 30 Tagen eine vollständige Ausfertigung verlangen. Der Entscheid ist nicht vollstreckbar, solange nicht entweder diese Frist unbenützt abgelaufen oder die vollständige Ausfertigung eröffnet worden ist.
³	Das Bundesgericht kann einen Entscheid, der den Anforderungen von Absatz 1 nicht genügt, an die kantonale Behörde zur Verbesserung zurückweisen oder aufheben.
⁴	Für die Gebiete, in denen Bundesbehörden zur Beschwerde berechtigt sind, bestimmt der Bundesrat, welche Entscheide ihnen die kantonalen Behörden zu eröffnen haben.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.