4A_50/2017 - 2017-07-11 - Giurisdizione arbitrale

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 50/2017

Arrêt du 11 juillet 2017

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges Kiss, présidente, Klett et Hohl.
Greffier: M. Carruzzo.

Participants à la procédure
1. X1.________ Ltd,
2. X2.________ SA,
toutes deux représentées par Mes Martin Molina et Omar Abo Youssef,
recourantes,

contre

Z.________ Ltd, représentée par Mes Marco Cereghetti et Flavio Peter,
intimée.

Objet
arbitrage international,

recours en matière civile contre la sentence finale rendue le 13 décembre 2016 par le Tribunal arbitral CCI.

Faits:

A.
La sentence arbitrale soumise à l'examen du Tribunal fédéral a pour objet deux contrats de conseils ( Consultancy Agreements), régis par le droit suisse, sur la base desquels X2.________ SA, société de droit..., et X1.________ Ltd, société de droit... (ci-après: les sociétés X.________), ont chargé Z.________ Ltd (ci-après: Z.________), société de droit..., de les assister dans la préparation et la soumission d'offres en vue de l'attribution de marchés relatifs à des projets ferroviaires initiés par A.________. Une clause arbitrale, insérée dans chacun des deux contrats, confiait à un tribunal arbitral de trois membres, à constituer sous l'égide de la Chambre de Commerce Internationale (CCI), le soin de régler les différends pouvant résulter de l'exécution de ces contrats. Le siège de l'arbitrage a été fixé à Genève.
Le premier contrat, conclu le 6 septembre 2006, avait trait à un appel d'offres pour la fourniture, à A.________, de locomotives électriques à six essieux destinées au transport de marchandises lourdes (projet dénommé V.________). La société de droit xxx B.________ Ltd, qui l'avait signé avec les sociétés X.________, l'a cédé à Z.________ en date du 1er juillet 2009. Les sociétés X.________ ont payé les deux premières factures émises par Z.________ au titre du contrat de conseils, mais se sont volontairement abstenues de payer les deux autres, d'un montant de 1'555'000 euros chacune.
Le second contrat a été conclu le 10 juillet 2009 par les parties à la présente procédure en relation avec un appel d'offres pour la fourniture d'un second lot de rames automotrices électriques à C.________ Company (projet dénommé W.________ 2nd Batch; ci-après: projet W.________). Les factures émises par Z.________ pour les conseils prodigués en application dudit contrat, soit un total de 1'569'150 euros, sont demeurées impayées.
Pour justifier leur refus de s'exécuter, les sociétés X.________ ont fait valoir que différentes enquêtes pénales portant sur des soupçons de corruption en lien avec des projets auxquels elles avaient participé étaient en cours, notamment aux Etats-Unis d'Amérique, via le Department of Justice (DOJ), et au Royaume-Uni, via le Serious Fraud Office (SFO). Aussi n'avaient-elles pas d'autre choix que de suspendre le paiement des commissions, sauf à s'exposer à de lourdes sanctions pénales, dès lors que les vérifications faites avaient démontré l'insuffisance des preuves de services fournies par la société de conseils ainsi que le caractère délibérément trompeur ou faux de la documentation déposée à titre de moyen de preuve.
Sur quoi, par lettre du 19 août 2014 adressée à Z.________, les sociétés X.________ ont résilié les contrats de conseils, motif pris d'un manquement grave imputé par elles à ladite société.

B.

B.a. Le 3 décembre 2014, Z.________ a adressé à la CCI une requête d'arbitrage dirigée contre les sociétés X.________ en vue d'obtenir le paiement de 4'679'150 euros, plus intérêts, soit le solde de ses commissions pour le projet V.________ et la rémunération afférente au projet W.________.
Les défenderesses ont conclu au rejet intégral de la demande.

B.b. Après avoir instruit la cause, le Tribunal arbitral CCI, statuant le 13 décembre 2016, a rendu sa sentence finale dont le dispositif, dans sa partie matérielle, énonce ce qui suit (les chiffres introduisant les différents chefs du dispositif ont été rajoutés par la Cour de céans, en lieu et place des tirets figurant dans le texte original, par souci de clarté) :

" 1. Respondents, regarding project V.________, breached the Consultancy Agreement by failing to pay outstanding fees to the Claimant after the first two payments had been made with no reservations;
2. Thus, Respondents shall pay to Claimant, as far as project V.________ is concerned, a compensation in the amount of EUR 3'110'000, plus défault interest, at the rate of 5% per annum, on the amount of EUR 1'555'000 from the 31 December 2010 and on the amount of EUR 1'555'000 from the 1 May 2012 until the date of full payment;
3. As to project W.________ 2nd Batch, Claimant breached the Consultancy Agreement by failing to provide adequate proofs of services; symmetrically, Respondents breached the Agreement as they failed to pay any fees to the former;
4. Thus, Respondents shall pay to Claimant, as far as project W.________ 2nd Batch is concerned, a compensation in the amount of 50% of the total fees, i.e. EUR 784'575, plus default interest, at the rate of 5% per annum, on the awarded amount of EUR 784'575 from the 24 November 2010 until the date of full payment."

B.c. Le Tribunal arbitral s'est penché, en premier lieu, sur l'argument des défenderesses d'après lequel la demanderesse n'avait pas satisfait à son obligation contractuelle d'apporter la preuve des services rendus ( proof of services), alors que les deux contrats de conseils faisaient de cette preuve une condition nécessaire au paiement des commissions stipulées. S'agissant du contrat relatif au projet V.________, il a pris en compte le fait que les défenderesses avaient payé - sans formuler aucune réserve ni élever une quelconque contestation - les deux premières factures que la demanderesse leur avait envoyées avec un certain nombre de pièces justificatives, acceptant de la sorte les preuves des services rendus qui leur avaient été fournies. Dès lors, selon lui, la demanderesse n'était plus obligée de produire d'autres éléments de preuve en relation avec ses deux factures subséquentes, totalisant 3'110'000 euros, si bien que les défenderesses devaient lui payer ce montant et les intérêts y afférents. Quant au contrat se rapportant au projet W.________, qui n'avait donné lieu à aucun paiement de la part des défenderesses, le Tribunal arbitral a estimé que, la demanderesse n'ayant pas apporté de preuves suffisantes des services
rendus par elle relativement à ce projet, la condition subjective dont dépendait son droit au paiement des commissions prévues ne s'était pas accomplie. Il a toutefois retenu, sur le vu des preuves administrées, d'une part, que la conclusion du contrat entre les défenderesses et A.________ avait été obtenue par l'entremise de la demanderesse et, d'autre part, que les défenderesses avaient omis de se plaindre à temps de l'insuffisance des preuves de services fournies par la demanderesse au sujet de l'activité déployée par elle à cet égard, ce qui avait incontestablement encouragé leur cocontractante à ne pas en faire davantage. Sur la base de ces constatations, le Tribunal arbitral, fort d'un avis de doctrine (JOSEF HOFSTETTER, Der Mäklervertrag, in Schweizerisches Privatrecht VII/2, 1979, p. 127 s.) et d'une jurisprudence publiée (ATF 114 II 357), a considéré, en droit, qu'en vertu des règles de la bonne foi, le comportement des défenderesses avait eu pour effet d'annuler, en partie du moins, la condition suspensive à laquelle était subordonné le droit de la société de conseils au paiement des commissions stipulées. Partant de là, il a jugé qu'il y avait matière à réduction de celles-ci à concurrence de 50%, car l'activité de
l'intermédiaire n'avait été que partiellement couronnée de succès. C'est la raison pour laquelle il a condamné les défenderesses à payer à la demanderesse la moitié des 1'569'150 euros réclamés par cette dernière, soit 784'575 euros, intérêts en sus.
Dans un second temps, le Tribunal arbitral a jugé que les conditions d'application de la Section 7 de l' UK Bribery Act 2010(ci-après: le Bribery Act) n'étaient pas réunies en l'espèce. Par conséquent, il a dénié aux défenderesses le droit de se prévaloir du risque de sanctions pénales auquel cette loi anglaise les exposerait, selon elles, pour refuser d'honorer leur dette envers la demanderesse.

C.
Le 31 janvier 2017, les défenderesses (ci-après: les recourantes) ont formé un recours en matière civile, assorti d'une requête d'effet suspensif, afin d'obtenir l'annulation de la sentence du 13 décembre 2016. Elles reprochent au Tribunal arbitral d'avoir statué au-delà des demandes dont il était saisi (art. 190 al. 2 let. c LDIP) et d'avoir rendu une sentence incompatible avec l'ordre public (art. 190 al. 2 let. e LDIP).
Dans sa réponse du 24 février 2017, la demanderesse (ci-après: l'intimée) a conclu au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité.
Le Tribunal arbitral, qui a produit son dossier, a renoncé à formuler des observations au sujet du recours.
L'effet suspensif a été accordé au recours par ordonnance présidentielle du 1er mars 2017.
Les recourantes, dans leur réplique du 15 mars 2017, et l'intimée, dans sa duplique du 30 mars 2017, ont maintenu leurs précédentes conclusions.

Considérant en droit:

1.
D'après l'art. 54 al. 1 LTF, le Tribunal fédéral rédige son arrêt dans une langue officielle, en règle générale dans la langue de la décision attaquée. Lorsque cette décision a été rendue dans une autre langue (ici l'anglais), le Tribunal fédéral utilise la langue officielle choisie par les parties. Devant le Tribunal arbitral, celles-ci se sont servies de l'anglais, tandis que, dans le mémoire qu'elles ont adressé au Tribunal fédéral, les recourantes ont employé le français, respectant ainsi l'art. 42 al. 1 LTF en liaison avec l'art. 70 al. 1 Cst. (ATF 142 III 521 consid.1). Conformément à sa pratique, le Tribunal fédéral rendra, par conséquent, son arrêt en français.

2.

2.1. Le recours en matière civile est recevable contre les sentences touchant l'arbitrage international aux conditions fixées par les art. 190 à 192 LDIP (art. 77 al. 1 let. a LTF). Qu'il s'agisse de l'objet du recours, de la qualité pour recourir, du délai de recours, des conclusions prises par les recourantes ou encore des griefs soulevés dans le mémoire de recours, aucune de ces conditions de recevabilité ne fait problème en l'espèce. Rien ne s'oppose donc à l'entrée en matière.

2.2. Un mémoire de recours visant une sentence arbitrale doit satisfaire à l'exigence de motivation telle qu'elle découle de l'art. 77 al. 3 LTF en liaison avec l'art. 42 al. 2 LTF et la jurisprudence relative à cette dernière disposition (ATF 140 III 86 consid. 2 et les références). Cela suppose que le recourant discute les motifs de la sentence entreprise et indique précisément en quoi il estime que l'auteur de celle-ci a méconnu le droit (arrêt 4A 522/2016 du 2 décembre 2016 consid. 3.1). Il ne pourra le faire, cela va sans dire, que dans les limites des moyens admissibles contre ladite sentence, à savoir au regard des seuls griefs énumérés à l'art. 190 al. 2 LDIP lorsque l'arbitrage revêt un caractère international. Au demeurant, comme cette motivation doit être contenue dans l'acte de recours, le recourant ne saurait user du procédé consistant à prier le Tribunal fédéral de bien vouloir se référer aux allégués, preuves et offres de preuve contenus dans les écritures versées au dossier de l'arbitrage. De même se servirait-il en vain de la réplique pour invoquer des moyens, de fait ou de droit, qu'il n'avait pas présentés en temps utile, c'est-à-dire avant l'expiration du délai de recours non prolongeable (art. 100 al. 1 LTF en
liaison avec l'art. 47 al. 1 LTF), ou pour compléter, hors délai, une motivation insuffisante (arrêt 4A 34/2016 du 25 avril 2017 consid. 2.2).
Le Tribunal fédéral, faut-il le rappeler, statue sur la base des faits constatés dans la sentence attaquée (cf. art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter d'office les constatations des arbitres, même si les faits ont été établis de manière manifestement inexacte ou en violation du droit (cf. l'art. 77 al. 2 LTF qui exclut l'application de l'art. 105 al. 2 LTF). Aussi bien, sa mission, lorsqu'il est saisi d'un recours en matière civile visant une sentence arbitrale internationale, ne consiste-t-elle pas à statuer avec une pleine cognition, à l'instar d'une juridiction d'appel, mais uniquement à examiner si les griefs recevables formulés à l'encontre de ladite sentence sont fondés ou non. Permettre aux parties d'alléguer d'autres faits que ceux qui ont été constatés par le tribunal arbitral, en dehors des cas exceptionnels réservés par la jurisprudence, ne serait plus compatible avec une telle mission, ces faits fussent-ils établis par les éléments de preuve figurant au dossier de l'arbitrage (arrêt 4A 386/2010 du 3 janvier 2011 consid. 3.2). Cependant, comme c'était déjà le cas sous l'empire de la loi fédérale d'organisation judiciaire (cf. ATF 129 III 727 consid. 5.2.2; 128 III 50 consid. 2a et les arrêts cités), le
Tribunal fédéral conserve la faculté de revoir l'état de fait à la base de la sentence attaquée si l'un des griefs mentionnés à l'art. 190 al. 2 LDIP est soulevé à l'encontre dudit état de fait ou que des faits ou des moyens de preuve nouveaux sont exceptionnellement pris en considération dans le cadre de la procédure du recours en matière civile (ATF 138 III 29 consid. 2.2.1 et les arrêts cités).
Les constatations du tribunal arbitral quant au déroulement de la procédure lient aussi le Tribunal fédéral, sous les mêmes réserves, qu'elles aient trait aux conclusions des parties, aux faits allégués ou aux explications juridiques données par ces dernières, aux déclarations faites en cours de procès, aux réquisitions de preuves, voire au contenu d'un témoignage ou d'une expertise ou encore aux informations recueillies lors d'une inspection oculaire (arrêt 4A 322/2015 du 27 juin 2016 consid. 3 et les précédents cités).
C'est à l'aune de ces principes qu'il convient d'examiner maintenant les moyens soulevés par les recourantes.

3.
Dans un premier moyen, les recourantes reprochent au Tribunal arbitral d'avoir statué ultra petita.

3.1. L'art. 190 al. 2 let. c LDIP permet d'attaquer une sentence, notamment, lorsque le tribunal arbitral a statué au-delà des demandes dont il était saisi. Tombent sous le coup de cette disposition les sentences qui allouent plus ou autre chose que ce qui a été demandé ( ultra ou extra petita). Cependant, selon la jurisprudence, le tribunal arbitral ne statue pas au-delà des demandes s'il n'alloue en définitive pas plus que le montant total réclamé par la partie demanderesse, mais apprécie certains des éléments de la réclamation autrement que ne l'a fait cette partie ou encore lorsque, étant saisi d'une action négatoire de droit qu'il estime infondée, il constate l'existence du rapport juridique litigieux dans le dispositif de sa sentence plutôt que d'y rejeter cette action. Le tribunal arbitral ne viole pas non plus le principe ne eat iudex ultra petita partium s'il donne à une demande une autre qualification juridique que celle qui a été présentée par le demandeur. Le principe jura novit curia, qui est applicable à la procédure arbitrale, impose en effet aux arbitres d'appliquer le droit d'office, sans se limiter aux motifs avancés par les parties. Il leur est donc loisible de retenir des moyens qui n'ont pas été invoqués,
car on n'est pas en présence d'une nouvelle demande ou d'une demande différente, mais seulement d'une nouvelle qualification des faits de la cause. Le tribunal arbitral est toutefois lié par l'objet et le montant des conclusions qui lui sont soumises, en particulier lorsque l'intéressé qualifie ou limite ses prétentions dans les conclusions elles-mêmes (arrêts 4A 678/2016 du 22 mars 2016 consid. 3.2.1 et 4A 440/2010 du 7 janvier 2011 consid. 3.1, non publié, de l'ATF 137 III 85).

3.2. L'intimée a demandé au Tribunal arbitral de condamner les recourantes à lui payer la somme de 4'679'150 euros ainsi que les intérêts moratoires calculés sur les trois éléments constitutifs de cette somme (3'110'000 euros, 1'098'405 euros et 470'745 euros). Elle a obtenu en partie gain de cause puisque le Tribunal arbitral a mis à la charge des recourantes les sommes de 3'110'000 euros (ch. 2 du dispositif de la sentence) et de 784'575 euros (ch. 4 du dispositif de la sentence), intérêts en sus, soit un total de 3'894'575 euros, qui est inférieur à ce qu'elle réclamait.
Cependant, les recourantes font grief au Tribunal arbitral de s'être arrogé la faculté de procéder aux constatations qu'il a faites sous ch. 1 et 3 du dispositif de sa sentence. A les en croire, les arbitres seraient sortis du cadre de la demande qui leur était soumise en constatant, en sus des condamnations pécuniaires prononcées par eux, que les recourantes, s'agissant du projet V.________, avaient violé le contrat de conseils y afférent en omettant de verser à l'intimée les commissions en souffrance après avoir payé sans réserve les deux premières factures (ch. 1 du dispositif de la sentence) et, relativement au projet W.________, qu'elles avaient violé le contrat de conseils s'y rapportant en ne versant aucune commission à l'intimée, cette dernière se voyant également imputer par le Tribunal arbitral une violation dudit contrat pour ne pas avoir fourni de preuves adéquates des services fournis par elle (ch. 3 du dispositif de la sentence). Selon les recourantes, il n'y avait aucun motif justifiant d'intégrer pareilles constatations dans le dispositif de la sentence, d'autant moins que l'intimée n'avait jamais fait valoir une violation des contrats de conseils, mais avait uniquement invoqué son droit au paiement de la
rémunération stipulée dans ceux-ci. Les recourantes ajoutent qu'elles peinent à discerner l'intérêt que l'intimée pouvait avoir aux constatations litigieuses, dès lors qu'elle s'était vu allouer une grande partie des montants réclamés par elle et que ces constatations n'ont aucune portée propre. A les en croire, il n'y avait donc aucune nécessité à assortir les condamnations pécuniaires d'une déclaration "aussi superflue qu'inadéquate".
Par conséquent, la sentence attaquée devrait être annulée, sur la base de l'art. 190 al. 2 let. c LDIP, sinon dans sa totalité, du moins en ce qui concerne les deux constatations incriminées.

3.3. Selon l'art. 76 al. 1 let. b LTF, le recourant doit notamment avoir un intérêt digne de protection à l'annulation de la décision attaquée. L'intérêt digne de protection consiste dans l'utilité pratique que l'admission du recours apporterait à son auteur, en lui évitant de subir un préjudice de nature économique, idéale, matérielle ou autre que la décision attaquée lui occasionnerait (ATF 137 II 40 consid. 2.3 p. 43). L'intérêt doit être actuel, c'est-à-dire qu'il doit exister non seulement au moment du dépôt du recours, mais encore au moment où l'arrêt est rendu (ATF 137 I 296 consid. 4.2 p. 299; 137 II 40 consid. 2.1 p. 41).
Force est de donner raison à l'intimée, sur la base de cette jurisprudence, lorsqu'elle dénie aux recourantes tout intérêt à l'admission du grief considéré. De fait, conclure à l'annulation - même partielle - d'une sentence pour l'unique raison que son dispositif contient des constatations superflues et sans aucune portée propre ne répond à aucun intérêt digne de protection. Les explications avancées par les recourantes dans leur réplique, en vue de justifier un procédé qui confine à la témérité, ne sont du reste pas recevables comme on l'a rappelé plus haut (cf. consid. 2.2. in fine).
A le supposer recevable, le grief en question ne pourrait d'ailleurs qu'être rejeté. En effet, loin de statuer au-delà des demandes qui lui étaient soumises, le Tribunal arbitral a prononcé des condamnations pécuniaires pour un total qui reste en deçà de la somme réclamée par l'intimée. Certes, il a inclus - sans doute à tort - dans le dispositif de sa sentence la constatation du motif de chacune des deux condamnations prononcées. Il n'y a cependant pas là de quoi justifier l'intervention du Tribunal fédéral au titre d'une prétendue violation de l'art. 190 al. 2 let. c LDIP. Aussi bien, une telle constatation, qui figure déjà dans les motifs de la sentence, ne porte pas spécifiquement préjudice aux recourantes, sans compter que, pour partie, elle vise aussi l'intimée. En cela, elle se distingue, pour ne citer qu'un seul exemple, de la constatation de culpabilité faite à l'égard d'une personne exemptée de toute peine (ATF 119 IV 44 consid. 1a et les arrêts cités). Quant au subtil distinguo que les recourantes tentent de faire entre l'inexécution et la violation des contrats de conseils, il n'a pas sa place dans ce contexte, tant il est vrai que l'on ne voit pas ce qu'il y aurait d'erroné à qualifier de violation du contrat le refus
injustifié du mandant de payer les honoraires du courtier.

4.
Dans un second moyen, divisé en deux branches, les recourantes font valoir que la sentence attaquée serait incompatible avec l'ordre public matériel (art. 190 al. 2 let. e LDIP).

4.1. Une sentence est contraire à l'ordre public matériel lorsqu'elle viole des principes fondamentaux du droit de fond au point de ne plus être conciliable avec l'ordre juridique et le système de valeurs déterminants; au nombre de ces principes figurent, notamment, la fidélité contractuelle, le respect des règles de la bonne foi, l'interdiction de l'abus de droit, la prohibition des mesures discriminatoires ou spoliatrices, ainsi que la protection des personnes civilement incapables (ATF 132 III 389 consid. 2.2.1).

4.2. En premier lieu, les recourantes font grief au Tribunal arbitral d'avoir violé le principe de la fidélité contractuelle.

4.2.1. Le principe en question, rendu par l'adage pacta sunt servanda, au sens restrictif que lui donne la jurisprudence relative à l'art. 190 al. 2 let. e LDIP, n'est violé que si le tribunal arbitral refuse d'appliquer une clause contractuelle tout en admettant qu'elle lie les parties ou, à l'inverse, s'il leur impose le respect d'une clause dont il considère qu'elle ne les lie pas. En d'autres termes, le tribunal arbitral doit avoir appliqué ou refusé d'appliquer une disposition contractuelle en se mettant en contradiction avec le résultat de son interprétation à propos de l'existence ou du contenu de l'acte juridique litigieux. En revanche, le processus d'interprétation lui-même et les conséquences juridiques qui en sont logiquement tirées ne sont pas régis par le principe de la fidélité contractuelle, de sorte qu'ils ne sauraient prêter le flanc au grief de violation de l'ordre public. Le Tribunal fédéral a souligné à maintes reprises que la quasi-totalité du contentieux dérivé de la violation du contrat est exclue du champ de protection du principe pacta sunt servanda (arrêt 4A 532/2016 du 30 mai 2017 consid. 3.2.2 et les précédents cités).

4.2.2. Se référant aux motifs de la sentence concernant le projet W.________, tels qu'ils ont été résumés sous let. B.c du présent arrêt, les recourantes soutiennent que le Tribunal arbitral se serait écarté de sa propre conclusion quant à la non-réalisation de la condition suspensive liant les parties en décidant, au terme d'un raisonnement empreint de considérations d'équité plutôt que juridiques, d'allouer à l'intimée la moitié des honoraires réclamés par elle. A les en croire, le Tribunal arbitral aurait ainsi abouti à une conclusion incompatible avec la constatation préalable selon laquelle la condition suspensive, que constituait la fourniture des preuves touchant les services rendus et dont dépendait le droit de l'intimée aux honoraires stipulés dans le contrat de conseils relatif au projet W.________, n'était pas réalisée en l'espèce. En faisant fi de cette constatation préalable, il ne se serait pas avisé de ce qu'une condition suspensive ne peut pas être partiellement annulée ou partiellement remplie, ni n'aurait démontré du reste en quoi le comportement de l'une des parties au contrat serait susceptible d'affecter pareille condition. Rien de tel, en tout cas, ne pourrait être déduit de l'opinion émise par JOSEF
HOFSTETTER dans l'ouvrage de doctrine précité, non plus que de l'arrêt mentionné dans la sentence.
En argumentant de la sorte, les recourantes tentent vainement de remettre en cause, sous couvert du grief d'incompatibilité de la sentence avec l'ordre public matériel, les considérations juridiques sur lesquelles le Tribunal arbitral s'est fondé pour les condamner à verser à l'intimée la somme de 784'575 euros, intérêts en sus, représentant la moitié des honoraires portés en compte pour l'exécution du contrat de conseils relatif au projet W.________. Le sens restrictif de la notion jurisprudentielle de la fidélité contractuelle, qui constitue l'un des éléments de l'ordre public matériel visé par l'art. 190 al. 2 let. e LDIP, semble leur avoir totalement échappé. De fait, il n'importe que le Tribunal arbitral ait pu méconnaître, le cas échéant, les conséquences
juridiques qu'il convient d'attacher à une condition suspensive ou qu'il se soit reposé, par hypothèse à tort, sur la doctrine et la jurisprudence citées par lui pour étayer son argumentation sur ce point. Ce qui est décisif, en revanche, c'est qu'il a tiré de l'application, correcte ou non, des règles de droit jugées pertinentes par lui aux faits qu'il avait souverainement constatés une conclusion précise qu'il a reprise dans le dispositif de sa sentence. En bref, le Tribunal arbitral, par un raisonnement juridique faisant appel à son pouvoir d'appréciation et non sur la base de simples motifs d'équité, a dit pourquoi il estimait que l'intimée avait droit à la moitié des honoraires qu'elle réclamait, ensuite de quoi il a condamné les recourantes à verser à leur cocontractante le 50% de ceux-ci. En d'autres termes, les arbitres n'ont pas condamné ex aequo et bono les recourantes au paiement d'une dette qu'ils auraient jugée inexistante, mais les ont reconnues débitrices d'une partie des honoraires de l'intimée parce qu'elles avaient adopté un comportement ayant eu pour conséquence, sous l'angle des règles de la bonne foi, d'atténuer partiellement les effets de la non-réalisation de la condition suspensive dont était assorti le
droit de l'intimée à sa rémunération pour les conseils prodigués aux intéressées dans le cadre du projet W.________.
Il suit de là que le moyen pris de la violation du principe pacta sunt servanda tombe manifestement à faux.

4.3. En second lieu, les recourantes soutiennent que la sentence attaquée serait incompatible avec l'ordre public matériel du fait qu'elle leur ordonne d'effectuer en faveur de l'intimée des paiements qui ne seraient pas conformes à leurs "règles de compliance (sic) " en matière de lutte contre la corruption et qui les exposeraient par là même à de lourdes sanctions pénales.

4.3.1. Force est de souligner, à titre liminaire, que de tels arguments ont été avancés de manière récurrente par l'une ou l'autre des sociétés du groupe X.________, depuis quelques années déjà, devant le Tribunal fédéral, pour justifier leur refus d'honorer tout ou partie de leurs dettes à l'égard de diverses sociétés de conseils grâce auxquelles elles avaient obtenu l'adjudication de marchés lucratifs à l'étranger (cf. arrêts 4A 69/2009 du 8 avril 2009, 4A 213/2014 du 23 septembre 2014, 4A 247/2014 du 23 septembre 2014, 4A 532,534/2014 du 29 janvier 2015 et 4A 136/2016 du 3 novembre 2016). Tel fut, en particulier, le cas des recourantes, représentées par les mêmes avocats que ceux qui l'assistent dans la présente procédure de recours, dans la cause ayant donné lieu au prononcé du dernier arrêt cité. Cette insistance à reprendre systématiquement des arguments qui ont chaque fois été écartés par la Ire Cour de droit civil ne laisse pas d'étonner, et l'on peut raisonnablement se demander si elle est encore compatible avec les règles de la bonne foi. Point n'est, toutefois, besoin d'approfondir la chose dès lors que les arguments soumis aujourd'hui à la Cour de céans n'apparaissent pas plus fondés que ceux qu'elle a écartés dans les
arrêts précités.

4.3.2. Les promesses de versement de pots-de-vin, d'après la conception juridique suisse, sont contraires aux moeurs et, partant, nulles en raison du vice affectant leur contenu. Selon un point de vue confirmé, elles contreviennent également à l'ordre public (ATF 119 II 380 consid. 4b). Encore faut-il, pour que le grief correspondant puisse être admis, que la corruption soit établie, mais que le Tribunal arbitral ait refusé d'en tenir compte dans sa sentence (arrêt 4A 136/2016, susmentionné, et les précédents cités).
Les recourantes admettent que les deux contrats de conseils ne contiennent aucune promesse de versement de pots-de-vin. Toutefois, il existerait, selon elles, des indices concrets suggérant que l'intimée aurait pu utiliser les sommes qu'elles lui avaient versées pour corrompre des fonctionnaires xxx. Or, le Tribunal arbitral, après avoir analysé les éléments probatoires que les recourantes lui avaient fournis afin d'étayer cette dernière hypothèse, a estimé qu'il n'en ressortait aucun indice de corruption ou d'un autre comportement illégal imputable à l'intimée (sentence, n. 183). Semblable conclusion découle d'une appréciation des preuves que le Tribunal fédéral ne peut pas revoir. Dès lors, les recourantes tentent en pure perte de l'infirmer en passant longuement en revue les indices qui, selon elles, établiraient l'existence d'actes délictueux dont l'intimée et des personnes physiques gravitant autour d'elles se seraient rendues coupables, d'autant plus que pareille démonstration revêt un caractère purement appellatoire et qu'elle a encore été étoffée de manière irrecevable dans la réplique.

4.3.3. Pour ce qui est de l'argument tiré de la contrariété entre les paiements que les recourantes seraient tenues de faire au profit de l'intimée et leurs propres "règles de compliance (sic) ", le Tribunal fédéral lui a déjà fait un sort en ces termes au consid. 4.2.2 de l'arrêt 4A 136/2016, précité:

"... les recourantes, en argumentant de la sorte, tentent d'élever au niveau normatif - autrement dit, à celui de la notion d'ordre public matériel que la jurisprudence du Tribunal fédéral a tirée de la disposition légale citée - des règles édictées par un sujet de droit privé et à laisser ainsi à un groupe de sociétés commerciales la faculté de définir cette notion-là. Effectivement, il n'est pas imaginable d'abandonner à un sujet de droit privé, n'ayant de surcroît pas son siège en Suisse, le soin de déterminer, pour reprendre la définition de la notion d'ordre public visée par l'art. 190 al. 2 let. e LDIP, les valeurs essentielles et largement reconnues qui, selon les conceptions prévalant en Suisse, devraient constituer le fondement de tout ordre juridique (ATF 132 III 389 consid. 2.2.3). "
Il n'y a rien à y ajouter.

4.3.4. Enfin, les longues explications des recourantes quant au risque qu'elles courraient de se voir infliger de lourdes sanctions pénales sur la base de la Section 7 du Bribery Act, au cas où elles s'acquitteraient de leur dette d'honoraires vis-à-vis de l'intimée, s'achoppent déjà à la constatation souveraine du Tribunal arbitral selon laquelle, l'existence d'un acte délictueux (corruption ou autre) commis par l'intimée n'est pas avérée, alors qu'elle constitue une condition d'application de cette législation pénale anglaise. A cet égard, le Tribunal arbitral note, au surplus, qu'aucune enquête ou poursuite n'a encore été initiée à ce jour au sujet du projet litigieux ni, plus généralement, en ce qui concerne l'activité dans le pays A.________ de l'intimée, de ses prédécesseurs ou encore d'entités ou de personnes qui lui sont proches (sentence, n. 214, dernier tiret).
Dans ces conditions, on ne voit pas en quoi le Tribunal arbitral aurait violé l'ordre public matériel au sens de l'art. 190 al. 2 let. e LDIP, dans l'acception restrictive donnée à cette notion par la jurisprudence fédérale, pour avoir condamné les recourantes à s'acquitter de leur dette d'honoraires, conformément au contrat de conseils relatif au projet W.________, et cela sans se préoccuper d'une lointaine et hypothétique sanction pénale que les débitrices pourraient se voir infliger on ne sait quand.

4.3.5. Cela étant, le moyen considéré se révèle infondé dans ses deux branches.

5.
D'où il suit que le présent recours ne peut qu'être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Les recourantes, qui succombent, seront, dès lors, condamnées solidairement à payer les frais de la procédure fédérale (art. 66 al. 1 et 5 LTF) et à verser des dépens à l'intimée (art. 68 al. 1 , 2 et 4 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 23'000 fr., sont mis à la charge des recourantes, solidairement entre elles.

3.
Les recourantes sont condamnées solidairement à verser à l'intimée une indemnité de 25'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à Me..., avocat à Zurich, pour le Tribunal arbitral.

Lausanne, le 11 juillet 2017

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Kiss

Le Greffier: Carruzzo

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 190 - 1 Notificato che sia, il lodo è definitivo.
¹	Notificato che sia, il lodo è definitivo.
²	Il lodo può essere impugnato soltanto se:
^a	l'arbitro unico è stato nominato irregolarmente o il tribunale arbitrale è stato costituito irregolarmente;
^b	il tribunale arbitrale si è dichiarato, a torto, competente o incompetente;
^c	il tribunale arbitrale ha deciso punti litigiosi che non gli erano stati sottoposti o ha omesso di giudicare determinate conclusioni;
^d	è stato violato il principio della parità di trattamento delle parti o il loro diritto di essere sentite;
^e	è incompatibile con l'ordine pubblico.
³	Le decisioni pregiudiziali possono essere impugnate soltanto in virtù del capoverso 2 lettere a e b; il termine di ricorso decorre dalla notificazione della decisione.
⁴	Il termine di ricorso è di 30 giorni dalla notificazione del lodo.154

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 190 - 1 Notificato che sia, il lodo è definitivo.
¹	Notificato che sia, il lodo è definitivo.
²	Il lodo può essere impugnato soltanto se:
^a	l'arbitro unico è stato nominato irregolarmente o il tribunale arbitrale è stato costituito irregolarmente;
^b	il tribunale arbitrale si è dichiarato, a torto, competente o incompetente;
^c	il tribunale arbitrale ha deciso punti litigiosi che non gli erano stati sottoposti o ha omesso di giudicare determinate conclusioni;
^d	è stato violato il principio della parità di trattamento delle parti o il loro diritto di essere sentite;
^e	è incompatibile con l'ordine pubblico.
³	Le decisioni pregiudiziali possono essere impugnate soltanto in virtù del capoverso 2 lettere a e b; il termine di ricorso decorre dalla notificazione della decisione.
⁴	Il termine di ricorso è di 30 giorni dalla notificazione del lodo.154

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 54 - 1 Il procedimento si svolge in una delle lingue ufficiali (tedesco, francese, italiano, rumantsch grischun), di regola nella lingua della decisione impugnata. Se le parti utilizzano un'altra lingua ufficiale, il procedimento può svolgersi in tale lingua.
¹	Il procedimento si svolge in una delle lingue ufficiali (tedesco, francese, italiano, rumantsch grischun), di regola nella lingua della decisione impugnata. Se le parti utilizzano un'altra lingua ufficiale, il procedimento può svolgersi in tale lingua.
²	Nei procedimenti promossi mediante azione è tenuto conto della lingua delle parti, sempreché si tratti di una lingua ufficiale.
³	Se una parte produce documenti non redatti in una lingua ufficiale, il Tribunale federale può, previo assenso delle altre parti, rinunciare a esigerne la traduzione.
⁴	Per il rimanente, il Tribunale federale ordina una traduzione se necessario.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 70 Lingue - 1 Le lingue ufficiali della Confederazione sono il tedesco, il francese e l'italiano. Il romancio è lingua ufficiale nei rapporti con le persone di lingua romancia.
¹	Le lingue ufficiali della Confederazione sono il tedesco, il francese e l'italiano. Il romancio è lingua ufficiale nei rapporti con le persone di lingua romancia.
²	I Cantoni designano le loro lingue ufficiali. Per garantire la pace linguistica rispettano la composizione linguistica tradizionale delle regioni e considerano le minoranze linguistiche autoctone.
³	La Confederazione e i Cantoni promuovono la comprensione e gli scambi tra le comunità linguistiche.
⁴	La Confederazione sostiene i Cantoni plurilingui nell'adempimento dei loro compiti speciali.
⁵	La Confederazione sostiene i provvedimenti dei Cantoni dei Grigioni e del Ticino volti a conservare e promuovere le lingue romancia e italiana.

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 192 - 1 Qualora non abbiano il domicilio, la dimora abituale o la sede in Svizzera, mediante una dichiarazione nel patto di arbitrato o in un accordo successivo, le parti possono escludere parzialmente o completamente l'impugnazione delle decisioni arbitrali; non possono tuttavia escludere una revisione secondo l'articolo 190a capoverso 1 lettera b. L'accordo richiede la forma prevista dall'articolo 178 capoverso 1.158
¹	Qualora non abbiano il domicilio, la dimora abituale o la sede in Svizzera, mediante una dichiarazione nel patto di arbitrato o in un accordo successivo, le parti possono escludere parzialmente o completamente l'impugnazione delle decisioni arbitrali; non possono tuttavia escludere una revisione secondo l'articolo 190a capoverso 1 lettera b. L'accordo richiede la forma prevista dall'articolo 178 capoverso 1.158
²	Se le parti hanno escluso completamente l'impugnabilità di una decisione e questa dev'essere eseguita in Svizzera, si applica per analogia la convenzione di Nuova York del 10 giugno 1958159 concernente il riconoscimento e l'esecuzione delle sentenze arbitrali estere.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 77 - 1 A prescindere dal valore litigioso, contro le decisioni arbitrali è ammesso il ricorso in materia civile:42
¹	A prescindere dal valore litigioso, contro le decisioni arbitrali è ammesso il ricorso in materia civile:42
^a	nella giurisdizione arbitrale internazionale, alle condizioni di cui agli articoli 190-192 della legge federale del 18 dicembre 198743 sul diritto internazionale privato;
^b	nella giurisdizione arbitrale nazionale, alle condizioni di cui agli articoli 389-395 del Codice di procedura civile del 19 dicembre 200844.45
²	In questi casi non sono applicabili gli articoli 48 capoverso 3, 90-98, 103 capoverso 2, 105 capoverso 2 e 106 capoverso 1, nonché l'articolo 107 capoverso 2 per quanto quest'ultimo permetta al Tribunale federale di giudicare esso stesso nel merito.46
^2bis	Gli atti scritti possono essere redatti in lingua inglese.47
³	Il Tribunale federale esamina soltanto quelle censure che sono state sollevate e motivate nel ricorso.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
¹	Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
²	Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^b	nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^c	in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori;
^d	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti.
³	Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria;
^b	dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali.
⁴	Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale.
⁵	Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
⁶	...94
⁷	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 47 Proroga - 1 I termini stabiliti dalla legge non possono essere prorogati.
¹	I termini stabiliti dalla legge non possono essere prorogati.
²	I termini stabiliti dal giudice possono essere prorogati per motivi sufficienti se ne è fatta domanda prima della scadenza.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 76 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
¹	Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo; e
^b	è particolarmente toccato dalla decisione impugnata e ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della stessa.
²	Il diritto di ricorrere contro le decisioni di cui all'articolo 72 capoverso 2 spetta inoltre alla Cancelleria federale, ai dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, ai servizi loro subordinati, se la decisione impugnata viola la legislazione federale nella sfera dei loro compiti.40

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.