Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 614/2018

Arrêt du 8 octobre 2019

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Klett et Hohl.
Greffier : M. Piaget.

Participants à la procédure
Hoirie de feu Monsieur A.X.________, soit pour elle:

1. A.A.________,
2. A.B.________,
3. A.C.________,
4. A.D.________,
tous les quatre représentés par Me Olivier Cramer,
recourants,

contre

Banque B.________ SA, représentée par Me Carlo Lombardini,
intimée.

Objet
Double motivation, irrecevabilité,

recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève Chambre civile du 28 août 2018 (C/7915/2014, ACJC/1157/2018).

Faits :

A.

A.a. Le 1er mars 2012, A.X.________, homme d'affaires dont la famille est active dans le commerce de nourriture, de café et de pétrole, et son épouse A.C.________ ont ouvert un compte joint (no xxx) auprès de la Banque B.________ (ci-après: la banque), sise à Genève, qui dispose d'un bureau de représentation à Dubaï.
Le même jour, ils ont signé un contrat de mandat de conseil en placement (régi par le droit suisse) en faveur de la banque et rempli un formulaire aux termes duquel ils déclaraient être des investisseurs qualifiés au sens de la loi sur les placements collectifs. Selon les conditions générales de la banque, celle-ci exécutait les ordres données par le client (acheter ou vendre des instruments financiers) et agissait en tant qu'agent (" commission agent ") conformément aux règles et usages applicables.

A.b. Le 30 octobre 2013, après en avoir discuté avec la banque et signé le formulaire nécessaire à cet effet, A.X.________ (ci-après : le client) a demandé à la banque de souscrire 25'000 actions de la société C.________ au prix de 25 USD lors de son introduction en bourse.
La banque a alors réservé la somme de 625'000 USD sur le compte des époux A.________ et, par courriel du 6 novembre 2013, son bureau de représentation de Dubaï a assuré à son client avoir acquis les 25'000 actions C.________ au prix unitaire de 25 USD.
L'introduction en bourse des actions C.________ est intervenue en fin de journée à New York le 7 novembre 2013 avec un prix fixé à 26 USD par action.

A.c. Par courriel du 11 novembre 2013, la banque a informé son client qu'elle n'avait en réalité pas pu acquérir les actions C.________ pour son compte et que sa confirmation du 6 novembre 2013 était erronée.
Le 12 novembre 2013, le client a exigé que les certificats d'actions lui soient remis, sans toutefois demander à la banque d'acquérir les 25'000 actions sur le marché secondaire au cours du marché. Le 14 novembre 2013, la banque lui a répondu qu'il n'était pas en droit d'obtenir la livraison des actions.
Le 18 novembre 2013, le client a demandé à la banque de le placer dans la situation qui aurait dû être la sienne le 6 novembre 2013, tout en relevant que la confirmation reçue l'avait dissuadé d'entreprendre d'autres démarches avec des banques tierces pour obtenir les actions C.________. Le 19 novembre 2013, la banque lui a répondu que, même en l'absence de toute confirmation, il n'aurait de toute façon pas pu souscrire les actions aux mêmes conditions par l'intermédiaire d'autres banques, puisque la participation en bourse n'était possible que jusqu'au 5 novembre 2013 et que seule une acquisition sur le marché secondaire aurait été possible dès le 7 novembre 2013 au prix du marché.
Après une nouvelle sommation du client, la banque lui a communiqué, le 13 février 2014, qu'elle avait correctement fait suivre son ordre d'achat à ses brokers, mais que la demande du titre lors de l'introduction en bourse avait dépassé trente fois l'offre et que la banque n'avait pu obtenir aucune action C.________. Elle lui a rappelé qu'elle était tenue à une obligation de moyens, non de résultat.
Le 31 mars 2014, le client a sollicité la clôture de son compte.

B.

B.a. La requête de conciliation déposée par le client s'étant soldée par un échec, celui-ci a porté l'action, le 8 octobre 2014, devant le Tribunal de première instance de Genève. Il a conclu principalement à ce que la banque soit condamnée à lui délivrer 25'000 actions C.________ contre paiement de la somme de 625'000 USD et, subsidiairement, à ce qu'elle soit condamnée à lui verser 447'500 USD avec intérêts dès le 11 novembre 2013. Le demandeur, sous-entendant son intention générale de revendre ses positions au moment le plus opportun (pour maximiser son profit), explique que ce dernier montant correspond à la différence entre la valeur des actions auxquelles la défenderesse aurait dû souscrire pour son compte (625'000 USD = 25'000 x 25 USD) et leur valeur au 11 novembre 2013 (1'072'500 USD = 25'000 x 42.9 USD), soit le jour où le client a été informé de la (prétendue) violation contractuelle de la banque.
Par télécopie du 24 août 2015, le conseil de la banque a informé le demandeur que le titre C.________ était descendu à 21,01 USD par action et il lui a rappelé son obligation de réduire son dommage. Le cours de l'action est descendu encore à plusieurs reprises en dessous de 25 USD entre le 24 août et le 23 octobre 2015.
Le 26 octobre 2015, la défenderesse a conclu au déboutement du demandeur. Elle a notamment relevé que celui-ci aurait pu acquérir les actions litigieuses à un prix inférieur à 25 USD par action, mais qu'il n'a pris aucune mesure pour réduire son dommage, ce qui excluait toute indemnisation.

B.b. Le 11 novembre 2015, l'avocat du demandeur a informé le juge du décès de son client et la procédure a été suspendue.
Par courrier du 29 janvier 2016, l'avocat a informé le Tribunal que les héritiers du défunt, A.C.________ (l'épouse), A.A.________ et A.D.________ (les fils) et A.B.________ (la fille) désiraient poursuivre la procédure et qu'il était mandaté à cet effet.
Par courrier du même jour, les hoirs ont déclaré retirer les conclusions principales de la demande initiale (tendant à ce que la défenderesse soit condamnée à leur délivrer les 25'000 actions contre le versement de 625'000 USD) et ils ont conclu, à titre principal, à ce que la banque soit condamnée à leur verser la somme de 447'500 USD avec intérêts à 5% l'an dès le 11 novembre 2013.
La défenderesse, estimant que l'action était devenue sans objet, a alors sollicité le rejet de l'action. Les demandeurs ont répliqué avoir simplement réduit leurs conclusions.
Par ordonnance du 6 juin 2016, le Tribunal a limité la procédure à la question des conséquences du retrait de la conclusion principale (art. 105 al. 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
1    Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
2    Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
3    Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95
LTF) et, par jugement du 20 décembre 2016 (contre lequel aucune des parties n'a formé appel), il a constaté la recevabilité des conclusions modifiées du 29 janvier 2016 et il a renvoyé la question des frais à la décision finale.

B.c. Lors de l'audience de débats d'instruction du 7 mars 2017, le Tribunal a, d'entente avec les parties, limité la procédure à la question du dommage.
Par jugement final du 1er juin 2017, le Tribunal de première instance de Genève a débouté les hoirs de feu A.X.________ des fins de leur demande en paiement.

B.d. Par arrêt du 28 août 2018, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a déclaré irrecevable l'appel formé par les hoirs au motif que le premier juge avait tranché le litige au moyen d'une double motivation et que les hoirs n'avaient pas expliqué en quoi la motivation subsidiaire serait erronée.

C.
Contre cet arrêt cantonal, les hoirs forment un recours en matière civile au Tribunal fédéral. Ils concluent à son annulation et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision. Les recourants invoquent une constatation arbitraire des faits (art. 9
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999
BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.
Cst.), la violation de leur droit d'être entendus (art. 29 al. 2
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999
BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
1    Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
2    Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
3    Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.
Cst.), de l'interdiction du formalisme excessif et du déni de justice formel (art. 29 al. 1
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999
BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
1    Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
2    Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
3    Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.
Cst.), ainsi que la transgression de l'art. 311
SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz
ZPO Art. 311 Einreichen der Berufung - 1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239) schriftlich und begründet einzureichen.
1    Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239) schriftlich und begründet einzureichen.
2    Der angefochtene Entscheid ist beizulegen.
CPC et de l'art. 44
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag
OR Art. 44 - 1 Hat der Geschädigte in die schädigende Handlung eingewilligt, oder haben Umstände, für die er einstehen muss, auf die Entstehung oder Verschlimmerung des Schadens eingewirkt oder die Stellung des Ersatzpflichtigen sonst erschwert, so kann der Richter die Ersatzpflicht ermässigen oder gänzlich von ihr entbinden.
1    Hat der Geschädigte in die schädigende Handlung eingewilligt, oder haben Umstände, für die er einstehen muss, auf die Entstehung oder Verschlimmerung des Schadens eingewirkt oder die Stellung des Ersatzpflichtigen sonst erschwert, so kann der Richter die Ersatzpflicht ermässigen oder gänzlich von ihr entbinden.
2    Würde ein Ersatzpflichtiger, der den Schaden weder absichtlich noch grobfahrlässig verursacht hat, durch Leistung des Ersatzes in eine Notlage versetzt, so kann der Richter auch aus diesem Grunde die Ersatzpflicht ermässigen.
CO.
L'intimée conclut à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet, et à la confirmation de l'arrêt entrepris.
Les recourants ont encore déposé des observations.
Par ordonnance présidentielle du 8 février 2019, les recourants ont été invités à verser le montant de 9'000 fr. à titre de sûretés en garantie des dépens, ce qu'ils ont fait le 26 février 2019.

Considérant en droit :

1.

1.1. Le recours en matière civile étant un recours en réforme (cf. art. 107 al. 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 107 Entscheid - 1 Das Bundesgericht darf nicht über die Begehren der Parteien hinausgehen.
1    Das Bundesgericht darf nicht über die Begehren der Parteien hinausgehen.
2    Heisst das Bundesgericht die Beschwerde gut, so entscheidet es in der Sache selbst oder weist diese zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurück. Es kann die Sache auch an die Behörde zurückweisen, die als erste Instanz entschieden hat.
3    Erachtet das Bundesgericht eine Beschwerde auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen oder der internationalen Amtshilfe in Steuersachen als unzulässig, so fällt es den Nichteintretensentscheid innert 15 Tagen seit Abschluss eines allfälligen Schriftenwechsels. Auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen ist es nicht an diese Frist gebunden, wenn das Auslieferungsverfahren eine Person betrifft, gegen deren Asylgesuch noch kein rechtskräftiger Endentscheid vorliegt.96
4    Über Beschwerden gegen Entscheide des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195497 entscheidet das Bundesgericht innerhalb eines Monats nach Anhebung der Beschwerde.98
LTF), les parties recourantes doivent en principe prendre des conclusions sur le fond et non se borner à conclure à l'annulation de l'arrêt attaqué; elles ne peuvent s'abstenir de conclusions sur le fond que si le Tribunal fédéral, dans l'hypothèse où il admettrait le recours, ne serait pas en mesure de statuer lui-même sur le fond (ATF 134 III 379 consid. 1.3 p. 383; 133 III 489 consid. 3.1 p. 489 s.). Contrairement à ce que pense l'intimée, cette dernière hypothèse est réalisée en l'espèce (cf. aussi infra consid. 2.4) et le recours est donc recevable à cet égard.

1.2. Formé en temps utile (art. 100 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
1    Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
2    Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
a  bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
b  bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
c  bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
d  bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
3    Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
a  bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
b  bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
4    Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
5    Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
6    ...93
7    Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.
et 45 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 45 Ende - 1 Ist der letzte Tag der Frist ein Samstag, ein Sonntag oder ein vom Bundesrecht oder vom kantonalen Recht anerkannter Feiertag, so endet sie am nächstfolgenden Werktag.
1    Ist der letzte Tag der Frist ein Samstag, ein Sonntag oder ein vom Bundesrecht oder vom kantonalen Recht anerkannter Feiertag, so endet sie am nächstfolgenden Werktag.
2    Massgebend ist das Recht des Kantons, in dem die Partei oder ihr Vertreter beziehungsweise ihre Vertreterin den Wohnsitz oder den Sitz hat.
LTF), dirigé contre une décision finale (art. 90
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 90 Endentscheide - Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen.
LTF), rendue sur appel des demandeurs par le tribunal supérieur du canton (art. 75
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
1    Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
2    Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
a  ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
b  ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
c  eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.
LTF) dans une affaire relevant de la responsabilité contractuelle (art. 72 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
1    Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
2    Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
a  Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
b  öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
b1  über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
b2  über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
b3  über die Bewilligung zur Namensänderung,
b4  auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
b5  auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
b6  auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
b7  ...
LTF), dont la valeur litigieuse excède 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
1    In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
a  15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
b  30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
2    Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
a  wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
b  wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
c  gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
d  gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
e  gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.
LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.
C'est en vain que l'intimée soutient que la motivation du recours ne répond pas (globalement) aux exigences de motivation posées par l'art. 42 al. 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
LTF. Certes succincte sur certains points et entrecoupée de longs passages de l'arrêt cantonal ou d'écritures précédentes, la motivation des recourants n'en permet pas moins de comprendre en quoi l'arrêt cantonal viole, selon eux, le droit.

2.
Il résulte de l'arrêt attaqué que, le 20 décembre 2016, le premier juge a statué sur la recevabilité des conclusions modifiées (retrait de la conclusion principale) du 29 janvier 2016. L'arrêt cantonal ne contient par contre pas la motivation à l'origine de cette décision. Les juges précédents ne font en outre aucune mention de l'ordonnance du 6 juin 2016, par laquelle le premier juge a limité la procédure à la question des conséquences du retrait de la conclusion principale (délivrance des actions) (jugement de première instance p. 8). Partant, on ignore s'il s'agissait d'un jugement incident (art. 237 al. 1
SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz
ZPO Art. 237 Zwischenentscheid - 1 Das Gericht kann einen Zwischenentscheid treffen, wenn durch abweichende oberinstanzliche Beurteilung sofort ein Endentscheid herbeigeführt und so ein bedeutender Zeit- oder Kostenaufwand gespart werden kann.
1    Das Gericht kann einen Zwischenentscheid treffen, wenn durch abweichende oberinstanzliche Beurteilung sofort ein Endentscheid herbeigeführt und so ein bedeutender Zeit- oder Kostenaufwand gespart werden kann.
2    Der Zwischenentscheid ist selbstständig anzufechten; eine spätere Anfechtung zusammen mit dem Endentscheid ist ausgeschlossen.
CPC), contre lequel un appel immédiat aurait pu être formé (art. 237 al. 2
SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz
ZPO Art. 237 Zwischenentscheid - 1 Das Gericht kann einen Zwischenentscheid treffen, wenn durch abweichende oberinstanzliche Beurteilung sofort ein Endentscheid herbeigeführt und so ein bedeutender Zeit- oder Kostenaufwand gespart werden kann.
1    Das Gericht kann einen Zwischenentscheid treffen, wenn durch abweichende oberinstanzliche Beurteilung sofort ein Endentscheid herbeigeführt und so ein bedeutender Zeit- oder Kostenaufwand gespart werden kann.
2    Der Zwischenentscheid ist selbstständig anzufechten; eine spätere Anfechtung zusammen mit dem Endentscheid ist ausgeschlossen.
CPC).
Il n'y a toutefois pas lieu de compléter l'arrêt entrepris sur ces différents points et, en particulier, il n'est pas nécessaire de procéder à l'examen de l'art. 237 al. 1
SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz
ZPO Art. 237 Zwischenentscheid - 1 Das Gericht kann einen Zwischenentscheid treffen, wenn durch abweichende oberinstanzliche Beurteilung sofort ein Endentscheid herbeigeführt und so ein bedeutender Zeit- oder Kostenaufwand gespart werden kann.
1    Das Gericht kann einen Zwischenentscheid treffen, wenn durch abweichende oberinstanzliche Beurteilung sofort ein Endentscheid herbeigeführt und so ein bedeutender Zeit- oder Kostenaufwand gespart werden kann.
2    Der Zwischenentscheid ist selbstständig anzufechten; eine spätere Anfechtung zusammen mit dem Endentscheid ist ausgeschlossen.
CPC, le recours - qui porte exclusivement sur la question du dommage (soit la prétention des demandeurs d'un montant de 447'500 USD) - devant quoi qu'il en soit être admis.

3.

3.1. En substance, le premier juge considère que les demandeurs - qui n'ont à aucun moment allégué ni, partant, établi, que le demandeur initial (le défunt) avait effectivement l'intention de revendre les actions le 11 novembre 2013 (au prix unitaire de 42.90 USD) - ne pouvaient se baser sur la valeur des actions à cette date pour fonder leurs prétentions. Il relève au contraire que le demandeur initial a poursuivi l'exécution du contrat jusqu'à son décès (novembre 2015) et que, pendant l'année 2015, le cours des actions est descendu en dessous du prix auquel il a donné l'ordre d'acquisition à la banque. Il conclut que les demandeurs ont échoué à démontrer l'existence d'un dommage.
Le premier juge ajoute " par ailleurs " que, même en partant de l'hypothèse qu'un dommage aurait été causé, toute indemnisation serait exclue, puisque le demandeur, en n'acquérant pas les titres à une époque où leur valeur se situait en dessous du seuil de 25 USD (ce dont il était informé), aurait fait fi de son devoir de réduire le dommage (cf. art. 44 al. 1
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag
OR Art. 44 - 1 Hat der Geschädigte in die schädigende Handlung eingewilligt, oder haben Umstände, für die er einstehen muss, auf die Entstehung oder Verschlimmerung des Schadens eingewirkt oder die Stellung des Ersatzpflichtigen sonst erschwert, so kann der Richter die Ersatzpflicht ermässigen oder gänzlich von ihr entbinden.
1    Hat der Geschädigte in die schädigende Handlung eingewilligt, oder haben Umstände, für die er einstehen muss, auf die Entstehung oder Verschlimmerung des Schadens eingewirkt oder die Stellung des Ersatzpflichtigen sonst erschwert, so kann der Richter die Ersatzpflicht ermässigen oder gänzlich von ihr entbinden.
2    Würde ein Ersatzpflichtiger, der den Schaden weder absichtlich noch grobfahrlässig verursacht hat, durch Leistung des Ersatzes in eine Notlage versetzt, so kann der Richter auch aus diesem Grunde die Ersatzpflicht ermässigen.
CO).
La Cour de justice discerne " deux motivations subsidiaires " (en réalité, l'une principale et l'autre subsidiaire), soit une " double motivation ", chacune suffisant à sceller le sort de la cause. Relevant que les demandeurs (alors appelants) n'ont pas attaqué la motivation subsidiaire et qu'ils n'ont donc pas respecté les exigences tirées de l'art. 311
SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz
ZPO Art. 311 Einreichen der Berufung - 1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239) schriftlich und begründet einzureichen.
1    Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239) schriftlich und begründet einzureichen.
2    Der angefochtene Entscheid ist beizulegen.
CPC, elle a prononcé l'irrecevabilité de l'appel.

3.2. Il est de jurisprudence que si une décision comporte une double motivation (i.e deux motivations indépendantes, alternatives ou subsidiaires), il incombe au recourant, sous peine d'irrecevabilité, de démontrer que chacune d'elles est contraire au droit (en application de l'art. 42
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
LTF, cf. ATF 138 III 728 consid. 3.4; 136 III 534 consid. 2). Cette jurisprudence trouve également application sous l'empire du CPC (cf. art. 311
SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz
ZPO Art. 311 Einreichen der Berufung - 1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239) schriftlich und begründet einzureichen.
1    Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239) schriftlich und begründet einzureichen.
2    Der angefochtene Entscheid ist beizulegen.
CPC; arrêts 4A 90/2017 du 12 mai 2017; 4A 525/2014 du 5 mai 2014 consid. 3). On ne peut parler de double motivation que si chacun de ses pans suffit à sceller le sort de la cause. C'est le cas par exemple lorsque le premier juge retient qu'aucun accord (un contrat de conseil ayant pour objet une plateforme informatique) n'a été conclu entre les parties (motivation principale) et qu'il ajoute que, même si l'on admettait l'existence d'un accord, le demandeur n'aurait de toute façon pas démontré la valeur des prestations pour lesquelles il entendait être rémunéré (motivation subsidiaire) (arrêt 4A 525/2014 déjà cité consid. 3).

3.3. En l'espèce, la cour cantonale se méprend lorsqu'elle affirme que les deux motivations du premier juge peuvent chacune sceller le sort du litige.
Le moment déterminant, pour le calcul du dommage, est le 11 novembre 2013, date à laquelle les demandeurs prétendent qu'ils auraient revendu les 25'000 actions au prix unitaire de 42,9 USD. Ils chiffrent ainsi leur dommage à 447'500 USD (25'000 actions x 42.9 USD - 25'000 actions x 25 USD).
La première motivation (les demandeurs n'ont pas allégué ni prouvé avoir l'intention de revendre les actions le 11 novembre 2013) scelle le sort du litige. En revanche, la seconde motivation (qui part de l'hypothèse qu'un dommage a été causé et que le demandeur aurait pu ensuite l'écarter entièrement) est en soi impropre à sceller le sort de la cause. Pour autant qu'on la comprenne bien, elle part de la prémisse (erronée) selon laquelle le dommage aurait été écarté si le demandeur avait acquis les actions ultérieurement en 2015 (à un prix égal ou en dessous du prix unitaire de 25 USD). Cela étant, la cour cantonale ne calcule pas le dommage en fonction du (seul) critère ici déterminant, à savoir la différence, existant au 11 novembre 2013, entre la valeur du portefeuille géré en violation du mandat et celle du même portefeuille géré correctement.
En déclarant l'appel irrecevable au motif que les demandeurs n'auraient pas attaqué une motivation subsidiaire scellant le sort de la cause (arrêt entrepris p. 8 in fine), les magistrats précédents ont dès lors violé l'art. 311
SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz
ZPO Art. 311 Einreichen der Berufung - 1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239) schriftlich und begründet einzureichen.
1    Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239) schriftlich und begründet einzureichen.
2    Der angefochtene Entscheid ist beizulegen.
CPC.

3.4. Il n'appartient pas au Tribunal fédéral d'entrer en matière à la place de l'autorité cantonale (ATF 138 III 46 consid. 1.2 p. 48). Il convient dès lors d'annuler l'arrêt d'irrecevabilité de la Cour de justice et de lui renvoyer la cause pour qu'elle procède à son examen sur le fond. Il lui incombera en particulier d'examiner l'existence d'un dommage, notamment en lien avec le moment auquel la quotité de ce dommage doit être établie.
Il est superflu d'examiner les autres griefs soulevés par les recourants.

4.
Il résulte des considérations qui précèdent que le recours en matière civile est admis. L'arrêt attaqué est annulé et la cause est renvoyée à la cour précédente pour nouvelle décision.
Les frais et dépens sont mis à la charge de l'intimée, qui succombe (art. 66 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
1    Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
2    Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
3    Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
4    Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
5    Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.
et 68 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
1    Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
2    Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
3    Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
4    Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
5    Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.
et 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 2 Unabhängigkeit - 1 Das Bundesgericht ist in seiner Recht sprechenden Tätigkeit unabhängig und nur dem Recht verpflichtet.
1    Das Bundesgericht ist in seiner Recht sprechenden Tätigkeit unabhängig und nur dem Recht verpflichtet.
2    Seine Entscheide können nur von ihm selbst nach Massgabe der gesetzlichen Bestimmungen aufgehoben oder geändert werden.
LTF). Les sûretés fournies par les recourants leur seront restituées.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est admis, l'arrêt attaqué est annulé et la cause est renvoyée à la cour cantonale pour nouvelle décision.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 8'000 fr., sont mis à la charge de l'intimée.

3.
L'intimée versera aux recourants, créanciers solidaires, une indemnité de 9'000 fr. à titre de dépens.

4.
Les sûretés fournies par les recourants leur sont restituées.

5.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève Chambre civile.

Lausanne, le 8 octobre 2019

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : Piaget