4A_699/2014 - 2015-04-07 - Droit des contrats - Erstreckung des Mietverhältnisses

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 699/2014

Urteil vom 7. April 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichter Kolly, Bundesrichterin Niquille,
Gerichtsschreiberin Reitze.

Verfahrensbeteiligte
A1.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Benno Wild,
Beschwerdeführerin,

gegen

A2.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Beat Rohrer,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Erstreckung des Mietverhältnisses,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts
des Kantons Zürich, II. Zivilkammer,
vom 5. November 2014.

Sachverhalt:

A.

A.a. Das Modehaus A.________ wurde im Jahr 1884 in der eigenen Liegenschaft an der Strasse U.________ in Zürich eröffnet und befindet sich noch heute an dieser Adresse. Spätere Generationen trennten das Verkaufsgeschäft und die Immobilie. Das Modehaus wurde von der im Jahr 1960 gegründeten A1.________ AG (Mieterin, Klägerin, Beschwerdeführerin) im angestammten Haus weitergeführt, die Liegenschaft wurde in die A2.________ AG (Vermieterin, Beklagte, Beschwerdegegnerin) eingebracht.

A.b. Der aktuelle Mietvertrag vom 31. August 2000 samt Anhang vom 10. Februar 2000 bzw. 31. August 2000 wurde im Zuge eines gemeinsam durchgeführten Gesamtumbaus geschlossen und führte das vorbestehende Mietverhältnis aus dem Jahre 1988 bzw. 1976 weiter. Die Mieterin mietet die Verkaufs-, Büro- und Lagerräume im Unter-, Erd- und Zwischengeschoss der Liegenschaft an der Strasse U.________, ferner das erste, vierte, fünfte und sechste Obergeschoss. Die vertragliche Kündigungsfrist beträgt 18 Monate, frühester Kündigungstermin war der 30. Juni 2010. Eine Option zur Verlängerung des Mietvertrages um fünf Jahre bis zum 30. Juni 2015 wurde von der Mieterin ausgeübt.

A.c. Am 30. März 2012 kündigte die Vermieterin den Mietvertrag per 30. Juni 2015 und räumte der Mieterin das Recht ein, unter Einhaltung einer Anzeigefrist von sechs Monaten das Mietobjekt auf das Ende eines jeden Monates vorzeitig zu verlassen.

B.

B.a. Mit Eingabe vom 31. Januar 2013 reichte die Mieterin nach erfolgloser Schlichtungsverhandlung beim Mietgericht Zürich Klage gegen die Vermieterin ein und beantragte, das Mietverhältnis sei erstmalig um vier Jahre zu erstrecken. Am 22. April 2013 reichte die Vermieterin mit der Klageantwort eine Eventualwiderklage ein, mit welcher sie einen höheren Mietzins beantragte, für den Fall, dass das Mietverhältnis über den Kündigungszeitpunkt, das heisst den 30. Juni 2015, andauern sollte.
Das Mietgericht Zürich hiess die Klage mit Urteil vom 14. Februar 2014 teilweise gut und erstreckte das Mietverhältnis definitiv um ein Jahr bis und mit dem 30. Juni 2016. Im Übrigen wies es die Klage ab (Dispositiv-Ziffer 1). Sodann hiess es auch die Eventualwiderklage gut (Dispositiv-Ziffer 2).

B.b. Gegen dieses Urteil erhob die Klägerin Berufung an das Obergericht des Kantons Zürich. Mit Urteil vom 5. November 2014 wies dieses die Berufung ab, soweit sich diese gegen die Dispositiv-Ziffer 1 des Urteils des Mietgerichts Zürich vom 14. Februar 2014 richtete (Ziffer 1). In Bezug auf Dispositiv-Ziffer 2 des Urteils des Mietgerichts hiess das Obergericht die Berufung gut und wies die Eventualwiderklage ab.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, die Ziffern 1, 3 (Verlegung der Gerichtskosten erste Instanz), 4 (Parteientschädigung erste Instanz), 6 (Verlegung der Gerichtskosten Berufungsverfahren) und 7 (Parteientschädigung Berufungsverfahren) des Urteils des Obergerichts des Kantons Zürich vom 5. November 2014 seien aufzuheben und das Mietverhältnis für die Geschäftsräume an der Strasse U.________ sei erstmalig um insgesamt vier Jahre zu erstrecken.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Die Beschwerdeführerin hat unaufgefordert eine Replik eingereicht.

Erwägungen:

1.
Das angefochtene Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich vom 5. November 2014 ist ein verfahrensabschliessender Endentscheid (Art. 90 BGG) einer oberen kantonalen Instanz, die auf ein Rechtsmittel hin kantonal letztinstanzlich in einer Zivilsache entschieden hat (Art. 75 i.V.m. Art. 72 BGG). Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist grundsätzlich auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem Recht kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 136 I 65 E. 1.3.1 S. 68 mit Hinweis).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die Beschwerdeführerin soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).

2.3. Die Beschwerdeführerin missachtet diese Grundsätze, wenn sie dem Bundesgericht frei gehaltene tatsächliche Ausführungen präsentiert, die dem vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt widersprechen bzw. über diesen hinausgehen. Auf die entsprechenden Vorbringen der Beschwerdeführerin ist daher nicht näher einzugehen.

3.
Die Beschwerdegegnerin hat gegen das angefochtene Urteil keine Beschwerde erhoben, womit rechtskräftig entschieden wurde, dass im Falle einer Erstreckung kein höherer Mietzins durch die Beschwerdeführerin geschuldet ist. Im bundesgerichtlichen Verfahren ist damit nur noch die Erstreckung des Mietverhältnisses umstritten.
Die erste Instanz gewährte der Beschwerdeführerin eine einmalige Erstreckung des Mietverhältnisses von einem Jahr, bis zum 30. Juni 2016. Dieser Entscheid wurde von der Vorinstanz bestätigt. Die Beschwerdeführerin ersucht mit ihrer Beschwerde jedoch nach wie vor um eine erstmalige Erstreckung um insgesamt vier Jahre. Sie rügt eine Verletzung ihres rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) sowie eine Verletzung von Art. 272 i.V.m. Art. 272b OR.

3.1. Nach Art. 272 Abs. 1 OR kann der Mieter die Erstreckung des Mietverhältnisses verlangen, wenn die Beendigung der Miete für ihn oder seine Familie eine Härte zur Folge hätte, die durch die Interessen des Vermieters nicht zu rechtfertigen wäre. Die Dauer der Erstreckung beträgt gemäss Art. 272b Abs. 1 OR für Geschäftsräume höchstens sechs Jahre.

3.2. Die Beschwerdegegnerin kündigte den Mietvertrag mit der Beschwerdeführerin bereits am 30. März 2012 auf den 30. Juni 2015. Die Vorinstanz erwog, mit dieser frühzeitig ausgesprochenen Kündigung auf den Ablauf der vertraglich zugesicherten bzw. mit Option ausgestalteten Mindestdauer sei faktisch (noch) keine Erstreckung gewährt worden, da die Beschwerdeführerin einen vertraglichen Anspruch auf die Benützung des Mietobjekts bis Ende Juni 2015 habe. Allerdings sei es sachgerecht, die dem Mieter aufgrund der frühzeitigen Kündigung zur Verfügung stehende Dauer im Zusammenhang mit seinen Bemühungen eine Ersatzlösung zu suchen, angemessen zu berücksichtigen.
Die Beschwerdeführerin zeige jedoch während dieser Dauer keine ernsthaften Suchbemühungen um ein Ersatzobjekt auf. Sie übergehe, dass sie sich auch im Rahmen einer allfälligen Ersterstreckung mit Objekten befassen müsse, die von ihr eine gewisse Anpassung verlangen würden. Die Beschwerdeführerin habe sich aber seit Erhalt der Kündigung bis heute noch für kein einziges Mietobjekt beworben, sondern zeige lediglich auf, inwiefern die angebotenen Geschäftsräume vom bisherigen Verkaufsraum abweichen würden. Dabei lege sie auch nicht schlüssig dar, weshalb ihr Geschäftsmodell nicht ebenso in einem kleineren Objekt umgesetzt werden könnte, etwa auch unter Zumietung von Lagerflächen. So schliesse sie auch in geografischer Hinsicht zu viele Möglichkeiten a priori aus, wobei sie unter anderem davon ausgehe, sie müsse sich mit Angeboten an der oberen Strasse V.________ per se nicht befassen. Die Beschwerdeführerin schränke ihre Suchbemühungen damit so sehr ein, dass sie nicht einmal mehr die ganze Strasse V.________ als adäquate Lage betrachte und von der Geschäftsgrösse her nur Objekte in Betracht ziehe, die dem bisherigen Objekt mit rund 1'000 m2 sehr nahe kommen. Wie bereits das Mietgericht zutreffend erkannt habe, könne die
Beschwerdeführerin damit keine Härte ableiten.
Weiter hielt die Vorinstanz fest, die von der Beschwerdeführerin behauptete wirtschaftliche Härte, namentlich zufolge eines unverhältnismässig höheren Mietzinses für ein Ersatzobjekt, sei sodann als unzulässiges Novum im Berufungsverfahren nicht zu berücksichtigen. Insgesamt trage somit die vom Mietgericht getroffene Lösung, das Mietverhältnis einmalig um ein Jahr zu erstrecken, den Interessen der Parteien angemessen Rechnung. Ein Anlass in das Ermessen der Vorinstanz einzugreifen, bestehe nicht.

3.3. Mit der Berufung kann gemäss Art. 310 ZPO "unrichtige Rechtsanwendung" (lit. a) und "unrichtige Feststellung des Sachverhalts" (lit. b) geltend gemacht werden. Die Berufungsinstanz verfügt damit über eine uneingeschränkte Prüfungsbefugnis in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht (BGE 138 III 374 E. 4.3.1 S. 375).
Davon scheint auch die Vorinstanz auszugehen, indem sie darlegt, einen erstinstanzlichen Erstreckungsentscheid damit auch auf seine Angemessenheit hin prüfen zu können. Dennoch führt sie unter Verweis auf zwei ihrer eigenen Urteile aus, dass sie praxisgemäss nur mit einer gewissen Zurückhaltung einen unangemessenen erstinstanzlichen Ermessensentscheid korrigieren würde. Ob diese kantonale Praxis der Zurückhaltung mit der ZPO vereinbar ist, kann indessen dahingestellt bleiben, zumal sie in der Beschwerdeschrift nicht in Frage gestellt wird (vgl. Urteil 5A 198/2012 vom 24. August 2012 E. 4.3). Ohnehin entscheidet sich die Frage, ob das Gericht seine Prüfungsbefugnis eingeschränkt hat oder nicht, nicht nach den im Urteil verwendeten Worte und Formulierungen, sondern nach dem tatsächlichen Gehalt des Urteils (Urteil 5A 198/2012 vom 24. August 2012 E. 8.2.3). Unter diesem Blickwinkel verdeutlichen die Urteilserwägungen, dass die Vorinstanz eine freie Interessenabwägung vornahm, die auf eine umfassende und nicht auf eine auf Willkür beschränkte Prüfung schliessen lassen.

3.4. Im Rahmen dieser umfassenden Kognition stand der Vorinstanz bei der Festlegung der Art und Dauer der gewährten Erstreckung des Mietverhältnisses innerhalb des gesetzlichen Rahmens ein weiter Ermessensspielraum zu (BGE 135 III 121 E. 2 S. 123 f.; 125 III 226 E. 4b S. 230; je mit Hinweisen). Derartige Ermessensentscheide überprüft das Bundesgericht mit Zurückhaltung und greift nur ein, wenn die Vorinstanz grundlos von in Lehre und Rechtsprechung anerkannten Grundsätzen abgegangen ist, wenn sie Tatsachen berücksichtigt hat, die für den Entscheid im Einzelfall keine Rolle hätten spielen dürfen, oder wenn sie umgekehrt Umstände ausser Betracht gelassen hat, die hätten beachtet werden müssen. Es greift ausserdem in Ermessensentscheide ein, wenn sich diese als offensichtlich unbillig, als in stossender Weise ungerecht erweisen (BGE 135 III 121 E. 2 S. 123 f. mit Hinweisen).

3.5. Die Erstreckung eines Mietverhältnisses bezweckt, die Folgen der Vertragsauflösung für die Mietpartei zu mildern, indem ihr mehr Zeit für die mit der Auflösung des Mietverhältnisses erforderliche Neuorientierung eingeräumt wird (BGE 116 II 446 E. 3b S. 448). Die Erstreckung ist zu gewähren, wenn die Verschiebung der Vertragsbeendigung eine Milderung der Folgen für den Mieter erwarten lässt, während die mit der Auflösung des Vertrages zwangsläufig verbundenen Nachteile als solche eine Erstreckung nicht zu rechtfertigen vermögen (Urteil 4C.309/1996 vom 19. Februar 1997 E. 1a mit Hinweis auf BGE 105 II 197 E. 3a S. 198). Eine Milderung der nachteiligen Folgen der Vertragsauflösung kann selbst dann mit einer Mieterstreckung bewirkt werden, wenn eine realistische Aussicht auf die Miete entsprechender Ersatzräumlichkeiten nicht besteht (Urteil 4C.309/1996 vom 19. Februar 1997 E. 1a mit Hinweis auf BGE 116 II 446 E. 3b S. 448 f.).
Ob eine erstmalige oder definitive Erstreckung zu gewähren ist, entscheidet sich - wie die Frage, ob überhaupt eine Erstreckung zu gewähren ist und gegebenenfalls für wie lange - aufgrund einer Abwägung der Interessen der Parteien (Urteil 4A 105/2009 vom 5. Juni 2009 E. 3.2 mit Hinweisen). Für ein erstmalige Erstreckung spricht, wenn nur schwer abgeschätzt werden kann, ob innert der gewährten Erstreckung ein geeignetes Ersatzobjekt gefunden werden kann und - namentlich unter Berücksichtigung der Suchbemühungen des Mieters - zu einem späteren Zeitpunkt mit Blick auf die örtlichen Verhältnisse auf dem Immobilienmarkt zusätzliche Anhaltspunkte zu erwarten sind (Urteil 4A 62/2010 vom 13. April 2010 E. 6.1.2; vgl. auch Urteil 4C.309/1996 vom 19. Februar 1997 E. 1a; je mit Hinweisen).

3.6. Wie erwähnt, verweigerte die Vorinstanz eine längere als die vom Mietgericht gewährte einmalige Erstreckung um ein Jahr, weil sie die Suchbemühungen der Beschwerdeführerin um ein Ersatzobjekt als zu wenig ernsthaft betrachtete bzw. davon ausging, dass geeignete Ersatzobjekte vorgelegen hätten, die Beschwerdeführerin diese aber zu Unrecht von vorneherein nicht in Betracht gezogen habe. Die Beschwerdeführerin wendet dagegen ein, sie habe in dieser Hinsicht genügend dargelegt, dass während der ganzen Dauer, die ihr seit der Kündigung zur Verfügung gestanden habe, kein passendes Ersatzobjekt habe gefunden werden können.
Zur Annahme bzw. Beurteilung einer Härte im Sinne von Art. 272 OR gehört stets die Kenntnis der Ersatzlösung des Mieters ( PETER HIGI, in: Zürcher Kommentar, Die Miete, 4. Aufl. 1996, N. 100 zu Art. 272 OR). In diesem Sinn ist vorliegend vor allem strittig, was ein angemessenes Ersatzobjekt ist.

3.6.1. Bei der Beschwerdeführerin handelt es sich um ein traditionsreiches Modehaus, welches seit jeher an der Strasse U.________ und damit an zentraler Lage in der Stadt Zürich, umgeben von weiteren Geschäften im Luxussegment, besteht. Das aktuelle Mietobjekt mit über 1'000 m2 Verkaufsfläche, erstreckt sich auf mehrere Etagen, was der Beschwerdeführerin ermöglicht, Damen-, Herren- und Kindermode im gleichen Haus anzubieten. Sie verfügt über eine gehobene Kundschaft, darunter auch vermögende internationale Kunden, welche sich den Touristenrouten entlang bewegen, weshalb sie nach eigenen Angaben auf eine Lage "bei den guten Hotels und in unmittelbarer Nähe zur Strasse V.________" angewiesen ist. Dies hat denn auch die Vorinstanz erkannt, indem sie der Beschwerdeführerin eine gewisse Standortgebundenheit zugebilligt hat.

3.6.2. Ein Anspruch auf ein absolut gleiches bzw. identisches Ersatzobjekt besteht jedoch nicht. Entsprechend darf der Mieter seine Suche nicht nach dem idealen Ersatzobjekt ausrichten, sondern hat sich auf ein Ersatzobjekt zu konzentrieren, das für ihn objektiv ohne weiteres als tragbar "gleichwertig" und insoweit zumutbar erscheint (Peter Higi, a.a.O., N. 100 ff. zu Art. 272 OR). Von einer angemessenen Ersatzlösung kann somit nur dann die Rede sein, wenn diese in etwa die gleichen Vorteile wie das bisherige Mietobjekt aufweist (BGE 116 II 446 E. 3c S. 449).

3.6.3. Wie sich aus dem Verweis der Beschwerdeführerin auf ihre kantonalen Rechtsschriften ergibt, hat sie bereits im vorinstanzlichen Verfahren dargelegt, weshalb die von ihr in ihrer Klageschrift genannten Ersatzobjekte - namentlich wegen der Lage und Grösse - keine angemessenen Ersatzlösungen sind. Aus ihrer Berufungsschrift geht klar hervor, dass alle zehn von ihr aufgelisteten Ersatzobjekte nicht annähernd gleich gross waren wie das jetzige Mietobjekt mit über 1'000 m2 Verkaufsfläche. Ebenso waren gewisse Ersatzobjekte nur sehr schwer zugänglich (nicht ebenerdig, nur über mehrere Stufen zugänglich), verfügten nur über kleine Schaufenster und waren teilweise im Untergeschoss gelegen.
Entgegen der Ansicht der Vorinstanz kann demnach nicht gesagt werden, dass angemessene Ersatzobjekte auf dem Markt gewesen wären, die im Sinne der bundesgerichtlichen Rechtsprechung "in etwa die gleichen Vorteile" aufgewiesen hätten. Denn eine angemessene Ersatzlösung wäre nach dem Gesagten ein Objekt, welches an zentraler Lage in der Stadt Zürich ist und es der Beschwerdeführerin erlaubt, das bisherige (Verkaufs-) Konzept weiterzuführen, ohne dass eine Aufteilung ihres Sortiments auf verschiedene kleinere Verkaufsflächen, unter anderem auch unter Zumietung von Lagerflächen, vorgenommen werden muss.

3.6.4. Ein solches Geschäftsobjekt kommt jedoch, anders als eine (herkömmliche) Wohnung, aufgrund seiner Lage sowie seiner Grösse nur sehr selten auf den Markt, wobei die Beschwerdeführerin selber damit rechnet, dass dafür rund sieben Jahre gewartet werden müsste. Entsprechend hielt auch die Vorinstanz fest, es könne nicht mit genügender Wahrscheinlichkeit damit gerechnet werden, dass die Beschwerdeführerin auch während einer maximalen Erstreckungsfrist von sechs Jahren ein vergleichbar exklusives Objekt wie das aktuelle Mietobjekt finden werde.
Eine Erstreckung kann nach dem Gesagten nicht allein deswegen ausgeschlossen werden, weil keine Aussicht auf ein angemessenes Ersatzobjekt besteht (vgl. E. 3.5 hiervor). Steht aber - wie vorliegend - fest, dass im Rahmen der genügenden Wahrscheinlichkeit keine Aussicht besteht, ein vergleichbares bzw. angemessenes Ersatzobjekt zu finden und ist sich die Mieterin dessen sogar bewusst, ist sie gezwungen, ihre Ansprüche an eine Ersatzlösung zu senken und damit auch ihr Geschäftsmodell anzupassen. Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin anzunehmen scheint, kann eine Härte diesfalls somit nicht allein im Hinblick auf das Suchen einer angemessenen Ersatzlösung begründet werden, denn entsprechende Suchbemühungen erweisen sich als nutzlos ("inutile"; BGE 116 II 446 E. 3c S. 449). Die Härte besteht vielmehr darin, dass der Mieter gezwungen wird, eine Ersatzlösung anderen Inhalts zu akzeptieren (Peter Higi, a.a.O., N. 100 f. zu Art. 272 OR).

3.7. Wie erwähnt (vgl. E. 3.5 mit Hinweis auf das Urteil 4C.309/1996 vom 19. Februar 1997), ist hauptsächliches Kriterium beim Entscheid, ob eine einmalige oder eine erstmalige Erstreckung angezeigt ist, die Sicherheit einer Prognose über die künftige Interessenlage, namentlich eine Beurteilung der örtlichen Verhältnisse aufgrund der getätigten Suchbemühungen. Nach dem oben Ausgeführten kann es nur darum gehen, im Rahmen der Erstreckung ein möglichst wenig nachteiliges Objekt zu finden. Die Vorinstanz ist davon ausgegangen, dass an zentraler Lage in Zürich nicht mit einer Entspannung des Marktes zu rechnen ist. Die von der Beschwerdeführerin angegebenen Indikatoren seien nur spekulativ. Nachdem die Beschwerdeführerin sodann während der noch laufenden Mietdauer verschiedene Ersatzobjekte abgeklärt hat, ist nicht zu erwarten, dass nach Ablauf einer erstmaligen Erstreckung klarere Anhaltspunkte betreffend die örtlichen Verhältnisse vorhanden sein werden. Es ist daher nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz eine einmalige Erstreckung gewährte.

3.8. Die Beschwerdegegnerin hat finanzielle Interessen geltend gemacht, weshalb keine Erstreckung des Mietverhältnisses bewilligt werden sollte. Wie die Vorinstanz festgehalten hat, wird mit der Kündigung das Ziel eines höheren Ertrages mit einem neuen Mieter verfolgt. Die Beschwerdegegnerin will das Mietobjekt zu deutlich besseren Konditionen (weiter-) vermieten, wobei sie bereits einen neuen Mietvertrag geschlossen hat. Zwar macht sie in ihrer Beschwerdeantwort eine gewisse Dringlichkeit geltend, da der neue Mietvertrag bereits geschlossen wurde, legt aber auch im bundesgerichtlichen Verfahren nicht dar, dass sie mit dem bisherigen Mietzins ihre Kosten nicht decken und keinen Gewinn erwirtschaften könnte.
Auf der anderen Seite hat die Vorinstanz aber nicht berücksichtigt, dass es vorliegend nicht wie in der Regel bei Mieterstreckungen darum geht, dass eine Mieterin durch Intensivierung ihrer Suchbemühungen ein Ersatzobjekt finden kann, welches ihr vergleichbare Vorteile wie das bisherige bietet, sondern dass von ihr die Aufgabe ihres seit Generationen betriebenen Geschäfts und eine eigentliche Umstellung ihres Geschäftsmodells verlangt wird, was Zeit benötigt. Diesem Ungleichgewicht hat die Vorinstanz bei der Interessenabwägung zu wenig Rechnung getragen.
Die von der Vorinstanz gewährte Erstreckung ist damit insgesamt zu kurz bemessen und verletzt Bundesrecht. Angemessen erscheint eine einmalige Erstreckung um 3 Jahre.

4.
Die Beschwerde ist damit teilweise gutzuheissen und der angefochtene Entscheid aufzuheben. Das Verfahren ist zur Neuverlegung der Kosten- und Entschädigungsfolgen im kantonalen Verfahren an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdeführerin dringt mit ihren Begehren nur teilweise durch. Es scheint daher gerechtfertigt, die Gerichtskosten für das bundesgerichtliche Verfahren den Parteien je zur Hälfte aufzuerlegen sowie auf eine Zusprechung von Parteientschädigungen zu verzichten (vgl. Art. 66 Abs. 1 sowie Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich vom 5. November 2014 wird teilweise aufgehoben und Ziffer 1 des Dispositivs wie folgt neu gefasst:

"In teilweiser Gutheissung der Klage wird das Mietverhältnis für die Geschäftsräume an der Strasse U.________ einmalig um drei Jahre, bis und mit dem 30. Juni 2018, erstreckt. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen."

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 20'000.-- werden den Parteien je zur Hälfte auferlegt.

3.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.

4.
Die Sache wird zur Neuverlegung der Kosten des kantonalen Verfahrens an die Vorinstanz zurückgewiesen.

5.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 7. April 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Die Gerichtsschreiberin: Reitze

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient.
¹	Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient.
²	Dans la pesée des intérêts, l'autorité compétente se fondera notamment sur:
^a	les circonstances de la conclusion du bail et le contenu du contrat;
^b	la durée du bail;
^c	la situation personnelle, familiale et financière des parties ainsi que leur comportement;
^d	le besoin que le bailleur ou ses proches parents ou alliés peuvent avoir d'utiliser eux-mêmes les locaux ainsi que l'urgence de ce besoin;
^e	la situation sur le marché local du logement et des locaux commerciaux.
³	Lorsque le locataire demande une deuxième prolongation, l'autorité compétente examine en outre si le locataire a entrepris toutes les démarches qui pouvaient raisonnablement être exigées de lui afin de remédier aux conséquences pénibles du congé.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272^b - 1 Le bail d'habitations peut être prolongé de quatre ans au maximum, celui de locaux commerciaux de six ans. Dans ces limites, une ou deux prolongations peuvent être accordées.
¹	Le bail d'habitations peut être prolongé de quatre ans au maximum, celui de locaux commerciaux de six ans. Dans ces limites, une ou deux prolongations peuvent être accordées.
²	Lorsque les parties conviennent d'une prolongation du bail, elles ne sont liées à aucune durée maximale et le locataire peut renoncer à une deuxième prolongation.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 310 Motifs - L'appel peut être formé pour:
^a	violation du droit;
^b	constatation inexacte des faits.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.