4A_267/2019 - 2019-09-05 - Diritto delle obbligazioni (generale)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 267/2019

Arrêt du 5 septembre 2019

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Hohl et Niquille.
Greffier : M. Piaget.

Participants à la procédure
1. A2.________,
2. A3.________,
3. A4. ________,
4. A5.________,
toutes les quatre représentées par Me Grégoire Rey et Me Nicolas Jeandin,
recourantes,

contre

B.________,
représenté par Me Michel Ducrot,
intimé.

Objet
Conditions suspensives, interprétation,

recours contre le jugement du Tribunal cantonal du canton du Valais, IIe Cour civile, du 29 avril 2019
(C1 17 10).

Faits :

A.

A.a. Au début des années 80, A1.________, ingénieur, et B.________, architecte, se sont associés dans le but de construire un hôtel et des restaurants (" Complexe Z.________ ") sur une parcelle sise sur la commune de.... Ils ont acquis la parcelle en copropriété, à raison de deux tiers pour l'architecte et d'un tiers pour l'ingénieur.
L'ingénieur est décédé en 1985, alors que l'hôtel était encore en construction. Sur le conseil de son avocat (Me L.________), la femme du défunt (A2.________) a requis le bénéfice d'inventaire. Le juge du district de Sion a alors désigné une commission chargée de gérer l'administration de la succession, composée de l'avocat précité, de M.________ (qui travaillait dans le bureau du défunt) et de N.________, qui exploitait une fiduciaire.

A.b. En juin 1985, la commission a indiqué à l'architecte que les hoirs A.________ (A2.________ et ses filles, A3.________, A4.________ et A5.________) souhaitaient se retirer de la promotion " Complexe Z.________ ". Ils n'entendaient pas assumer les risques d'une opération immobilière et A2.________ voulait en outre protéger les biens dont elle était seule propriétaire. Si la quote-part de feu A1.________ n'était pas reprise, ils envisageaient de répudier la succession ou, à tout le moins, d'en demander la liquidation officielle.
Les pourparlers entamés le 17 juillet 1985 entre l'architecte et l'avocat (L.________) ont conduit à la conclusion d'une convention, datée du 18 septembre 1985, entre l'architecte, les hoirs A.________, représentés par la commission, et A2.________, agissant en son nom personnel (ci-après, pour simplifier : " la convention ").

A.c. Il résulte du chiffre 3 de cette convention que l'architecte accepte de reprendre la part (un tiers) de feu A1.________ avec les droits et obligations y afférant et notamment l'ensemble des dettes hypothécaires contractées auprès de la Banque U.________ à Sion. La reprise est toutefois subordonnée au respect de différentes conditions: A2.________, bénéficiaire des polices d'assurance-vie conclues par feu A1.________ et remises en gage à la banque, laisse en compte le montant de 500'000 fr., versé par les assurances en vue de payer d'éventuelles factures en suspens résultant de la promotion " Z.________ "; A2.________ y ajoute une garantie personnelle de 100'000 fr., l'architecte fournissant, de son côté, une garantie d'un montant de 200'000 fr.
A son ch. 3 let. e, la convention est libellée comme suit :

" En cas de vente ultérieure par Monsieur B.________ de l'ensemble de la " Z.________ " respectivement en cas de développement positif de cette affaire immobilière, Monsieur B.________ s'engage à restituer :

- aux hoirs de A1.________ ou à ses ayant-droits (sic) les montants investis par feu A1.________ dans cette affaire (...).
- à Madame A2.________ personnellement : la somme de frs. 500'000.- - (...) laissée en compte à la Banque U.________ et provenant des polices d'assurance-Vie mises en gage auprès de dite banque mais dont Madame A2.________ était bénéficiaire, ainsi que tous montants éventuels payés par cette dernière du fait de la garantie [personnelle] (...).
En cas de vente à un prix ne couvrant pas le prix de revient total de l'immeuble mais à un prix supérieur au total des engagements bancaires, le remboursement de la somme de Fr. 500'000.- ci-dessus indiquée interviendra de façon prioritaire sur la part d'un tiers revenant à l'hoirie de A1.________. "
L'accord a été rédigé par l'avocat (L.________), sur la base des discussions tenues entre les parties et la Banque U.________. L'avocat a exposé que les hoirs entendaient se libérer des engagements financiers importants de feu A1.________, dont la promotion " Complexe Z.________ ". Les parties avaient intérêt à ce que cette affaire immobilière se réalise et la Banque U.________ souhaitait obtenir des garanties de remboursement des crédits octroyés. L'architecte, voulant prévenir la faillite de la succession répudiée, avait accepté de reprendre la part de feu A1.________, à condition que les fonds propres investis ainsi que les honoraires de celui-ci soient abandonnés.
De l'avis de l'avocat (L.________), les hoirs A.________ abandonnaient des prétentions et des sommes pour un montant total de 1'000'000 fr. La clause de remboursement (ch. 3 let. e de la convention), acceptée par les parties, était prévue " au cas où les affaires tournent bien, respectivement qu'[elles] soient bénéficiaires ". Se prononçant sur la deuxième hypothèse de remboursement, l'avocat a expliqué que, par " développement positif ", il entendait " qu'après avoir équilibré le budget de l'exploitation et avoir procédé [aux] amortissements usuels[,] la situation [devait permettre], avec les années, une diminution des dettes et une augmentation de la valeur de l'ensemble immobilier ". Il a ajouté qu'il voulait éviter que l'architecte s'enrichisse de façon unilatérale alors que les hoirs avaient " abandonné l'investissement financier et le travail de feu M. A1.________ ".

A.d. Entre 1995 et 2007, les hoirs ont procédé à diverses démarches, pour interrompre la prescription.

A.e. Par acte du 20 juin 2011, passé devant notaire, l'architecte a restructuré son entreprise et opéré un transfert de son patrimoine commercial - soit des actifs de plus de 92'261'000 fr. et des passifs de quelque 76'403'000 fr. - à la société B.________ SA en formation, constituée le même jour et dotée d'un capital-actions de 1'000'000 fr. Hormis l'appartement privé de l'architecte, tous ses biens, dont le " Complexe Z.________ ", ont été repris. La nouvelle société s'est engagée à remettre l'intégralité de son capital-actions (1'000 actions nominatives liées d'une valeur de 1'000 fr. chacune) à B.________. Le transfert de patrimoine s'est opéré sur la base des valeurs comptables sans bénéfice. B.________ a ensuite cédé l'intégralité des actions de la nouvelle société à V.________ SA, dont il est l'actionnaire unique.

B.
Par demande du 11 décembre 2012, rectifiée le 14 janvier 2013, les hoirs ont ouvert action contre B.________. Ils ont conclu à ce que celui-ci verse à A2.________ le montant de 500'000 fr., intérêts en sus, et aux demanderesses le montant de 469'760 fr.80, intérêts en sus.
Le défendeur a conclu au rejet de la demande.
Une expertise judiciaire a été ordonnée par le premier juge. Il résulte du rapport de l'expert (O.________) du 20 mars 2015, complété le 27 juillet suivant, que le " Complexe Z.________ " a toujours été déficitaire et qu'il a généré des pertes comptables. L'expert indique que les pertes d'exploitation, après l'assainissement bancaire dont l'architecte avait bénéficié et les amortissements comptables, s'élevaient au montant total de 11'547'527 fr. pour les années 1985 à 2012, en sorte qu'on pouvait retenir que le complexe n'avait pas connu un " développement positif ".
Par jugement du 21 novembre 2016, le juge des districts de Martigny et de Saint-Maurice a rejeté la demande.
Par arrêt du 29 avril 2019, la Cour civile II du Tribunal cantonal du Valais a rejeté l'appel des demanderesses et confirmé le jugement de première instance.

C.
Contre cet arrêt cantonal, les demanderesses exercent un recours en matière civile au Tribunal fédéral. Elles concluent à sa réforme en ce sens que le défendeur soit condamné à verser le montant de 430'000 fr., intérêts en sus, aux héritières, et le montant de 500'000 fr., intérêts en sus, à l'épouse du défunt, et à ce qu'il supporte les frais judiciaires de la procédure cantonale. Les recourantes estiment que c'est de manière arbitraire (art. 9 Cst., art. 18 CO) que la cour cantonale a retenu que la réelle et commune volonté des parties était de prévoir le remboursement en cas de vente ultérieure avec bénéfice (seule la condition du prix excédant les engagements bancaires correspondant, selon elles, à l'intention intime des parties), que la cour cantonale a arbitrairement constaté (art. 9 Cst.) que le défendeur était actionnaire unique de la société B.________ SA, que c'est en appliquant de manière incorrecte le principe de la confiance que les juges précédents ont retenu que l'acte du 11 juin 2011 (transfert de patrimoine) ne constituait pas une vente au sens de la convention du 18 septembre 1985, qu'ils ont violé les règles relatives au fardeau de la preuve (art. 8 CC) en lien avec l'avènement de la condition suspensive (art.
151 CO), qu'ils ont appliqué de manière incorrecte la théorie de la transparence ( Durchgriff), qu'ils ont violé l'art. 156 CO et, à titre superfétatoire, qu'ils ont violé l'art. 18 CO en lien avec la condition du développement positif de l'affaire immobilière.
L'intimé conclut principalement à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet.
Chacune des parties a encore déposé des observations.
L'effet suspensif sollicité par les demanderesses a été refusé par ordonnance présidentielle du 31 juillet 2019.

Considérant en droit :

1.

1.1. Formé en temps utile (art. 100 al. 1 et 45 al. 1 LTF), dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue en matière civile (art. 72 LTF) sur appel des demanderesses par le tribunal supérieur du canton (art. 75 LTF), dans une affaire dont la valeur litigieuse excède 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.

1.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

1.3. Sous réserve de la violation des droits constitutionnels (art. 106 al. 2 LTF), le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal ou, cas échéant, à l'état de fait qu'il aura rectifié. Il n'est toutefois lié ni par les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par la partie recourante, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4 et l'arrêt cité).

2.
La cour cantonale a examiné les conditions suspensives alternatives auxquelles le remboursement prévu à l'art. 3 let. e de la convention était subordonné. Elle est parvenue à la conclusion que ni la première condition (" vente ultérieure " de l'affaire immobilière) ni la seconde (" développement positif de cette affaire immobilière ") n'étaient réalisées en l'espèce et que les demanderesses ne pouvaient pas prétendre au remboursement des montants de 500'000 fr. et 430'000 fr.
La cour cantonale a également considéré que le défendeur, qui avait procédé à un transfert de patrimoine, n'avait pas empêché l'avènement de la première condition contrairement aux règles de la bonne foi (art. 156 CO). De même, cette dernière disposition n'était pas applicable en lien avec la deuxième condition, puisqu'on ne pouvait pas lui reprocher d'avoir empêché le développement positif du complexe.

3.
Il s'agit premièrement d'examiner si, comme le soutiennent les recourantes, la première condition était réalisée, étant précisé que cette question a été tranchée par la cour cantonale par une motivation alternative.
Les juges cantonaux ont relevé que, selon le premier juge, le terme de " vente ", introduit par l'avocat L.________, conseil initial de A2.________, ne pouvait signifier qu'une vente à un tiers et non pas un transfert de patrimoine. Ils ont alors noté que les demanderesses (appelantes) s'étaient bornées à opposer leur thèse à celle du premier juge et que pareille motivation, émanant de leur conseil expérimenté, était irrecevable dans la procédure d'appel.
Dans une motivation subsidiaire (" Au demeurant,... "), les magistrats cantonaux, procédant à une interprétation selon le principe de la confiance, ont retenu que la notion de " vente ultérieure " n'englobait pas le transfert de patrimoine (tel que celui qui a été effectué le 20 juin 2011) et que la première condition n'était quoi qu'il en soit pas réalisée. Les juges précédents ont (implicitement) évoqué cette motivation dans leur dispositif, puisqu'ils ont rejeté l'appel " en tous points mal fondé " (cf. dispositif de l'arrêt cantonal p. 33 en lien avec la conclusion tirée au consid. 8 p. 32).

3.1. Devant la Cour de céans, les recourantes attaquent exclusivement le second pan de la double motivation. Elles ne reviennent pas sur l'arrêt entrepris en tant qu'il a prononcé l'irrecevabilité de la motivation des demanderesses (alors appelantes). L'intimé est d'avis que le moyen devrait être déclaré irrecevable par la Cour de céans. Il n'y a toutefois pas lieu d'examiner ce point de manière approfondie, puisque le grief doit de toute façon être déclaré mal fondé, comme on va le voir.

3.2. Pour déterminer le sens de la première condition, les juges cantonaux ont procédé à l'application du principe de la confiance. Même si les recourantes se plaignent, de manière générale, de la difficulté à saisir, dans l'arrêt cantonal, ce qui relève de la recherche de la volonté réelle et commune et ce qui ressort de la mise en oeuvre du principe de la confiance, elles ne reprochent pas aux juges précédents, précisément en lien avec la question ici examinée, d'avoir violé le droit en ne se prononçant pas, dans un premier temps, sur la volonté réelle des parties; admettant implicitement que celle-ci n'avait pas été établie, elles placent d'emblée leur argumentation sous l'angle de l'application du principe de la confiance, de sorte qu'il n'y a pas lieu de s'arrêter sur la volonté subjective des parties.
Les recourantes soutiennent qu'une interprétation correcte selon le principe de la confiance aurait dû conduire les juges cantonaux à retenir que la notion de " vente ultérieure " à laquelle se réfère l'art. 3 let. e de la convention était suffisamment large pour englober le transfert du patrimoine commercial du défendeur daté du 11 juin 2011.

3.3. D'emblée, on voit mal comment l'application du principe de la confiance permettrait de donner à la notion de vente (soit le transfert de la propriété d'une chose - en l'occurrence immobilière - contre le paiement d'un prix) une signification si étendue qu'elle couvrirait également le transfert de patrimoine, ce d'autant plus que la cour cantonale n'a fait état d'aucun indice allant dans ce sens.
Les recourantes tentent de démontrer le contraire en soutenant que tout abandon par le défendeur de la " titularité des actifs concernés " (ou " toute dissociation entre la personne [du défendeur] et les actifs composant l'ensemble [du complexe] ") déclencherait le " mécanisme du remboursement ". Fixées sur leur objectif, qui est de convaincre que la " vente " (art. 3 let. e de la convention) couvre le transfert de patrimoine, les recourantes finissent par s'écarter de la définition de cette dernière notion, pour la réduire à la (seule) cession des actifs composant le complexe immobilier du défendeur. Elles omettent de signaler que le transfert de patrimoine implique la cession d'actifs et de passifs (art. 69 al. 1 et 71 LFus). A cet égard, le fait que la LFus est entrée en vigueur le 1er juillet 2004 n'y change rien : l'art. 181 aCO s'appliquait aussi à la remise, avec actifs et passifs, de toute entreprise qui était exploitée en Suisse (ATF 108 II 107 consid. 1).
Force est de constater que l'opinion des recourantes s'apparente davantage à un postulat qu'à une véritable démonstration, fondée sur une interprétation objective d'éléments concrets pertinents. Aucune des " circonstances déterminantes à prendre en compte selon le principe de la confiance " qu'elles évoquent ne permet d'asseoir leur position. On comprend certes, sur la base de ces éléments (qu'elles se limitent à mentionner), que leur intention était d'éviter, par la clause de remboursement (art. 3 let. e de la convention), que le défendeur ne " s'enrichisse de façon unilatérale ". On ne voit par contre pas comment on pourrait aller plus loin, dans un sens favorable à leur thèse. En effet, aucun indice ne permet raisonnablement d'envisager, en application du principe de la confiance, que les parties entendaient, pour concrétiser cette intention, qualifier le transfert de patrimoine de " vente ", afin de déclencher, dans ce cas également, le mécanisme de remboursement.
Les recourantes reconnaissent d'ailleurs elles-mêmes que, lors des pourparlers ayant mené à la conclusion de la convention du 18 septembre 1985, les parties ne se sont jamais référées au " transfert de patrimoine ", celui-ci n'ayant " jamais été évoqué ". C'est en vain qu'elles semblent soutenir que l'absence de toute discussion entre les parties au sujet du transfert de patrimoine ne joue aucun rôle au moment de rechercher leur volonté objective; au contraire, le fait que cet instrument juridique n'ait jamais été évoqué renforce la conviction que le terme " vente " figurant à l'art. 3 let. e de la convention a toujours été utilisé dans son sens usuel.
Enfin, c'est en vain que les recourantes affirment que l'acte datant du 20 juin 2011 portant sur le transfert de patrimoine, prévoit, comme la vente, un transfert de propriété contre paiement d'un prix. D'une part, comme on vient de le voir, le transfert de patrimoine implique la cession d'actifs et de passifs (et non seulement le transfert de propriété d'un bien déterminé). D'autre part, l'acte du 20 juin 2011, n'avait pas exclusivement pour objet le transfert du patrimoine du complexe " Z.________ ", mais l'ensemble du patrimoine du défendeur. Enfin, cet acte ne prévoit pas de prix à proprement parler, mais la remise d'actions au transférant (le défendeur), étant encore précisé que la valeur des actions n'a aucun lien avec l'apport en nature effectué par le défendeur dans la société anonyme, puisque le transfert de patrimoine a eu lieu à la valeur comptable.

3.4. Il résulte des considérations qui précèdent qu'on ne saurait suivre les recourantes lorsqu'elles reprochent à la cour cantonale d'avoir effectué une interprétation littérale figée sur l'usage du terme " vente ", étrangère au principe de la confiance. C'est bien en tenant compte de l'ensemble des circonstances (et non en se fondant exclusivement sur la lettre de la convention) que la cour cantonale est arrivée à la conclusion qu'aucun élément ne permettait de donner à la notion de " vente " une signification susceptible de couvrir la notion de " transfert de patrimoine ".
Pour ce motif déjà, la première condition suspensive n'est pas réalisée.
Cela étant, il est inutile de revenir sur la question de l'éventuelle exigence (retenue par la cour cantonale) d'une vente bénéficiaire. Il n'y a pas non plus lieu d'examiner le moyen tiré de la violation des règles sur le fardeau de la preuve (art. 8 CC) qui, selon l'argumentation des recourantes, présuppose la réalisation de la condition suspensive de la " vente ".

3.5. Il est superflu de s'attarder sur la théorie de la transparence puisque l'interprétation de la première condition de la convention a été effectuée, comme le voulaient les recourantes, en tenant compte de la dualité juridique existant entre le défendeur et la société V.________ SA entièrement aux mains du défendeur.
On observera d'ailleurs que si la formulation employée par la cour cantonale n'est - peut-être - pas idéale, elle ne fait aucune mention de la théorie de la transparence et on ne voit pas comment on pourrait inférer celle-ci des quelques lignes consacrées par les juges cantonaux à la personne du défendeur.

3.6. S'agissant enfin de la (prétendue) violation de l'art. 156 CO, les recourantes considèrent que les juges cantonaux auraient dû admettre que le défendeur avait empêché la réalisation de la première condition suspensive au mépris des règles de la bonne foi, puisqu'ils venaient d'admettre se trouver en présence d'un cas d'application de la théorie de la transparence. La prémisse sur laquelle elles s'appuient (application de la théorie de la transparence) n'a toutefois pas été reprise par la Cour de céans, de sorte que le moyen se révèle sans consistance.
On voit au demeurant mal comment on pourrait admettre la mauvaise foi du défendeur puisque le risque évoqué (de manière plus ou moins explicite) par celles-ci (" la perte de contrôle ", par les demanderesses, sur le patrimoine transféré), qui justifierait le déclenchement du remboursement dès qu'une dissociation du patrimoine est opérée (peu importe qu'il s'agisse ou non d'une vente au sens ordinaire), ne repose sur aucun motif objectif. La cession ayant un caractère universel, la convention conclue avec les demanderesses suit le sort du complexe (" Z.________ ") et passe au sujet reprenant. Les demandeurs gardent dès lors la possibilité de faire valoir leurs droits auprès de celui-ci. En l'occurrence, les recourantes ne prétendent pas qu'un obstacle juridique exclurait une telle intervention auprès du reprenant et il n'y a donc pas lieu d'examiner ce point de manière plus approfondie.

4.
Il s'agit alors d'examiner si, comme le soutiennent les recourantes, la seconde condition était réalisée, étant précisé que cette question a également été tranchée par la cour cantonale à l'aide d'une motivation subsidiaire.
Les juges cantonaux ont relevé que le premier juge, qui n'avait pas pu déterminer la réelle et commune intention des parties, a retenu, en application du principe de la confiance, qu'un " développement positif " (de l'affaire immobilière) " signifiait que la situation devait permettre, avec les années, une diminution des dettes et une augmentation de la valeur de l'ensemble immobilier, ce après avoir procédé à des amortissements et équilibré le budget de l'exploitation ". Le premier juge a considéré que cette " description " était convaincante dans le contexte d'une promotion immobilière et qu'elle correspondait aux déclarations de l'avocat L.________ qui avait déclaré " que si les conditions du remboursement tendaient à éviter que le défendeur ne s'enrichisse unilatéralement, encore fallait-il que cet enrichissement s'opère en laissant prospérer la promotion immobilière dans le domaine hôtelier par une bonne et saine gestion, sans procéder ultérieurement à l'acquisition d'autres terrains ou à la transformation d'une partie de l'immeuble ". Les juges cantonaux ont ensuite constaté que les demanderesses (appelantes) n'avaient pas contesté l'interprétation textuelle du premier magistrat et, partant, que leur critique était
irrecevable.
Dans une motivation subsidiaire (" Au demeurant,... "), les magistrats cantonaux, procédant à une interprétation selon le principe de la confiance, ont retenu que la notion de " développement positif de l'affaire immobilière " signifiait que le remboursement était subordonné à l'essor, relevé par la comptabilité, du " Complexe Z.________ " et que, l'instruction (notamment l'expertise judiciaire) ayant montré que le complexe avait toujours généré des pertes, la seconde condition n'était pas réalisée. Le dispositif de l'arrêt cantonal se réfère (implicitement) à cette motivation puisqu'il évoque le rejet de l'appel " en tous points mal fondé " (cf. dispositif de l'arrêt cantonal p. 33 en lien avec la conclusion tirée au consid. 8 p. 32).

4.1. A nouveau, force est de constater que, devant la Cour de céans, les recourantes se bornent à attaquer le second pan de la double motivation. Elles ne reviennent pas sur l'arrêt entrepris en tant qu'il a prononcé l'irrecevabilité de la motivation des demanderesses (alors appelantes). L'intimé soutient que le moyen devrait être déclaré irrecevable par la Cour de céans. Il n'y a toutefois pas lieu d'examiner ce point de manière approfondie, puisque le grief doit de toute façon être déclaré mal fondé, comme on va le voir.
Sur le fond, il s'agissait de déterminer si, comme le soutiennent les recourantes, le complexe immobilier avait fait l'objet, depuis les premières étapes de sa réalisation, d'un développement positif.
Les juges cantonaux ont interprété cette condition en ce sens que le remboursement était subordonné à l'essor, révélé par la comptabilité, du " Complexe Z.________ ". A la lecture de l'arrêt attaqué, on comprend que les juges précédents ont procédé à l'application du principe de la confiance, puisqu'ils indiquent que c'est à juste titre que le premier juge, qui n'était pas à même de déterminer la réelle et commune intention des parties, a procédé à l'interprétation objective.
Les recourantes sont d'avis que le critère pris en compte par la cour cantonale est trop étroit et qu'il ne s'agissait pas de déterminer l'évolution de l'entreprise à l'aune de sa seule comptabilité analytique et en fonction d'une partie de la comptabilité du défendeur (celle qui concernait l'affaire immobilière). Pour autant qu'on les comprenne bien, elles semblent soutenir que les parties à la convention du 18 septembre 1985 entendaient, en parlant de " développement positif ", faire globalement référence aux affaires du défendeur (i.e à toutes les affaires conclues par celui-ci en tant que personne physique, la promotion " Z.________ " n'étant que la première affaire immobilière). Renvoyant à quelques extraits de déclarations prétendument favorables à leur thèse, les recourantes en veulent pour preuve que la condition d'un " remboursement subordonné à un avenir meilleur " était envisagée et qu'une notion aussi générale que celle de " développement positif " laisse entendre que " tous les aspects du bon sens devaient être pris en compte ". Cette argumentation, qui conduit à une définition du " développement positif " quasiment exempte de tout rattachement concret, est totalement impropre à remettre en cause l'interprétation
objective entreprise par la cour cantonale, qui repose sur la prise en compte de la lettre de la clause controversée, du contexte dans lequel celle-ci s'inscrit (soit la comparaison avec d'autres règles de la même convention), des déclarations du rédacteur de l'accord, de la logique du contrat et d'autres circonstances encore signalées par la cour cantonale. Les recourantes ne sont d'ailleurs pas loin de le reconnaître (au moins implicitement) puisqu'elles admettent, au détour d'un paragraphe de leur mémoire, que leur position est dictée par une simple " impression " (" conforter l'impression ").

4.2. En conclusion sur ce point, on ne saurait conférer à la notion de " développement positif " utilisée à l'art. 3 let. e de la convention la portée que les recourantes entendent lui donner et le grief soulevé par celles-ci se révèle infondé.

5.
Il résulte des considérations qui précèdent que le recours en matière civile doit être rejeté dans la mesure où il est recevable.
Les frais et les dépens sont mis solidairement à la charge des recourantes, qui succombent (art. 66 al. 1 et 5 , 68 al. 1 , 2 et 4 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 13'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourantes.

3.
Les recourantes, débitrices solidaires, verseront à l'intimé une indemnité de 15'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton du Valais, IIe Cour civile.

Lausanne, le 5 septembre 2019

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : Piaget

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 18 - 1 Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto.
¹	Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto.
²	Il debitore non può opporre la eccezione di simulazione al terzo che ha acquistato il credito sulla fede di un riconoscimento scritto.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 151 - 1 Un contratto si ritiene condizionale, quando la sua obbligatorietà si faccia dipendere da un avvenimento incerto.
¹	Un contratto si ritiene condizionale, quando la sua obbligatorietà si faccia dipendere da un avvenimento incerto.
²	Esso diventa efficace dal momento in cui la condizione si verifica, a meno che i contraenti non abbiano manifestato una diversa intenzione.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 18 - 1 Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto.
¹	Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto.
²	Il debitore non può opporre la eccezione di simulazione al terzo che ha acquistato il credito sulla fede di un riconoscimento scritto.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
¹	Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
²	Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^b	nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^c	in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori;
^d	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti.
³	Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria;
^b	dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali.
⁴	Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale.
⁵	Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
⁶	...94
⁷	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 45 Scadenza - 1 Se l'ultimo giorno del termine è un sabato, una domenica o un giorno riconosciuto festivo dal diritto federale o cantonale, il termine scade il primo giorno feriale seguente.
¹	Se l'ultimo giorno del termine è un sabato, una domenica o un giorno riconosciuto festivo dal diritto federale o cantonale, il termine scade il primo giorno feriale seguente.
²	È determinante il diritto del Cantone ove ha domicilio o sede la parte o il suo patrocinatore.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 72 Principio - 1 Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
¹	Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
²	Al ricorso in materia civile soggiacciono anche:
^a	le decisioni in materia di esecuzione e fallimento;
^b	le decisioni in rapporto diretto con il diritto civile pronunciate in applicazione di norme di diritto pubblico, segnatamente le decisioni:
^b1	sul riconoscimento e l'esecuzione di decisioni e sull'assistenza giudiziaria in materia civile,
^b2	sulla tenuta del registro fondiario, dei registri dello stato civile, del registro di commercio e dei registri in materia di marchi, disegni e modelli, brevetti d'invenzione, varietà vegetali e topografie,
^b3	sull'autorizzazione al cambiamento del nome,
^b4	in materia di vigilanza sulle fondazioni, eccettuati gli istituti di previdenza e di libero passaggio,
^b5	in materia di vigilanza sugli esecutori testamentari e altri rappresentanti previsti dal diritto successorio,
^b6	in materia di protezione dei minori e degli adulti,
^b7	...

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
¹	Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
^a	15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione;
^b	30 000 franchi in tutti gli altri casi.
²	Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile:
^a	se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale;
^b	se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^c	contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^d	contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato;
^e	contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 69 - 1 Le società iscritte nel registro di commercio, le società in accomandita per investimenti collettivi di capitale, le società di investimento a capitale variabile e le imprese individuali iscritte nel registro di commercio possono trasferire l'intero patrimonio o parte di esso, con attivi e passivi, a un altro soggetto giuridico di diritto privato.46 Il capitolo 3 (Scissione di società) si applica se ai soci della società trasferente sono attribuiti quote sociali o diritti societari della società assuntrice.
¹	Le società iscritte nel registro di commercio, le società in accomandita per investimenti collettivi di capitale, le società di investimento a capitale variabile e le imprese individuali iscritte nel registro di commercio possono trasferire l'intero patrimonio o parte di esso, con attivi e passivi, a un altro soggetto giuridico di diritto privato.46 Il capitolo 3 (Scissione di società) si applica se ai soci della società trasferente sono attribuiti quote sociali o diritti societari della società assuntrice.
²	Sono fatte salve le disposizioni legali e statutarie relative alla protezione del capitale e alla liquidazione.

SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 71 Contenuto del contratto di trasferimento - 1 Il contratto di trasferimento contiene:
¹	Il contratto di trasferimento contiene:
^a	la ditta o il nome, la sede e la forma giuridica dei soggetti giuridici partecipanti al trasferimento;
^b	un inventario che designi chiaramente le componenti attive e passive del patrimonio trasferito; i fondi, i titoli di credito e i beni immateriali vanno indicati singolarmente;
^c	il valore complessivo degli attivi e dei passivi trasferiti;
^d	l'eventuale controprestazione;
^e	un elenco dei rapporti di lavoro trasferiti a seguito del trasferimento di patrimonio.
²	Il trasferimento di patrimonio è permesso soltanto se l'inventario presenta un'eccedenza di attivi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 2 Indipendenza - 1 Nella sua attività giurisdizionale il Tribunale federale è indipendente e sottostà al solo diritto.
¹	Nella sua attività giurisdizionale il Tribunale federale è indipendente e sottostà al solo diritto.
²	Le sue sentenze possono essere annullate o modificate soltanto da esso medesimo e conformemente alle disposizioni della legge.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 4 Sede - 1 La sede del Tribunale federale è Losanna.
¹	La sede del Tribunale federale è Losanna.
²	Una o più corti hanno sede a Lucerna.