4A_454/2018 - 2019-06-05 - Droit des obligations (général) - Gesellschaftsrecht; Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen; ordnungsgemässe Parteivertretung im Prozess

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 454/2018

Urteil vom 5. Juni 2019

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Niquille,
Gerichtsschreiber Curchod.

Verfahrensbeteiligte
A.________ Inc.,
vertreten durch Rechtsanwälte Christian Brunner und Philippe Amstutz,
oder Rechtsanwalt Peter Lutz,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Giuseppe Mongiovì,
Beschwerdegegnerin,

C.C.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Nikola Bellofatto,
Nebenintervenient,

Gegenstand
Gesellschaftsrecht; Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen; ordnungsgemässe Parteivertretung im Prozess,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau, 2. Kammer, vom 25. Juni 2018 (HOR.2017.38).

Sachverhalt:

A.
A.________ Inc., U.________ (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist eine Gesellschaft panamaischen Rechts.
Die B.________ AG, V.________ (Beklagte, Beschwerdegegnerin) bezweckt die Bewirtschaftung von Produktions- und Lagerflächen, insbesondere des Industrieparks X.________ als Standort für Unternehmen, Lager- und Produktionshallen und Betriebe aller Art sowie das Erbringen von Dienstleistungen im Facility Management.
C.C.________ (Nebenintervenient) ist eine natürliche Person mit Wohnsitz in W.________. D.C.________ und E.C.________ sind die Söhne von C.C.________.
Die Gesellschafterverhältnisse der A.________ Inc. sind umstritten. Nach Darstellung des Nebenintervenienten soll er seinen beiden Söhnen am 19. November 2015 je einen Drittel der Aktien der A.________ Inc. geschenkt, diese Schenkung jedoch am 6. bzw. 8 April 2016 widerrufen haben.

B.

B.a.

B.a.a. Am 4. Mai 2017 reichten die A.________ Inc., vertreten durch lic. iur. F.________ und Dr. iur. G.________, H.________ Rechtsanwälte Zürich, sowie D.C.________ und E.C.________ Klage ein beim Handelsgericht des Kantons Aargau mit folgenden Rechtsbegehren:

"1.a
Es sei festzustellen, dass sämtliche Beschlüsse der angeblichen ausserordentlichen Generalversammlung der Beklagten vom 6. März 2017, namentlich die Absetzung des Verwaltungsrats I.________ und die Wahl von J.________ als neuen Verwaltungsrat, sowie alle weiteren Generalversammlungsbeschlüsse der Beklagten, insbesondere auch die Beschlüsse der angeblichen ausserordentlichen Generalversammlungen vom 27. März 2017, d.h. u. a. die Wahl von K.________ zum Verwaltungsrat, und vom 26. April 2017, d.h. u. a. die Festlegung von neuen Statuten der B.________ AG, welche ohne vorgängige Einladung der Klägerin 1 und ohne die Teilnahme der Klägerin 1 gefasst wurden, nichtig sind.
1.b
Eventualiter seien sämtliche Beschlüsse der angeblichen ausserordentlichen Generalversammlung der Beklagten vom 6. März 2017, namentlich die Absetzung des Verwaltungsrats I.________ und die Wahl von J.________ als neuen Verwaltungsrat, sowie alle weiteren Generalversammlungsbeschlüsse der Beklagten, insbesondere auch die Beschlüsse der angeblichen ausserordentlichen Generalversammlungen vom 27. März 2017, d.h. u. a. die Wahl von K.________ zum Verwaltungsrat, und vom 26. April 2017, d.h. u. a. die Festlegung von neuen Statuten der B.________ AG, welche ohne vorgängige Einladung der Klägerin und ohne die Teilnahme der Klägerin gefasst wurden, aufzuheben.
2.
Es sei festzustellen, dass der angebliche Beschluss des Verwaltungsrats der Beklagten vom 6. März 2017 sowie alle weiteren Beschlüsse, die von J.________ gefasst wurden, insbesondere der Konstituierungsbeschluss vom 27. März 2017, nichtig sind.
-..]"

Ausserdem ersuchten die Kläger um Anordnung vorsorglicher Massnahmen. Zur Begründung führten sie an, die angefochtenen Generalversammlungsbeschlüsse seien nichtig, eventualiter anfechtbar, weil die Klägerin als Alleinaktionärin daran nicht teilgenommen habe.

B.a.b. Da die rechtsgültige Vertretung der Klägerin durch die Anwälte für den instruierenden Richter nicht klar war, trennte er die Klagen von D.C.________ und E.C.________ mit Verfügung vom 9. Mai 2017 ab und wies diese in ein separates Verfahren (HOR 2017.39).
Der Instruktionsrichter forderte die Rechtsanwälte in der Verfügung vom 9. Mai 2017 auf, ihre Vertretungsvollmacht nachzuweisen unter der Androhung, dass die ohne Vollmacht vorgenommenen Prozesshandlungen unbeachtet bleiben würden. Ausserdem überband er den Anwälten den Nachweis ausländischen Rechts und zog die Akten der Verfahren HSU.2016.101, HSU.2017.14, HSU 2107.23, HOR.2017.8 und HOR.2017.11 bei.
Mit Verfügung vom 29. Mai 2017 wurde das Verfahren auf die Frage der rechtsgültigen Vertretung der Klägerin durch die Rechtsanwälte lic. iur. F.________ und Dr. iur. G.________ beschränkt.
Am 7. Juni 2017 ersuchte C.C.________ um Zulassung als Nebenintervenient zur Unterstützung der Beklagten. Mit Verfügung vom 30. August 2017 wurde das Gesuch bewilligt.
Mit Eingabe vom 16. September 2017 zeigte Rechtsanwalt lic. iur L.________ an, er sei von der Klägerin mit der Rechtsvertretung betraut worden. Diese habe keine Klage eingereicht und auch Dritte nicht mit der Klageeinreichung beauftragt.
Mit Eingabe vom 28. September 2017 beantragten die Rechtsanwälte F.________ und G.________ im Namen der Klägerin, die Eingabe von Rechtsanwalt L.________ vom 16. September 2017 sei aus dem Recht zu weisen.
Am 28. September 2017 erstatteten die Beklagte und der Nebenintervenient die Klageantworten im beschränkten Verfahren.
Am 14. November 2017 verzichtete Rechtsanwalt L.________ namens der Klägerin auf eine Replik, weil diese nicht Verfahrenspartei sei.
Am 5. Dezember 2017 erstatteten die Rechtsanwälte F.________ und G.________ namens der Klägerin die Replik im beschränkten Verfahren.
Mit Verfügung vom 7. Dezember 2017 wurden die Akten des Verfahrens HSU.2017.62 beigezogen.
Am 28. März 2018 reichten die Rechtsanwälte F.________ und G.________ eine Eingabe ein, in der dem erstinstanzlichen Gericht von Athen die Anordnung einer Beistandschaft für den Nebenintervenienten beantragt wird.
Am 10. April 2018 erstattete der Nebenintervenient und am 11. April 2018 die Beklagte je die Duplik im beschränkten Verfahren.
Am 25. Juni 2018 fand die Hauptverhandlung vor dem Handelsgericht statt.

B.a.c. Mit Urteil vom 25. Juni 2018 trat das Handelsgericht des Kantons Aargau auf die Klage nicht ein (Dispositiv-Ziffer 1). Die Gerichtskosten in Höhe von Fr. 15'470.-- auferlegte es solidarisch den Rechtsanwälten F.________ und G.________ (Dispositiv-Ziffer 2). Diese wurden solidarisch verpflichtet, der Beklagten eine Parteientschädigung von Fr. 35'000.-- zu bezahlen (Dispositiv-Ziffer 3). Das Handelsgericht kam zum Schluss, die A.________ Inc. bzw. deren Organe hätten die Rechtsanwälte F.________ und G.________ zwar am 23. November 2016 gültig bevollmächtigt, die Vollmacht sei aber in der Folge widerrufen worden. Selbst für den Fall, dass die Rechtsanwälte F.________ und G.________ über eine gültige Vollmacht der A.________ Inc. verfügen sollten, sprach das Handelsgericht den Anwälten die Postulationsfähigkeit ab, weil sie gleichzeitig die Interessen von D.C.________ und E.C.________ vertreten und sich deshalb in einem Interessenkonflikt befänden.

C.

C.a. Mit Beschwerde in Zivilsachen stellen die Rechtsanwälte Christian Brunner und Philippe Amstutz, Brunner & Partner, Zürich, namens der Klägerin folgende Anträge:

"1. Das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau (Verfahren HOR.2017.38) vom 25. Juni 2018 sei vollumfänglich aufzuheben; es sei zu erkennen, dass die A.________ Inc. (Beschwerdeführerin) im vorinstanzlichen Verfahren rechtsgültig vertreten wurde und dass RA F.________ und RA G.________ im vorinstanzlichen Verfahren keinen Interessenkonflikt hatten; und es seien die klägerischen Rechtsbegehren in der Klage vom 4. Mai 2017 gutzuheissen, unter gleichzeitiger Neuregelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen der beiden kantonalen Verfahren (HOR.2017.38 und HSU.2017.62).
2. Eventualiter sei das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau (Verfahrens-Nr. HOR.2017.38) vom 25. Juni 2018 vollumfänglich aufzuheben; es sei zu erkennen, dass RA F.________ und RA G.________ im vorinstanzlichen Verfahren keinen Interessenkonflikt hatten; die Streitsache sei an das Handelsgericht des Kantons Aargau zurückzuweisen und das Handelsgericht des Kantons Aargau sei anzuweisen, auf die Klage einzutreten und die Kosten- und Entschädigungsfolgen der beiden kantonalen Verfahren (HOR.2017.38 und HSU-2017.62) neu zu regeln.
3. Subeventualiter sei das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau (Verfahrens-Nr. HOR.2017.38) vom 25. Juni 2018 vollumfänglich aufzuheben; es sei zu erkennen, dass RA F.________ und RA G.________ im vorinstanzlichen Verfahren keinen Interessenkonflikt hatten; und es sei die Streitsache zur Neubeurteilung, inklusive der Kosten- und Entschädigungsfolgen der beiden kantonalen Verfahren (HOR.2017.38 und HSU.2017.62) an das Handelsgericht des Kantons Aargau zurückzuweisen...".

Die Anwälte der Beschwerdeführerin legen eine Vollmacht ins Recht, die von D.C.________ und E.C.________ unterzeichnet ist; diese legen eine Generalvollmacht vom 20. November 2015 bei und berufen sich auf ihre Stellung als Mehrheitsaktionäre der A.________ Inc.. Die Beschwerdeführerin legt zunächst dar, sie habe neue Anwälte bestellt, um die Streitfrage des Interessenkonflikts zu vermeiden, freilich ohne Anerkennung. Sie rügt, die Vorinstanz habe ihr das rechtliche Gehör verweigert, indem sie nicht abgeklärt habe, wer ihre Aktionäre seien und damit die Rechtsweggarantie, das Willkürverbot und den Anspruch auf ein faires Verfahren verletzt, das ausländische panamaische Recht willkürlich bzw. bundesrechtswidrig gar nicht angewandt und den Sachverhalt willkürlich festgestellt mit der Annahme des Widerrufs der Vollmacht, den Sachverhalt offensichtlich falsch festgestellt mit dem Schluss, es gäbe keine späteren Handlungen zum Rückgängigmachen des Widerrufs und Bundesrecht verletzt, indem sie keine Nachfrist zur Einreichung einer Vollmacht gesetzt habe. Schliesslich rügt die Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe Bundesrecht verletzt mit der Annahme eines Interessenkonflikts.

C.b. Mit Eingabe vom 25. September 2018 zeigte Rechtsanwalt L.________, Lutz Partner Rechtsanwälte, unter Beilage einer von "M.________, President" unterzeichneten Vollmacht vom 13. September 2018 an, dass er die A.________ Inc. gültig vertrete. Er ersuchte vorzumerken, dass sich die A.________ Inc. nicht als Partei des vorliegenden Verfahrens betrachte.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, auf die Beschwerde sei nicht einzutreten, eventuell sei sie abzuweisen. Sie behauptet namentlich, die Beschwerdeführerin habe auch die neuen Anwälte nicht gültig beauftragt bzw. bevollmächtigt. Im Übrigen schliesst sie sich in weitschweifigen Ausführungen den Erwägungen im angefochtenen Entscheid an.
Der Nebenintervenient stellt das Rechtsbegehren: "Es sei die Klage unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (inkl. MwSt) zu Lasten der vollmachtlosen Rechtsvertreter RA Christian Brunner und Philippe Amstutz abzuweisen, sofern überhaupt darauf einzutreten ist." Seine Stellungnahme fasst er auf Seiten 109 f. in dem Sinne zusammen, dass das Urteil der Vorinstanz weder Bundesrecht noch die Bundesverfassung verletze und die Rügen der Gegenseite sowohl aus formeller wie auch aus materieller Sicht unbegründet seien.
Die Parteien und der Nebenintervenient haben repliziert und dupliziert.

C.c. Mit Eingabe vom 21. Januar 2019 reicht die Beschwerdeführerin, vertreten durch RA Brunner und Amstutz, ein erstinstanzliches Urteil des Multi-Member Court von Athen (mit englischer Übersetzung) ein, wonach zwar der Nebenintervenient und dessen Söhne nicht wie von diesen behauptet seit 2012 zu je einem Drittel an der A.________ Inc. beteiligt sind, sondern der Nebenintervenient seinen beiden Söhnen je einen Drittel der Gesellschaftsanteile der A.________ Inc. geschenkt hat, der Widerruf dieser Schenkung indes nicht gültig ist. Der Entscheid ist nach dem Begleitschreiben nicht rechtskräftig. Mit Eingabe vom 12. Mai 2019 reichen die RA Brunner und Amstutz im Namen der Beschwerdeführerin einen Entscheid eines panamaischen Gerichts ein ( Juzgado Quinto de Circuito de lo Civil del Primer Circuito Judicial de Panama) (mit englischer Übersetzung), welcher ebenfalls die Rechtsauffassung der Beschwerdeführerin stützen soll.
Die Beschwerdegegnerin und der Nebenintervenient beantragen, die Eingaben vom 21. Januar 2019 bzw. 12. Mai 2019 aus dem Recht zu weisen.

C.d. Mit Verfügung vom 3. Oktober 2018 wurde das Gesuch der Beschwerdegegnerin um Sicherstellung einer allfälligen Parteientschädigung gutgeheissen und die Beschwerdeführerin wurde aufgefordert, bei der Bundesgerichtskasse den Betrag von Fr. 12'000.-- zu hinterlegen. Die Sicherheit wurde von der Beschwerdeführerin geleistet.

C.e. Mit Schreiben vom 15. Mai informierte RA Dr. Peter Lutz das Bundesgericht, RA L.________ habe die Anwaltskanzlei Lutz Partner Rechtsanwälte AG verlassen. Mit Verweis auf einen Verwaltungsratsbeschluss der Beschwerdeführerin vom 8. März 2019 führte RA Lutz aus, die Vollmacht vom 13. September 2017, mit welcher - neben RA L.________ - auch er bevollmächtigt worden sei, behalte ihre Gültigkeit.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen, ob die Beschwerde zulässig ist.

1.1. Die Streitsache betrifft die Anfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung einer Aktiengesellschaft und damit eine Zivilsache (Art. 72 BGG). Die Beschwerde richtet sich gegen den Entscheid eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht in Handelssachen entschieden hat (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG) und mit dem das Verfahren durch Nichteintreten auf die Klage abgeschlossen wird (Art. 90 BGG). Die Beschwerdeführerin, vertreten vor Vorinstanz durch die Rechtsanwälte F.________ und G.________, im vorliegenden Verfahren durch die Rechtsanwälte Brunner und Amstutz, ist mit ihren Anträgen nicht durchgedrungen (Art. 76 BGG), ein Streitwert ist nicht erforderlich (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG) und die Beschwerde ist fristgerecht eingegangen (Art. 100 i.V.m. Art. 46 BGG).

1.2. Die Beschwerdeführerin beantragt nicht nur die Aufhebung des Entscheids, mit dem auf die Klage nicht eingetreten wird, sondern auch die Neuregelung der Kosten- und Entschädigungsfolge im Verfahren HSU.2017.62, welches nach den Feststellungen im angefochtenen Urteil durch Vergleich erledigt wurde. Inwiefern dagegen die Beschwerde zulässig sein sollte (vgl. Art. 90 ff . BGG, Art. 328 Abs. 1 lit. c ZPO), ist nicht ersichtlich und wird in der Beschwerde nicht begründet. Darauf ist nicht einzutreten.

1.3. Mit Beschwerde gegen Nichteintretensentscheide kann beantragt werden, die Vorinstanz habe die Sache materiell zu beurteilen. Soweit die Beschwerdeführerin darüber hinaus Anträge in der Sache stellt, ist auf die Beschwerde nicht einzutreten.

1.4. Vorliegend sind die Gesellschafterverhältnisse der A.________ Inc. umstritten. Bereits im kantonalen Verfahren behauptete Rechtsanwalt L.________, er sei von dieser Gesellschaft mit deren Rechtsvertretung betraut worden. Die A.________ Inc. habe keine Klage eingereicht und auch keine Dritte mit der Klageeinreichung beauftragt. Im bundesgerichtlichen Verfahren ersucht er vorzumerken, dass sich die A.________ Inc. nicht als Verfahrenspartei betrachte. Auch die Beschwerdegegnerin, unterstützt durch den Nebenintervenienten, stellt die Gültigkeit der Vollmacht der Rechtsanwälte für das bundesgerichtliche Verfahren in Frage.

1.4.1. Wie im kantonalen Verfahren haben sich Parteivertreter im bundesgerichtlichen Verfahren durch eine Vollmacht auszuweisen (Art. 40 Abs. 2 BGG). Fehlt bei Beizug eines Vertreters die Vollmacht oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels mit der Androhung angesetzt, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt (Art. 42 Abs. 5 BGG).

1.4.2. Die Vollmacht ist für die Beschwerdeführerin von denselben natürlichen Personen unterschrieben worden, die auch die Vollmacht für das kantonale Verfahren unterzeichnet haben. Auch wenn daher im kantonalen Verfahren andere Rechtsanwälte bevollmächtigt wurden, stellen sich vorliegend somit für das Eintreten auf die Beschwerde dieselben Fragen wie für deren materielle Beurteilung. Denn wenn das Bundesgericht mit der Vorinstanz zum Schluss gelangen sollte, dass die für die Beschwerdeführerin handelnden natürlichen Personen D.C.________ und E.C.________ nicht zur Vertretung der Klägerin und Beschwerdeführerin als juristische Person befugt sind, so wäre zwar auf die Beschwerde in Zivilsachen nicht einzutreten; gleichzeitig wäre aber auch entschieden, dass der Entscheid der Vorinstanz kein Bundesrecht verletzt. Sollte sich dagegen erweisen, dass die natürlichen Personen, welche die Vollmacht für die Beschwerdeführerin unterzeichnet haben, zu deren Vertretung befugt sind, so wäre nicht nur die Beschwerde an das Bundesgericht in dieser Hinsicht zulässig, sondern der Entscheid der Vorinstanz erwiese sich als bundesrechtswidrig. Ist somit die Gültigkeit der Vollmacht sowohl für das Eintreten auf die Beschwerde in Zivilsachen wie für
deren materielle Beurteilung gleichermassen entscheidend, so tritt das Bundesgericht ohne Prüfung dieser Eintretensvoraussetzung auf die Beschwerde ein und entscheidet diese materiell (vgl. dazu BGE 141 III 426 E. 1.2).

1.5. Da die Beschwerde zulässig ist, ist darauf insoweit einzutreten, als zulässige Rügen erhoben und hinreichend begründet werden (Art. 42 Abs. 2 BGG).

2.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe die Gültigkeit der Vollmacht zu Unrecht verneint, weil sie in Verletzung von Art. 16 IPRG schweizerisches statt des massgebenden ausländischen Rechts angewandt, eventualiter das massgebende panamaische Recht willkürlich angewandt habe.

2.1. Ob schweizerisches oder ausländisches Recht Anwendung findet und gegebenenfalls welches ausländische Recht, bestimmt sich nach der lex fori, grundsätzlich nach dem Bundesgesetz über das internationale Privatrecht (IPRG, SR 291). Dabei sind die Kollisionsnormen nach einer schon alten Rechtsprechung von Amtes wegen anzuwenden, und zwar auch vom Bundesgericht (vgl. BGE 108 II 18 E. 1 S. 20; 137 III 481 E. 2.1 S. 483 je mit Verweisen, Urteil 5A 655/2017 vom 11. Oktober 2017 E. 5.2, vgl. auch MÄCHLER/WOLF, in: Basler Kommentar, Internationales Privatrecht, 3. Aufl. 2013 N 3 zu Art. 13 IPRG, DUTOIT, Droit international privé Suisse, 5. Aufl. 2016 N. 2, 3 zu Art. 16). Steht fest, dass nach den schweizerischen Kollisionsregeln ein bestimmtes ausländisches Recht Anwendung findet, so ist dessen Inhalt gemäss Art. 16 Abs. 1 IPRG von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt bzw. bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. Nur ausnahmsweise ist nach Art. 16 Abs. 2 IPRG schweizerisches Recht anzuwenden (BGE 128 III 346 E. 3.2 S. 351 mit Verweisen). Das kantonale Gericht muss den Inhalt des ausländischen Rechts anhand der einschlägigen Gesetzgebung, der
Rechtsprechung und eventuell der Lehre bestimmen (BGE 140 III 456 E. 2.3 S. 459). Wird bei der Ermittlung des ausländischen Rechts unbesehen von der schweizerischen Dogmatik ausgegangen, führt dies - namentlich wenn Regelungen eines fremden Rechtskreises in Frage stehen - regelmässig zu einer unvollständigen Feststellung des ausländischen Rechts und damit zu einer Verletzung von Art. 16 Abs. 1 IPRG (BGE 126 III 492 E. 3 c/bb S. 495).

2.2. Nach Art. 154 Abs. 1 IPRG unterstehen Gesellschaften dem Recht des Staates, nach dessen Vorschriften sie organisiert sind, wenn sie die vorgeschriebenen Publizitäts- oder Registrierungsvorschriften dieses Rechts erfüllen (BGE 138 III 714 E. 3.3.3 S. 721; 135 III 614 E. 4.1.2; 128 III 346 E. 3.1.3 S. 349 ff. mit Verweisen). Unter Vorbehalt der Sonderanknüpfungen der Art. 156 bis 161 IPRG bestimmt gemäss Art. 155 IPRG das auf die Gesellschaft anwendbare Recht insbesondere die Rechts- und Handlungsfähigkeit (lit. c), die Organisation (lit. e), die internen Beziehungen (lit. f) und die Vertretung der aufgrund ihrer Organisation handelnden Personen (lit. i). Das Gesellschaftsstatut regelt namentlich die Vertretungsmacht der Organe und Hilfspersonen sowie deren Umfang (BGE 95 II 442 E. 1 S. 448, DUTOIT, a.a.O. N 11 zu Art. 155, EBERHARD/VON PLANTA, in: Basler Kommentar, Internationales Privatrecht, 3. Aufl. 2013, N 19 f. zu Art. 155 IPRG) und es regelt auch den Erwerb und Verlust der Stellung als Gesellschafter, der gesellschaftlichen Mitwirkungsrechte (DUTOIT, a.a.O N 8 zu Art. 155, EBERHARDT/VON PLANTA, a.a.O. N 13 f. zu Art. 155).

2.3. Die Beschwerdeführerin hat ihren Sitz in Panama und sie ist unbestritten nach dem panamaischen Recht verfasst. Nach dem Recht von Panama beurteilt sich daher, welche natürlichen Personen für die Beschwerdeführerin handeln können und namentlich, wer für die Beschwerdeführerin Prozesse führen bzw. zu diesem Zweck Rechtsvertreter bestellen kann. Nachdem die Rechtsfrage von Amtes wegen beantwortet ist, dass das ausländische Recht von Panama Anwendung findet, ist dessen Inhalt vom kantonalen Gericht gemäss Art. 16 IPRG festzustellen, um zu beurteilen, ob die für die Beschwerdeführerin handelnden Personen zu deren Vertretung befugt sind und ob sie namentlich gültige Vertretungsvollmachten für das hier streitige Verfahren ausstellen können.

2.4. Die Vorinstanz geht zunächst (E. 2.3) zutreffend davon aus, dass zur Rechtsvertretung insbesondere juristischer Personen vor schweizerischen Zivilgerichten (Art. 68 ZPO) nur berechtigt ist, wer sich auf eine Vollmacht berufen kann, die von Personen unterzeichnet ist, welche ihrerseits die juristische Person gültig vertreten können. Sie hält auch zutreffend fest, dass die gültige Vertretung eine Prozessvoraussetzung gemäss Art. 59 ZPO ist. Die Gültigkeit der Vollmacht ist daher von Amtes wegen zu prüfen, wobei die Parteien an der Feststellung des massgebenden Sachverhalts mitzuwirken haben.

2.4.1. Die Vorinstanz hat im angefochtenen Entscheid den Inhalt des panamaischen Rechts, dessen Nachweis sie den Parteien überbunden hatte, in Bezug auf die Vertretung der Beschwerdeführerin nicht festgestellt. Sie hat sich damit begnügt, die Generalvollmacht des im Register eingetragenen Präsidenten der Beschwerdeführerin vom 20. November 2015 als gültig zu erachten, die den Gebrüdern D.C.________ und E.C.________ erteilt wurde und auf die sich diese beriefen, um den Anwälten F.________ und G.________ am 23. November 2016 Vollmacht für die Führung des Prozesses zu erteilen. Sie hat dabei nicht abgeklärt, welche konkreten Befugnisse dem im Register eingetragenen Präsidenten nach dem massgebenden panamaischen Recht namentlich in Bezug auf die Führung von Prozessen zukommt, ob er allein handeln kann, wenn er eine Vollmacht für bestimmte Prozesse ausstellt etc. Insbesondere nachdem die Zuständigkeit des im Register von Panama eingetragenen Präsidenten M.________ nach den Feststellungen im angefochtenen Entscheid sowohl für die Erteilung der Generalvollmacht - und damit schliesslich für die im vorliegenden Prozess erteilte Vollmacht - wie für den Widerruf der Generalvollmacht umstritten war, konnte sich die Vorinstanz mit dem
Registereintrag nicht begnügen.

2.4.2. Die Vorinstanz hat namentlich auch den Inhalt des massgebenden panamaischen Rechts nicht abgeklärt für die Frage, ob der Registereintrag für die Vertretungsbefugnis der eingetragenen natürlichen Personen auch dann massgebend ist, wenn deren Bestellung umstritten ist. Die Beschwerdeführerin hat nach den Feststellungen der Vorinstanz behauptet, das öffentliche Register gebe die aktuelle Rechtslage nicht wieder und die Beschwerdeführerin weist in ihrer Beschwerde nach, dass sie vor der Vorinstanz behauptet hat, es sei umstritten, wer ihre Gesellschafter sind. Ob aber im Register eingetragene Personen auch dann zur gültigen Vertretung befugt sind, wenn umstritten ist, wer die Gesellschafter sind, beurteilt sich wiederum nach dem Recht von Panama; denn dieses Recht bestimmt nicht nur, auf welche Weise die Mitgliedschaftsrechte übertragen werden (oben E. 2.2), sondern auch darüber, welche Folgen Streitigkeiten über die Berechtigung an der Gesellschaft in Bezug auf die Kompetenzen der im Register eingetragenen Personen und auf die Gültigkeit ihrer Handlungen haben. Die Vorinstanz hat Art. 16 IPRG verletzt, indem sie nicht nach panamaischem Recht prüfte, wer die Gesellschafter der Beschwerdeführerin sind, welche Rechte ihnen für
die Vertretung der Gesellschaft bzw. für die Bestellung vertretungsberechtigter Personen zukommt und inwiefern sich allenfalls auch die von panamaischen Gerichten angeordnete Register-Sperre auf die Gültigkeit der Handlungen von im Register eingetragenen natürlichen Personen auswirkte.

2.4.3. Die Vorinstanz hat auch unter dem Titel "nachträgliche Genehmigung" den Inhalt des panamaischen Rechts in Bezug auf die für die Beschwerdeführerin vertretungsberechtigten Personen nicht so festgestellt, wie dies Art. 16 IPRG vorschreibt. Sie hat zwar - im Zusammenhang mit der Bestellung neuer Direktoren durch die angeblichen Mehrheitsaktionäre D.C.________ und E.C.________ - festgestellt, dass die Beschwerdeführerin behauptet hatte, nach panamaischem Recht gingen die Handlungen der Mehrheitsaktionäre jeglichen Handlungen des Board of Directors vor. Sie hat diese Frage jedoch offen gelassen mit der Begründung, die angebliche Generalversammlung sei ohne Einladung des Nebenintervenienten erfolgt und ein behaupteter schriftlicher Beschluss vom 6. März 2017 sei "soweit ersichtlich" nach einem panamaischen Gesetz vom Februar 1927 nicht zulässig und jedenfalls sei aus den Unterlagen auch nicht ersichtlich, dass der Nebenintervenient von diesem Beschluss rechtzeitig Kenntnis erhalten habe. Die Beschwerdeführerin rügt zu Recht, dass die Vorinstanz nach dem massgebenden panamaischen Recht hätte feststellen müssen, ob die angeblichen Mehrheitsaktionäre D.C.________ und E.C.________, welche die Vollmacht für die Beschwerdeführerin am
27. November 2017 unterzeichneten, nach diesem Recht Mehrheitsaktionäre und als solche zur Vertretung der Beschwerdeführerin befugt sind. Sie bringt zutreffend vor, dass es auf eine Rechtsverweigerung hinausläuft, wenn die vertretungsberechtigten Personen der Beschwerdeführerin nach panamaischem Recht nicht festgestellt und dementsprechend die offerierten Beweise der Beschwerdeführerin für die Gültigkeit der Vollmacht nicht abgenommen werden.

2.4.4. Die Argumente, mit denen die Vorinstanz die Feststellung des massgebenden panamaischen Rechts betreffend die Vertretungsbefugnis der handelnden natürlichen Personen unterlassen hat, verfangen nicht.

2.4.4.1. Da sich nach dem Gesellschaftsstatut (Art. 154 ff . IPRG) und somit vorliegend nach panamaischem Recht beurteilt, welche natürliche Personen für die Beschwerdeführerin für welche Rechtsgeschäfte und in welchem Umfang eine Stellvertretung bestellen und allenfalls widerrufen können, kann ohne Feststellung der Vertretungsbefugnis des im Register eingetragenen Präsidenten nach panamaischem Recht nicht beurteilt werden, ob und inwieweit die von diesem ausgestellte Generalvollmacht die Beschwerdeführerin bindet, bzw. ob diese Vollmacht für sie gültig widerrufen wurde. Nur unter der Voraussetzung, dass die für die Beschwerdeführerin handelnde natürliche Person zur Bestellung einer Stellvertretung für die juristische Person nach dem Gesellschaftsstatut überhaupt zuständig war, hat die Beschwerdeführerin eine rechtsgeschäftliche Vertretung bestellt, für die sich das anwendbare Recht nach Art. 126 IPRG beurteilt. Auf die Feststellung des Inhalts panamaischen Rechts als Gesellschaftsstatut kann nicht verzichtet werden, soweit die Bindung der Beschwerdeführerin durch das Verhalten der sie angeblich organschaftlich vertretenden natürlichen Personen zu beurteilen ist. Nur der Vollständigkeit halber sei erwähnt, dass das panamaische
Recht hier auch nicht unter Berufung auf Art. 158 IRPG nicht angewendet werden kann. Soweit diese Norm bei einem Streit über die Berechtigung an der Gesellschaft überhaupt anwendbar ist, kann sich darauf jedenfalls nur berufen, wer gutgläubig ist (vgl. DUTOIT, a.a.O. N 3 zu Art. 158; WATTER/ROTH, in: Basler Kommentar, N. 6, 14 zu Art. 158 IPRG).

2.4.4.2. Der Ansicht der Vorinstanz kann sodann nicht gefolgt werden, dass sich beide Schreiben vom 27. November 2017 (unterzeichnet von den angeblichen Mehrheitsaktionären der Beschwerdeführerin) und vom 29. November 2017 (unterzeichnet von den neu gewählten Direktoren der Beschwerdeführerin) auf eine Bevollmächtigung nicht der Anwälte F.________ und G.________, sondern der "H.________ Rechtsanwälte AG" beziehen und diese die Genehmigung (nicht erfolgter) bisheriger Handlungen dieser juristischen Person im Verfahren zum Gegenstand hätten. Die Beschwerdeführerin rügt insofern zutreffend, dass die Auslegung des Schreibens überspitzt formalistisch ist und gegen Treu und Glauben verstösst, nachdem die als Vertreter der Beschwerdeführerin handelnden Anwälte F.________ und G.________ offensichtlich dem Büro H.________ angehören und eine Verwechslung ausgeschlossen werden kann, da diese beiden Anwälte für die Beschwerdeführerin vor Handelsgericht auftraten. Falls D.C.________ und E.C.________ für die Beschwerdeführerin vertretungsbefugt sind, kann ihr Schreiben in guten Treuen nicht anders denn als Genehmigung der Vertretung der Beschwerdeführerin durch die Anwälte F.________ und G.________, die dem Büro H.________ angehören, verstanden
werden sowie als Vollmacht für das weitere Verfahren.

2.4.5. Die Vorinstanz hat Art. 16 IPRG verletzt, indem sie den Inhalt des panamaischen Rechts nicht anhand der einschlägigen Gesetzgebung, der Rechtsprechung und eventuell der Lehre so bestimmt hat, wie nach dieser Rechtsordnung das Recht angewendet wird (BGE 140 III 456 E. 2.3 S. 459). Da die Gültigkeit der Vollmacht für die nach panamaischem Recht verfasste Beschwerdeführerin umstritten ist, war die Vorinstanz gehalten, nach dem (von den Parteien nachzuweisenden) panamaischen Recht zu prüfen, ob die natürlichen Personen, welche die Vollmacht unterzeichnet haben, die Beschwerdeführerin gültig vertreten können. Für die nach panamaischem Recht erheblichen Tatsachen hatte sie im Bestreitungsfall auch die offerierten Beweise abzunehmen. Da die Gebrüder D.C.________ und E.C.________ die Vollmacht unterzeichnet haben, ist entscheidend, ob diese nach panamaischem Recht direkt als Mehrheitsaktionäre oder indirekt aufgrund einer gültig erteilten, nicht gültig widerrufenen, Stellvertretung bindend für die Beschwerdeführerin die Anwälte zur Anfechtung von Beschlüssen der Beklagten mandatieren konnten. Da das Bundesgericht weder den Inhalt des panamaischen Rechts bzw. dessen Anwendung (Art. 96 lit. b BGG) noch den Sachverhalt frei prüft
(Art. 105 BGG) ist die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

3.
Eventuell hat die Vorinstanz den Anwälten der Beschwerdeführerin gestützt auf Art. 12 BGFA wegen eines Interessenkonflikts die Postulationsfähigkeit abgespochen. Die Vorinstanz verkennt auch in diesem Zusammenhang, dass sich nach dem Recht des Staates Panama beurteilt, welche Personen für die Beschwerdeführerin handlungsfähig sind. Denn sie unterstellt, dass der Nebenintervenient und die von ihm eingesetzten Personen für die Beschwerdeführerin vertretungsberechtigt sind, wenn sie einen Konflikt zwischen den Interessen der Beschwerdeführerin - die denjenigen des Nebenintervenienten entsprechen sollen - und denjenigen der angeblichen Mehrheitsaktionäre der Beschwerdeführerin feststellt. Inwiefern dagegen ein Interessenkonflikt bestehen könnte, wenn die Personen, welche die Vollmacht unterzeichnet haben, tatsächlich nach dem massgebenden panamaischen Recht die Mehrheitsaktionäre der Beschwerdeführerin sind, wird im angefochtenen Entscheid nicht begründet und ist auch nicht ersichtlich. Die Eventualbegründung der Vorinstanz hält vor Bundesrecht nicht stand, ohne dass geprüft werden müsste, ob diese die Beschränkung des Verfahrens (Gültigkeit der Vollmacht) sprengt, wie die Beschwerdeführerin rügt.

4.
Die Beschwerde ist teilweise gutzuheissen, soweit darauf einzutreten ist, und der Entscheid des Handelsgerichts des Kantons Aargau ist aufzuheben. Die Sache ist zur neuen Beurteilung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurück zu weisen. Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Gerichtskosten der Beschwerdegegnerin zu auferlegen, die mit ihren Anträgen unterlegen ist. Die Beschwerdegegnerin hat der Beschwerdeführerin deren Parteikosten für das bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen. Bei der Bemessung der Prozesskosten ist zu berücksichtigen, dass es um die Vorfrage der Gültigkeit der Vollmacht geht. Jedoch rechtfertigt sich angesichts der Komplexität der Streitsache und des durch diese verursachten Aufwandes keine Reduktion von Gerichtskosten und Parteientschädigung.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen soweit darauf einzutreten ist, das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau vom 25. Juni 2018 wird aufgehoben und die Sache wird zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurückgewiesen.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden der Beschwerdegegnerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdegegnerin hat der Beschwerdeführerin deren Parteikosten für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 12'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien, C.C.________, dem Handelsgericht des Kantons Aargau, 2. Kammer, und den Rechtsanwälten F.________ und Dr. G.________, Zürich, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 5. Juni 2019

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Curchod

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.42

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants93 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants94.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets96.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...97
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 46 Suspension - 1 Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
¹	Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
^a	du septième jour avant Pâques au septième jour après Pâques inclus;
^b	du 15 juillet au 15 août inclus;
^c	du 18 décembre au 2 janvier inclus.
²	L'al. 1 ne s'applique pas:
^a	aux procédures concernant l'octroi de l'effet suspensif ou d'autres mesures provisionnelles;
^b	à la poursuite pour effets de change;
^c	aux questions relatives aux droits politiques (art. 82, let. c);
^d	à l'entraide pénale internationale ni à l'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^e	aux marchés publics.20

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 328 Motifs de révision - 1 Une partie peut demander la révision de la décision entrée en force au tribunal qui a statué en dernière instance:
¹	Une partie peut demander la révision de la décision entrée en force au tribunal qui a statué en dernière instance:
^a	lorsqu'elle découvre après coup des faits pertinents ou des moyens de preuve concluants qu'elle n'avait pu invoquer dans la procédure précédente bien qu'elle ait agi avec la diligence requise, à l'exclusion des faits et moyens de preuve postérieurs à la décision;
^b	lorsqu'une procédure pénale établit que la décision a été influencée au préjudice du requérant par un crime ou un délit, même si aucune condamnation n'est intervenue; si l'action pénale n'est pas possible, la preuve peut être administrée d'une autre manière;
^c	lorsqu'elle fait valoir que l'acquiescement, le désistement d'action ou la transaction judiciaire n'est pas valable en raison de vices formels ou matériels;
^d	lorsqu'elle découvre un motif de récusation après la clôture de la procédure et qu'elle n'a pas d'autre voie de droit.
²	La révision pour violation de la convention du 4 novembre 1950 de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales (CEDH)273 peut être demandée aux conditions suivantes:
^a	la Cour européenne des droits de l'homme a constaté, dans un arrêt définitif (art. 44 CEDH), une violation de la CEDH ou de ses protocoles, ou a conclu le cas par un règlement amiable (art. 39 CEDH);
^b	une indemnité n'est pas de nature à remédier aux effets de la violation;
^c	la révision est nécessaire pour remédier aux effets de la violation.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 40 Mandataires - 1 En matière civile et en matière pénale, seuls ont qualité pour agir comme mandataires devant le Tribunal fédéral les avocats autorisés à pratiquer la représentation en justice en vertu de la loi du 23 juin 2000 sur les avocats14 ou d'un traité international.
¹	En matière civile et en matière pénale, seuls ont qualité pour agir comme mandataires devant le Tribunal fédéral les avocats autorisés à pratiquer la représentation en justice en vertu de la loi du 23 juin 2000 sur les avocats14 ou d'un traité international.
²	Les mandataires doivent justifier de leurs pouvoirs par une procuration.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 16 - 1 Le contenu du droit étranger est établi d'office. À cet effet, la collaboration des parties peut être requise. En matière patrimoniale, la preuve peut être mise à la charge des parties.
¹	Le contenu du droit étranger est établi d'office. À cet effet, la collaboration des parties peut être requise. En matière patrimoniale, la preuve peut être mise à la charge des parties.
²	Le droit suisse s'applique si le contenu du droit étranger ne peut pas être établi.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 154 - 1 Les sociétés sont régies par le droit de l'État en vertu duquel elles sont organisées si elles répondent aux conditions de publicité ou d'enregistrement prescrites par ce droit ou, dans le cas où ces prescriptions n'existent pas, si elles se sont organisées selon le droit de cet État.
¹	Les sociétés sont régies par le droit de l'État en vertu duquel elles sont organisées si elles répondent aux conditions de publicité ou d'enregistrement prescrites par ce droit ou, dans le cas où ces prescriptions n'existent pas, si elles se sont organisées selon le droit de cet État.
²	La société qui ne remplit pas ces conditions est régie par le droit de l'État dans lequel elle est administrée en fait.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 155 - Sous réserve des art. 156 à 161, le droit applicable à la société régit notamment:
^a	la nature juridique de la société;
^b	la constitution et la dissolution;
^c	la jouissance et l'exercice des droits civils;
^d	le nom ou la raison sociale;
^e	l'organisation;
^f	les rapports internes, en particulier les rapports entre la société et ses membres;
^g	la responsabilité pour violation des prescriptions du droit des sociétés;
^h	la responsabilité pour les dettes de la société;
ⁱ	le pouvoir de représentation des personnes agissant pour la société, conformément à son organisation.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 68 Représentation conventionnelle - 1 Toute personne capable d'ester en justice peut se faire représenter au procès.
¹	Toute personne capable d'ester en justice peut se faire représenter au procès.
²	Sont autorisés à représenter les parties à titre professionnel:
^a	dans toutes les procédures, les avocats autorisés à pratiquer la représentation en justice devant les tribunaux suisses en vertu de la loi fédérale du 23 juin 2000 sur la libre circulation des avocats50;
^b	devant l'autorité de conciliation, dans les affaires patrimoniales soumises à la procédure simplifiée et dans les affaires soumises à la procédure sommaire, les agents d'affaires et les agents juridiques brevetés, si le droit cantonal le prévoit;
^c	dans les affaires soumises à la procédure sommaire en vertu de l'art. 251, les représentants professionnels au sens de l'art. 27 LP51;
^d	devant les juridictions spéciales en matière de contrat de bail et de contrat de travail, les mandataires professionnellement qualifiés, si le droit cantonal le prévoit.
³	Le représentant doit justifier de ses pouvoirs par une procuration.
⁴	Le tribunal peut ordonner la comparution personnelle des parties qui sont représentées.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 59 Principe - 1 Le tribunal n'entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l'action.
¹	Le tribunal n'entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l'action.
²	Ces conditions sont notamment les suivantes:
^a	le demandeur ou le requérant a un intérêt digne de protection;
^b	le tribunal est compétent à raison de la matière et du lieu;
^c	les parties ont la capacité d'être partie et d'ester en justice;
^d	le litige ne fait pas l'objet d'une litispendance préexistante;
^e	le litige ne fait pas l'objet d'une décision entrée en force;
^f	les avances et les sûretés en garantie des frais de procès ont été versées.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 126 - 1 Lorsque la représentation repose sur un contrat, les rapports entre représenté et représentant sont régis par le droit applicable à leur contrat.
¹	Lorsque la représentation repose sur un contrat, les rapports entre représenté et représentant sont régis par le droit applicable à leur contrat.
²	Les conditions auxquelles les actes du représentant lient le représenté et le tiers contractant sont régies par le droit de l'État de l'établissement du représentant ou, si un tel établissement fait défaut ou encore n'est pas reconnaissable pour le tiers contractant, par le droit de l'État dans lequel le représentant déploie son activité prépondérante dans le cas d'espèce.
³	Lorsque le représentant est lié au représenté par un contrat de travail et n'a pas d'établissement commercial propre, son établissement est réputé se trouver au siège du représenté.
⁴	Le droit désigné à l'al. 2 régit également les rapports entre le représentant sans pouvoir et le tiers.

SR 935.61 Loi fédérale du 23 juin 2000 sur la libre circulation des avocats (Loi sur les avocats, LLCA) - Loi sur les avocats LLCA Art. 12 Règles professionnelles - L'avocat est soumis aux règles professionnelles suivantes:
^a	il exerce sa profession avec soin et diligence;
^b	il exerce son activité professionnelle en toute indépendance, en son nom personnel et sous sa propre responsabilité;
^c	il évite tout conflit entre les intérêts de son client et ceux des personnes avec lesquelles il est en relation sur le plan professionnel ou privé;
^d	il peut faire de la publicité, pour autant que celle-ci se limite à des faits objectifs et qu'elle satisfasse à l'intérêt général;
^e	il ne peut pas, avant la conclusion d'une affaire, passer une convention avec son client par laquelle ce dernier accepterait de faire dépendre les honoraires du résultat de l'affaire; il ne peut pas non plus s'engager à renoncer à ses honoraires en cas d'issue défavorable du procès;
^f	il doit être au bénéfice d'une assurance responsabilité civile professionnelle offrant une couverture adaptée à la nature et à l'étendue des risques liés à son activité; la somme couvrant les événements dommageables pour une année doit s'élever au minimum à un million de francs; des sûretés équivalentes peuvent remplacer l'assurance responsabilité civile;
^g	il est tenu d'accepter les défenses d'office et les mandats d'assistance judiciaire dans le canton au registre duquel il est inscrit;
^h	il conserve séparément les avoirs qui lui sont confiés et son patrimoine;
ⁱ	lorsqu'il accepte un mandat, il informe son client des modalités de facturation et le renseigne périodiquement ou à sa demande sur le montant des honoraires dus;
^j	il communique à l'autorité de surveillance toute modification relative aux indications du registre le concernant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100