4A_356/2015 - 2016-02-04 - Procédure civile - Interne Schiedsgerichtsbarkeit

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 356/2015

Urteil vom 4. Februar 2016

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett,
Bundesrichterin Hohl,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________AG,
2. B.________AG,
beide vertreten durch Rechtsanwälte Daniel Hochstrasser, Nadja Jaisli Kull und Simone Fuchs, Bär & Karrer,
Beschwerdeführerinnen,

gegen

1. C.________AG,
2. D.________AG,
beide vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Nicolà Barandun und Dr. Daniel Bläuer, Barandun von Graffenried AG,
Beschwerdegegnerinnen.

Gegenstand
Interne Schiedsgerichtsbarkeit,

Beschwerde gegen den Schiedsspruch des Schiedsgerichts der Schweizer Handelskammern mit Sitz in Zürich vom 2. Juni 2015.

Sachverhalt:

A.

A.a. Die C.________AG (Schiedsklägerin 1 und Beschwerdegegnerin 1) ist die Rechtsnachfolgerin der E.________AG, die ihrerseits aus der F.________AG (im Folgenden "G.________") hervorgegangen ist.
Die D.________AG (Schiedsklägerin 2 und Beschwerdegegnerin 2) hält 100% der Aktien der Schiedsklägerin 1. Im Rahmen einer Reorganisation hat die Schiedsklägerin 1 das vormals von der Schiedsklägerin 2 betriebene operative Bahngeschäft übernommen.
Im Rahmen der Fusion der H.________AG (frühere Firmenbezeichnung "I.________Ltd."; im Folgenden "J.________") mit der A.________AG (Schiedsbeklagte 1 und Beschwerdeführerin 1) gingen sämtliche Aktiven und Passiven der H.________AG durch Universalsukzession auf die Schiedsbeklagte 1 über.

A.b. Am 5. Mai 1998 schlossen die damalige G.________ (nun Schiedsklägerin 1) mit der damaligen J.________ (nun Schiedsbeklagte 1) und der B.________AG (Schiedsbeklagte 2 und Beschwerdeführerin 2) einen "Purchase Contract" ab. Aufgrund dieses Vertrags erwarb die G.________ verschiedene Bahnprojekte der J.________. Die G.________ war jedoch nicht bereit, die von J.________ eingegangenen technischen und kommerziellen Risiken für diese Projekte vollumfänglich zu übernehmen. So vereinbarten die Schiedsklägerin 1 und die Schiedsbeklagten in Ziff. 11.1 des "Purchase Contract", dass die Schiedsbeklagte 1 die Verluste aus den übertragenen Projekten ("project losses") zur Hälfte tragen soll.
Die Bahnprojekte wurden im Mai 1998 von den Schiedsbeklagten an die Schiedsklägerinnen übertragen. Die Schiedsklägerinnen behaupteten in der Folge, dass ihnen aus der Ausführung der übernommenen Projekte Verluste entstanden seien, welche die Schiedsbeklagten gestützt auf die Verlusttragungsregelung gemäss Ziff. 11.1 des "Purchase Contract" mittragen müssten.

B.
Mit Anzeige vom 14. Februar 2011 leiteten die Schiedsklägerinnen gestützt auf die Schiedsklausel in Ziff. 19.1 des "Purchase Contract" ein Schiedsverfahren bei der Schweizer Handelskammer in Zürich ein, worauf ein Dreierschiedsgericht konstituiert wurde.
In den darauf folgenden Rechtsschriften stellten die Schiedsklägerinnen diverse Rechtsbegehren, wobei die zuletzt aufrecht erhaltenen wie folgt lauteten:

"1. Die Beklagten seien - unter solidarischer Haftung - zu verurteilen, der Klägerin 1 den Betrag von CHF 16'192'890.96 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 9. August 2010 zu bezahlen (DD Projekte).

2. Die Beklagten seien - unter solidarischer Haftung - zu verurteilen, der Klägerin 1 (eventualiter der Klägerin 2) den Betrag von CHF 21'879'481.61 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 9. August 2010 zu bezahlen (NSB EMU Class 72).

3. Die Beklagten seien - unter solidarischer Haftung - zu verurteilen, der Klägerin 1 (eventualiter der Klägerin 2) den Betrag von EUR 22'776'215 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 28. Februar 2013 und zuzüglich CHF 3'500 von ihr, im Zusammenhang mit der Anerkennung und VolIstreckung des ICC Schiedsurteils No. 13189/FM zu entrichtende Verfahrenskosten, zu bezahlen (NSB EMU Class 72).

Eventualiter: Es sei festzustellen, dass die Beklagten der Klägerin 1 (eventualiter der Klägerin 2) den Betrag von EUR 22'776'215 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 28. Februar 2013 und zuzüglich CHF 3'500 von ihr, im Zusammenhang mit der Anerkennung und Vollstreckung des ICC Schiedsurteils No. 13189/FM zu entrichtende Verfahrenskosten, innerhalb von 10 Tagen seit Rechtskraft des Endentscheides im vorliegenden Verfahren zu bezahlen haben.

4. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen, wiederum unter solidarischer Haftung, zu Lasten der Beklagten."

Die Schiedsbeklagten beantragten die Abweisung der Klage und erhoben ihrerseits folgende Widerklage:

"Die Klägerinnen seien widerklageweise - unter solidarischer Haftung - zu verpflichten, der Beklagten 1 die folgenden Beträge zu bezahlen: CHF 22'119'161.-- nebst Zins zu 5% seit dem 11. Dezember 2003; CHF 9'175'890.-- nebst Zins zu 5% seit dem 1. Januar 2011; CHF 3'819'001.-- aufgelaufene Verzugszinsen bis zum 31. Dezember 2010."

Mit Schiedsspruch vom 2. Juni 2015 hiess das Schiedsgericht die klägerischen Rechtsbegehren Ziff. 1 und 2 teilweise gut und verurteilte die Schiedsbeklagten unter solidarischer Haftbarkeit zur Zahlung von Fr. 16'192'890.96 bzw. Fr. 7'721'945.29, jeweils nebst Zins zu 5% seit dem 14. Februar 2014 (Dispositiv-Ziffern 1 und 2). Im Übrigen wies es Klage und Widerklage ab, soweit es darauf eintrat (Dispositiv-Ziffern 3, 4, 5), auferlegte den Parteien die Schiedsrichterhonorare je zur Hälfte (Dispositiv-Ziffern 6 und 7) und schlug die Parteikosten wett (Dispositiv-Ziffer 8).

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen stellen die Schiedsbeklagten dem Bundesgericht folgende Rechtsbegehren:

"1. Die Dispositiv-Ziffern 1 (betreffend "project losses"), 6 und 7 (betreffend Verfahrenskosten) und 8 (betreffend Parteikosten) des zweiten Teils des Dispositivs (Erkenntnisteil) des Schiedsspruchs vom 2. Juni 2015 des Schiedsgerichts der Schweizer Handelskammern im Verfahren Nr. 600242-2011, seien aufzuheben und das Verfahren sei zu erneuter Entscheidung in diesen Punkten im Sinne der Erwägungen des Schweizerischen Bundesgerichts an das Schiedsgericht zurückzuweisen.

2. Eventualiter sei der Schiedsspruch vom 2. Juli 2015 vollumfänglich aufzuheben und das Verfahren sei zu erneuter Entscheidung im Sinne der Erwägungen des Schweizerischen Bundesgerichts an das Schiedsgericht zurückzuweisen.

3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerdegegnerinnen."

Die Beschwerdegegnerinnen beantragen in ihrer Vernehmlassung, es sei auf die Beschwerde nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen. Das Schiedsgericht reichte eine Stellungnahme ein, ohne Antrag zu stellen.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 139 III 249 E. 1 S. 250; 137 III 417 E. 1).

1.1. Angefochten ist ein Schiedsspruch über eine Streitigkeit zwischen Parteien, die im Zeitpunkt des Abschlusses der Schiedsvereinbarung ihren Sitz in der Schweiz hatten. Weder in der Schiedsvereinbarung noch später haben die Parteien vereinbart, dass die Bestimmungen über die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 176 ff . IPRG) Anwendung finden sollen (vgl. Art. 353 Abs. 2 ZPO [SR 272]). Es gelten somit die Regeln über die interne Schiedsgerichtsbarkeit gemäss dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (Art. 353 ff . ZPO). Die Parteien haben von der ihnen durch Art. 390 Abs. 1 ZPO eingeräumten Möglichkeit, als Rechtsmittelinstanz ein kantonales Gericht zu bezeichnen, nicht Gebrauch gemacht. Der ergangene Endschiedsspruch unterliegt somit der Beschwerde an das Bundesgericht (Art. 389 Abs. 1 und Art. 392 lit. a ZPO sowie Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG).

1.2. Die Beschwerdeführerinnen sind mit ihren vorinstanzlich gestellten Begehren um Klageabweisung unterlegen und sind damit sowohl formell wie materiell durch den angefochtenen Schiedsspruch beschwert (Art. 76 Abs. 1 BGG). Diese Beschwer bleibt auch dann bestehen, wenn die Beschwerdeführerinnen den Betrag, zu dem sie verurteilt wurden, auf Betreibung hin und mangels aufschiebender Wirkung der vorliegenden Beschwerde in Zivilsachen bereits an die Beschwerdegegnerinnen überwiesen haben. Die Vorbringen der Beschwerdegegnerinnen, mit denen diese den Beschwerdeführerinnen aufgrund der erfolgten Überweisung ein Rechtsschutzinteresse am vorliegenden Anfechtungsverfahren absprechen wollen, sind unbehelflich.

1.3. Die Beschwerdegründe gegen einen Schiedsspruch sind beschränkter als gegen ein staatliches Urteil; sie sind im Gesetz abschliessend aufgezählt (Art. 393 ZPO). Das Bundesgericht prüft zudem nur die Beschwerdegründe, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet werden (Art. 77 Abs. 3 BGG). Diese Anforderung entspricht der nach Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5). Die beschwerdeführende Partei muss die einzelnen Beschwerdegründe, die nach ihrem Dafürhalten erfüllt sind, benennen; es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, danach zu forschen, welcher Beschwerdegrund nach Art. 393 ZPO mit den einzelnen erhobenen Rügen geltend gemacht werden soll, wenn dies von der beschwerdeführenden Partei im Zusammenhang mit diesen nicht präzisiert wird. Sodann hat die beschwerdeführende Partei im Detail aufzuzeigen, warum die angerufenen Beschwerdegründe erfüllt sind, wobei sie mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen des Schiedsgerichts anzusetzen hat (Urteil 4A 424/2011 vom 2. November 2011 E. 1.3 mit Hinweisen).

1.4. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt, zu dem namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen, der Inhalt einer Zeugenaussage, einer Expertise oder die Feststellungen anlässlich eines Augenscheins gehören (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Allerdings kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 393 ZPO vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (BGE 138 III 29 E.
2.2.1 S. 34; 134 III 565 E. 3.1 S. 567; 133 III 139 E. 5 S. 141; je mit Hinweisen). Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (vgl. BGE 140 III 86 E. 2 S. 90 mit Hinweisen).

1.5. Diese Grundsätze verkennen die Beschwerdeführerinnen, soweit sie unter dem Titel "I. Verfahren vor dem Schiedsgericht" die Hintergründe des Rechtsstreits und den Ablauf des Schiedsverfahrens aus eigener Sicht schildern und dabei teilweise von den tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts abweichen oder diese erweitern, ohne substanziiert Ausnahmen von der Sachverhaltsbindung geltend zu machen oder anderweitig substanziierte Rügen nach Art. 393 ZPO vorzutragen. Die entsprechenden Ausführungen haben unbeachtet zu bleiben. Gehörige Rügen, die im Folgenden zu untersuchen sind, erheben die Beschwerdeführerinnen erst unter dem Titel "II. Rechtliches".

2.
Die Beschwerdeführerinnen beanstanden, das Schiedsgericht habe sich bei der Berechnung "project losses" gemäss Ziff. 11.1 des "Purchase Contract" auf falsche Vorkalkulationswerte gestützt.

2.1. Die entsprechende Ziffer lautet wie folgt:

"J.________ shall, notwithstanding anything to the contrary contained in any consortium agreement concluded between J.________ and the Purchaser as listed in Annex 4.1, and in addition to J.________'s sole liability under the subcontracts referred to in Article 7 .2, be liable for and shall bear to the extent of an amount equal to fifty (50) per cent (except of the contract NSB EMU Class 72 for which J.________ shall be liable for and shall bear the total amount) of the aggregate project losses of the contracts listed in Annex 4.1, provided however, the Purchaser will use its best efforts to perform such contracts. Such aggregate project losses shall be calculated as the sum of the difference between post calculation (Nachkalkulation) on the one hand and the sum of pre-calculation plus respective provision on the other hand of the aggregate of the contracts as listed in Annex 4.1. It is understood, that such calculation is based on the full cost (referred to as Gesamtkosten II in Annex 7.2) of such contracts, comprising cost of goods sold (referred to as Gesamtkosten I) plus sales, general and administrative cost (Vertriebs- und Verwaltungskostenzuschlag) to be determined as set forth in the Annex 7.2."

In freier Übersetzung auf Deutsch:

"J.________ soll, ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in einem Konsortialvertrag zwischen J.________ und der Käuferin gemäss Annex 4.1, und zusätzlich zur alleinigen Haftung von J.________ gemäss den Unteraufträgen gemäss Artikel 7 .2, 50% (mit Ausnahme des Projekts NSB EMU Class 72, für welches J.________ den vollen Betrag übernimmt und dafür haftet) der aggregierten 'project losses' der Verträge gemäss Annex 4.1 übernehmen und dafür haften, unter der Bedingung, dass die Käuferin die Vertrage unter Anwendung höchster Sorgfalt ausführt. Diese aggregierten 'project losses' soIlen berechnet werden als die Summe der Differenz zwischen Nachkalkulation einerseits und der Summe der Vorkalkulation plus die Summe der jeweiligen Rückstellungen andererseits sämtlicher Verträge, welche in Annex 4.1 aufgelistet sind. Die Parteien sind sich einig, dass diese Berechnung auf den vollen Kosten (in Annex 7. 2 Gesamtkosten II genannt) dieser Verträge beruht, welche sich aus Gesamtkosten I plus Vertriebs- und Verwaltungskostenzuschlag zusammensetzen, zu berechnen gemäss Annex 7.2."

2.2. Gemäss den Feststellungen im angefochtenen Entscheid behaupteten die Beschwerdegegnerinnen im Schiedsverfahren, dass bei der in Ziff. 11.1 vereinbarten Berechnung der "project losses" zwar auf die sog. Gesamtkosten II abzustellen sei, dies aber nicht bedeute, dass ein blosser Kostenvergleich anzustellen sei. Vielmehr müssten die auf den Projekten erzielten Gewinne ebenfalls berücksichtigt werden. Wenn der zu erzielende Gewinn höher veranschlagt worden sei, als er tatsächlich ausgefallen ist, so sei die Differenz ebenfalls als Verlust hälftig zu entschädigen.
Diesen Berechnungsmodus bestritten die Beschwerdeführerinnen, welche dafür hielten, dass bei der Berechnung der "project losses" allein auf die Gesamtkosten II abzustellen sei ohne Berücksichtigung der Erlösseite. Bei der Verlustberechnung sei einzig auf die Kosten abzustellen; eine Gewinn- oder Verlustbeteiligung hätten die Parteien nicht vereinbart. Damit laute die Abrechnungsformel wie folgt: Projektverluste = Gesamtkosten II gemäss Vorkalkulationen + Rückstellungen - Gesamtkosten II gemäss Nachkalkulationen.
Das Schiedsgericht kam in Würdigung der erhobenen Beweismittel zum Schluss, dass die Parteien grundsätzlich die von den Beschwerdeführerinnen behauptete Berechnungsmethode vereinbart hätten.

2.3. In der Folge ermittelte das Schiedsgericht die Grundlage für die Vorkalkulationswerte. Es stützte sich hierzu auf die Projektvorkalkulationen, die im Rahmen einer Joint Due Diligence durch die KPMG durchgeführt worden sind. Nach Auffassung des Schiedsgerichts sind dabei in den Tabellen in Enclosure 6 des Due Diligence-Reports die Werte der totalen Gesamtkosten II per 30. April 1998 massgeblich und nicht die geschätzten Fertigstellungskosten (sog. Gesamtkosten II "Cost to complete"), auf die sich die Beschwerdeführerinnen (implizit) berufen haben. Denn die Gesamtkosten II "Cost to complete" entsprächen dem geschätzten Wert der nachkalkulierten Gesamtkosten II und nicht den Vorkalkulationswerten. Würde der Argumentation der Beschwerdeführerinnen, es sei auf die Fertigstellungskosten abzustellen, gefolgt werden, so müssten beispielsweise für das Projekt SBB Ameise 1. Serie Fr. 34'431'761.56 im Rahmen der Vorkalkulation berücksichtigt werden, obwohl per 30. April 1998 lediglich Kosten von Fr. 218'776.19 aufgelaufen seien. Diese Berechnung würde mithin dazu führen, dass der Betrag von rund Fr. 34 Mio. (plus Rückstellungen) vom Betrag der Gesamtkosten II aus der Nachkalkulation abgezogen würde und der Beschwerdegegnerin 1 somit
Kosten im Umfang von Fr. 34 Mio. im Rahmen des "Purchase Contract" nicht ersetzt würden. Eine solch substantielle Kostenbeteiligung der Beschwerdegegnerin 1 bei der Abwicklung der Annex 4.1-Projekten sei aber - so das Schiedsgericht - nicht im "Purchase Contract" enthalten und werde von den Parteien auch nicht behauptet. Die Beklagten hätten insbesondere nicht gezeigt und auch nicht behauptet, dass die J.________ bei Offertstellung kostendeckend offeriert hatte und es deshalb dem übereinstimmenden Willen der Parteien des "Purchase Contract" entsprochen habe, dass nur entschädigt werden soll, was über die offerierten Fertigstellungskosten hinausgeht.

3.
Gegen die Berücksichtigung der totalen Gesamtkosten II per 30. April 1998 anstelle der offerierten Fertigstellungskosten als Basis der Vorkalkulationswerte bringen die Beschwerdeführerinnen vor, das Schiedsgericht weiche damit von übereinstimmenden Behauptungen der Parteien ab, womit es gegen das Willkürverbot (Art. 393 lit. e ZPO) und - aufgrund der damit verbundenen "Überraschung " - auch gegen das rechtliche Gehör (Art. 393 lit. d ZPO) verstossen habe.
Diese Rügen sind zum Vornherein unbegründet, da sie auf falschen Prämissen beruhen: Von übereinstimmenden Parteipositionen hinsichtlich der Vorkalkulationswerte kann - wie sowohl das Schiedsgericht als auch die Beschwerdegegnerinnen in ihren Vernehmlassungen zutreffend ausführen - nämlich keine Rede sein. Ausweislich des oben in E. 2.2 wiedergegebenen Prozesssachverhalts behaupteten die Parteien im Gegenteil nämlich völlig unterschiedliche Berechnungsmodi: Während die Beschwerdegegnerinnen den Umfang der Verlusttragung auf der Basis der Erlöse berechnen wollten, boten die Beschwerdeführerinnen nur für eine Berechnung auf Basis der Kosten Hand. In der Folge nahm das Schiedsgericht bei seinen Berechnungen grundsätzlich (und insoweit in Übereinstimmung mit den Vorbringen der Beschwerdeführerinnen) einen Kostenvergleich vor, stellte aber nicht auf die geschätzten Fertigstellungskosten, sondern auf die per 30. April 1998 aufgelaufenen Kosten ab. Darin lässt sich keine Missachtung gemeinsamer Parteipositionen ausmachen, denn selbst wenn die Beschwerdegegnerinnen in ihren Ausführungen mitunter auch auf Fertigstellungskosten Bezug genommen haben, dann eben nur unter der Voraussetzung, dass es letztlich auf die Erlöse ankommt. Gemeinsame
Parteipositionen im Rahmen des kostenbasierten Berechnungsmodus lagen damit aber nicht vor, womit die entsprechenden Willkür- und Gehörsrügen ins Leere zielen.

4.
Nebst der angeblichen Missachtung übereinstimmender Parteipositionen tragen die Beschwerdeführerinnen weitere Willkür- bzw. Aktenwidrigkeitsrügen vor:

4.1. Gemäss Art. 393 lit. e ZPO kann gegen den Schiedsspruch vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht.
Die Umschreibung des Willkürtatbestandes in Art. 393 lit. e ZPO stimmt mit dem Begriff der Willkür überein, den das Bundesgericht zu Art. 9 BV entwickelt hat (BGE 131 I 45 E. 3.4 S. 48). Willkürlich ist ein Entscheid danach nicht schon dann, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre, sondern erst, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, zur tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 137 I 1 E. 2.4 S. 5; 136 I 316 E. 2.2.2 S. 318 f.). Die Tatbestände, hinsichtlich derer Willkür im genannten Sinne geltend gemacht werden kann, sind jedoch eingeschränkt. Eine Einschränkung der Willkürrüge betrifft Tatsachenfeststellungen. Es kann einzig offensichtliche Aktenwidrigkeit vorgebracht werden; diese ist nicht mit willkürlicher Beweiswürdigung gleichzusetzen. Offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellungen im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO trifft das Schiedsgericht dann, wenn es sich infolge Versehens mit den Akten in Widerspruch gesetzt hat, sei es, dass es Aktenstellen übersehen oder ihnen einen anderen als den wirklichen Inhalt beigemessen hat, sei
es, dass es irrig davon ausgegangen ist, eine Tatsache sei aktenmässig belegt, während die Akten in Wirklichkeit darüber keinen Aufschluss geben. Aktenwidrigkeit liegt nur vor, wenn der Richter bei der Beweiswürdigung von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgeht; das Ergebnis und die Art und Weise der Beweiswürdigung sowie die darin liegenden Wertungen sind nicht Gegenstand der Willkürrüge, sondern einzig Tatsachenfeststellungen, die von keiner weiteren Würdigung abhängen, weil sie mit den Akten unvereinbar sind (BGE 131 I 45 E. 3.6 und 3.7 S. 49 f.; Urteile 4A 454/2011 vom 27. Oktober 2011 E. 2.2; 4A 424/2011 vom 2. November 2011 E. 2.1; 4A 390/2014 vom 20. Februar 2015 E. 3.2).

4.2. Die Beschwerdeführerinnen rügen als willkürlich, da "in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken" zuwiderlaufend, dass das Schiedsgericht "zugunsten" der Beschwerdegegnerinnen eigene Berechnungen vorgenommen habe. Dieser Einwand verfängt nicht: Das Schiedsgericht hat seinen Berechnungen grundsätzlich den von den Beschwerdeführerinnen behaupteten Abrechnungsmodus zugrunde gelegt, dabei aber - mit nachvollziehbarer und insoweit vertretbarer Begründung - nicht auf die Fertigstellungskosten, sondern auf die per 30. April 1998 aufgelaufenen Kosten abgestellt. Inwiefern damit gegen den "Gerechtigkeitsgedanken" verstossen worden sein soll, ist nicht ersichtlich.

4.3. Weiter werfen die Beschwerdeführerinnen dem Schiedsgericht diverse aktenwidrige Feststellungen vor. Dieses führte aus und stellte fest, dass eine Berücksichtigung der Fertigstellungskosten eine sehr hohe Kostenbeteiligung der Beschwerdegegnerinnen zur Folge gehabt hätte, die Parteien aber keine derart substantielle Kostenbeteiligung behauptet hätten (oben E. 2.3). Diese Feststellung ist nach Auffassung der Beschwerdeführerinnen aktenwidrig. Ebenfalls aktenwidrig seien die Feststellungen, wonach die Beschwerdeführerinnen nicht behauptet hätten, dass die Projekte kostendeckend hätten durchgeführt werden können und es dem übereinstimmenden Parteiwillen entsprochen habe, dass lediglich die über die offerierten Fertigstellungskosten hinausgehenden Beträge entschädigt werden sollen. Vielmehr treffe zu, dass die Beschwerdeführerinnen entsprechende Behauptungen aufgestellt haben.
Die Rügen gehen fehl: Bei den beanstandeten Feststellungen handelt es sich um solche zum Prozesssachverhalt, die für das Bundesgericht verbindlich sind (oben E. 1.4). Die Beschwerdeführerinnen zeigen nicht auf, dass das Schiedsgericht dabei von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgegangen ist, die mit den Akten unvereinbar sind; die von ihnen genannten Stellen in ihren Prozesseingaben vermögen dies nicht zu belegen. Die entsprechenden Feststellungen darüber, was die Parteien (sinngemäss) behauptet bzw. nicht behauptet haben, beruhen vielmehr auf einer wertenden Würdigung dessen, was die Parteien in ihren Eingaben ausgeführt haben, und somit auf einer Beweiswürdigung, die gerade nicht Gegenstand einer Willkürrüge i.S. von Art. 393 lit. e ZPO ist. Eine aktenwidrige Feststellung des Prozesssachverhalts liegt nicht vor.

5.
In diesem Zusammenhang rügen die Beschwerdeführerinnen weiter eine Verletzung des rechtlichen Gehörs i.S. von Art. 393 lit. d ZPO, da das Schiedsgericht die entsprechenden Behauptungen zur Kostenbeteiligung bzw. der kostendeckenden Durchführung der Projekte "übersehen " bzw. "missverstanden" habe.
Auch diese Rüge verfängt nicht: Das Schiedsgericht hat die entsprechenden Behauptungen nicht übersehen, sondern vielmehr überprüft und einer Würdigung unterzogen. Ob es sie richtig verstanden hat, ist hier nicht zu prüfen, ergibt sich doch aus dem rechtlichen Gehör kein Anspruch auf einen richtigen Entscheid, weshalb es auch nicht Sache des Bundesgerichts ist zu überprüfen, ob das Schiedsgericht sämtliche Aktenstellen berücksichtigt und richtig verstanden hat (BGE 133 III 235 E. 5.2 S. 249; 127 III 576 E. 2 S. 578).

6.
Schliesslich rügen die Beschwerdeführerinnen einen Verstoss gegen den Dispositionsgrundsatz von Art. 393 lit. c ZPO, indem das Schiedsgericht den Beschwerdegegnerinnen für die Projekte RhB GE 4/4 sowie SBB Ameise 2 "massiv mehr zugesprochen " habe, als von diesen eingeklagt worden sei.

6.1. Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung liegt keine Verletzung des Grundsatzes " ne eat iudex ultra petita partium " vor, wenn der eingeklagte Anspruch in rechtlicher Hinsicht ganz oder teilweise abweichend von den Begründungen der Parteien gewürdigt wird, sofern er vom Rechtsbegehren gedeckt ist (BGE 120 II 172 E. 3a S. 175; Urteile 4A 684/2014 vom 2. Juli 2015 E. 3.2.1; 4A 440/2010 vom 7. Januar 2011 E. 3.1; 4A 428/2010 vom 9. November 2010 E. 3.1; 4P.134/2006 vom 7. September 2006 E. 4; vgl. auch BGE 130 III 35 E. 5 S. 39). Das Schiedsgericht ist aber an den Gegenstand und Umfang des Begehrens gebunden, insbesondere wenn die Klägerin ihre Ansprüche im Rechtsbegehren selbst qualifiziert oder beschränkt (Urteile 4A 440/2010 vom 7. Januar 2011 E. 3.1; 4A 464/2009 vom 15. Februar 2010 E. 4.1; 4A 220/2007 vom 21. September 2007 E. 7.2; vgl. auch Urteil 4A 307/2011 vom 16. Dezember 2011 E. 2.4).

6.2. Die Dispositiv-Ziffern Nr. 1 und 2 des Schiedsspruchs halten sich im Rahmen der Klagebegehren Nr. 1 und 2. Das Schiedsgericht hat den Beschwerdegegnerinnen mithin nicht mehr zugesprochen, als diese beantragt haben. In den Klagebegehren wurden auch keine Beträge nach Einzelprojekten aufgeschlüsselt, sondern lediglich Totalbeträge aufgeführt. An den Gegenstand und den Umfang dieser Totalbeträge hat sich das Schiedsgericht gehalten. Der Beschwerdegrund von Art. 393 lit. c ZPO ist mithin nicht gegeben.

7.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens werden die Beschwerdeführerinnen kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 55'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen auferlegt (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen).

3.
Die Beschwerdeführerinnen haben die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 65'000.-- zu entschädigen (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen).

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht der Schweizer Handelskammern mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 4. Februar 2016

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hurni

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 176 - 1 Les dispositions du présent chapitre s'appliquent à tout arbitrage si le siège du tribunal arbitral se trouve en Suisse et si au moins l'une des parties à la convention d'arbitrage n'avait, au moment de la conclusion de celle-ci, ni son domicile, ni sa résidence habituelle, ni son siège en Suisse.128
¹	Les dispositions du présent chapitre s'appliquent à tout arbitrage si le siège du tribunal arbitral se trouve en Suisse et si au moins l'une des parties à la convention d'arbitrage n'avait, au moment de la conclusion de celle-ci, ni son domicile, ni sa résidence habituelle, ni son siège en Suisse.128
²	Les parties peuvent, par une déclaration dans la convention d'arbitrage ou dans une convention ultérieure, exclure l'application du présent chapitre et convenir de l'application de la troisième partie du CPC129. La déclaration doit satisfaire aux conditions de forme de l'art. 178, al. 1.130
³	Les parties en cause ou l'institution d'arbitrage désignée par elles ou, à défaut, les arbitres déterminent le siège du tribunal arbitral.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 353 Champ d'application - 1 Les dispositions de la présente partie s'appliquent aux procédures devant les tribunaux arbitraux ayant leur siège en Suisse, sauf si les dispositions du chapitre 12 de la LDIP183 sont applicables.
¹	Les dispositions de la présente partie s'appliquent aux procédures devant les tribunaux arbitraux ayant leur siège en Suisse, sauf si les dispositions du chapitre 12 de la LDIP183 sont applicables.
²	Les parties peuvent, par une déclaration dans la convention d'arbitrage ou dans une convention ultérieure, exclure l'application de la présente partie et convenir que les dispositions du chapitre 12 de la LDIP sont applicables. La déclaration doit satisfaire aux conditions de forme de l'art. 358.184

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 353 Champ d'application - 1 Les dispositions de la présente partie s'appliquent aux procédures devant les tribunaux arbitraux ayant leur siège en Suisse, sauf si les dispositions du chapitre 12 de la LDIP183 sont applicables.
¹	Les dispositions de la présente partie s'appliquent aux procédures devant les tribunaux arbitraux ayant leur siège en Suisse, sauf si les dispositions du chapitre 12 de la LDIP183 sont applicables.
²	Les parties peuvent, par une déclaration dans la convention d'arbitrage ou dans une convention ultérieure, exclure l'application de la présente partie et convenir que les dispositions du chapitre 12 de la LDIP sont applicables. La déclaration doit satisfaire aux conditions de forme de l'art. 358.184

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 390 Recours au tribunal cantonal - 1 Les parties peuvent, par une déclaration expresse dans la convention d'arbitrage ou dans une convention conclue ultérieurement, convenir que la sentence arbitrale peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal cantonal compétent en vertu de l'art. 356, al. 1.
¹	Les parties peuvent, par une déclaration expresse dans la convention d'arbitrage ou dans une convention conclue ultérieurement, convenir que la sentence arbitrale peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal cantonal compétent en vertu de l'art. 356, al. 1.
²	La procédure est régie par les art. 319 à 327, sauf disposition contraire du présent chapitre. La décision du tribunal cantonal est définitive.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 389 Recours au Tribunal fédéral - 1 La sentence arbitrale peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
¹	La sentence arbitrale peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
²	La procédure est régie par la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral195 sauf disposition contraire du présent chapitre.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 392 Sentences attaquables - Le recours est recevable pour:
^a	les sentences partielles ou finales;
^b	les sentences incidentes pour les motifs énoncés à l'art. 393, let. a et b.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 77 - 1 Le recours en matière civile, indépendamment de la valeur litigieuse, est recevable contre les décisions de tribunaux arbitraux:43
¹	Le recours en matière civile, indépendamment de la valeur litigieuse, est recevable contre les décisions de tribunaux arbitraux:43
^a	pour l'arbitrage international, aux conditions prévues aux art. 190 à 192 de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé44;
^b	pour l'arbitrage interne, aux conditions prévues aux art. 389 à 395 du code de procédure civile du 19 décembre 200845.46
²	Sont inapplicables dans ces cas les art. 48, al. 3, 90 à 98, 103, al. 2, 105, al. 2, et 106, al. 1, ainsi que l'art. 107, al. 2, dans la mesure où cette dernière disposition permet au Tribunal fédéral de statuer sur le fond de l'affaire.47
^2bis	Les mémoires peuvent être rédigés en anglais.48
³	Le Tribunal fédéral n'examine que les griefs qui ont été invoqués et motivés par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 393 Motifs de recours - Les motifs suivant sont recevables:
^a	l'arbitre unique a été irrégulièrement désigné ou le tribunal arbitral irrégulièrement composé;
^b	le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent ou incompétent;
^c	le tribunal arbitral a statué au-delà des demandes dont il était saisi ou a omis de se prononcer sur un des chefs de la demande;
^d	l'égalité des parties ou leur droit d'être entendues en procédure contradictoire n'a pas été respecté;
^e	la sentence est arbitraire dans son résultat parce qu'elle repose sur des constatations manifestement contraires aux faits résultant du dossier ou parce qu'elle constitue une violation manifeste du droit ou de l'équité;
^f	les dépenses et les honoraires des arbitres fixés par le tribunal arbitral sont manifestement excessifs.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.