4D_58/2021 - 2023-01-03 - Droit des obligations (général) - action en contestation de l'état de collocation,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4D 58/2021

Arrêt du 3 janvier 2023

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges fédérales
Hohl, Juge présidant, Kiss et May Canellas,
greffière Monti.

Participants à la procédure
A.________,
défendeur et recourant,

contre

Z.________,
représenté par Me Daniel Udry, avocat,
demandeur et intimé.

Objet
action en contestation de l'état de collocation,

recours contre le jugement rendu le 22 juillet 2021
par la Cour civile II du Tribunal cantonal du canton du Valais (C1 18 266).

Faits :

A.

A.a. L'avocat A.________ et Z.________ étaient gérants de la société S.________ Sàrl, sise à... (VS).
Son capital social était entièrement détenu par la société anonyme T.________ SA, dont 85% des actions au moins étaient en mains de Z.________. A.________ a été l'administrateur unique de cette entité entre août 2000 et juillet 2015, sous réserve d'une brève interruption en 2011.

A.b. Le 30 novembre 2009, S.________ Sàrl a prêté 50'000 fr. à Z.________, 25'000 fr. à X.________ et 25'000 fr. à une tierce personne.
Les relations entre A.________ et Z.________ se sont dégradées en 2009-2010.
Le 21 décembre 2010, le premier, au nom de S.________ Sàrl, a exigé du second qu'il rembourse le prêt consenti dans un délai de six semaines, avec des intérêts au taux de 6% l'an. L'intéressé a refusé d'obtempérer.
Le 19 décembre 2012, l'avocat, toujours au nom de S.________ Sàrl, a actionné Z.________ devant le Tribunal de première instance du canton de Genève en remboursement du prêt. Statuant le 22 juin 2015, cette instance a admis la demande. Elle a écarté la thèse de Z.________ selon laquelle sa dette de prêt aurait été éteinte par compensation avec l'octroi d'un bonus. Le prénommé a fait appel de cette décision (cf. let. B.a infra).

A.c. Le... juin 2015, A.________ a été déchu de sa charge d'administrateur au sein de T.________ SA. En lieu et place, Z.________ et X.________ ont été nommés administrateurs avec un droit de signature collective à deux.
En réaction à cet événement, l'avocat, en son nom et celui de S.________ Sàrl, a déposé devant le Juge du district de... (VS) une requête de mesure provisionnelle visant à bloquer l'inscription au registre du commerce des décisions prises le... juin 2015 (art. 162 aORC) jusqu'à droit connu dans la procédure genevoise en remboursement du prêt.
Peu après, soit le 15 juillet 2015, l'avocat s'est vu retirer avec effet immédiat son mandat de gérant de S.________ Sàrl.
Dans la foulée, Z.________, au nom de cette entité, a retiré la requête provisionnelle tendant à opérer un blocage au registre du commerce, ce dont a pris acte le juge de district valaisan, qui a au surplus rejeté la requête en tant qu'elle émanait de A.________. Ce dernier a fait appel; il s'est adjoint les services de Me M.________.

A.d. Toujours pour le compte de S.________ Sàrl, l'avocat a encore intenté une action en responsabilité contre l'administrateur d'une société qui était débitrice de la Sàrl.

A.e. A.________ a présenté à S.________ Sàrl cinq notes d'honoraires affichant un total de 20'776 fr. 10 pour des prestations fournies dans la procédure genevoise en remboursement du prêt (let. A.b supra) et dans le procès valaisan visant à faire bloquer les inscriptions au registre du commerce (let. A.c supra).

A.f. S.________ Sàrl a été déclarée en faillite le... décembre 2015.
La liquidation a été suspendue faute d'actifs. A.________ a payé l'avance requise pour les frais de liquidation, soit 4'000 fr.
Les 9 mai et 9 août 2016, le prénommé a produit six créances:

20'776 fr. 10
concernant des frais et honoraires pour les mesures et procédures destinées à obtenir le remboursement du prêt de 50'000 fr. auquel Z.________ a été condamné par jugement du 22 juin 2015;
3'600 fr. 00
pour les avances effectuées dans le cadre du procès opposant S.________ Sàrl à Z.________ devant les autorités genevoises;
1'000 fr. 00
avancés au Tribunal du district de... (VS) dans le cadre de la procédure de mesures provisionnelles;
2'975 fr. 00
correspondant au travail d'assistance procuré par Me M.________ dans le cadre de ses démarches tendant au blocage des inscriptions au registre du commerce;
4'000 fr. 00
avancés afin d'obtenir que la faillite de S.________ Sàrl soit liquidée en la forme ordinaire, et enfin
3'500 fr. 00
pour l'avance de frais effectuée par ses soins dans le cadre de l'action en responsabilité contre l'administrateur d'une société tierce (let. A.d supra).
L'administration de la faillite a admis ces créances en troisième classe pour un total de 35'851 fr. 10.

B.

B.a. Le 23 juin 2006, Z.________ a intenté devant le Juge du district de Sion une action en contestation de l'état de collocation à l'encontre de A.________.
Alors que ce procès suivait son cours, la Cour de justice genevoise a rejeté en date du 7 avril 2017 l'appel de Z.________ contre le jugement lui ordonnant de rembourser le prêt consenti (let. A.b supra). Elle a rejeté l'objection selon laquelle S.________ Sàrl aurait versé dans l'abus de droit en saisissant la justice: dite société avait un intérêt financier à se faire rembourser le prêt, vu sa faillite et les créances produites dans ce cadre. Le prénommé a fini par verser son dû - intérêts et frais compris - à l'administration de la faillite.
Par jugement du 9 octobre 2018, le Juge de district valaisan a écarté de l'état de collocation quatre des six créances admises, soit celles de:

20'776 fr. 10 (notes d'honoraires et frais),
1'000 fr. 00 (avances de frais versées au juge de district valaisan dans la procédure provisionnelle),
2'975 fr. 00 (rétribution de Me M.________ pour l'assistance fournie dans cette même procédure), et
4'000 fr. 00 (avance des frais de liquidation de la faillite).

B.b. Les deux parties ont déféré ce jugement au Tribunal cantonal valaisan. Celui-ci a partiellement admis l'appel formé par Z.________ et écarté une cinquième créance de l'état de collocation, s'élevant à
3'500 fr. 00 (avances de frais fournies dans le cadre d'une action en responsabilité).
A l'issue de cette décision, seule une créance de 3'600 fr. (pour les avances de frais fournies dans la procédure genevoise) figurait encore à l'état de collocation au nom de A.________.

C.
Le prénommé a interjeté un recours constitutionnel subsidiaire visant à faire admettre sa prétention de 20'776 fr. 10 à l'état de collocation.
Dans une écriture ultérieure, il a mis en doute la capacité de postuler de son confrère assistant le demandeur - à tort, comme l'a constaté une ordonnance du 15 décembre 2021.
Le demandeur a déposé une réponse concluant au rejet du recours, ce qui a suscité une réplique du camp adverse à laquelle il n'a pas réagi.
L'autorité précédente s'est référée à son arrêt.
L'effet suspensif sollicité a été accordé par ordonnance du 26 janvier 2022.

Considérant en droit :

1.
La présente contestation de l'état de collocation (art. 250 al. 2 LP) met en cause des prétentions fondées sur le droit civil fédéral. Ce conflit peut être déféré au Tribunal fédéral par la voie d'un recours en matière civile, pour peu qu'il porte sur un montant de 30'000 fr. au moins (ATF 135 III 545 consid. 1, 470 consid. 1.2, 127 consid. 1.1 et 1.2; arrêts 5A 68/2022 du 4 février 2022 consid. 4; 5A 731/2019 du 30 mars 2021 consid. 1.2, 5A 535/2018 du 15 janvier 2020 consid. 1.2 et 5A 93/2014 du 2 mai 2014 consid. 1.1).
Le recourant admet sans autre que ce seuil n'est pas atteint (art. 74 al. 1 let. b LTF), d'où le dépôt d'un recours subsidiaire pour violation des droits constitutionnels (art. 113 et 116 LTF).
L'action intentée est une action de droit des poursuites dotée d'un effet réflexe sur le droit matériel. Le juge peut être amené à se prononcer sur l'existence même d'une créance, mais sa décision ne déploie des effets que dans la poursuite en cours (ATF 141 III 382 consid. 3.5.2; 133 III 386 consid. 4.3.3). En l'occurrence, la résolution de cette question passe par le droit des obligations. Aussi a-t-il été convenu avec la II e Cour de droit civil - compétente en matière de poursuite pour dettes et faillite - que la cour de céans traiterait cette affaire (cf. art. 31 al. 1 let. a , art. 32 al. 1 let. c et art. 36 RTF [RS 173.110.131]).
Au surplus, on ne discerne pas d'obstacle de principe à la recevabilité du présent recours.

2.
L'administration de la faillite de S.________ Sàrl avait admis six créances du défendeur à l'état de collocation. Cinq ont été écartées par les deux instances valaisannes. Subsiste une seule créance de 3'600 fr. concernant trois avances de frais (3'000 fr., 400 fr. et 200 fr.) que le défendeur avait payées dans le procès genevois en remboursement du prêt dirigé contre le demandeur. Ce point n'est pas litigieux.
Par son recours, le défendeur tente de faire colloquer sa prétention de 20'776 fr. 10 pour des honoraires et frais facturés à la société faillie.
Les juges cantonaux ont refusé d'admettre cette créance en fournissant deux motifs alternatifs:

- Qu'elle trouve son fondement dans le droit du mandat (honoraires d'avocat) ou dans celui de la société à responsabilité limitée (indemnité du gérant), la rémunération de 20'776 fr. 10 aurait dû être approuvée par l'organe suprême de la société, soit l'assemblée des associés (art. 804 al. 2 ch. 6 CO). Tel n'avait pas été le cas.
Subsistait la thèse de la gestion d'affaires sans mandat. La loi distinguait deux formes: la gestion parfaite, dans l'intérêt du maître (art. 422 CO), et la gestion imparfaite (art. 423 CO), entreprise dans l'intérêt du gérant. En l'occurrence, la première ne pouvait être retenue. La Cour de justice genevoise, dans son arrêt du 7 avril 2017, avait certes considéré que S.________ Sàrl avait un intérêt financier à obtenir le remboursement du prêt; toutefois, ce point de vue ne pouvait être entièrement suivi. Le défendeur avait exigé le remboursement du prêt le 21 décembre 2010 alors qu'il avait été consenti le 30 novembre 2009. Cette démarche coïncidait avec la dégradation des relations avec le demandeur. En outre, il n'était pas établi que les deux autres prêts accordés auraient également été résiliés. L'on ignorait tout de la situation financière de S.________ Sàrl jusqu'à sa banqueroute prononcée le... décembre 2015. Ces éléments excluaient de retenir une gestion principalement dans l'intérêt du maître. Par ailleurs, la société n'avait pas bénéficié d'un enrichissement lié au remboursement du prêt, de sorte que le défendeur ne pouvait pas être indemnisé pour l'activité déployée (art. 423 al. 2 CO a contrario).
- En tout état de cause, le défendeur n'avait pas prouvé le montant de l'indemnité qu'il réclamait - à supposer qu'il eût satisfait à son devoir d'allégation (cf. au surplus consid. 3.3 infra).

3.
Le défendeur, comme il se doit, critique les deux piliers de cette analyse (ATF 142 III 364 consid. 2.4 p. 368). L'on traitera tout d'abord les griefs ciblant le second pan, ce qui implique de se référer aux allégations et offres de preuve topiques.

3.1. Dans sa réponse du 3 novembre 2016, le défendeur a allégué ce qui suit:

"38.
Les notes de frais et honoraires du 7 mars 2013, du 29 juillet 2013, du 18 décembre 2014, du 8 juin 2015 et du 4 décembre 2015 (...) sont toutes liées aux prestations (...) effectuées dans le cadre des mesures et procédures destinées à obtenir le remboursement du prêt de CHF 50'000.- par Z.________.
Preuves : pièces 16 à 21
39.
Conformément aux détails annexés aux notes de frais et honoraires du Défendeur produites sous pièces 17 à 21, les prestations effectuées par ce dernier pour obtenir le remboursement du prêt de CHF 50'000.- auprès de Z.________, l'ont été du 6 novembre 2012 au 8 octobre 2015, soit durant son mandat de gérant unique de la société S.________ Sàrl (...) ".
Preuves : pièces 17 à 21
40.
Les notes de frais et honoraires (...) ont été adressées à la société S.________ Sàrl à titre de paiement des prestations effectuées par le Défendeur en sa qualité de gérant de la société précitée.
Preuves : pièces 17 à 21"
Les titres produits consistent en cinq "note[s] de frais et honoraires". La première, du 7 mars 2013 (pièce 17), précise les opérations accomplies et indique en marge le montant exigé pour chacune d'elles. Les deux suivantes, des 29 juillet 2013 (pièce 18) et 18 décembre 2014 (pièce 19), détaillent simplement les prestations sans mentionner le montant y afférent ou le temps consacré. Enfin, les deux dernières (du 8 juin 2015 [pièce 20] et du 4 décembre 2015 [pièce 21]) comportent après chaque opération un chiffre (3.00, 0.30, 2.50, 0.70 etc.) dont le défendeur affirme qu'il s'agit du temps consacré.
Le demandeur a contesté les allégués précités 38 à 40. Il a lui-même affirmé que le défendeur "n'apport[ait] aucune preuve de la réalité de ses créances, pas même de leurs inscriptions aux bilans de S.________ Sàrl" (all. 78 de sa réplique).

3.2. Une partie de la prétention litigieuse se heurte déjà à un premier écueil.
- La troisième note (du 18 décembre 2014, pièce 19) sollicite le remboursement de deux avances de frais payées par le défendeur pour le compte de S.________ Sàrl:

"20.08.2013 Avance pour Sté S.________ - Etat de Genève - OP
3'000.00
17.01.2014 Avance de frais de Tribunal de 1ère Ins[t]ance de Genève 400.00 "
Or, ces créances ont déjà été admises à l'état de collocation sous le poste de 3'600 fr. En effet, celui-ci inclut 3'000 fr. versés le 20 août 2013 à "l'Etat de Genève DF OP"et 400 fr. versés le 17 janvier 2014 (arrêt attaqué, pp. 13 et 29 consid. 4.4.4). La somme de 3'400 fr. devrait donc être retranchée de la prétention de 20'776 fr. 10. Le défendeur l'avait du reste concédé dans son appel (en p. 25 = p. 704 du dossier cantonal).
- Une objection du même ordre peut être émise pour la cinquième note (du 4 décembre 2015, pièce 21).
Celle-ci mêle des prestations fournies dans les procès en Valais et à Genève.
En lien avec la procédure provisionnelle ouverte à... (VS) pour bloquer certaines inscriptions au registre du commerce (let. A.c supra), le défendeur entend se faire rembourser deux avances de frais de 1'000 fr. chacune versées au Tribunal cantonal valaisan, plus le coût du travail fourni par Me M.________ dans le cadre de l'appel. Or, les juges cantonaux ont considéré, en lien avec des créances produites sous d'autres postes, que cette procédure n'avait pas été conduite dans l'intérêt de S.________ Sàrl et que le défendeur ne pouvait émettre aucune prétention pour cette gestion d'affaires imparfaite (arrêt attaqué, pp. 30-32 consid. 4.5).
Le défendeur ayant renoncé à attaquer ce pan de jugement, il ne saurait introduire à l'état de collocation des créances liées à ce litige par le biais du poste comprenant ses notes d'honoraires (20'776 fr. 10). Il semble du reste lui-même l'admettre, à tout le moins pour les deux avances de frais.
Par conséquent, entreraient tout au plus en considération les prestations consacrées à la phase d'appel dans le procès genevois en remboursement du prêt.
La créance litigieuse pour les honoraires serait donc en fait inférieure à 15'376 fr. 10 (20'776.10 - 3'400.00 - 2'000.00 - x [pour la rétribution de Me M.________]).

3.3. Quoi qu'il en soit, la cour cantonale a reproché au défendeur de n'avoir pas "dûment établi" sa prétention:

"Si tant est (...) que le simple renvoi aux notes de frais produites sous pièces 17 à 20 [sic!] remplace l'allégation en bonne et due forme de leur contenu - ce qui est douteux même au regard de la jurisprudence actuelle en matière de facture (cf. ATF 144 III 519 consid. 5.2 et 5.3) -, force serait de constater que ces documents ne procurent pas tous les éléments factuels nécessaires pour fixer une rémunération au sens de l'art. 394 al. 3 CO (...). En particulier, ces notes sont pour leur grande majorité muettes sur le temps consacré aux différentes opérations que le défendeur prétend avoir effectuées, facteur pourtant essentiel pour la détermination de la rétribution due au mandataire (...)."

3.4. A lire le défendeur, les juges cantonaux auraient versé dans l'arbitraire, notamment en "se retranch[ant] derrière un prétendu défaut d'allégation de preuve [sic!] (...) pour l'activité déployée et sa justification, tout de même partiellement démontrée". Il relève que deux notes produites (pièces 20 et 21) "indiqu[ai]ent avec précision le temps consacré à chaque opération". Au surplus, les juges étaient à même d'apprécier l'activité qu'il avait déployée devant les tribunaux genevois. En "appliquant la LTar (qui renvoie aux principes généraux en matière d'appréciation d'honoraires) ", ils auraient pu "évaluer le temps juridique consacré à l'activité et à l'action déposée" - à l'instar de ce qu'ils ont fait dans cette cause, en fixant les dépens sans pouvoir s'appuyer sur des notes de frais.
Le défendeur se méprend. A supposer qu'on doive retenir un renvoi plus ou moins explicite aux notes d'honoraires (ATF précité 144 III 519 consid. 5.2.1.2) dont les différents postes seraient réputés allégués, cette concession ne lui serait d'aucun secours. Ces factures libellées par le défendeur lui-même constituent ici des allégations de partie dont la preuve doit être rapportée. Le défendeur objecte que le tribunal est capable de vérifier par lui-même le bien-fondé de ces notes, tout comme il est en mesure de fixer les dépens lorsqu'aucune note d'honoraires n'a été produite (art. 105 al. 2 2 e phrase CPC). Il est vrai que le juge fixe selon sa libre appréciation l'indemnité due à la partie victorieuse pour ses frais d'avocat, dans les limites du tarif (art. 105 al. 2 1 re phrase CPC), en tenant compte de critères tels que l'ampleur et la difficulté de la cause, la valeur litigieuse, le temps consacré, etc. Mais le défendeur occulte un élément essentiel: lorsqu'il doit s'atteler à cette tâche, le tribunal dispose d'une vue d'ensemble du dossier et des écritures, qu'il connaît bien pour avoir mené l'instruction et rendu son jugement. Dans le cas d'espèce, le défendeur attend des juges valaisans qu'ils jaugent le travail qu'il a
effectué dans une procédure menée sous une autre juridiction. Ils ignorent en réalité les détails spécifiques de la procédure genevoise qui leur permettraient d'apprécier le bien-fondé des honoraires et frais facturés. Et si d'aventure ils pouvaient trouver dans le dossier cantonal les informations nécessaires pour ce faire, on ne saurait attendre d'eux qu'ils se lancent dans un examen fastidieux consistant à apprécier si les montants facturés sont ou non justifiés. Dans ces circonstances, on ne saurait reprocher à l'autorité précédente d'avoir sombré dans l'arbitraire et heurté le sentiment d'équité en tenant pour non prouvée la créance d'honoraires produite par le défendeur. Le pouvoir d'examen du Tribunal fédéral se restreint ici à cette question (sur la notion d'arbitraire dans l'appréciation des preuves, voir par ex. ATF 136 III 552 consid. 4.2).
Cette conclusion entraîne déjà le rejet du recours sans qu'il soit nécessaire d'examiner les autres griefs, qui visent tous l'autre branche d'argument présentée par la cour cantonale. Tout au plus relèvera-t-on l'inconsistance du moyen déplorant une motivation insuffisante pour exclure la gestion d'affaires parfaite dans le cadre de l'action en remboursement du prêt. Les juges cantonaux auraient réglé cette question de façon lapidaire en indiquant ne pas partager l'avis de la Cour de justice genevoise, qui refusait de voir dans l'action en paiement une démarche abusive. Il suffit de lire la suite de l'arrêt, qui est toujours consacrée à cet aspect, pour comprendre que le grief est voué à l'échec.

4.
En bref, le recours doit être rejeté, aux frais de son auteur (art. 66 al. 1 LTF) qui versera à son adverse partie une indemnité pour ses frais d'avocat (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté.

2.
Un émolument judiciaire de 2'000 fr. est mis à la charge du recourant.

3.
Le recourant versera à l'intimé une indemnité de 2'500 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties ainsi qu'au Tribunal cantonal du canton du Valais.

Lausanne, le 3 janvier 2023

Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Juge présidant: Hohl

La Greffière: Monti

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 250 - 1 Le créancier qui conteste l'état de collocation parce que sa production a été écartée en tout ou en partie ou parce qu'elle n'a pas été colloquée au rang qu'il revendique intente action contre la masse devant le juge du for de la faillite, dans les 20 jours qui suivent la publication du dépôt de l'état de collocation.
¹	Le créancier qui conteste l'état de collocation parce que sa production a été écartée en tout ou en partie ou parce qu'elle n'a pas été colloquée au rang qu'il revendique intente action contre la masse devant le juge du for de la faillite, dans les 20 jours qui suivent la publication du dépôt de l'état de collocation.
²	S'il conteste une créance ou le rang auquel elle a été colloquée, il dirige l'action contre le créancier concerné. Si le juge déclare l'action fondée, le dividende afférent à cette créance est dévolu au demandeur jusqu'à concurrence de sa production, y compris les frais de procès. Le surplus éventuel est distribué conformément à l'état de collocation rectifié.
³	...459

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110.131 Règlement du 20 novembre 2006 du Tribunal fédéral (RTF) RTF Art. 31 Troisième Cour de droit public - (art. 22 LTF)
^a	impôts et taxes;
^b	assurance-vieillesse et survivants;
^c	assurance-invalidité;
^d	allocations pour perte de gain (y compris maternité);
^e	assurance-maladie;
^f	prévoyance professionnelle (art. 73 et 74 de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle, vieillesse, survivants et invalidité29);
^g	...

SR 173.110.131 Règlement du 20 novembre 2006 du Tribunal fédéral (RTF) RTF Art. 32 Quatrième Cour de droit public - (art. 22 LTF)
^a	assurance-invalidité;
^b	assurance-accidents;
^c	assurance-chômage;
^d	assurance sociale cantonale;
^e	allocations familiales;
^f	aide sociale et aide dans des situations de détresse selon l'art. 12 Cst.32;
^g	assurance militaire;
^h	...
ⁱ	prestations complémentaires;
^j	prestations transitoires pour chômeurs âgés.

SR 173.110.131 Règlement du 20 novembre 2006 du Tribunal fédéral (RTF) RTF Art. 36 Délimitation des compétences - (art. 22 LTF)
¹	La question juridique prépondérante détermine l'attribution d'une affaire à une cour.
²	Il est possible de déroger aux règles d'attribution lorsque la nature de la cause et sa connexité avec d'autres affaires le justifient. En pareils cas, les présidents des cours concernées se mettent d'accord.
³	En cas de divergences de vues entre les cours, le président du Tribunal fédéral tranche.
⁴	...45

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 804 - 1 L'assemblée des associés est l'organe suprême de la société.
¹	L'assemblée des associés est l'organe suprême de la société.
²	Elle a le droit intransmissible:
¹	de modifier les statuts;
¹⁰	de décider de l'exercice des droits statutaires de préférence, de préemption ou d'emption;
¹¹	d'autoriser les gérants à acquérir pour la société des parts sociales propres, ou d'approuver une telle acquisition;
¹²	d'adopter un règlement relatif à l'obligation de fournir des prestations accessoires, lorsque les statuts y renvoient;
¹³	d'approuver les activités des gérants et des associés qui sont contraires au devoir de fidélité ou à l'interdiction de faire concurrence, pour autant que les statuts renoncent à l'exigence de l'approbation de tous les associés;
¹⁴	de décider de requérir du tribunal l'exclusion d'un associé pour de justes motifs;
¹⁵	d'exclure un associé pour un motif prévu par les statuts;
¹⁶	de dissoudre la société;
¹⁷	d'approuver les opérations des gérants que les statuts soumettent à son approbation;
¹⁸	de prendre les décisions sur les objets que la loi ou les statuts lui réservent ou que les gérants lui soumettent.
²	de nommer et de révoquer les gérants;
³	de nommer et de révoquer les membres de l'organe de révision;
⁴	d'approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;
⁵	d'approuver les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes et les tantièmes;
^5bis	de décider du remboursement des réserves issues du capital;
⁶	de déterminer l'indemnité des gérants;
⁷	de donner décharge aux gérants;
⁸	d'approuver la cession de parts sociales ou de reconnaître un acquéreur en tant qu'associé ayant le droit de vote;
⁹	d'approuver la constitution d'un droit de gage sur des parts sociales, lorsque les statuts le prévoient;
³	L'assemblée des associés nomme les directeurs, les fondés de procuration et les mandataires commerciaux. Les statuts peuvent aussi conférer ce droit aux gérants.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 422 - 1 Lorsque son intérêt commandait que la gestion fût entreprise, le maître doit rembourser au gérant, en principal et intérêts, toutes ses dépenses nécessaires ainsi que ses dépenses utiles justifiées par les circonstances, le décharger dans la même mesure de tous les engagements qu'il a pris et l'indemniser de tout autre dommage que le juge fixera librement.
¹	Lorsque son intérêt commandait que la gestion fût entreprise, le maître doit rembourser au gérant, en principal et intérêts, toutes ses dépenses nécessaires ainsi que ses dépenses utiles justifiées par les circonstances, le décharger dans la même mesure de tous les engagements qu'il a pris et l'indemniser de tout autre dommage que le juge fixera librement.
²	Cette disposition peut être invoquée par celui qui a donné à sa gestion les soins nécessaires, même si le résultat espéré n'a pas été obtenu.
³	À l'égard des dépenses que le gérant n'est pas admis à répéter, il a le droit d'enlèvement comme en matière d'enrichissement illégitime.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 423 - 1 Lorsque la gestion n'a pas été entreprise dans l'intérêt du maître, celui-ci n'en a pas moins le droit de s'approprier les profits qui en résultent.
¹	Lorsque la gestion n'a pas été entreprise dans l'intérêt du maître, celui-ci n'en a pas moins le droit de s'approprier les profits qui en résultent.
²	Il n'est tenu d'indemniser le gérant ou de lui donner décharge que jusqu'à concurrence de son enrichissement.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 394 - 1 Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis.
¹	Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis.
²	Les règles du mandat s'appliquent aux travaux qui ne sont pas soumis aux dispositions légales régissant d'autres contrats.
³	Une rémunération est due au mandataire si la convention ou l'usage lui en assure une.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 105 Fixation et répartition des frais - 1 Les frais judiciaires sont fixés et répartis d'office.
¹	Les frais judiciaires sont fixés et répartis d'office.
²	Le tribunal fixe les dépens selon le tarif (art. 96). Les parties peuvent produire une note de frais.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.