9C_37/2019 - 2019-07-01 - Alters- und Hinterlassenenversicherung - Alters- und Hinterlassenenversicherung (Haftung des Arbeitgebers)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

9C 37/2019

Urteil vom 1. Juli 2019

II. sozialrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Pfiffner, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Glanzmann, Moser-Szeless,
Gerichtsschreiberin Oswald.

Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Christian Bütikofer,
Beschwerdeführer,

gegen

Ausgleichskasse des Thurgauer Gewerbeverbandes, Thomas Bornhauser-Strasse 14, 8570 Weinfelden,
Beschwerdegegnerin,

1. B.________,
2. C.________,
vertreten durch Rechtsanwältin Evelyne Gähler.

Gegenstand
Alters- und Hinterlassenenversicherung (Haftung des Arbeitgebers),

Beschwerde gegen den Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Thurgau vom 24. Oktober 2018 (VV.2017.276/E).

Sachverhalt:

A.
A.________ war vom xxx Juli 2007 bis xxx Januar 2014 Verwaltungsrat der D.________ AG (fortan: Gesellschaft). Diese war der Ausgleichskasse des Thurgauer Gewerbeverbandes, Weinfelden (fortan: Ausgleichskasse), als beitragspflichtige Arbeitgeberin angeschlossen. Über die Gesellschaft wurde am xxx April 2016 der Konkurs eröffnet. Das Konkursverfahren wurde mit Entscheid vom xxx Mai 2016 mangels Aktiven eingestellt, und am xxx September 2016 wurde die Gesellschaft von Amtes wegen im Handelsregister gelöscht. Forderungen der Ausgleichskasse im Betrag von Fr. 186'248.45 blieben ungedeckt. Zufolge einer Verrechnung nach Konkurseröffnung reduzierten sich die Ausstände auf Fr. 185'934.10; nach Abzug von per Konkurseröffnung noch nicht fälligen Forderungen bezifferte die Ausgleichskasse den Schadensbetrag auf Fr. 183'201.30 (einschliesslich Verzugszinsen bis Konkurseröffnung). Die bis zum Austritt von A.________ aus dem Verwaltungsrat (per xxx Januar 2014) aufgelaufenen Forderungen betrugen nach der Berechnung der Ausgleichskasse Fr. 138'224.05. Mit Verfügungen vom 3. Januar 2017 verpflichtete die Ausgleichskasse A.________, B.________ und C._______ (letztere beiden: Mitglieder des Verwaltungsrates ab 31. Januar 2014) unter solidarischer
Haftbarkeit je zur Bezahlung von Schadenersatz für entgangene Sozialversicherungsbeiträge in der Höhe von Fr. 185'934.10. Auf Einsprachen hin reduzierte sie die geforderten Schadenersatzsummen auf Fr. 161'112.- (A.________; Fr. 138'224.04 zuzüglich Fr. 22'887.95 Verzugszinsen bis Datum Konkurseröffnung), Fr. 183'201.30 (B.________) sowie Fr. 161'804.55 (C._______; vereinigter Einspracheentscheid vom 25. August 2017).

B.
Die hiergegen erhobene Beschwerde des A.________ wies das Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau mit Entscheid vom 24. Oktober 2018 ab. Die Beschwerden von B._______ und C._______ hiess es mit Entscheiden vom selben Tag (VV.2017.270 [B.________]) bzw. VV.2017.273 [C._______]) insoweit gut, als es die Schadenersatzforderung zufolge Mitverschuldens der Ausgleichskasse spätestens ab August 2014 auf je Fr. 161'112.- reduzierte.

C.
A.________ führt Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten mit dem Antrag, der Entscheid vom 24. Oktober 2018 (VV.2017.276/E) sei aufzuheben, und er sei von jedweder Haftung für Sozialversicherungsbeiträge gegenüber der Ausgleichskasse freizustellen. Eventualiter sei die Sache zu neuem Entscheid an die Vorinstanz zurückzuweisen. Weiter ersucht er um aufschiebende Wirkung der Beschwerde und beantragt, es sei die Sache unter Beizug aller Organe der D.________ AG öffentlich zu verhandeln.
Ausgleichskasse und Vorinstanz tragen auf Abweisung der Beschwerde an. Das Bundesamt für Sozialversicherungen (BSV) verzichtet auf eine Vernehmlassung. B.________ und C._______ beantragen in der Hauptsache (separat) die Abweisung der Beschwerde.

Erwägungen:

1.

1.1. Eine Partei, die im Verfahren vor Bundesgericht eine öffentliche Parteiverhandlung wünscht, hat einen Antrag zu stellen, der nach Art. 42 Abs. 1 BGG zu begründen ist. Der Gesuchsteller hat zu erläutern, inwiefern seine Beschwerde Tat- oder Rechtsfragen aufwirft, die nicht adäquat aufgrund der Akten und der schriftlichen Parteivorbringen gelöst werden können. Auf den jeglicher Begründung entbehrenden Antrag des Beschwerdeführers auf Durchführung einer öffentlichen Verhandlung ist damit nicht einzutreten (vgl. Urteil 9C 271/2017 vom 16. April 2018 E. 6 mit Hinweisen).

1.2. Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann u.a. die Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (Art. 95 lit. a BGG), die Feststellung des Sachverhalts durch die Vorinstanz nur, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann deren Sachverhaltsfeststellung von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG).

2.
Nach Art. 52 AHVG, der sinngemäss auch im Bereich der Invalidenversicherung (Art. 66 IVG), der Erwerbsersatzordnung (Art. 21 Abs. 2 EOG, SR 834.1), der Arbeitslosenversicherung (Art. 6 AVIG, SR 837.0) und der Familienzulagen (Art. 25 lit. c des Bundesgesetzes vom 24. März 2006 über die Familienzulagen [Familienzulagengesetz, FamZG; SR 836.2]) Anwendung findet, hat ein Arbeitgeber, der durch absichtliche oder grobfahrlässige Missachtung von Vorschriften einen Schaden verschuldet, diesen der Ausgleichskasse zu ersetzen. Ist der Arbeitgeber eine juristische Person, so können subsidiär gegebenenfalls die verantwortlichen Organe in Anspruch genommen werden. (Art. 52 Abs. 2 AHVG; Urteil 9C 789/2018 vom 1. Mai 2019 E. 2).
Der Schadenersatz kann ermessensweise - nach Recht und Billigkeit (vgl. Art. 4 ZGB; BGE 128 III 390 E. 4.5 S. 399 mit Hinweis) - herabgesetzt werden, wenn eine grobe Pflichtverletzung der Ausgleichskasse, wie die Missachtung elementarer Vorschriften der Beitragsveranlagung und des Beitragsbezugs, für die Entstehung oder Verschlimmerung des Schadens adäquat kausal war (vgl. Art. 44 Abs. 1 OR; BGE 122 V 185 E. 3c S. 189; Urteile 9C 548/2017 vom 13. März 2018 E. 7.1, in: SVR 2018 AHV Nr. 9 S. 25; 9C 851/2015 vom 21. Januar 2016 E. 2.2 mit Hinweisen).

3.
Das kantonale Gericht hat die Bestimmungen zum Beitragsbezug (Art. 14 Abs. 1 AHVG; Art. 34 ff . AHVV) und die Voraussetzungen der Schadenersatzpflicht nach Art. 52 AHVG bzw. aArt. 52 AHVG in der bis Ende 2011 gültigen Fassung (Schaden, Widerrechtlichkeit, Organschaft, Verschulden sowie adäquater Kausalzusammenhang zwischen vorwerfbarem Verhalten und eingetretenem Schaden, vgl. etwa zit. Urteil 9C 548/2017 E. 3) zutreffend dargelegt. Darauf wird verwiesen.

4.

4.1. Das Verwaltungsgericht stellte fest, der Ausgleichskasse sei im Zeitraum zwischen 1. Januar 2011 und 31. Januar 2014 ein Schaden von Fr. 161'112.- entstanden (Beiträge, Verwaltungskosten und Verzugszinsen). Die Gesellschaft sei ihrer öffentlich-rechtlichen Beitragszahlungspflicht nicht nachgekommen.

4.2. Die Vorinstanz erwog, A.________ sei als einziger Verwaltungsrat im Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Januar 2014 formelles Organ der Gesellschaft gewesen. Auch als nicht geschäftsführendem Verwaltungsrat sei ihm die unübertragbare und unentziehbare Aufgabe zugekommen, die Geschäftsführung namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze zu überwachen (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 5 OR). Seinen Kontroll- und Überwachungspflichten sei der Beschwerdeführer nicht oder zumindest nicht in rechtsgenüglicher Weise nachgekommen. Rechtfertigungs- oder Exkulpationsgründe seien hierfür keine gegeben. Insbesondere sei im strittigen Zeitraum kein haftungsausschliessendes Selbstverschulden der Ausgleichskasse zu berücksichtigen. Diese habe der Gesellschaft bis zum 31. Januar 2014 noch keinen Zahlungsaufschub gewährt, sondern einen ersten Tilgungsplan erst mit Verfügung vom 19. März 2014 festgelegt. Zuvor seien die ausstehenden Beiträge durch die Beschwerdegegnerin gestützt auf Art. 34a AHVV jeweils gemahnt und betrieben worden. Somit hätten die Zahlungsaufschübe und Tilgungspläne die gegenüber dem Beschwerdeführer als Schaden geltend gemachten Ausstände bis 31. Januar 2014 weder verursacht noch vergrössert. Dasselbe gelte für das von
der Beschwerdegegnerin erst am 22. Mai 2015 gestellte Konkursbegehren. Die Verletzung seiner Sorgfaltspflichten als Verwaltungsrat werde auch durch das Verhalten von B.________, C._______ und E.________ in keiner Weise gerechtfertigt oder "kompensiert". Der Beschwerdeführer habe Kenntnis der Betreibungen der Ausgleichskasse gehabt und der "Geschäftsführerin" (Verfahrensbeteiligte 1) jeweils Anweisungen gegeben, bestimmte Schulden zu bezahlen. Irgendwelche Anweisungen hinsichtlich einer allfälligen Lohnreduktion bzw. der Bezahlung der Sozialversicherungsbeiträge seien indes nicht aktenkundig, ebensowenig wie eine diesbezügliche Vollzugskontrolle durch den einzigen Verwaltungsrat. Hierzu wäre dieser jedoch angesichts der angespannten finanziellen Situation und bereits zweifach notwendiger Abmahnung der "Geschäftsführerin" im November 2011 und am 21. Januar 2013 gehalten gewesen. Das Vorgehen von A.________ könne zudem in keiner Weise als irgendwie gearteter Sanierungsplan bezeichnet werden. Ihm sei mithin ein Verschulden vorzuwerfen. Indem er seinen gesetzlichen Pflichten als Verwaltungsrat nicht nachgekommen sei, habe er den bei der Beschwerdegegnerin entstandenen Schaden von Fr. 161'112.- für die Periode vom 1. Januar 2011 bis 31.
Januar 2014 zumindest mitverursacht.

5.

5.1. In formeller Hinsicht rügt A.________ zunächst (implizit) eine Verletzung seines rechtlichen Gehörs, indem er dem kantonalen Gericht vorwirft, dieses habe sich "auch von seinen mündlich vorgebrachten Darlegungen nicht beeindrucken" lassen und diese nicht angehört bzw. nicht gewürdigt, was sich aus den zu edierenden Verhandlungsprotokollen ergebe.
Dabei zeigt er in der Beschwerde nicht substanziiert auf, welche Vorbringen die Vorinstanz konkret unbeachtet gelassen haben sollte. Mit dem pauschalen Verweis auf deren Verhandlungsprotokolle sowie auf sämtliche Eingaben und Beweismittel genügt er weder den Anforderungen des Art. 42 Abs. 2 BGG noch der qualifizierten Rügepflicht gemäss Art. 106 Abs. 2 BGG, weshalb auf die Rüge nicht weiter einzugehen ist (vgl. BGE 144 V 173 E. 3.2.2 S. 178 f.).

5.2. Materiell bestreitet der Beschwerdeführer weder das Vorliegen eines Schadens der Ausgleichskasse, noch dessen Betrag. Unbestritten ist auch seine formelle Organschaft bis zum 31. Januar 2014. Hingegen ist er der Ansicht, es fehle an den weiteren Haftungsvoraussetzungen (E. 3 hiervor), was die Vorinstanz in aktenwidriger Weise übersehen bzw. nicht korrekt gewürdigt habe. Ausserdem liege ein gravierendes Mitverschulden der Ausgleichskasse vor.

5.3.

5.3.1. Hinsichtlich der Widerrechtlichkeit der Nichtbezahlung von Beiträgen macht A.________ geltend, diese sei durch das Verhalten der Ausgleichskasse aufgehoben worden. Mit ihrem Zuwarten beim Einfordern von Beiträgen, der Gewährung immer neuer Zahlungsvereinbarungen sowie zuletzt mit der Zustimmung zu einem Nachlassvertrag habe diese ihre Bereitschaft dokumentiert, gegenüber der Gesellschaft auf die übliche zeitnahe Bezahlung der Beiträge zu verzichten.
Die Arbeitgeberin hat mit den Lohnzahlungen dafür zu sorgen, dass die darauf unmittelbar entstehenden Beitragsschulden gedeckt sind (zit. Urteil 9C 548/2017 E. 6.2.1 mit Hinweisen). Die Beiträge hat sie bei jeder Lohnzahlung in Abzug zu bringen und periodisch der Ausgleichskasse abzuliefern (Art. 14 Abs. 1 AHVG). Die Verwaltung kann ihr dabei - innerhalb der von Art. 34b AHVV gesetzten Grenzen - Zahlungsaufschübe und Tilgungspläne gewähren. Die Vorinstanz hat indes festgestellt, dies sei während der Amtsdauer von A.________ nicht der Fall gewesen. Dass diese Feststellung offensichtlich unrichtig wäre oder die Kasse anderweitig mit dem Einfordern von Beiträgen über Gebühr zugewartet hätte, substanziiert der Beschwerdeführer nicht näher, weshalb auf seinen Einwand bereits aus diesem Grund nicht weiter einzugehen ist. Hinzu kommt, dass so oder anders Zahlungsaufschübe lediglich einen Aufschub der Fälligkeit der öffentlich-rechtlichen Forderung bedeuten. Hingegen relativieren sie diese grundsätzlich in keiner Weise (vorbehalten bleiben einzig Fälle, in denen die Verwaltung grobfahrlässig agiert, vgl. hierzu zit. Urteil 9C 548/2017 E. 7.2.2 f.) und bedeuten auch keineswegs einen Verzicht der Ausgleichskasse auf die Beitragszahlung.

5.3.2. Zu seinem Verschulden bringt der Beschwerdeführer vor, die Vorinstanz habe dieses willkürlich bejaht, ohne die Qualifikation seines Verhaltens als grobfahrlässig zu begründen, sondern habe gesetzwidrig eine Kausalhaftung zur Anwendung gebracht. Als Verwaltungsrat habe er alles ihm mögliche getan, um seine Kontrollfunktion auszuüben, sei indes durch die "weiteren Organe" (B._______ und C._______) aktiv hieran gehindert, getäuscht und falsch informiert worden. Die Genannten hätten ausdrücklich bestätigt, sich nie an seine Weisungen gehalten zu haben, weshalb er schlussendlich auch zurückgetreten sei. Die Vorinstanz gehe willkürlich und lebensfremd von der Vorstellung aus, ein Verwaltungsrat könne fehlbare Geschäftsleitungsmitglieder in irgend einer Weise zur Erfüllung ihrer Informationspflichten zwingen.
Diese Vorbringen sind nicht stichhaltig. Mit ihnen setzte sich bereits das kantonale Gericht in seiner E. 6.5 auseinander. Dabei stellte es in einlässlicher Würdigung der Akten - nicht offensichtlich unrichtig, und für das Bundesgericht deshalb verbindlich (E. 1.2 hiervor) - fest, A.________ sei über die Kreditoren und Betreibungen - namentlich auch der Ausgleichskasse - im Bilde gewesen. Er habe jeweils Anweisungen gegeben, bestimmte Schulden zu begleichen, so etwa die Darlehensrückzahlung an seine Ehefrau sowie die Mandatszahlungen an sich selbst ab Oktober 2013. Jedoch sei nicht aktenkundig, dass er jemals versucht hätte, die Lohnsumme zu reduzieren oder die Bezahlung der Sozialversicherungsbeiträge zu veranlassen (vgl. bereits E. 4.2 oben). Hat der Beschwerdeführer nicht im Ansatz Anstalten gemacht, auf die Leistung der Sozialversicherungsbeiträge hinzuwirken, hat er i.S. des Art. 52 AHVG grobfahrlässig gehandelt (vgl. nur Urteil 9C 906/2017 vom 21. Juni 2018 E. 4.2.3 mit Hinweisen).
Angesichts der vorinstanzlichen Feststellungen erübrigen sich Weiterungen zum übrigen Informations- und Weisungsbefolgungsverhalten der Geschäftsleitung. Hinzuweisen ist immerhin darauf, dass der Verwaltungsrat gegenüber der Geschäftsleitung über umfassende - nötigenfalls gerichtlich durchsetzbare (BGE 144 III 100 E. 5.2.3.2 S. 107) - Auskunftsrechte verfügt (Art. 715a OR). Weiter gehört es zu seinen unentziehbaren und unübertragbaren Aufgaben, die mit der Geschäftsführung und Vertretung betrauten Personen zu ernennen und abzuberufen (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 4 OR). Schlechterdings unzutreffend ist deshalb die Auffassung des Beschwerdeführers, er habe mit einer "scharfe[n] Abmahnung" an die "Geschäftsführerin" die zur Verfügung stehenden Mittel zur Durchsetzung seiner Kontrollpflicht ausgeschöpft.

5.3.3. Einzugehen ist sodann auf die vom Beschwerdeführer geltend gemachten Rechtfertigungs- bzw. Exkulpationsgründe.

5.3.3.1. Keinen solchen stellt die Delegation von Geschäftsführungskompetenzen dar, da sich auch der nicht geschäftsführende Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft damit seinen unübertragbaren und unentziehbaren Pflichten nach Art. 716a Abs. 1 OR nicht entziehen kann (BGE 114 V 219 E. 4a S. 223 f.). Diese verhalten ihn jedenfalls bei konkreter Kenntnis von Ausständen gegenüber der Ausgleichskasse (vgl. E. 5.3.2 hiervor) zu einer genauen und strengen Kontrolle hinsichtlich der Einhaltung der gesetzlichen Verpflichtungen durch die Gesellschaft und, bei negativem Kontrollergebnis, zum Tätigwerden (etwa durch Erteilen von Weisungen an die Geschäftsführung). Dass dies vorliegend nicht geschehen ist, hat die Vorinstanz verbindlich festgestellt (oben E. 4.2 sowie E. 5.3.2; vgl. ausserdem etwa SVR 2016 AHV Nr. 15 S. 42, 9C 66/2016 E. 5.4 mit Verweis auf BGE 114 V 219, a.a.O.).

5.3.3.2. Nicht ersichtlich ist sodann, inwiefern die Vorinstanz ein "eigene[s] finanzielle[s] Engagement" des Beschwerdeführers "schnöde vernachlässigt" haben sollte, "soweit sie es überhaupt zu verstehen in der Lage" gewesen sei. Ein solches ist jedenfalls nicht im Forderungs- und Aktienkauf vom 31. Januar 2014 zu sehen, mit dem A.________ und seine Ehefrau Forderungen von über Fr. 100'000.- gegenüber der Gesellschaft sowie die von ihnen gehaltenen 50 Aktien an Mitglieder der Familie F.________ verkauften. Falsch ist insbesondere, dass der Beschwerdeführer dabei auf Forderungen gegenüber der Gesellschaft verzichtet und sich mithin "unternehmerisch engagiert" hätte: Wenngleich der Forderungsverkauf zu einem abdiskontierten Preis von Fr. 75'000.- erfolgte, änderte sich damit an der Verpflichtung der Gesellschaft zur Begleichung des vollen Forderungsbetrags - nunmehr an die neuen Gläubiger - nichts. Unzutreffend ist auch die Behauptung, durch den Verkauf sei Liquidität von über Fr. 100'000.- bei der Gesellschaft freigesetzt worden, die zur Deckung der Ausstände bei der Ausgleichskasse hätte genutzt werden können: Ein blosser Gläubiger- bzw. Aktionärswechsel führt nicht automatisch zu einem Zufluss von Liquidität, genausowenig wie
die Stundung des Kaufpreises gegenüber der Familie F._______ einen Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft verhinderte. Das kantonale Gericht hat mithin kein Bundesrecht verletzt, indem es dem Vorgehen des Beschwerdeführers den Charakter eines irgendwie gearteten Sanierungsplans absprach.

5.3.4. A.________ verweist weiter auf bereits vor seinem Austritt geführte Verhandlungen zwischen Ausgleichskasse und Gesellschaft um Zahlungspläne bzw. -aufschübe. Damit vermag er weder die Aktenwidrigkeit der vorinstanzlichen Feststellung, solche seien erst nach seinem Austritt gewährt worden, noch die Bundesrechtswidrigkeit der darauf basierenden Würdigung des Verwaltungsgerichts, die gegenüber dem Beschwerdeführer als Schaden geltend gemachten Ausstände hätten dadurch weder verursacht noch vergrössert werden können, aufzuzeigen.
Genausowenig ist ein für die Schadensentstehung oder -verschlimmerung adäquat kausales Mitverschulden der Ausgleichskasse (vgl. oben E. 2) darin zu erblicken, dass diese gegenüber E._______ - den sie nicht als faktisches Organ qualifizierte - keine Schadenersatzansprüche geltend machte. Mit der Vorinstanz ist für die Beurteilung des Verschuldens des Beschwerdeführers ohne Relevanz, ob die Beschwerdegegnerin - allenfalls - auf die Inanspruchnahme weiterer potenziell haftpflichtiger Personen verzichtet hat. Dass ein solcher Verzicht zum vornherein nicht adäquat kausal sein kann für die Entstehung oder Verschlimmerung des Schadens liegt auf der Hand. Der (subsidiäre, Art. 52 Abs. 2 AHVG) Rückgriff auf die Organe der Gesellschaft setzt gerade einen bereits eingetretenen Schaden voraus (vgl. oben E. 3). Entsprechend kann die Ausgleichskasse diesen mit ihrer Auswahl der haftpflichtigen Personen begriffsnotwendig nicht (mit-) verursacht haben.
Ebenfalls nicht stichhaltig ist das Argument, die Kasse habe den eingetretenen Schaden erst dadurch verursacht bzw. vergrössert, dass sie - nach Gewährung etlicher Zahlungserleichterungen - schlussendlich "mit dem Konkursbegehren den 'Sargnagel' bei der D.________ AG eingeschlagen" habe. Inwiefern die Verwaltung durch das Ergreifen von Vollstreckungsmassnahmen eine grobe Pflichtverletzung (E. 2 hiervor) begangen haben sollte, legt der Beschwerdeführer weder (substanziiert, vgl. Art. 42 Abs. 2 BGG) dar noch ist es ersichtlich.

5.3.5. Soweit der Beschwerdeführer schliesslich den Kausalzusammenhang zwischen einem allfälligen Fehlverhalten seinerseits und dem eingetretenen Schaden verneint, macht er nicht geltend, der Schaden wäre auch bei pflichtgemässem Verhalten seinerseits eingetreten. Stattdessen beruft er sich erneut auf ein angebliches Fehlverhalten "der anderen Beteiligten", insbesondere der Ausgleichskasse, und wiederholt, er habe seine Kontrollpflichten im Rahmen der Möglichkeiten als Verwaltungsrat erfüllt. Dass letzteres nicht zutrifft und auch kein haftungsausschliessendes Fehlverhalten der Ausgleichskasse vorliegt, wurde bereits in E. 5.3.2 und E. 5.3.4 vorstehend erörtert, worauf verwiesen wird. Mit der Vorinstanz ist demnach der Kausalzusammenhang zwischen pflichtwidrigem Verhalten des Beschwerdeführers und dem Schadenseintritt zu bejahen.

6.
Die Beschwerde ist nach dem Gesagten unbegründet und der angefochtene Entscheid zu bestätigen.

7.
Mit dem Entscheid in der Hauptsache wird das Gesuch um aufschiebende Wirkung gegenstandslos.

8.
Dem Verfahrensausgang entsprechend sind die Gerichtskosten dem unterliegenden Beschwerdeführer aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Dem Beigeladenen C._______ steht keine Parteientschädigung zu (BGE 130 III 571 E. 6 S. 576).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.
Dieses Urteil wird den Parteien, B.________, C._______, dem Verwaltungsgericht des Kantons Thurgau und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.

Luzern, 1. Juli 2019
Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Pfiffner

Die Gerichtsschreiberin: Oswald

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
^1bis	Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden.14
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 15 16
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201617 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.18
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.87

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.96

SR 831.20 Bundesgesetz vom 19. Juni 1959 über die Invalidenversicherung (IVG) IVG Art. 66 Anwendbare Bestimmungen des AHVG - 1 Soweit dieses Gesetz nichts Abweichendes bestimmt, gelten sinngemäss die Bestimmungen des AHVG358 über:
¹	Soweit dieses Gesetz nichts Abweichendes bestimmt, gelten sinngemäss die Bestimmungen des AHVG358 über:
^a	die Informationssysteme (Art. 49a, 49b und 72a Abs. 2 Bst. b AHVG);
^b	die Register (Art. 49c-49e AHVG);
^c	das Bearbeiten von Personendaten (Art. 49f AHVG);
^d	die systematische Verwendung der AHV-Nummer (Art. 50c und 153b - 153i AHVG);
^e	die Arbeitgeber (Art. 51 und 52 AHVG);
^f	die Ausgleichskassen (Art. 53-70 AHVG);
^g	die Zentrale Ausgleichsstelle (Art. 71 AHVG);
^h	die Vergütung und Übernahme der Kosten (Art. 95 AHVG).
²	Die Haftung für Schäden richtet sich nach Artikel 78 ATSG359 und sinngemäss nach den Artikeln 52, 70 und 71a AHVG.

SR 834.1 Bundesgesetz vom 25. September 1952 über den Erwerbsersatz (Erwerbsersatzgesetz, EOG) - Erwerbsersatzgesetz EOG Art. 21 Organe und anwendbare Bestimmungen - 1 Die Durchführung der Erwerbsersatzordnung erfolgt durch die Organe der Alters- und Hinterlassenenversicherung und:
¹	Die Durchführung der Erwerbsersatzordnung erfolgt durch die Organe der Alters- und Hinterlassenenversicherung und:
^a	für die Dienste in der schweizerischen Armee oder im Rotkreuzdienst: unter Mitwirkung der Rechnungsführer der militärischen Stäbe und Einheiten;
^b	für den Zivildienst: unter Mitwirkung des Bundesamtes für Zivildienst (ZIVI);
^c	für den Zivilschutz: unter Mitwirkung des Bundesamtes für Bevölkerungsschutz (BABS) und der Rechnungsführer der Zivilschutzorganisationen;
^d	für die Kaderbildung von «Jugend und Sport»: unter Mitwirkung des Bundesamtes für Sport (BASPO);
^e	für die Jungschützenleiterkurse: unter Mitwirkung der Gruppe Verteidigung.129
²	Soweit dieses Gesetz nichts Abweichendes bestimmt, gelten sinngemäss folgende Bestimmungen des AHVG130 über:
^a	die Informationssysteme (Art. 49a, 49b und 72a Abs. 2 Bst. b AHVG);
^b	das Register der laufenden Geldleistungen (Art. 49c AHVG);
^c	die systematische Verwendung der AHV-Nummer (Art. 50c und 153b - 153i AHVG);
^d	die Arbeitgeber (Art. 51 und 52 AHVG);
^e	die Ausgleichskassen (Art. 53-70 AHVG); und
^f	die Zentrale Ausgleichsstelle (Art. 71 AHVG).131
^2bis	Die Haftung für Schäden der AHV-Organe nach Artikel 49 AHVG richtet sich nach Artikel 78 ATSG132 und sinngemäss nach den Artikeln 52, 70 und 71a AHVG.133
³	In Abweichung von Artikel 78 ATSG ist die Haftung wie folgt geregelt:
^a	Die Haftung der Rechnungsführer der militärischen Stäbe und Einheiten untersteht dem Militärgesetz vom 3. Februar 1995134.
^b	Die Haftung des ZIVI, des BABS, des BASPO und der Gruppe Verteidigung untersteht dem Verantwortlichkeitsgesetz vom 14. März 1958135.
^c	Die Haftung der Rechnungsführer der Zivilschutzorganisationen untersteht dem BZG136.137

SR 836.2 Bundesgesetz vom 24. März 2006 über die Familienzulagen und Finanzhilfen an Familienorganisationen (Familienzulagengesetz, FamZG) - Familienzulagengesetz FamZG Art. 25 Anwendbarkeit der AHV-Gesetzgebung - Die Bestimmungen der AHV-Gesetzgebung mit ihren allfälligen Abweichungen vom ATSG54 gelten sinngemäss für:
^a	die Informationssysteme (Art. 49a Abs. 1 und 2, 49b und 72a Abs. 2 Bst. b AHVG56);
^abis	das Bearbeiten von Personendaten (Art. 49f AHVG);
^b	die Datenbekanntgabe (Art. 50a AHVG);
^c	die Haftung der Arbeitgeber (Art. 52 AHVG);
^d	die Verrechnung (Art. 20 AHVG);
^e	die Höhe der Verzugs- und Vergütungszinsen;
^ebis	die Herabsetzung und den Erlass von Beiträgen (Art. 11 AHVG);
^eter	den Bezug der Beiträge (Art. 14-16 AHVG);
^f	die AHV-Nummer (Art. 50c AHVG);
^g	die systematische Verwendung der AHV-Nummer (Art. 153b-153i AHVG).

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 44 - 1 Hat der Geschädigte in die schädigende Handlung eingewilligt, oder haben Umstände, für die er einstehen muss, auf die Entstehung oder Verschlimmerung des Schadens eingewirkt oder die Stellung des Ersatzpflichtigen sonst erschwert, so kann der Richter die Ersatzpflicht ermässigen oder gänzlich von ihr entbinden.
¹	Hat der Geschädigte in die schädigende Handlung eingewilligt, oder haben Umstände, für die er einstehen muss, auf die Entstehung oder Verschlimmerung des Schadens eingewirkt oder die Stellung des Ersatzpflichtigen sonst erschwert, so kann der Richter die Ersatzpflicht ermässigen oder gänzlich von ihr entbinden.
²	Würde ein Ersatzpflichtiger, der den Schaden weder absichtlich noch grobfahrlässig verursacht hat, durch Leistung des Ersatzes in eine Notlage versetzt, so kann der Richter auch aus diesem Grunde die Ersatzpflicht ermässigen.

SR 831.10 Bundesgesetz vom 20. Dezember 1946 über die Alters- und Hinterlassenenversicherung (AHVG) AHVG Art. 14 Bezugstermine und -verfahren - 1 Die Beiträge vom Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit sind bei jeder Lohnzahlung in Abzug zu bringen und vom Arbeitgeber zusammen mit dem Arbeitgeberbeitrag periodisch zu entrichten.
^a	die Zahlungstermine für die Beiträge;
^b	das Mahn- und Veranlagungsverfahren;
^c	die Nachzahlung zu wenig bezahlter Beiträge;
^d	den Erlass der Nachzahlung, auch in Abweichung von Artikel 24 ATSG;
^e	...76.77

SR 831.101 Verordnung vom 31. Oktober 1947 über die Alters- und Hinterlassenenversicherung (AHVV) AHVV Art. 34 Zahlungsperioden - 1 Es haben der Ausgleichskasse die Beiträge zu zahlen:
^a	Arbeitgeber monatlich oder, wenn die jährliche Lohnsumme 200 000 Franken nicht übersteigt, vierteljährlich;
^b	Selbstständigerwerbende und Nichterwerbstätige sowie Arbeitnehmer nicht beitragspflichtiger Arbeitgeber, vierteljährlich;
^c	Arbeitgeber im vereinfachten Verfahren nach den Artikeln 2 und 3 des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005150 über Massnahmen zur Bekämpfung der Schwarzarbeit (BGSA), jährlich.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 716^a - 1 Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
¹	Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
¹	die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
²	die Festlegung der Organisation;
³	die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
⁴	die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen;
⁵	die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
⁶	die Erstellung des Geschäftsberichtes586 sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
⁷	die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung;
⁸	bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind: die Erstellung des Vergütungsberichts.
²	Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 715^a - 1 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
¹	Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
²	In den Sitzungen sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die mit der Geschäftsführung betrauten Personen zur Auskunft verpflichtet.
³	Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied von den mit der Geschäftsführung betrauten Personen Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über einzelne Geschäfte verlangen.
⁴	Soweit es für die Erfüllung einer Aufgabe erforderlich ist, kann jedes Mitglied dem Präsidenten beantragen, dass ihm Bücher und Akten vorgelegt werden.
⁵	Weist der Präsident ein Gesuch auf Auskunft, Anhörung oder Einsicht ab, so entscheidet der Verwaltungsrat.
⁶	Regelungen oder Beschlüsse des Verwaltungsrates, die das Recht auf Auskunft und Einsichtnahme der Verwaltungsräte erweitern, bleiben vorbehalten.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.