RPW/DPC

B 2.3

2005/3

2.

EQT III/Carl Zeiss/SOLA

Vorläufige Prüfung; Art. 4 Abs. 3, Art. 10 und 32 Abs.

1 KG Examen préalable; art. 4 al. 3, art. 10 et 32 al. 1 LCart Esame preliminare; art. 4 cpv. 3, art. 10 e 32 cpv. 1 LCart Mitteilung gemäss Artikel 16 Absatz 1 VKU vom 15.

März 2005 A

483

Zusammenschlussvorhaben

SOLA über die Tochtergesellschaft American Optical Company International AG, Münchenstein, tätig.

7. Das Zusammenschlussvorhaben umfasst (i) den Erwerb von SOLA und deren Tochtergesellschaften durch Carl Zeiss TopCo GmbH, Oberkochen (Deutschland) (hiernach: TopCo), welche gemeinsam durch die Carl Zeiss und EQT III kontrolliert werden soll, und (ii) den Transfer vom Brillenglasgeschäft von Carl Zeiss und des damit verbundenen Systemtechnologiegeschäfts zu TopCo und deren Tochtergesellschaften.

8. Carl Zeiss plant, ihre weltweite Präsenz durch die Zusammenführung ihres Brillenglasgeschäfts mit demjenigen von SOLA auszubauen. Das Brillenglasgeschäft von SOLA ist gemäss Angaben der Parteien zu einem Grossteil sowohl in produktspezifischer als auch geografischer Hinsicht komplementär. Carl Zeiss und EQT III gehen davon aus, dass das Zusammenschluss2. Die Carl Zeiss AG (hiernach: Carl Zeiss) mit Sitz in vorhaben zu substanziellen Effizienzeinsparungen Oberkochen (Deutschland) wird zu 100% von der Carl führen wird. [...].

Zeiss Stiftung, Heidenheim und Jena (Deutschland), kontrolliert. Die Stiftung hält auch 100% an der 9. Das Zusammenschlussvorhaben wurde am 27. JanuSCHOTT AG, Mainz (Deutschland) (hiernach: SCHOTT). ar 2005 ebenfalls bei der Europäischen Kommission Carl Zeiss und SCHOTT führen ihre Geschäfte unab- gemeldet. Diese hat den Zusammenschluss am 3. März 1 hängig voneinander unter eigenem Namen und mit 2005 freigegeben. Ein Waiver hat die Zusammenarbeit zwischen der europäischen und der schweizerieigenen Mitteln.

schen Wettbewerbsbehörde sichergestellt.

3. Carl Zeiss ist in der optischen und in der optoelektronischen Industrie tätig. Ihr Angebot umfasst B Meldepflicht unter anderem optische Konsumgüter, wie zum Bei10. Gemäss Artikel 4 Absatz 3 Buchstabe b des Bunspiel Brillengläser, Kameralinsen, Binokulare und dadesgesetzes über Kartelle und andere Wettbewerbsmit zusammenhängende Technologien und Geräte.

beschränkungen vom 6. Oktober 1995 (KG; SR 251) Carl Zeiss ist in mehr als 30 Ländern aktiv und betreibt gilt als Unternehmenszusammenschluss jeder VorProduktionswerke in Europa, Amerika und Asien. In gang, wie namentlich der Erwerb einer Beteiligung der Schweiz hat Carl Zeiss zwei Tochtergesellschaften, oder der Abschluss eines Vertrages, durch den ein die Carl Zeiss AG in Feldbach und die Optiswiss AG in oder mehrere Unternehmen unmittelbar oder mittelBasel.

bar die Kontrolle über ein oder mehrere bisher unab4. SCHOTT ist eine internationale Technologiegruppe hängige Unternehmen oder Teile von solchen erlanmit Geschäftsaktivitäten unter anderen im Bereich gen.

Rohmaterial und Komponenten für den Optikbereich.

11. Gemäss Artikel 2 Absatz 2 der Verordnung über SCHOTT ist in 38 Ländern präsent und betreibt Prodie Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen duktionswerke in
Europa, Amerika und Asien. In der vom 17. Juni 1996 (VKU; SR 251.4) stellt die NeugrünSchweiz besitzt SCHOTT die Tochtergesellschaften dung eines Gemeinschaftsunternehmens (GU) einen forma vitrum AG, St. Gallen, forma vitrum holding Unternehmenszusammenschluss dar, wenn (a) zwei AG, St. Gallen, und SCHOTT Suisse SA, Yverdon-lesoder mehr Unternehmen ein anderes Unternehmen Bains.

gemeinsam kontrollieren werden, (b) das GU auf 5. EQT III ist ein im Jahr 2001 gegründeter Private Dauer alle Funktionen einer selbstständigen wirtEquity Funds mit Sitz in Guernsey, Channel Islands. schaftlichen Einheit erfüllt (sog. VollfunktionsunterDer Funds gehört zur EQT-Gruppe, die 1994 von Inves- nehmen) und (c) Geschäftstätigkeiten von mindestens tor AB, Stockholm (Schweden), gegründet wurde. einem der kontrollierenden Unternehmen in das GU Eine der Portfolio-Gesellschaften von EQT III, Leybold einfliessen.

Optics GmbH, Alzenau (Deutschland) (hiernach: Leybold Optics), ist in der Entwicklung und Produktion von Beschichtungstechnologie und Geräten für optische und optoelektronische Anwendungen tätig.

1. Am 18. Februar 2005 ging beim Sekretariat der Wettbewerbskommission die vollständige Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben ein. Demgemäss beabsichtigen die Carl Zeiss AG und die EQT III, die gemeinsame Kontrolle über SOLA International Inc.

zu erwerben.

6. SOLA International Inc. (hiernach: SOLA) mit Sitz in San Diego (USA) entwickelt, produziert und vertreibt ein breites Angebot an Brillengläsern. Weltweit ist SOLA in mehr als 50 Staaten aktiv. In der Schweiz ist

1

Vgl. Pressemitteilung der EU, IP/05/253, 3.3.2005.

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484

(a) Gemeinsame Kontrolle

ben sich auch vertikale Beziehungen aufgrund der Tätigkeiten von SCHOTT und Leybold Optics, die in 12. Carl Zeiss und EQT III werden je 50% der AktienBezug zu Carl Zeiss und SOLA in vorgelagerten Märkund der Stimmrechte der TopCo GmbH halten, welche ten tätig sind.

ihrerseits SOLA kontrollieren wird. Die Voraussetzung der gemeinsamen Kontrolle ist somit erfüllt.

19. Die Wertschöpfungskette in der Brillenglasindustrie umfasst hauptsächlich drei Stufen: (i) Brillenglas(b) Vollfunktionsunternehmen und (c) Einbringen von hersteller, welche Brillenglasrohlinge und RohmaGeschäftstätigkeiten terialien einer ersten Bearbeitung unterziehen, (ii) 13. Der TopCo GmbH und deren Tochtergesellschaften Rezept-Labors, welche von den Brillenglasherstellern 4 werden die Geschäftsbereiche Brillengläser und Sys- Brillenglas-Substrat beziehen, um die Zweitbearbeitemtechnologie von Carl Zeiss übertragen werden. tung der Brillengläser durchzuführen und (iii) die DeSomit ist die TopCo GmbH als Vollfunktionsunter- tailhändler. Die verschiedenen Stufen und Kanäle des Vertriebs von Brillengläsern werden in der nachfolnehmen zu qualifizieren.

genden Abbildung dargestellt.

14. Das Joint Venture "TopCo GmbH" stellt eine Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens dar und ist somit als Unternehmenszusammenschluss gemäss Artikel 4 Absatz 3
SR 251 Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen - Kartellgesetz
KG Art. 4 Begriffe
1    Als Wettbewerbsabreden gelten rechtlich erzwingbare oder nicht erzwingbare Vereinbarungen sowie aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen von Unternehmen gleicher oder verschiedener Marktstufen, die eine Wettbewerbsbeschränkung bezwecken oder bewirken.
2    Als marktbeherrschende Unternehmen gelten einzelne oder mehrere Unternehmen, die auf einem Markt als Anbieter oder Nachfrager in der Lage sind, sich von andern Marktteilnehmern (Mitbewerbern, Anbietern oder Nachfragern) in wesentlichem Umfang unabhängig zu verhalten. 1
3    Als Unternehmenszusammenschluss gilt:
a  die Fusion von zwei oder mehr bisher voneinander unabhängigen Unternehmen;
b  jeder Vorgang, wie namentlich der Erwerb einer Beteiligung oder der Abschluss eines Vertrages, durch den ein oder mehrere Unternehmen unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über ein oder mehrere bisher unabhängige Unternehmen oder Teile von solchen erlangen.
KG zu qualifizieren.

15. Als beteiligte Unternehmen gelten die Carl Zeiss Stiftung einschliesslich Carl Zeiss, SCHOTT und deren Gruppengesellschaften, die EQT-Gruppe, EQT III und die kontrollierten Portfolio-Gesellschaften sowie SOLA und deren Gruppengesellschaften. Die beteiligten Unternehmen erzielten im letzten Geschäftsjahr2 einen weltweiten Umsatz von über CHF 2 Mia. Damit sind die Umsatzschwellen nach Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe a
SR 251 Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen - Kartellgesetz
KG Art. 9 Meldung von Zusammenschlussvorhaben
1    Vorhaben über Zusammenschlüsse von Unternehmen sind vor ihrem Vollzug der Wettbewerbskommission zu melden, sofern im letzten Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss:
a  die beteiligten Unternehmen einen Umsatz von insgesamt mindestens 2 Milliarden Franken oder einen auf die Schweiz entfallenden Umsatz von insgesamt mindestens 500 Millionen Franken erzielten; und
b  mindestens zwei der beteiligten Unternehmen einen Umsatz in der Schweiz von je mindestens 100 Millionen Franken erzielten.
2    … 1
3    Bei Versicherungsgesellschaften treten an die Stelle des Umsatzes die jährlichen Bruttoprämieneinnahmen, bei Banken und übrigen Finanzintermediären die Bruttoerträge, sofern sie den Rechnungslegungsvorschriften gemäss dem Bankengesetz vom 8. November 1934 2 (BankG) unterstellt sind. 3
4    Die Meldepflicht besteht ungeachtet der Absätze 1-3, wenn am Zusammenschluss ein Unternehmen beteiligt ist, für welches in einem Verfahren nach diesem Gesetz rechtskräftig festgestellt worden ist, dass es in der Schweiz auf einem bestimmten Markt eine beherrschende Stellung hat, und der Zusammenschluss diesen Markt oder einen solchen betrifft, der ihm vor- oder nachgelagert oder benachbart ist.
5    Die Bundesversammlung kann mit allgemeinverbindlichem, nicht referendumspflichtigem Bundesbeschluss:
a  die Grenzbeträge in den Absätzen 1-3 den veränderten Verhältnissen anpassen;
b  für die Meldepflicht von Unternehmenszusammenschlüssen in einzelnen Wirtschaftszweigen besondere Voraussetzungen schaffen.
KG überschritten. Tabelle 1 gibt diesen Sachverhalt wieder.

Tab. 1: Kumulierte Umsätze weltweit Carl Zeiss

CHF [...]

EQT III

CHF [...]

SOLA

CHF [...]

Total

CHF über 2 Mia.

16. Wie in Tabelle 2 illustriert, erzielten in der Schweiz zwei der beteiligten Unternehmen je einen Umsatz von über CHF 100 Mio. Somit ist auch der Schwellenwert gemäss Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe b
SR 251 Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen - Kartellgesetz
KG Art. 9 Meldung von Zusammenschlussvorhaben
1    Vorhaben über Zusammenschlüsse von Unternehmen sind vor ihrem Vollzug der Wettbewerbskommission zu melden, sofern im letzten Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss:
a  die beteiligten Unternehmen einen Umsatz von insgesamt mindestens 2 Milliarden Franken oder einen auf die Schweiz entfallenden Umsatz von insgesamt mindestens 500 Millionen Franken erzielten; und
b  mindestens zwei der beteiligten Unternehmen einen Umsatz in der Schweiz von je mindestens 100 Millionen Franken erzielten.
2    … 1
3    Bei Versicherungsgesellschaften treten an die Stelle des Umsatzes die jährlichen Bruttoprämieneinnahmen, bei Banken und übrigen Finanzintermediären die Bruttoerträge, sofern sie den Rechnungslegungsvorschriften gemäss dem Bankengesetz vom 8. November 1934 2 (BankG) unterstellt sind. 3
4    Die Meldepflicht besteht ungeachtet der Absätze 1-3, wenn am Zusammenschluss ein Unternehmen beteiligt ist, für welches in einem Verfahren nach diesem Gesetz rechtskräftig festgestellt worden ist, dass es in der Schweiz auf einem bestimmten Markt eine beherrschende Stellung hat, und der Zusammenschluss diesen Markt oder einen solchen betrifft, der ihm vor- oder nachgelagert oder benachbart ist.
5    Die Bundesversammlung kann mit allgemeinverbindlichem, nicht referendumspflichtigem Bundesbeschluss:
a  die Grenzbeträge in den Absätzen 1-3 den veränderten Verhältnissen anpassen;
b  für die Meldepflicht von Unternehmenszusammenschlüssen in einzelnen Wirtschaftszweigen besondere Voraussetzungen schaffen.
KG überschritten. Folglich ist das Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig.

Tab. 2: Umsätze Schweiz3

C

Carl Zeiss

CHF über 100 Mio.

EQT III

CHF über 100 Mio.

SOLA

CHF [...]

Beurteilung

C.1 C.1.1

Relevante Märkte Sachliche Märkte

17. In sachlicher Hinsicht umfasst der relevante Markt alle Waren und Leistungen, die von der Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres Verwendungszwecks als austauschbar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 Bst. a VKU).

18. Das Zusammenschlussvorhaben betrifft im Wesentlichen den Markt für Brillengläser. Indirekt erge-

2

[...]

[...]

4 Unter Brillenglas-Substrat werden Halbfertiggläser und Fertiggläser verstanden, die noch weiterer Bearbeitung bedürfen. Die erstbearbeiteten Brillengläser werden als Halbfertiggläser bezeichnet, falls lediglich Teile der Sehkorrektureigenschaften eingearbeitet sind. Sie werden als Fertiggläser bezeichnet, wenn sie über die vollständigen Sehkorrektureigenschaften verfügen. Letztere werden von Rezept-Labors in der Regel ohne Weiterverarbeitung an Optiker und Detailhändler weiterverkauft. Die befragten Unternehmen, die auf dem Markt für zweitbearbeitete Brillengläser tätig sind, schätzen den Anteil der verkauften Fertiggläser am Gesamtumsatz zwischen 10%-25% und deren mengenmässigen Anteil auf 50%.

3

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Abb. 1: Vertriebsstruktur von Brillengläsern Lieferanten von Brillenglasrohlingen

Brillenglashersteller

Rezept-Labors von Brillenglasherstellern

Unabhängige Rezept-Labors

Optiker/Detailhändler

Optikerketten mit Rezept-Labors

Optikerketten*

Endkonsumenten *

Optikerketten beziehen zweitverarbeitete Brillengläser auch bei vertikal integrierten Brillenglasherstellern sowie bei unabhängigen Rezept-Labors

20. Demzufolge lässt sich der Markt für Brillengläser aus Sicht der Nachfrager unterteilen in (1) Brillenglasrohlinge/Rohmaterial, (2) erstbearbeitete Brillengläser (Brillenglas-Substrat), welche in Grosshandelsvolumen an Rezept-Labors oder Optikerketten mit internen Rezept-Labors verkauft werden, um die Zweitbearbeitung durchzuführen, und (3) zweitbearbeitete Brillengläser, welche auf der Basis von Einzelbestellungen an Optiker, Optikerketten und andere Detailhändler ohne interne Rezept-Labors verkauft werden zum Weiterverkauf an Endkunden. In einem geringeren Ausmass betrifft das vorliegende Zusammenschlussvorhaben auch den vorgelagerten Markt für (4) Beschichtungstechnologie und -geräte.

Markt für Brillenglasrohlinge/Rohmaterial

herstellern betriebenen Rezept-Labors, zum Beispiel Essilor (Frankreich), Carl Zeiss, Rodenstock (Frankreich und Deutschland), Hoya (Japan), und solchen, die von grossen Optikerketten betrieben werden, zum Beispiel Fielmann (Deutschland), Grand Vision (Frankreich), Visilab (Schweiz), Specsavers (England).

24. SOLA ist vor allem auf dieser Marktstufe tätig.

Durch ihr eigenes Netzwerk von Rezept-Labors, das SOLA in Europa, in den USA und in Asien aufgebaut hat, führt sie die Zweitbearbeitung in einem zunehmenden Ausmass auch selber durch.

Markt für zweitbearbeitete Brillengläser 25. Optiker(ketten) und Detailhändler ohne eigene Rezept-Labors kaufen zweitbearbeitete Brillengläser bei Brillenglasherstellern mit internen Rezept-Labors und bei unabhängigen Rezept-Labors zum Weiterverkauf an die Endkunden. Es handelt sich dabei um Einzelbestellungen, welche auf der vorgängigen Abklärung der individuellen Bedürfnisse des Endkunden (insbesondere die notwendige Sehkorrektur und allfällige Wünsche bezüglich der Beschichtung) basieren.

Teilweise beziehen auch vertikal integrierte Optiker(ketten) oder Detailhändler mit eigenen RezeptLabors die zweitverarbeiteten Brillengläser extern.

21. Mineralische Brillenglasrohlinge und organisches Rohmaterial sind Ausgangsprodukte für die Herstellung von Brillengläsern. Sie haben keine Sehkorrektureigenschaften. Die Frage, ob ein separater Markt für mineralisches oder organisches Rohmaterial abzugrenzen ist, kann offen gelassen werden. Nur SCHOTT hat zurechenbare Aktivitäten im Bereich von mineralischen Brillenglasrohlingen. Es handelt sich dabei um eine vertikale Beziehung in Bezug auf Carl Zeiss und SOLA (vorgelagerter Markt), die bereits vor dem Zusammenschlussvorhaben existiert hat. SOLA stellt 26. Das deutsche Bundeskartellamt hat den Markt für Rohmaterial für organische Brillengläser auch selber Brillengläser bereits eingehend untersucht.5 Dabei her, aber nur für den internen Gebrauch.

wurde der Markt je nach verwendeten Rohmaterialien (mineralische oder organische Brillengläser) und Markt für erstbearbeitetes Brillenglas-Substrat 22. Rezept-Labors beziehen das Brillenglas-Substrat von den Brillenglasherstellern, um die Zweitbearbeitung durchzuführen. Das Bestellvolumen auf dieser Marktstufe beträgt in der Regel mehrere tausend Stück per Auftrag (Grosshandelsstufe).

23. Grundsätzlich kann unterschieden werden zwischen unabhängigen Rezept-Labors, von Brillenglas-

5 Essilor/Rupp+Huprach, 17.7.2003, Gesch.-Z.: B4-33401-Fa-6213, Rz.

22.

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Sehkorrektureigenschaften (Einstärken-, Mehrstärkenund Gleitsichtgläser) in sechs Teilmärkte aufgeteilt.

Allerdings fragen die Optiker(ketten) und Detailhändler gemäss Angaben der Parteien und der befragten Unternehmen die gesamte Bandbreite der verschiedenen Brillenglasarten nach. Zudem ist die Angebotsumstellungsflexibilität der Lieferanten von erstbearbeitetem Brillensubstrat hoch.6 In Randziffer 50 wird dargelegt werden, dass das Zusammenschlussvorhaben aus kartellrechtlicher Sicht auch bei einer solchen Marktabgrenzung unproblematisch wäre. Deshalb kann die Marktabgrenzung im vorliegenden Fall offen gelassen werden.

27. Die in der Schweiz aktiven Optikerketten sind Visilab, Fielmann, MacOptic, Berdoz, Optic 2000 und GrandOptical. Nur Visilab betreibt eigene RezeptLabors, welche als so genannte Mini-Labors in die einzelnen Verkaufsläden integriert sind.

Markt für Beschichtungstechnologie und -geräte 28. Beschichtungstechnologie und -geräte werden von den Rezept-Labors im Rahmen der Zweitbearbeitung von Brillengläsern eingesetzt. Mit derselben Technologie und denselben Geräten lassen sich grundsätzlich jegliche Arten von kleinen, transparenten Objekten aus Glas oder Plastik beschichten - neben Brillengläser zum Beispiel auch Mikroskoplinsen oder optische Produkte für die Telekommunikationsindustrie.

C.1.2

Geografische Märkte

486

nach einer genaueren Marktabgrenzung letztlich offen gelassen werden.

Markt für zweitbearbeitete Brillengläser 33. Auch zweitbearbeitete Brillengläser werden über Landesgrenzen hinweg transportiert, weil nicht jeder Brillenglashersteller in jedem Land ein Rezept-Labor betreibt. Allerdings erfolgt die Verteilung durch nationale Vertriebsorganisationen.

34. In diesem Markt sind kurze Lieferzeiten und eine hohe Liefersicherheit äusserst wichtig für die Wettbewerbsfähigkeit der auf der Endverkaufsstufe tätigen, in der Regel kleinen Optiker und Detailhändler.

Deshalb ziehen es diese vor, sich bei einem Anbieter vor Ort beziehungsweise im eigenen Land einzudecken. Dies wurde durch die befragten Unternehmen bestätigt.

35. Aus diesen Gründen ist der Markt für zweitbearbeitete Brillengläser in der Schweiz wie auch in anderen europäischen Ländern ein nationaler Markt.8 Markt für Beschichtungstechnologie und -geräte 36. In Bezug auf Beschichtungstechnologie und -geräte ist von einem weltweiten Gesamtmarkt auszugehen. Leybold Optics produziert zum Beispiel nur in Deutschland, beliefert aber Kunden in der ganzen Welt. Die Transportkosten sind für den Kaufentscheid nicht relevant, da sie weniger als [...] des Warenwertes betragen.

29. Der räumliche Markt umfasst das Gebiet, in wel- C.2 Betroffene Märkte chem die Marktgegenseite die den sachlichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder 37. Gemäss Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU werden nur diejenigen sachlichen und räumlichen Märkte anbietet (Art. 11 Abs. 3 Bst. b VKU).

einer eingehenden Analyse unterzogen, in welchen Markt für Brillenglasrohlinge/Rohmaterial der gemeinsame Marktanteil in der Schweiz von zwei oder mehr der beteiligten Unternehmen 20% oder 30. In Bezug auf mineralische Brillenglasrohlinge und mehr beträgt oder sich der Marktanteil in der Schweiz organisches Rohmaterial ist von einem weltweiten von einem der beteiligten Unternehmen auf 30% Markt auszugehen. Die Hersteller sind multinationale oder mehr beläuft. Wo diese Schwellen nicht erreicht Unternehmen, welche Brillenglashersteller in der ganwerden, kann in der Regel von der Unbedenklichkeit zen Welt beliefern. Es handelt sich jeweils um grosse des Zusammenschlusses ausgegangen werden. DiesLiefermengen. Die Transportkosten liegen gemäss falls erübrigt sich grundsätzlich eine nähere Prüfung.

Aussagen der Parteien unter [...] des Warenwertes und sind deshalb für den Kaufentscheid der Brillen- Markt für Brillenglasrohlinge/Rohmaterial glashersteller unbedeutend.

38. Von den beteiligten Unternehmen hat nur Markt für erstbearbeitetes Brillenglas-Substrat SCHOTT im Bereich der mineralischen Brillenglasrohlinge zurechenbare Aktivitäten in diesem Markt.

31. Die Hersteller von erstbearbeitetem BrillenglasSubstrat beliefern die Rezept-Labors in Europa entweder direkt aus ihren Produktionswerken, die grösstenteils in Billiglohnländern ausserhalb des EWR beziehungsweise der Schweiz liegen, oder über ihre Verteilzentren. Es handelt sich jeweils um grosse Bestellmengen von mehreren tausend Stück. Das Brillenglas-Substrat ist leicht und einfach zu transportieren. Dies ermöglicht internationale Transporte.

32. Aus diesen Gründen kann beim Markt für erstbearbeitetes Brillenglas-Substrat von einem zumindest europaweiten Markt, eventuell von einem weltweiten Markt ausgegangen werden.7 Da aber das Zusammenschlussvorhaben zu keiner Begründung oder Verstärkung einer Marktbeherrschung führt, kann die Frage

6 Vgl. Commission of the European Communities, Case No.

COMP/M.3670 - Zeiss/EQT/SOLA JV, Rz. 7.

7 So auch Pressemitteilung der EU, IP/05/253, 3.3.2005.

8 Vgl. Pressemitteilung der EU, IP/05/253, 3.3.2005.

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39. Auf dem Markt für Brillenglasrohlinge sind grosse, multinationale Wettbewerber tätig. Insbesondere ist ein zunehmender Druck der asiatischen Konkurrenz (China, Korea etc.) zu verzeichnen. So hat sich beispielsweise die Zahl der Brillenglashersteller in China seit 1992 von vier auf mindestens 44 erhöht.

487

nötigte Brillenglas-Substrat jeweils von verschiedenen Anbietern und können leicht von einem Hersteller zum anderen wechseln. Die Kosten eines Wechsels und die dafür benötigte Zeit sind klein.

Markt für zweitbearbeitete Brillengläser

A) Aktuelle Konkurrenz 40. Tabelle 3 gibt die geschätzten Marktanteile der Unternehmen auf dem weltweiten Markt für minera- 46. Nach Schätzungen der meldenden Unternehmen lische Brillenglasrohlinge wieder: beläuft sich der in der Schweiz im Jahr 2003 erzielte Gesamtumsatz durch Verkäufe von zweitbearbeiteten Tab. 3: Markt für mineralische Brillenglasrohlinge Brillengläsern an schweizerische Optiker(ketten) oder Detailhändler auf ungefähr [...]. Auf dieser MarktUnternehmen Schätzung der Marktanteile stufe ist in der Schweiz von den beteiligten Unternehmen vor allem Carl Zeiss tätig. SOLA weist nur Corning, USA [30%-40%] geringe Umsätze auf.

SCHOTT

[30%-40%]

China Glass Association, China

[0%-10%]

JZO, Polen

[0%-10%]

andere

[0%-10%]

Quelle: Schätzung der Parteien

47. Carl Zeiss beziehungsweise SOLA erzielten im letzten Geschäftsjahr in der Schweiz Umsätze in Höhe von
[...] beziehungsweise [...]. Daraus ergeben sich
Marktanteile von rund [20%-30%] für Carl Zeiss beziehungsweise. etwa [0%-10%] für SOLA. Der kombinierte Marktanteil nach Vollzug des Zusammenschlussvorhabens wird etwa [30%-40%] betragen, womit dieser Markt im Sinne von Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU betroffen ist.

48. Die folgende Tabelle zeigt die geschätzten Markt41. Die Parteien haben keine Angaben über ihre anteile der Unternehmen, die auf dem Schweizer Marktanteile auf dem Markt für Brillenglasrohlinge in Markt für zweitbearbeitete Brillengläser tätig sind.

der Schweiz geliefert. Analog der Situation auf dem Tab. 4: Schweizer Markt für zweitbearbeitete weltweiten Markt kann man vermuten, dass der Brillengläser 2003/2004 Markt für mineralische Brillenglasrohling ein betroffener Markt im Sinne von Artikel 11 Absatz 1 BuchSchätzung der Marktanteile Unternehmen stabe d VKU ist.

(Umsatz) 2003/2004 42. Dennoch ist das Zusammenschlussvorhaben als unproblematisch zu beurteilen, weil aus dem Zusammenschlussvorhaben keine Überschneidungen resultieren.9 Markt für erstbearbeitete Brillengläser 43. Nach dem Wissen der meldenden Unternehmen gibt es keine offiziellen Statistiken, mit denen die Marktanteile der Unternehmen auf dem Markt für erstbearbeitete Brillengläser geschätzt werden können. Wie die nachfolgenden Ausführungen zeigen, ist das Zusammenschlussvorhaben auf diesem Markt jedoch unproblematisch.

44. In der Schweiz betragen die Umsätze von Carl Zeiss und SOLA im jeweiligen letzten Geschäftsjahr [...] (Carl Zeiss) und [...] (SOLA). Deshalb liegt vermutungsweise kein betroffener Markt im Sinne von Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU vor.

45. Zudem scheint es auf dem weltweiten oder zumindest europäischen Markt für erstbearbeitete Brillengläser genügend aktuelle Konkurrenz zu geben.

Beispiele hierzu sind Shamir Optical Industry (Israel), Polycore Optical Pte. Ltd. (Singapur), Thai Optical Thailand (Thailand), Signet Armorlite (Kalifornien), Vision Ease USA (Kalifornien), aber auch Konkurrenten von Carl Zeiss und SOLA auf dem Markt für zweitbearbeitete Brillengläser wie Essilor France und Rodenstock. Unabhängige Rezept-Labors und Optikerketten mit internen Rezept-Labors beziehen das be-

Carl Zeiss

[20%-30%]

SOLA

[0%-10%]

Carl Zeiss/SOLA gemeinsam

[30%-40%]

Essilor

[30%-40%]

Reize

[10%-20%]

Knecht & Müller

[0%-10%]

Rodenstock

[0%-10%]

Technolens

[0%-10%]

Extrem Optic

[0%-10%]

Quelle: Schätzung der Parteien. Diese Zahlen entsprechen ungefähr denjenigen des Schweizerischen Lieferantenverbandes für Augenoptik (SLVA), welcher seit 2003 Marktanteile basierend auf Stückzahlen berechnet. Die Ermittlungen des Sekretariats haben die Grössenordnung dieser Schätzungen bestätigt.

9

Vgl. Rz. 38.

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49. Aufgrund fehlender Gesamtmarktzahlen und Informationen über die Verkäufe der Konkurrenten sind die meldenden Unternehmen nicht in der Lage, eine Schätzung der Marktanteile für die vorangehenden Geschäftsjahre abzugeben.

50. Auch wenn der Markt für zweitbearbeitete Brillengläser, welche an schweizerische Optiker(ketten) oder Detailhändler verkauft werden (Einzelbestellungen), noch weiter unterteilt würde, wäre das Zusammenschlussvorhaben aus kartellrechtlicher Sicht unproblematisch. Gemäss Angaben der Parteien beträgt die durch Sola begründete Marktanteiladdition nur ca. [0%-10%]. Selbst wenn SOLA in gewissen Teilmärkten höhere Marktanteile hätte, wäre dies aufgrund der hohen Angebotsflexibilität der Anbieter von erstbearbeitetem Brillenglas unerheblich. Die Ermittlungen des Sekretariats haben diese Ansicht bestätigt.

51. Der französische Konzern Essilor ist sowohl in der Schweiz als auch weltweiter Marktführer. Obwohl sich die Marktanteile von Essilor und Carl Zeiss/SOLA durch den Zusammenschluss in der Schweiz annähern, bleibt der Vorsprung von Essilor weltweit bestehen. Ausserdem sind auf dem Schweizer Markt unabhängige Rezept-Labors wie Reize und Knecht & Müller tätig. Der von diesen beiden Familienunternehmen ausgehende Wettbewerbsdruck wird auch nach Vollzug des Zusammenschlussvorhabens weiter bestehen, weil [...].

488

b) Potenzielle Konkurrenz 55. Nebst dem aktuellen Wettbewerb kann auch der potenzielle Wettbewerb eine disziplinierende Wirkung haben. Potenzieller Wettbewerb kann im vorliegenden Fall auf der vorgelagerten Stufe insbesondere von finanzkräftigen ausländischen Anbietern von erstbearbeitetem Brillenglas-Substrat kommen.

Diese könnten in der Schweiz durch Investitionen in ein eigenes Rezept-Labor oder die Übernahme eines kleineren Rezept-Labors Fuss fassen. Ein Beispiel dafür ist Tokay, ein japanisches Unternehmen, welches auf diese Weise in den belgischen Markt eingetreten ist.

Auch auf der nachgelagerten Marktstufe kommt potenzieller Wettbewerb in Betracht, zum Beispiel durch schweizerische Optiker(ketten) wie Visilab, die bereits jetzt zweitbearbeitete Brillengläser für den Eigenbedarf herstellen. Potenzielle Konkurrenten sind auch Optikerketten wie Fielmann, welche im benachbarten Ausland vertikal integriert sind.

56. In der Untersuchung über die Wettbewerbsverhältnisse im Bereich der Optikerbranche der ehemaligen Kartellkommission (VKK 1984/3, S. 254 ff.) wurde festgehalten, dass ein Markteintritt für Rezept-Labors beträchtliche Hürden aufwies, weil zwischen Brillenglashersteller und dem Verband der Schweizer Optiker Exklusivverträge bestanden. Diese Markteintrittsschranken existieren heute nicht mehr. Gemäss Aussagen einiger befragten Unternehmen ist die Branche aber immer noch durch eine hohe Lieferantentreue 52. Ferner weist die Marktgegenseite der Rezeptgeprägt.

Labors eine beträchtliche Konzentration auf. Grund dafür ist, dass sich viele unabhängige Optiker in der 57. Insgesamt scheint der Wettbewerb auf diesem Schweiz Einkaufsgemeinschaften angeschlossen ha- Markt aber nicht durch wesentliche Marktzutrittsben, um ihre Verhandlungsmacht zu vergrössern. Je schranken geschwächt zu werden. Dies gilt auch vor nach Schätzung sind zwischen 30% und 50% der ge- dem Hintergrund, dass der Wettbewerb auf dem samten Nachfrageseite in Einkaufsgemeinschaften Markt für zweitbearbeitete Brillengläser gemäss Auszusammengefasst. Diese beziehen das zweitbearbei- sagen der Parteien und dem Beschluss des Bundeskartete Brillen-Substrat jeweils von verschiedenen Liefe- tellamts vom 17. Juli 2003 trotz der oben erwähnten ranten. Durch die Nachfragebündelung gelingt es der hohen Innovationsdynamik nicht durch ImmaterialgüMarktgegenseite besser, den Wettbewerb zwischen terrechte (Patente) eingeschränkt wird.

den Lieferanten spielen zu lassen.

Markt für Beschichtungstechnologie und -geräte 53. Des Weiteren können Optiker und Detailhändler 58. Leybold Optics, eine Portfolio-Gesellschaft von so genannte Lager- beziehungsweise Fertiggläser10 ab EQT III, ist im globalen Markt für Beschichtungstecheiner grösseren Bestellmenge direkt von Brillenglasnologie und -geräte für kleinere, transparente Objekherstellern beziehen. Gemäss Aussage eines befragten te aus Glas und Plastik tätig. Es handelt sich um einen Konkurrenten liefern asiatische Brillenglashersteller vorgelagerten Markt in Bezug auf das Brillenglasgebereits ab Mindestmengen zwischen 500 und 1000 schäft von Carl Zeiss und SOLA.

Stück. Durch die Möglichkeit der Optiker und Detailhändler, die Marktstufe für zweitbearbeitete Brillen- 59. In geringem Ausmass und vorwiegend
für den gläser zu umgehen, kann ein zusätzlicher Wettbe- Eigenbedarf ist auch Carl Zeiss in diesem Markt aktiv.

werbsdruck entstehen.

[...]. Die Beziehung zwischen diesen beiden Unternehmen ist überwiegend vertikaler Natur. Carl Zeiss 54. Sämtliche befragten Marktteilnehmer beurteilten liefert keine Beschichtungstechnologie oder ausrüsdie Auswirkungen des Zusammenschlussvorhabens tung in die Schweiz. Daher führt das Zusammenauf den Schweizer Markt allgemein als unerheblich.

schlussvorhaben in der Schweiz zu keinen ÜberZudem wurden die hohe Wettbewerbsdynamik und schneidungen.

Produktinnovation im Markt für zweitbearbeitetes Brillenglas unterstrichen. Diese Wettbewerbsdynamik wurde in der Schweiz auf der Detailhandelsstufe insbesondere durch die relativ kürzlich erfolgten Markteintritte von internationalen Optikerketten wie Fielmann, Optic 2000 und Visilab ausgelöst und wirkt sich nun auf alle vorgelagerten Märkte aus.

10 Vgl. Fussnote 4.

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60. Die meldenden Unternehmen gehen von einem weltweiten Gesamtumsatz von ungefähr [...] aus.

Der im Jahr 2003 von Leybold Optics erzielte Umsatz mit Beschichtungstechnologie und -geräten beläuft sich auf rund [...] während der in der Schweiz erzielte Umsatz ca.

[...] beträgt. Die geschätzten Marktanteile werden in Tabelle 5 wiedergegeben.

Tab. 5: Markt für Beschichtungstechnologie und -geräte Unternehmen

Schätzung der Marktanteile

Shincron, Japan

[20%-30%]

Optorun, Japan

[10%-20%]

Showa Denko, Japan

[10%-20%]

Leybold Optics

[10%-20%]

Satis Vacuum, Schweiz

[0%-10%]

Singulus, Deutschland

[10%-20%]

andere, vor allem asiatische Unternehmen

489

Zusammenfassung 62. Im Markt für erstbearbeitetes Brillenglas ist vor allem SOLA tätig, während in der Schweiz Carl Zeiss insbesondere im Markt für zweitbearbeitete Brillengläser tätig ist.

63. Im schweizerischen Markt für zweitbearbeitete Brillengläser ist die Marktanteilsaddition von ungefähr [0%-10%] unproblematisch. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund einer genügenden aktuellen und potenziellen Konkurrenz.

64. Auf den weltweiten Märkten für Brillenglasrohlinge/Rohmaterial und Beschichtungstechnologie führt das Zusammenschlussvorhaben zu keinen beziehungsweise kleinen Überschneidungen.

65. Nach dem geplanten Zusammenschluss wird Carl Zeiss/SOLA auf allen Marktstufen der BrillenglasWertschöpfungskette tätig sein. Diese vertikale Integration führt jedoch nicht zu wettbewerblichen Bedenken, da der Zugang zu Beschaffungs- und Absatzmärkten für sämtliche Wettbewerber stets gewährleistet ist.11 D

Ergebnis

[20%-30%]

66. Im vorliegenden Fall sind zwei Märkte im Sinne von Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU betroffen.

Zum einen ist dies der Markt für zweitbearbeitetes Quelle: Schätzung der Parteien Brillenglas-Substrat, zum anderen der Markt für Bril61. Aus Tabelle 5 geht hervor, dass der Markt für Be- lenglasrohlinge. Aus den oben genannten Gründen schichtungstechnologie und -geräte vermutungsweise wird auf keinem der beiden Märkten eine marktbekein betroffener Markt im Sinne von Artikel 11 Absatz herrschende Stellung begründet oder verstärkt. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Erwerbs der 1 Buchstabe d VKU ist.

gemeinsamen Kontrolle über SOLA International Inc.

durch Carl Zeiss AG und EQT III nach Artikel 10
SR 251 Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen - Kartellgesetz
KG Art. 10 Beurteilung von Zusammenschlüssen
1    Meldepflichtige Zusammenschlüsse unterliegen der Prüfung durch die Wettbewerbskommission, sofern sich in einer vorläufigen Prüfung (Art. 32 Abs. 1) Anhaltspunkte ergeben, dass sie eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken.
2    Die Wettbewerbskommission kann den Zusammenschluss untersagen oder ihn mit Bedingungen und Auflagen zulassen, wenn die Prüfung ergibt, dass der Zusammenschluss:
a  eine marktbeherrschende Stellung, durch die wirksamer Wettbewerb beseitigt werden kann, begründet oder verstärkt; und
b  keine Verbesserung der Wettbewerbsverhältnisse in einem anderen Markt bewirkt, welche die Nachteile der marktbeherrschenden Stellung überwiegt.
3    Bei Zusammenschlüssen von Banken im Sinne des BankG 1 , die der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) aus Gründen des Gläubigerschutzes als notwendig erscheinen, können die Interessen der Gläubiger vorrangig berücksichtigt werden. In diesen Fällen tritt die FINMA an die Stelle der Wettbewerbskommission; sie lädt die Wettbewerbskommission zur Stellungnahme ein. 2
4    Bei der Beurteilung der Auswirkungen eines Zusammenschlusses auf die Wirksamkeit des Wettbewerbs berücksichtigt die Wettbewerbskommission auch die Marktentwicklung sowie die Stellung der Unternehmen im internationalen Wettbewerb.
KG sind daher nicht gegeben.

11 Detailliertere Erläuterungen sind zu finden in: Commission of the European Communities, Case n° COMP/M.3670 Zeiss/EQT/SOLA JV, Rz. 21 ff.

Entscheidinformationen   •   DEFRITEN
Entscheid : 2005-3-B-2.3.2
Datum : 15. März 2005
Publiziert : 30. September 2005
Gericht : RPW-Entscheide
Status : Unpubliziert
Sachgebiet : Recht und Politik des Wettbewerbs (RPW; Weko)
Regeste : EQT III/Carl Zeiss/SOLA Vorläufige Prüfung; Art. 4 Abs. 3, Art. 10 und 32 Abs. 1 KG Examen préalable; art. 4 al. 3, art....


Gesetzesregister
KG: 4 
SR 251 Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen - Kartellgesetz
KG Art. 4 Begriffe
1    Als Wettbewerbsabreden gelten rechtlich erzwingbare oder nicht erzwingbare Vereinbarungen sowie aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen von Unternehmen gleicher oder verschiedener Marktstufen, die eine Wettbewerbsbeschränkung bezwecken oder bewirken.
2    Als marktbeherrschende Unternehmen gelten einzelne oder mehrere Unternehmen, die auf einem Markt als Anbieter oder Nachfrager in der Lage sind, sich von andern Marktteilnehmern (Mitbewerbern, Anbietern oder Nachfragern) in wesentlichem Umfang unabhängig zu verhalten. 1
3    Als Unternehmenszusammenschluss gilt:
a  die Fusion von zwei oder mehr bisher voneinander unabhängigen Unternehmen;
b  jeder Vorgang, wie namentlich der Erwerb einer Beteiligung oder der Abschluss eines Vertrages, durch den ein oder mehrere Unternehmen unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über ein oder mehrere bisher unabhängige Unternehmen oder Teile von solchen erlangen.
9 
SR 251 Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen - Kartellgesetz
KG Art. 9 Meldung von Zusammenschlussvorhaben
1    Vorhaben über Zusammenschlüsse von Unternehmen sind vor ihrem Vollzug der Wettbewerbskommission zu melden, sofern im letzten Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss:
a  die beteiligten Unternehmen einen Umsatz von insgesamt mindestens 2 Milliarden Franken oder einen auf die Schweiz entfallenden Umsatz von insgesamt mindestens 500 Millionen Franken erzielten; und
b  mindestens zwei der beteiligten Unternehmen einen Umsatz in der Schweiz von je mindestens 100 Millionen Franken erzielten.
2    … 1
3    Bei Versicherungsgesellschaften treten an die Stelle des Umsatzes die jährlichen Bruttoprämieneinnahmen, bei Banken und übrigen Finanzintermediären die Bruttoerträge, sofern sie den Rechnungslegungsvorschriften gemäss dem Bankengesetz vom 8. November 1934 2 (BankG) unterstellt sind. 3
4    Die Meldepflicht besteht ungeachtet der Absätze 1-3, wenn am Zusammenschluss ein Unternehmen beteiligt ist, für welches in einem Verfahren nach diesem Gesetz rechtskräftig festgestellt worden ist, dass es in der Schweiz auf einem bestimmten Markt eine beherrschende Stellung hat, und der Zusammenschluss diesen Markt oder einen solchen betrifft, der ihm vor- oder nachgelagert oder benachbart ist.
5    Die Bundesversammlung kann mit allgemeinverbindlichem, nicht referendumspflichtigem Bundesbeschluss:
a  die Grenzbeträge in den Absätzen 1-3 den veränderten Verhältnissen anpassen;
b  für die Meldepflicht von Unternehmenszusammenschlüssen in einzelnen Wirtschaftszweigen besondere Voraussetzungen schaffen.
10
SR 251 Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen - Kartellgesetz
KG Art. 10 Beurteilung von Zusammenschlüssen
1    Meldepflichtige Zusammenschlüsse unterliegen der Prüfung durch die Wettbewerbskommission, sofern sich in einer vorläufigen Prüfung (Art. 32 Abs. 1) Anhaltspunkte ergeben, dass sie eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken.
2    Die Wettbewerbskommission kann den Zusammenschluss untersagen oder ihn mit Bedingungen und Auflagen zulassen, wenn die Prüfung ergibt, dass der Zusammenschluss:
a  eine marktbeherrschende Stellung, durch die wirksamer Wettbewerb beseitigt werden kann, begründet oder verstärkt; und
b  keine Verbesserung der Wettbewerbsverhältnisse in einem anderen Markt bewirkt, welche die Nachteile der marktbeherrschenden Stellung überwiegt.
3    Bei Zusammenschlüssen von Banken im Sinne des BankG 1 , die der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) aus Gründen des Gläubigerschutzes als notwendig erscheinen, können die Interessen der Gläubiger vorrangig berücksichtigt werden. In diesen Fällen tritt die FINMA an die Stelle der Wettbewerbskommission; sie lädt die Wettbewerbskommission zur Stellungnahme ein. 2
4    Bei der Beurteilung der Auswirkungen eines Zusammenschlusses auf die Wirksamkeit des Wettbewerbs berücksichtigt die Wettbewerbskommission auch die Marktentwicklung sowie die Stellung der Unternehmen im internationalen Wettbewerb.
Stichwortregister
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labor • deutschland • buchstabe • tochtergesellschaft • umsatz • japan • konkurrent • usa • china • weiler • unternehmenszusammenschluss • frage • brille • asien • stiftung • pressemitteilung • frankreich • zahl • fund • meldepflicht
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2005/3