119 II 46
12. Auszug aus dem Urteil der I. Zivilabteilung vom 16. Februar 1993 i.S. R. und B. G.-W. gegen G. AG (Verwaltungsgerichtsbeschwerde)
Regeste (de):
- Einsichtsrecht des Gläubigers (Art. 704
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto
CO Art. 704 - 1 Una deliberazione dell'assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per:
1 Una deliberazione dell'assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per: 1 la modificazione dello scopo sociale; 10 l'introduzione del voto preponderante del presidente nell'assemblea generale; 11 l'introduzione nello statuto di una disposizione concernente lo svolgimento dell'assemblea generale all'estero; 12 la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della società; 13 il trasferimento della sede della società; 14 l'introduzione nello statuto di una clausola compromissoria; 15 la rinuncia alla designazione di un rappresentante indipendente in un'assemblea generale virtuale di una società le cui azioni non sono quotate in borsa; 16 lo scioglimento della società.553 2 la riunione di azioni, sempre che non richieda il consenso di tutti gli azionisti interessati; 3 l'aumento del capitale con capitale proprio, mediante conferimenti in natura o mediante compensazione con un credito, e la concessione di vantaggi speciali; 4 la limitazione o soppressione del diritto d'opzione; 5 l'introduzione di un capitale condizionale, l'introduzione di un margine di variazione del capitale o la creazione di capitale di riserva secondo l'articolo 12 della legge dell'8 novembre 1934552 sulle banche; 6 la conversione di buoni di partecipazione in azioni; 7 la limitazione della trasferibilità delle azioni nominative; 8 l'introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato; 9 il cambiamento della moneta del capitale azionario; 2 Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate, modificate o abrogate soltanto alla maggioranza prevista.554 3 I titolari di azioni nominative che non abbiano aderito ad una deliberazione concernente la modificazione dello scopo sociale o l'introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato non sono vincolati, durante un periodo di sei mesi dalla pubblicazione di questa deliberazione nel «Foglio ufficiale svizzero di commercio», alle limitazioni statutarie della trasferibilità delle azioni. SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto
CO Art. 85 - 1 Il debitore può imputare al capitale un pagamento parziale solo in quanto non sia in arretrato di interessi o di spese.
1 Il debitore può imputare al capitale un pagamento parziale solo in quanto non sia in arretrato di interessi o di spese. 2 Quando siano state date al creditore delle fideiussioni, dei pegni od altre garanzie per una parte del suo credito, il debitore non ha diritto d'imputare un pagamento parziale alla parte garantita del credito o a quella garantita in modo migliore. SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto
CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale.
1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. 2 Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto
CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale.
1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. 2 Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto
CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale.
1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. 2 Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. - Art. 704
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto
CO Art. 704 - 1 Una deliberazione dell'assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per:
1 Una deliberazione dell'assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per: 1 la modificazione dello scopo sociale; 10 l'introduzione del voto preponderante del presidente nell'assemblea generale; 11 l'introduzione nello statuto di una disposizione concernente lo svolgimento dell'assemblea generale all'estero; 12 la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della società; 13 il trasferimento della sede della società; 14 l'introduzione nello statuto di una clausola compromissoria; 15 la rinuncia alla designazione di un rappresentante indipendente in un'assemblea generale virtuale di una società le cui azioni non sono quotate in borsa; 16 lo scioglimento della società.553 2 la riunione di azioni, sempre che non richieda il consenso di tutti gli azionisti interessati; 3 l'aumento del capitale con capitale proprio, mediante conferimenti in natura o mediante compensazione con un credito, e la concessione di vantaggi speciali; 4 la limitazione o soppressione del diritto d'opzione; 5 l'introduzione di un capitale condizionale, l'introduzione di un margine di variazione del capitale o la creazione di capitale di riserva secondo l'articolo 12 della legge dell'8 novembre 1934552 sulle banche; 6 la conversione di buoni di partecipazione in azioni; 7 la limitazione della trasferibilità delle azioni nominative; 8 l'introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato; 9 il cambiamento della moneta del capitale azionario; 2 Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate, modificate o abrogate soltanto alla maggioranza prevista.554 3 I titolari di azioni nominative che non abbiano aderito ad una deliberazione concernente la modificazione dello scopo sociale o l'introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato non sono vincolati, durante un periodo di sei mesi dalla pubblicazione di questa deliberazione nel «Foglio ufficiale svizzero di commercio», alle limitazioni statutarie della trasferibilità delle azioni. SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto
CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale.
1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. 2 Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto
CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale.
1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. 2 Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto
CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale.
1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. 2 Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni.
Regeste (fr):
- Droit du créancier à la consultation des comptes (art. 704 aCO en liaison avec l'art. 85 aORC, art. 697h al. 2 CO; art. 1 et 2 Tit. fin. CC).
- L'art. 704 aCO et l'art. 697h CO ont le même contenu matériel. La compétence du juge, réservée à l'art. 697h al. 2 CO, n'a pas été instituée dans l'intérêt de l'ordre public et des moeurs. Par conséquent, en vertu du principe de la non-rétroactivité ancré à l'art. 1er Tit. fin. CC, c'est le droit de la société anonyme en vigueur avant le 1er juillet 1992 qui demeure applicable (consid. 1b).
Regesto (it):
- Diritto del creditore a consultare i conti (art. 704 vCO in rapporto con gli art. 85 vORC, art. 697h cpv. 2 CO; art. 1 e 2 Tit. fin. CC).
- L'art. 704 vCO e l'art. 697h CO hanno lo stesso contenuto materiale. La competenza del giudice prevista dall'art. 697h CO non è stata istituita nell'interesse dell'ordine pubblico e dei costumi. Ne segue che, in virtù del principio della non retroattività della legge consacrato dall'art. 1 Tit. fin. CC, è applicabile il diritto della società anonima in vigore fino al 1o luglio 1992 (consid. 1b).
Sachverhalt ab Seite 47
BGE 119 II 46 S. 47
A.- Gestützt auf Art. 704 aOR unterbreiteten R. und B. G.-W. am 24. April 1992 dem Handelsregisteramt des Kantons Aargau das Gesuch, die G. AG, Zofingen, sei zur Auflegung der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz in der vom Aktionär genehmigten Fassung aufzufordern. Weil sich die Gesuchsgegner weigerten, dem Begehren stattzugeben, überwies das Handelsregisteramt die Angelegenheit am 5. Juni 1992 dem Departement des Innern des Kantons Aargau. Dieses vertrat den Standpunkt, anwendbar sei der seit dem 1. Juli 1992 in Kraft stehende Art. 697h Abs. 2
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
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1 | Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
2 | Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. |
B.- Nachdem R. und B. G.-W. am 5. Oktober 1992 gegenüber dem Handelsgericht erklärt hatten, sie hielten an der Zuständigkeit des Departements des Innern des Kantons Aargau zur Beurteilung ihres Begehrens fest, reichten sie dem Bundesgericht am 7. Oktober 1992 eine Verwaltungsgerichtsbeschwerde mit dem Antrag ein, es sei die Verfügung des Departements des Innern des Kantons Aargau vom 1. September 1992 aufzuheben und die Sache zur materiellen Entscheidung an diese Instanz zurückzuweisen. Das Departement des Innern des Kantons Aargau beantragt kostenfällige Abweisung der Beschwerde. Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister hat auf Vernehmlassung verzichtet. Das Bundesgericht heisst die Verwaltungsgerichtsbeschwerde gut und weist die Sache zur Behandlung des Gesuches um Einsichtnahme im Sinne von Art. 704 aOR an das Departement des Innern zurück.
BGE 119 II 46 S. 48
Erwägungen
Aus den Erwägungen:
1. Das Departement des Innern fand, ein Gesuch um Bilanzauflage, welches im Zeitpunkt des Inkrafttretens des revidierten Aktienrechts bereits bei der Aufsichtsbehörde hängig war, müsse nach der neuen Bestimmung von Art. 697h Abs. 2
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
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1 | Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
2 | Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
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1 | Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
2 | Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
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1 | Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
2 | Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
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1 | Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
2 | Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
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1 | Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
2 | Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. |
BGE 119 II 46 S. 49
die Jahresrechnung, die Konzernrechnung sowie die Revisionsberichte nicht veröffentlichen (müssen), ein Einsichtsrecht in die betreffenden Rechnungen und Berichte, wenn ein schutzwürdiges Interesse nachgewiesen wird (Art. 704
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 704 - 1 Una deliberazione dell'assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per: |
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1 | Una deliberazione dell'assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per: |
1 | la modificazione dello scopo sociale; |
10 | l'introduzione del voto preponderante del presidente nell'assemblea generale; |
11 | l'introduzione nello statuto di una disposizione concernente lo svolgimento dell'assemblea generale all'estero; |
12 | la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della società; |
13 | il trasferimento della sede della società; |
14 | l'introduzione nello statuto di una clausola compromissoria; |
15 | la rinuncia alla designazione di un rappresentante indipendente in un'assemblea generale virtuale di una società le cui azioni non sono quotate in borsa; |
16 | lo scioglimento della società.553 |
2 | la riunione di azioni, sempre che non richieda il consenso di tutti gli azionisti interessati; |
3 | l'aumento del capitale con capitale proprio, mediante conferimenti in natura o mediante compensazione con un credito, e la concessione di vantaggi speciali; |
4 | la limitazione o soppressione del diritto d'opzione; |
5 | l'introduzione di un capitale condizionale, l'introduzione di un margine di variazione del capitale o la creazione di capitale di riserva secondo l'articolo 12 della legge dell'8 novembre 1934552 sulle banche; |
6 | la conversione di buoni di partecipazione in azioni; |
7 | la limitazione della trasferibilità delle azioni nominative; |
8 | l'introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato; |
9 | il cambiamento della moneta del capitale azionario; |
2 | Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate, modificate o abrogate soltanto alla maggioranza prevista.554 |
3 | I titolari di azioni nominative che non abbiano aderito ad una deliberazione concernente la modificazione dello scopo sociale o l'introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato non sono vincolati, durante un periodo di sei mesi dalla pubblicazione di questa deliberazione nel «Foglio ufficiale svizzero di commercio», alle limitazioni statutarie della trasferibilità delle azioni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
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1 | Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
2 | Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
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1 | Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
2 | Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
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1 | Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
2 | Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 1 - 1 Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà. |
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1 | Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà. |
2 | Tale manifestazione può essere espressa o tacita. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
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1 | Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
2 | Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. |
BGE 119 II 46 S. 50
Das neue Recht ist mit andern Worten lediglich als Fortentwicklung einer seit der Revision des Obligationenrechts von 1936 bestehenden Vorschrift aufzufassen. Ein Unterschied zeigt sich lediglich darin, dass sich die Einsicht in die Rechnungen und Berichte am Sitz der Gesellschaft vollzieht und nicht mehr, wie unter dem früheren Recht, auf dem Handelsregisteramt (BÖCKLI, a.a.O., unter Hinweis auf die Botschaft 1983). Die neue Zuständigkeitsnorm bietet dem Gläubiger im Vergleich mit Art. 704 aOR/Art. 85 Abs. 3 aHRegV allenfalls eine bessere Durchsetzung seines Anspruchs; diesem Umstand kommt jedoch nur untergeordnete Bedeutung zu. Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts würde es für die Anwendung des neuen Rechts zudem nicht genügen, dass dieses allein um der öffentlichen Ordnung und Sittlichkeit willen erlassen worden ist; vielmehr müsste auch die Abweichung von der bisherigen Regulierung einem Gebote der öffentlichen Ordnung oder Sittlichkeit entsprechen, oder anders ausgedrückt, die weitere Anwendung des alten Rechts auf altrechtliche Tatbestände müsste mit der öffentlichen Ordnung oder Sittlichkeit unvereinbar sein (BGE 116 III 124 E. 3b; BGE 84 II 184; BGE 43 II 8). Niemand wird im Ernst behaupten, die bisherige Regelung der Streitschlichtung durch die kantonale Aufsichtsbehörde über den Handelsregisterführer erfülle diese Bedingung. Deshalb kommt vorliegendenfalls die altrechtliche Zuständigkeitsordnung zur Anwendung. c) An diesen Überlegungen ändert der Umstand nichts, dass nach Meinung von STAUFFER (N. 54 zu Art. 2
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 2 - 1 Se i contraenti si accordarono su tutti i punti essenziali, il contratto si presume obbligatorio nonostante le riserve circa alcuni punti secondari. |
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1 | Se i contraenti si accordarono su tutti i punti essenziali, il contratto si presume obbligatorio nonostante le riserve circa alcuni punti secondari. |
2 | Non intervenendo alcun accordo sui punti secondari riservati, il giudice decide sui medesimi secondo la natura del negozio. |
3 | Restano ferme le disposizioni sulla forma dei contratti. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 704 - 1 Una deliberazione dell'assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per: |
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1 | Una deliberazione dell'assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per: |
1 | la modificazione dello scopo sociale; |
10 | l'introduzione del voto preponderante del presidente nell'assemblea generale; |
11 | l'introduzione nello statuto di una disposizione concernente lo svolgimento dell'assemblea generale all'estero; |
12 | la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della società; |
13 | il trasferimento della sede della società; |
14 | l'introduzione nello statuto di una clausola compromissoria; |
15 | la rinuncia alla designazione di un rappresentante indipendente in un'assemblea generale virtuale di una società le cui azioni non sono quotate in borsa; |
16 | lo scioglimento della società.553 |
2 | la riunione di azioni, sempre che non richieda il consenso di tutti gli azionisti interessati; |
3 | l'aumento del capitale con capitale proprio, mediante conferimenti in natura o mediante compensazione con un credito, e la concessione di vantaggi speciali; |
4 | la limitazione o soppressione del diritto d'opzione; |
5 | l'introduzione di un capitale condizionale, l'introduzione di un margine di variazione del capitale o la creazione di capitale di riserva secondo l'articolo 12 della legge dell'8 novembre 1934552 sulle banche; |
6 | la conversione di buoni di partecipazione in azioni; |
7 | la limitazione della trasferibilità delle azioni nominative; |
8 | l'introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato; |
9 | il cambiamento della moneta del capitale azionario; |
2 | Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate, modificate o abrogate soltanto alla maggioranza prevista.554 |
3 | I titolari di azioni nominative che non abbiano aderito ad una deliberazione concernente la modificazione dello scopo sociale o l'introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato non sono vincolati, durante un periodo di sei mesi dalla pubblicazione di questa deliberazione nel «Foglio ufficiale svizzero di commercio», alle limitazioni statutarie della trasferibilità delle azioni. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 697h - 1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
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1 | Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale. |
2 | Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni. |