9C_779/2010 - 2011-09-30 - Prévoyance professionnelle

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
9C_779/2010

Urteil vom 30. September 2011
II. sozialrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter U. Meyer, Präsident,
Bundesrichter Borella, Kernen,
Bundesrichterinnen Pfiffner Rauber, Glanzmann,
Gerichtsschreiber Fessler.

Verfahrensbeteiligte
1. Personalfürsorgestiftung X.________ in Liquidation,
2. Stiftung Sicherheitsfonds BVG,
Eigerplatz 2, 3007 Bern,

beide vertreten durch Advokaten Martin Boos
und Anna Rüegg,
Beschwerdeführerinnen,

gegen

1. B.________,
vertreten durch Advokat Dr. Urs Pfander,
2. H.________ AG,
vertreten durch Advokat Lukas Polivka,
Beschwerdegegner,

Gegenstand
Berufliche Vorsorge (Verantwortlichkeit),

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Sozialversicherungsrecht, vom 5. Mai 2010.

Sachverhalt:

A.
Die ... unter der Firma "Personalfürsorgestiftung für die Angestellten der Firma X.________ und allfälliger affiliierter Unternehmen" errichtete "Personalfürsorgestiftung der X.________" (nachfolgend: PFS) war seit ... eine registrierte Vorsorgeeinrichtung im Sinne der Gesetzgebung über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge. G.________ war seit 1988 Stiftungsrat der PFS. B.________, seit Februar 1990 kaufmännischer Leiter und Finanzchef der X.________ AG (Stifterfirma), war in den Protokollen der Stiftungsratssitzungen anfänglich unter "Verwaltung", später als Protokollführer vermerkt. Kontrollstelle der PFS war - teilweise rückwirkend - von 1992 bis 1994 die Firma D.________ AG (seit ... 2006: H.________ AG).

Am ... wurde über die X.________ AG der Konkurs eröffnet. Einen Tag später verfügte die Aufsichtsbehörde BVG und Stiftungsaufsicht Basel-Stadt die Einsetzung einer kommissarischen Verwaltung für die PFS und die Suspendierung des Stiftungsrates. Am ... ordnete die Aufsichtsbehörde die Liquidation der PFS an.

B.
Am 10. November 2006 reichte die PFS in Liquidation Klage beim Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Sozialversicherungsrecht, ein und beantragte, G.________, B.________ und die H.________ AG seien in solidarischer Verpflichtung zur Zahlung von Schadenersatz in der Höhe von Fr. 6'266'803.81 nebst 5 % Zins auf verschiedenen Teilbeträgen ab verschiedenen Fälligkeiten zu verurteilen.

Das Gericht lud die Stiftung Sicherheitsfonds BVG, welche Leistungen für die Auszahlung des Austrittsguthabens des vom Konkurs der Stifterfirma betroffenen Personals erbracht hatte, bei. Im Laufe des Verfahrens schlossen die Klägerin und der Beklagte 1 einen Vergleich ab.

Mit Entscheid vom 5. Mai 2010 stellte das Kantonsgericht Basel-Landschaft fest, die Klage gegen G.________ sei infolge Vergleichs als gegenstandslos abgeschrieben worden (Dispositiv-Ziff. 1); die Klage gegen B.________ und gegen die H.________ AG wies es ab (Dispositiv-Ziff. 2).

C.
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten lassen die PFS in Liquidation und die Stiftung Sicherheitsfonds BVG das klageweise gestellte Schadenersatzbegehren gegen B.________ und die H.________ AG erneuern; eventuell sei die Sache zur erneuten Beurteilung an das kantonale Gericht zurückzuweisen. In verfahrensrechtlicher Hinsicht wird eine mündliche Verhandlung beantragt.

B.________ und die H.________ AG schliessen auf Abweisung der Beschwerden oder auf Nichteintreten auf das Rechtsmittel. Das kantonale Gericht und das Bundesamt für Sozialversicherungen haben auf eine Vernehmlassung verzichtet.

In einer weiteren Eingabe haben sich die PFS in Liquidation und die Stiftung Sicherheitsfonds BVG u.a. unter Hinweis auf das Urteil 2C_591/2010 vom 15. März 2011 zur Sache geäussert. Die H.________ AG hat eine Stellungnahme dazu eingereicht.

Erwägungen:

1.
1.1 Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann u.a. die Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (Art. 95 lit. a BGG). Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zu Grunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen - oder wenn gerügt (Art. 97 Abs. 1 BGG) - berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG).
1.1.1 Eine Sachverhaltsfeststellung ist nicht schon dann offensichtlich unrichtig, wenn sich Zweifel anmelden, sondern erst, wenn sie eindeutig und augenfällig unzutreffend ist (BGE 132 I 42 E. 3.1 S. 44). Es liegt noch keine offensichtliche Unrichtigkeit vor, nur weil eine andere Lösung ebenfalls in Betracht fällt, selbst wenn diese als die plausiblere erschiene (vgl. BGE 129 I 8 E. 2.1 S. 9; Urteil 9C_967/2008 vom 5. Januar 2009 E. 5.1). Diese Grundsätze gelten auch in Bezug auf die konkrete Beweiswürdigung (Urteile 9C_999/2010 vom 14. Februar 2011 E. 1 und 9C_735/2010 vom 21. Oktober 2010 E. 3).

1.1.2 Die Rüge des fehlerhaft festgestellten Sachverhalts bedarf einer qualifizierten Begründung. Es reicht nicht aus, in allgemeiner Form Kritik daran zu üben oder einen von den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz abweichenden Sachverhalt zu behaupten oder ihre eigene Beweiswürdigung zu erläutern (Urteile 9C_735/2010 vom 21. Oktober 2010 E. 3 und 9C_688/2007 vom 22. Januar 2008 E. 2.3). Die Rüge und ihre qualifizierte Begründung müssen in der Beschwerdeschrift selber enthalten sein. Der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten genügt nicht (Urteile 8C_260/2010 vom 12. Januar 2011 E. 2.2.2 und 4A_28/2007 vom 30. Mai 2007 E.1.3, nicht publ. in: BGE 133 III 421).

1.2 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die vorgebrachten Rügen, sofern eine Rechtsverletzung nicht geradezu offensichtlich ist. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu prüfen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254).

2.
Legitimiert zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist nach Art. 89 Abs. 1 BGG, wer vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat, durch den angefochtenen Entscheid oder Erlass besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat. Im Unterschied zur Beschwerde in Zivil- (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG) und Strafsachen (Art. 81 Abs. 1 lit. b BGG) sowie zur subsidiären Verfassungsbeschwerde (Art. 115 lit. b BGG) ist kein rechtlich geschütztes Interesse erforderlich (BGE 135 V 382 E. 3.1 S. 387).

2.1 Die Beschwerdeführerin 1 ist als klagende Partei vom angefochtenen Entscheid unmittelbar berührt und daher zur Beschwerde legitimiert.

2.2 Der Beschwerdeführerin 2 ist vor Vorinstanz als beigeladene Behörde ebenfalls Parteistellung zugekommen (§ 3 Abs. 1 lit. c des kantonalen Gesetzes über die Verfassungs- und Verwaltungsprozessordnung [VPO; SGS-BL Nr. 271] in Verbindung mit Art. 73 Abs. 2 BVG und Art. 54 Abs. 4 BVG). Sie ist durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt, da sie die gesetzlichen Leistungen von zahlungsunfähig gewordenen Vorsorgeeinrichtungen sicher zu stellen und unbestritten eine Zahlung in der Höhe von Fr. 6,2 Mio. erbracht hat (in diesem Punkt unverändert gebliebener Art. 56 Abs. 1 lit. b BVG; vgl. BEAT CHRISTEN, in: BVG und FZG, 2010, N. 6 zu Art. 56 BVG). Zwar verfügt die Beschwerdeführerin 2 über einen gesetzlichen Rückforderungsanspruch (Art. 56a Abs. 2 [a]BVG bzw. Art. 10 aSFV 2). Dieser hängt jedoch u.a. von der Einbringlichkeit der eingeklagten Schadenersatzforderung ab (vgl. CHRISTEN, a.a.O., N. 22 zu Art. 56 BVG), weshalb offen bleiben kann, ob es sich bei der Zahlung von Fr. 6,2 Mio. "nur" um eine Vorschussleistung handelt. Auf jeden Fall ist eine (vollständige) Rückzahlung weder ersichtlich noch wird das Gegenteil behauptet. Die effektive und (vorab) vorbehaltlose Leistung der Beschwerdeführerin 2 ist daher, wenn auch
finanzieller Natur, schutzwürdig und ihre Beschwerdelegitimation zu bejahen (vgl. BGE 135 V 382 E. 3.3.1 S. 387 mit Hinweisen).

3.
Streitgegenstand bildet die Haftung der Beschwerdegegner aus Art. 52 BVG. Die Beschwerdeführerinnen leiten ihren Anspruch aus Umständen ab, die sich vor dem 31. Dezember 2004 ereignet haben. Nach der damals gültigen Fassung sind alle mit der Verwaltung, Geschäftsführung oder Kontrolle der Vorsorgeeinrichtung betrauten Personen für den Schaden verantwortlich, den sie ihr absichtlich oder fahrlässig zufügen. Diese Bestimmung findet sich auch heute noch im Gesetz, nur wurde sie durch zwei Absätze erweitert (heute Art. 52 Abs. 1 BVG).

3.1 Die Vorinstanz erachtete die Klageberechtigung der Beschwerdeführerin 1 als gegeben, indem sie eine rechtsgültige Zession der Verantwortlichkeitsansprüche nach Art. 52 (Abs. 1) BVG an die Beschwerdeführerin 2 und eine ebenso rechtmässige Rückzession angenommen hat. Der Beschwerdegegner 1 bestreitet die vorinstanzliche Aktivlegitimation der Beschwerdeführerin 1. Seine Vorbringen führen nicht zu einem anderen Ergebnis.
3.1.1 In der Rückzession vom 10. November 2006 erklärte die Beschwerdeführerin 2, alle ihr mittels Zession vom 15. April 1997 abgetretenen Verantwortlichkeitsansprüche gegenüber ehemaligen Stiftungsorganen sowie gegenüber allfälligen Drittpersonen an die Beschwerdeführerin 1 abzutreten. Weiter wurde festgehalten, dass Ansprüche, die dem Sicherheitsfonds BVG gegenüber den erwähnten Personen aus eigenem Recht zustehen, nicht abgetreten werden.

Bei diesen Ansprüchen aus eigenem Recht handelt es sich um das Rückgriffsrecht gegenüber nicht notwendigerweise unter aArt. 52 BVG fallende Personen, die für die Zahlungsunfähigkeit der Vorsorgeeinrichtung oder des Versichertenkollektivs ein Verschulden trifft, im Umfang der gestützt auf Art. 56 Abs. 1 lit. b und c BVG sichergestellten Leistungen (Art. 11 der Verordnung vom 7. Mai 1986 über die Verwaltung des Sicherheitsfonds BVG [aSFV 2] in Verbindung mit Art. 56 Abs. 1 lit. b Satz 2 BVG bzw. ab 1. Januar 1997 Art. 56a Abs. 1 BVG in der bis 31. Dezember 2004 gültig gewesenen Fassung; BGE 135 V 163 E. 5.1 und 5.2 S. 167 f.; vgl. auch BGE 130 V 277 E. 2.1 S. 280 f.).
3.1.2 Die Beschwerdeführerin 2 hatte Leistungen in der Höhe von Fr. 6.2 Mio. für die Auszahlung der Austrittsguthaben des vom Konkurs der Stifterfirma betroffenen Personals erbracht, ohne dass sie in diesem Betrag in die Ansprüche der Beschwerdeführerin 1 nach aArt. 52 BVG subrogierte (BGE 135 V 163 E. 5.1 S. 168). Diese wiederum konnte entgegen dem Wortlaut der Zession vom 15. April 1997 lediglich ihre Verantwortlichkeitsansprüche abtreten und nicht auch Ansprüche gegenüber Personen, welche nicht ehemalige Stiftungsorgane gewesen waren. Die Beschwerdeführerin 2 schliesslich konnte neben den zedierten Ansprüchen aus aArt. 52 BVG - theoretisch zumindest - auch ihre Ansprüche nach Art. 11 aSFV 2 resp. Art. 56a Abs. 1 BVG abtreten, weshalb sie diese richtigerweise von der Rückzession ausgenommen hatte.

Aus dem Inhalt der Rückzession vom 10. November 2006 ergibt sich somit nichts, was die Aktivlegitimation der Beschwerdeführerin 1 im vorinstanzlichen Klageverfahren in Frage zu stellen vermöchte. Dass die Vorsorgeinrichtung keinen Schaden geltend gemacht hat, der über oder neben den Ansprüchen der Beschwerdeführerin 2 besteht, sondern sich mit diesem praktisch deckt, wie der Beschwerdegegner 1 vorbringt, ist nicht von Belang.

3.2 Was die Passivlegitimation des Beschwerdegegners 1 betrifft, so verneinte die Vorinstanz diese mangels faktischer Organeigenschaft.
3.2.1 Entgegen den Vorbringen in der Beschwerde trifft nicht zu, dass die Vorinstanz nur einzelne Aspekte geprüft, aber keine Gesamtwürdigung der für die Frage der faktischen Organstellung des Beschwerdegegners 1 als einer Tatfrage (Urteil 9C_535/2008 vom 3. Dezember 2008 E. 2) bedeutsamen Umstände vorgenommen hat. Soweit die Beschwerdeführerinnen lediglich ihre eigene Sicht der Dinge darlegen, ohne dass sie sich mit den diesbezüglichen Erwägungen im angefochtenen Entscheid auseinandersetzen, üben sie unzulässige appellatorische Kritik an der vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung (E. 1.1.2). Dies gilt insbesondere in Bezug auf die Ausführungen in der Beschwerde im Zusammenhang mit der (niedrigen) Kadenz der Sitzungen des Stiftungsrates (ein Mal jährlich) und deren Dauer (15 bis maximal 95 Minuten). So legen die Beschwerdeführerinnen nicht dar, inwiefern die vorinstanzliche Feststellung, dass an der Sitzung vom 25. Januar 1993 der Stiftungsratspräsident und nicht der Beschwerdegegner 1 das Geschäft "Kauf der Liegenschaft Y.________" vorgestellt und die Renditeerwartungen erläutert habe, offensichtlich unrichtig und der u.a. daraus gezogene Schluss, dem Wort des Beschwerdegegners 1 sei bei den Stiftungsräten
kein grosses Gewicht zugekommen, willkürlich ist (E. 1.1.1).
3.2.2 Im Weitern trifft zwar zu, dass die Vorinstanz nichts zu den Ausführungen in der Klageantwort von G.________ betreffend die Funktion des Beschwerdegegners 1 gesagt hat. Dabei handelt es sich indessen zunächst einmal um reine Behauptungen einer (mit-)beklagten Partei, worauf von vornherein nicht unbesehen abgestellt werden darf, zumal wenn sie bestritten sind oder gegensätzliche Schilderungen bestehen. Dies gilt hier umso mehr, als mehrere Beteiligte den Beschwerdegegner 1 nicht als Geschäftsführer der Stiftung oder mit besonderen Entscheidkompetenzen ausgestattet gesehen hatten. Die Strafuntersuchungsbehörde war denn auch zum Schluss gekommen, dass dem Beschwerdegegner 1 eine Organstellung nicht mit ausreichender Sicherheit nachzuweisen sei, wie die Vorinstanz festgestellt hat. Auch wenn das Berufsvorsorgegericht nicht an die strafrechtliche Beurteilung gebunden ist (vgl. Art. 53 Abs. 2 OR und BGE 111 V 172 E. 5a S. 177), besteht kein Anlass davon abzuweichen.

Die Beschwerdeführerinnen weisen insoweit richtig darauf hin, dass der ehemalige Stiftungsratspräsident anlässlich der vorinstanzlichen Parteiverhandlung von seinen Aussagen im Strafuntersuchungsverfahren nicht abgewichen ist und den massgeblichen Einfluss des Beschwerdegegners 1 auf die Geschäfte der Stiftung bestätigt hat. Dies erhöhe sinngemäss dessen Glaubwürdigkeit, da er im Falle der Schadenersatzpflicht eines "verurteilten Mitverantwortlichen" Regressforderungen zu befürchten habe. Bei dieser Argumentation wird übersehen, dass auch A.________, Verwaltungsrat der Stifterfirma und seit Januar 1992 Stiftungsrat (Arbeitgebervertreter), durch die Vorinstanz (nochmals) befragt wurde. Dabei äusserte er sich wie schon bei der strafrechtlichen Einvernahme im gleichen, aber umgekehrten Sinne, dass der Beschwerdegegner 1 keine die Willensbildung der Stiftung entscheidend beeinflussende Kompetenzen gehabt hatte. Schliesslich wird auch richtig vorgebracht, dass S.________, von 1992 bis 1994 Revisor der Stiftung, als Einzelzeichnungsberechtigter der Beschwerdegegnerin 2, selber Beklagter ist. Dies ändert indessen nichts daran, dass seine Aussage in der Strafuntersuchung gegen den ehemaligen Stiftungsratspräsidenten, der Beschwerdegegner
1 sei buchführende Stelle gewesen und es habe der Eindruck bestanden, er könne nicht selber entscheiden, nicht unglaubhaft erscheint, hätte er doch alles Interesse gehabt, im Hinblick auf einen allfälligen Schadenersatzprozess die Verantwortung abzuschieben oder zumindest auf mehrere Schultern zu verteilen.
3.2.3 Mit Bezug auf den als bundesrechtswidrig gerügten Verzicht auf die Befragung von Frau Dr. W.________, Leiterin der kantonalen Aufsichtsbehörde, bestreiten die Beschwerdeführerinnen die vorinstanzliche Feststellung nicht, dass der Beschwerdegegner 1 die Korrespondenzen mit der Aufsichtsbehörde lediglich mit unterzeichnet hatte (E. 4.1). Dabei lag es aufgrund seiner Verantwortung für das Tagesgeschäft nahe, dass grundsätzlich er erste Ansprechperson gewesen war, was indessen noch nichts über den materiellen Gehalt seiner Stellung bei der Stiftung aussagt. Die Beschwerdeführerinnen begründen den massgeblichen Einfluss des Beschwerdegegners 1 auf die Willensbildung der Stiftung im Wesentlichen damit, er habe gegenüber der Aufsichtsbehörde (unwahre) Angaben zur Höhe von deren Forderungen gegen die Stifterfirma gemacht und auf eigenen Berechnungen beruhende (unrealistische) Vorschläge für eine Reduktion der Ausstände unterbreitet. Dies mag den Anschein einer bestimmten Entscheidungskompetenz erweckt haben, was aber nicht genügt. Welche unmittelbaren und konkreten Wahrnehmungen Frau Dr. W.________ bezeugen könnte, die für die Frage der hinter dem erwähnten Verhalten des Beschwerdegegners 1 stehenden Willensbildung der Stiftung
bedeutsam sein könnten, ist nicht ersichtlich und wird auch nicht dargetan. Es ist trotz Untersuchungsgrundsatz (Art. 73 Abs. 2 BVG) in erster Linie Aufgabe der Parteien, die rechtserheblichen Tatsachen zu nennen (SVR 2010 EL Nr. 7 S. 19, 9C_724/2009 E. 3.2.3.2; Urteil 5P.6/2004 vom 12. März 2004 E. 2.3 in fine). Dass die Vorinstanz von der Befragung von Frau W.________ abgesehen hat, verletzt somit kein Bundesrecht. Der Antrag auf mündliche Parteiverhandlung, welche deren Anhörung ermöglichen soll, ist demzufolge abzuweisen (Art. 57 BGG) und zwar auch im Lichte von Art. 29 Abs. 2 BV (Urteil 4A_370/2008 vom 1. Dezember 2008 E. 2).
3.2.4 Die Kritik an der vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung im Zusammenhang mit der Frage der Organstellung von Beschwerdegegner 1 ist somit unbegründet. Dass die Vorinstanz von einem unzutreffenden Begriff des faktischen Organs im Sinne von aArt. 52 BVG ausgegangen wäre, wird nicht geltend gemacht.

4.
Die Haftung aus Art. 52 (Abs. 1) BVG setzt einen Schaden, eine Widerrechtlichkeit (pflichtwidriges Verhalten), einen natürlichen und adäquaten Kausalzusammenhang zwischen eingetretenem Schaden und pflichtwidrigem Verhalten sowie ein Verschulden voraus.

Streitig und zu prüfen bleibt die Verantwortlichkeit der Beschwerdegegnerin 2. Im Vordergrund stehen zwei Liegenschaftskäufe (Liegenschaften Y.________ und Z.________), die hohe Kontokorrentforderung gegenüber der Stifterfirma und der Verlust des Stiftungskapitals. Auf eine umfassende Überprüfung der einzelnen Verfehlungen, welche die Beschwerdeführerinnen der Beschwerdegegnerin 2 vorwerfen, wird verzichtet. Die nachfolgenden Erwägungen beschränken sich darauf, den verschiedenen Vorwürfen punktuell nachzugehen, einerseits aus prozessualen (E. 1.2), anderseits aus prozessökonomischen Gründen, da eine Haftung wegfällt, wenn es nur schon an einer der Voraussetzungen von Art. 52 BVG fehlt.

5.
Zunächst zur Voraussetzung des Schadens aus überhöhtem Kaufpreis der Liegenschaft Y.________ und aus entgangener Verzinsung des Eigenkapitals, das in dieses Geschäft investiert wurde:

5.1 Die Vorinstanz hat sich für die Bestimmung des Verkehrswerts der Liegenschaft Y.________ im Zeitpunkt des Kaufs über zwei Schätzungen - die private der Treuhand E.________ vom 27. April 1999 sowie diejenige des U.________ vom 13. September 2000 - hinweggesetzt. Die dabei erwähnte personelle Verflechtung zwischen der Beschwerdeführerin 2 und der von ihr beauftragten Treuhand E.________ ist unbestritten. Allein aus dem Umstand, dass die Verfasser nicht in beiden Institutionen tätig gewesen seien, ergibt sich keine materielle Unabhängigkeit. Zum einen scheint die Beschwerdeführerin 2 die Treuhand E.________ und nicht eine spezifische Person dieses Unternehmens mit der Begutachtung beauftragt zu haben. Zum andern behaupten die Beschwerdeführerinnen nicht, die Verfasser seien - nur schon in hierarchischer Hinsicht - weisungsungebunden gewesen. Indem sich die Vorinstanz an anderer Stelle ihres Urteils auf das (andere) Gutachten der Treuhand E.________ vom 27. November 2007 abgestützt hat, verhält sie sich nicht widersprüchlich. Dieses erwies sich im dortigen Kontext (entgangene Verzinsung des in die Liegenschaft Y.________ investierten Eigenkapitals) als für die Beschwerdeführerin 1 wenig hilfreich, weshalb sich die Vorinstanz zum
Beweiswert an und für sich nicht (mehr) zu äussern brauchte.

Wenn auch die Schätzung des U.________ Eingang ins Strafverfahren gefunden hatte, war die Vorinstanz nicht daran gebunden. Sie hat ausführlich begründet, weshalb sie nicht darauf abstellte. Dies ist kein Hinderungsgrund, andernorts im Urteil den tatbeständlichen Feststellungen, die im Rahmen des Strafverfahrens gemacht worden sind, zu folgen. Der Sozialversicherungsrichter ist nicht gehalten, strafrechtliche Erkenntnisse integral zu übernehmen (vgl. BGE 111 V 172 E. 5a S. 177). Dazu kommt, dass U.________, wie die Vorinstanz nicht offensichtlich unrichtig festgestellt hat, selber erhebliche Vorbehalte zu seiner Schätzung angebracht hat. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerinnen sind die herrschenden Verhältnisse bei Vornahme der Schätzung nicht Massstab für den effektiven Schätzungszeitpunkt in der - hier weit zurückliegenden - Vergangenheit. Ausserdem bedarf es zur Festlegung des Verkehrswerts nicht zwingend einer Expertise. Das Bundesgericht hat im Urteil 9C_238/2009 vom 11. September 2009 E. 3.4, publiziert in SVR 2010 BVG Nr. 7 S. 27, von "in der Regel" gesprochen.

Die vorinstanzliche Einschätzung des Verkehrswerts der Liegenschaft Y.________ stellt eine der eingeschränkten Kognition unterliegende Tatfrage dar, deren Beantwortung naturgemäss einen weiten Ermessensspielraum umfasst. In die bundesgerichtliche Überprüfungsbefugnis fällt die vorinstanzliche Festsetzung des Verkehrswerts daher insbesondere hinsichtlich Ermessensüberschreitung, -unterschreitung oder -missbrauch, alles Formen rechtsfehlerhafter Ermessensbetätigung (SVR 2010 BVG Nr. 7 S. 27, 9C_238/2009 E. 3.3). Die Vorinstanz ist nachvollziehbar und überzeugend von den zwei genannten Schätzungen abgewichen. Ihre getroffenen Feststellungen sind nicht offensichtlich unrichtig und es ist keine rechtsfehlerhafte Ermessensbetätigung auszumachen. Ein Schaden aus überhöhtem Kaufpreis der Liegenschaft Y.________ ist somit nicht eingetreten.

5.2 Hinsichtlich der entgangenen Verzinsung des in die Liegenschaft Y.________ investierten Eigenkapitals bildete die Annahme einer hypothetischen Rendite von 5 % pro Jahr Klagegrundlage. Wie die Vorinstanz richtig bemerkt hat, fehlt eine Substanziierung dieser Annahme (vgl. Urteil 9C_314/2008 vom 25. August 2008 E. 3.2). Dass im Januar 1993 die damalige Schweizerische Kreditanstalt einen Sparzins von 5,25 % ausrichtete, ist lediglich eine Momentaufnahme. Inwieweit eine angemessene Ertragserzielung vorliegt, ist - entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerinnen - keine statische Einschätzung im Zeitpunkt des Liegenschaftskaufs, sondern erfolgt anhand eines gewissen Zeitverlaufs (vgl. CARL HELBLING, Personalvorsorge und BVG, 8. Aufl. 2006, S. 572). Die Beschwerdeführerinnen schweigen sich darüber aus.

Den vorinstanzlichen Weiterungen im vorliegenden Punkt kommt Eventualcharakter und damit keine Entscheidrelevanz zu. Dessen ungeachtet sei dazu festgehalten, dass die Sachverhaltsfeststellungen - sowohl im vorliegenden Punkt als auch in der Erwägung 6.5.3.3 des angefochtenen Urteils - insoweit eine offensichtliche Unrichtigkeit aufweisen, als die herangezogene Nettorendite I keine geeignete Vergleichsgrösse bildet. Sie ist nicht vollständig bereinigt, enthält sie nämlich noch die kalkulatorischen Abschreibungen und die Fremdkapitalzinsen. Erstere sind nicht zwingend vorzunehmen, wenn dem Liegenschaftsunterhalt - wie hier - kontinuierlich Rechnung getragen wird (HANS-ULRICH STAUFFER, Berufliche Vorsorge, 2005, S. 576 Rz 1518). Letztere kommen demgegenüber Gewinnungskosten gleich, die - gerade im Rahmen eines Netto-Ertragsvergleichs - nicht ausgeblendet werden dürfen. In der Folge resultiert bezüglich die Liegenschaft Y.________ für das Jahr 1993 eine Rendite auf investiertem Eigenkapital von -2,5 % und für das Jahr 1994 eine solche von -7,5 % (Ausgangswert: Nettomietertrag I abzüglich Fremdkapitalzinsen). Damit wird ersichtlich, dass - isoliert betrachtet - eine Anlage im Festgeldbereich rentabler gewesen wäre (1993
durchschnittlich 4,45 % und 1994 durchschnittlich 3,54 %, wobei diese Zahlen nicht um die Teuerung bereinigt sind [HELBLING, a.a.O., S. 603]). Gradmesser sind ausschliesslich die Grössen des Finanzmarkts und nicht die reglementarischen Zielrenten. Ist der Finanzmarkt nicht ergiebig(er), kann nicht die Beschwerdegegnerin 2 dafür verantwortlich gemacht werden. Für die Ertragsbeurteilung ist indessen nicht nur auf die einzelnen Erträge, sondern auf die Performance zu achten. Bei der Berechnung der Rendite muss der gesamte Vermögensnettoertrag zum durchschnittlichen Gesamtvermögen in der betreffenden Rechnungsperiode berücksichtigt werden (vgl. auch E. 6.2.1; HELBLING, a.a.O., S. 572). In Bezug auf das ganze Immobilienportefeuille führt dies im Jahr 1993 zu einer Rendite auf dem gesamthaft investierten Eigenkapital von 4,3 % und für 1994 zu einer solchen von 3,2 %. Ohne die Liegenschaft Z.________, deren Kauf die Beschwerdegegnerin 2 - im Beschwerdeverfahren unbestritten - unter dem Aspekt des hier gültigen Art. 54 lit. c BVV 2 pflichtgemäss moniert hat, ergibt sich für das Jahr 1994 sogar ein Renditewert von 3,7 %. Damit kann, verglichen mit den durchschnittlichen Festgeldzinsen im gleichen Zeitraum, wenn überhaupt, nicht von einem
relevanten Schaden gesprochen werden (vgl. DOMENICO GULLO, Die Verantwortlichkeit des Stiftungsrats in der Vorsorgeeinrichtung und die Delegation von Aufgaben, in: SZS 2001 S. 44).

6.
Als Nächstes stellt sich die Frage nach dem pflichtwidrigen Verhalten der Beschwerdegegnerin 2 (H. AG) betreffend den Betriebsverlust, der aus dem Erwerb der Liegenschaft Y.________ resultierte, sowie betreffend die angewachsene Kontokorrentforderung gegenüber der Stifterfirma, die in deren Konkurs verloren ging.

6.1 Die Beschwerdeführerinnen bemängeln vorab, dass der Liegenschaftskauf Y.________ und Z.________ an und für sich unzulässig gewesen sei. Inwieweit die beiden Käufe eine Idee der Beschwerdegegnerin 2 gewesen waren, kann offen gelassen werden. Die Beschwerdeführerinnen hielten in der Klage vom 10. November 2006 ausdrücklich fest, dass der Stiftungsrat und der Beschwerdegegner 1 (B.) für beide Investitionsentscheide verantwortlich zeichneten. In der Beschwerde werden diese Entscheide ausschliesslich mit dem Beschwerdegegner 1 in Zusammenhang gebracht. In den Rechtsschriften finden sich keine Sachverhaltsangaben, die für eine massgebliche Mitbeteiligung der Beschwerdegegnerin 2 sprechen. Dieser können somit die Liegenschaftskäufe als solche nicht angelastet werden.

6.2 Eine andere Frage ist, inwieweit die Investition in die Liegenschaft Y.________ negative Auswirkungen zeitigte, die eine Intervention der Beschwerdegegnerin 2 erforderlich machten.
6.2.1 Bei der Anlage von Stiftungsvermögen hat die Vorsorgeeinrichtung die Grundsätze der Sicherheit, der Rendite, der Risikoverteilung und der Liquidität zu beachten (Art. 71 Abs. 1 BVG). Im Gegensatz zu klassischen Stiftungen finden die Vermögensanlagen der Vorsorgeeinrichtungen in einem stark reglementierten Umfeld statt. Art. 53 ff. BVV2 stecken den Rahmen sowohl in qualitativer als auch quantitativer Hinsicht ab. Massstab bleibt dabei, dass die Gesamtheit der Vermögensanlage stets die Grundsätze gemäss Art. 71 Abs. 1 BVG zu beachten hat (BGE 132 II 144 E. 2.4 S. 151). Auf der anderen Seite steht den Organen, die mit der Anlagestrategie betraut sind, ein gewisses Ermessen zu (Urteil 2A.639/2005 vom 10. April 2006 E. 5.7). Entsprechend muss die Kontrollstelle die Anlageentscheide prinzipiell nicht im Detail hinterfragen, andernfalls der Kerngedanke der Anlagevorschriften überspannt würde und die primäre Verantwortlichkeit des Stiftungsrates durch jene der Kontrollstelle ersetzt und seines Gehalts entleert würde (vgl. CHRISTOF TRUNIGER/ALEXANDRA ZEITER, Der Anlageentscheid - die Verantwortlichkeit des Stiftungsrates, in: SZS 2004 S. 32 Fn 27; Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung, Bd. 4, 2009, S. 221).
6.2.2 Die Vorsorgeeinrichtung bestimmt eine Kontrollstelle für die jährliche Prüfung der Geschäftsführung, des Rechnungswesens und der Vermögensanlage (Art. 53 Abs. 1 BVG). In Art. 35 BVV 2 - in der hier massgebenden, bis Ende 2004 gültigen Fassung - finden sich folgende Einzelheiten:
1Die Kontrollstelle muss jährlich die Gesetzes-, Verordnungs-, Weisungs- und Reglementskonformität (Rechtmässigkeit) der Jahresrechnung und der Alterskonten prüfen.
2Sie muss ebenso jährlich die Rechtmässigkeit der Geschäftsführung, insbesondere die Beitragserhebung und die Ausrichtung der Leistungen, sowie die Rechtmässigkeit der Anlage des Vermögens prüfen.
(3,4,5)
Danach handelt es sich nicht um eine laufende Kontrolle und Überwachung, sondern es geht grundsätzlich um eine jährliche, nachträgliche Prüfung der Geschäftsführung, des Rechnungswesens und der Vermögensanlage (vgl. BBl 1976 I 260). Rechtmässigkeit bedeutet Übereinstimmung mit den Gesetzen, den dazugehörenden Verordnungen und Weisungen der Aufsichtsbehörden sowie die Konformität der Tätigkeit der Stiftung mit Stiftungsurkunde und ihren Reglementen. Der Wortlaut von Art. 35 Abs. 1 und 2 BVV 2 ist dabei klar. Die Kontrollstelle hat nur eine Rechtmässigkeitsprüfung und nicht auch eine Zweckmässigkeitsprüfung vorzunehmen. Es sind keine triftigen Gründe ersichtlich, die ein Abweichen vom unmissverständlichen Wortlaut zu begründen vermögen (vgl. Urteil 9C_68/2010 vom 17. Januar 2011; BGE 135 V 215 E. 7.1 S. 229, 249 E. 4.1 S. 252). Vor allem lässt sich keine andere Regelungsabsicht des Verordnungsgebers ausmachen. Schon der Entwurf des Bundesamtes für Sozialversicherung (BSV) vom 2. August 1983 handelte nur von der Prüfung der Einhaltung rechtlicher Vorschriften. Die von ihm vorgeschlagene Version - im Entwurf Art. 31 Obliegenheiten - lautete:
1Die Kontrollstelle hat zu prüfen, ob die Jahresrechnung aus der Buchhaltung hervorgeht und ob diese ordnungsgemäss geführt ist. Sodann hat die Kontrollstelle zu prüfen, ob Anlage und Bewertung des Vermögens den rechtlichen Vorschriften entsprechen.
2Die Prüfung der Geschäftsführung durch die Kontrollstelle bezieht sich auf die Einhaltung rechtlicher Vorschriften. Dies sind insbesondere die Bestimmungen des BVG und der dazugehörigen Verordnungen, des Stiftungsrechts, des Arbeitsvertragsrechts (Art. 331 -331c OR), Weisungen der Aufsichts- und Oberaufsichtsbehörde, die Stiftungsurkunde und das Reglement der Vorsorgeeinrichtung.
(3,4)
Dazu kommentierte das BSV gestützt auf ein breites Vernehmlassungsverfahren, die Praktiker hätten Wert darauf gelegt, dass die Geschäftsführung, das Rechnungswesen und die Vermögensanlage einer Rechtmässigkeitsprüfung, nicht aber einer Zweckmässigkeitsprüfung zu unterziehen seien. Insbesondere würde eine vollumfängliche Prüfung der Geschäftsführung den Rahmen der Zuständigkeit einer Kontrollstelle sprengen (vgl. auch HELBLING, a.a.O., S. 691). Diese Betrachtung hat materiell keine Änderung erfahren und ist unverändert in die Verordnung eingegangen. In der Praxis wird denn auch nichts Gegenteiliges gelebt (vgl. Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung, a.a.O., S. 220).
6.2.3 Damit bleibt ein grosser Teil der detaillierten und weitreichenden Darlegungen der Beschwerdeführerinnen unter dem Titel "Unzulässigkeit der Investitionen in die Liegenschaften Y.________ (und Z.________)" unbeachtlich, da sie die Zweckmässigkeit der Geschäftsführung oder der Vermögensanlage zum Inhalt haben. Auch bestand - vor allem angesichts der Gegebenheiten von E. 5 vorne - keine Verpflichtung der Beschwerdegegnerin 2, den Kaufentscheid betreffend die Liegenschaft Y.________ bereits im Vorfeld zu begleiten und zu prüfen (E. 6.2.2; betreffend die Liegenschaft Z.________ vgl. E. 7.3.2.2 hinten). Schliesslich ist daran zu erinnern, dass das Bundesgericht keine letzte Appellationsinstanz ist (E. 1.1).

Offenbleiben kann, ob und inwieweit die Liquidität in der Regel einer Prüfung unterliegt (verneinend HELBLING, a.a.O., S. 680). Das Vorbringen der Beschwerdeführerinnen, die Beschwerdegegnerin 2 habe es versäumt, die fehlende Finanzplanung der Vorsorgeeinrichtung zu rügen, ist neu, ohne dass dargelegt wird, inwiefern der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG). Da Anhaltspunkte fehlen, dass sich die neu vorgetragene Tatsache bereits aus den äussert umfangreichen vorinstanzlichen Akten ergibt, hat sie unbeachtet zu bleiben (BGE 136 V 362 E. 3.3.1 S. 364; Urteil 8C_669/2010 vom 27. Oktober 2010 E. 1.2).
6.2.4 Die Beschwerdeführerin 1 kaufte die Liegenschaft Y.________ im Frühjahr 1993 der Stifterfirma ab. Der Kaufpreis war nicht überhöht (E. 5.1). Darin liegt ein erheblicher Unterschied zum Liegenschaftskauf Z.________. Ein weiterer entscheidender Unterschied liegt, wie die Vorinstanz nicht offensichtlich unrichtig festgestellt hat, darin, dass die Beschwerdegegnerin 2 seit Ende Oktober 1994 um einen allfälligen Kauf der Liegenschaft Z.________ zwecks Reduktion resp. Verrechnung mit der Kontokorrentschuld wusste, was den Bilanzwert besonders relevant machte. Die Umstände und die damit korrespondierenden Obliegenheiten der Beschwerdegegnerin 2 in Bezug auf die beiden Liegenschaftskäufe differieren demnach und können nicht über den gleichen Leisten geschlagen werden. Dazu kommt, dass nach dem Kauf der Liegenschaft Y.________ die Rendite des gesamten Immobilienportefeuilles trotzdem angemessen war (E. 5.2). Bei dieser Sachlage hatte die Beschwerdegegnerin 2 in Übereinstimmung mit der Vorinstanz und unter Verweis auf die diesbezüglichen Erwägungen keine Veranlassung, den Kauf der Liegenschaft Y.________ und die sich allenfalls daraus ergebenden negativen Auswirkungen rückwirkend für das Jahr 1992 festzuhalten. Ebenso wenig drängte
sich eine Detailüberprüfung der Aktivposten auf. Die Kaufpreisregelung berührt - wie der sich später ergebende Betriebsverlust - die Zweckmässigkeit des Kaufgeschäfts, die hier nicht interessiert (E. 6.2.2). Dies betrifft insbesondere die Bezahlung der Restkaufsumme von Fr. 500'000.- (anstatt Verrechnung mit der Kontokorrentforderung gegenüber der Stifterfirma). Dieser von den Beschwerdeführerinnen beanstandete Liquiditätsabzug kann auch nicht mit einer Verletzung der Begrenzungsvorschriften von Art. 54 lit. a BVV 2 in Verbindung gebracht werden, da das Kontokorrentguthaben den Fragekomplex der Anlage beim Arbeitgeber nach Art. 57 BVV 2 beschlägt (vgl. E. 6.3).

Die Beschwerdeführerinnen beschuldigen die Vorinstanz somit zu Unrecht, diese habe unbesehen festgehalten, die Stimmigkeit des Kaufpreises schliesse jegliche negativen Faktoren des Liegenschaftskaufs für die Folgejahre aus. Einerseits hat die Vorinstanz einen solchen Ausschluss nur für die Jahre 1993 und 1994 angenommen. Anderseits bezieht er sich auf die Bilanzwahrheit und nicht auf die Wirtschaftlichkeit, die zu Recht nicht Gegenstand der vorinstanzlichen Beurteilung bildete.
6.2.5 Im Weitern hat die Vorinstanz auch den Umstand berücksichtigt, dass sich die Grundstücke der Beschwerdeführerin 1 auf den Raum Basel konzentrierten. In Anbetracht der Diversifizierung nach den wichtigsten Anlagekategorien (Liegenschaften, Wertschriften und übrige Werte) und angesichts der Verhältnisse auf der Finanzierungsseite hat sie jedoch ein Klumpenrisiko verneint (anderer Sachverhalt in BGE 132 II 144 E. 2 S. 147 ff.). Die tatsächlichen Eckwerte, die dieser Einschätzung zu Grunde liegen, sind nicht offensichtlich unrichtig oder bundesrechtswidrig festgestellt worden. Die vorinstanzliche Würdigung überzeugt zudem unter dem Blickwinkel, dass dem Stiftungsrat bei der Vermögensanlage ein gewisses Ermessen zukommt (E. 6.2.1). Der Einwand der Beschwerdeführerinnen, das Immobilienportefeuille der Stifterfirma sei, wie auch die Bautätigkeit der Stifterfirma selber, ebenfalls im Raum Basel angesiedelt gewesen, ist nicht zu hören, weil er neu ist und - soweit überblickbar - auch in den Akten keinen Rückhalt findet. Sie begründen nicht, inwieweit erst der Entscheid der Vorinstanz zu diesem neuen Vorbringen Anlass gegeben hat (Art. 99 Abs. 1 BGG).
6.2.6 Schliesslich sind kreditfinanzierte Vermögensanlagen nicht per se unzulässig (vgl. STAUFFER, Berufliche Vorsorge, 2005, S. 576 Rz. 1518; HELBLING, a.a.O., S. 607; MARTIN TH. MARIA EISENRING, Die Verantwortlichkeit für Vermögensanlagen von Vorsorgeeinrichtungen, 1999, S. 155 oben). Die Auffassung der Beschwerdeführerinnen, dass der Verordnungsgeber solche nicht gewollt habe, andernfalls er die Anlagebegrenzungen von Art. 54 und 55 BVV 2 auch unter diesem Aspekt differenziert hätte, kann nicht geteilt werden. Weder dem Wortlaut dieser Bestimmungen noch den Materialien lässt sich ein Verbot kreditfinanzierter Vermögensanlagen entnehmen. Im Gegenteil lässt die explizit festgehaltene Belehnungshöhe für Grundpfandtitel auf Grundstücken nach Artikel 53 Buchstabe c von 80 % des Verkehrswertes in Art. 54 lit. b BVV 2 (in der vom 1. Januar 1993 bis 31. Dezember 2008 geltenden Fassung) e contrario vermuten, dass grundsätzlich keine Schranken betreffend Fremdfinanzierung bestehen. Vorliegend hat aufgrund der Akten die Aufsichtsbehörde die Finanzierungsart denn auch nie beanstandet. Die Zweckmässigkeit ist nicht Thema (E. 6.2.2).
Im Übrigen kann zwar die Kumulation von Anlage- und Kreditrisiko Verluste auf dem investierten Eigenkapital bei gleichzeitigem massivem Wertberichtigungsbedarf bewirken, wie die Beschwerdeführerinnen richtig vorbringen. Dass im hier fraglichen Zeitraum eine Marktsättigung auf Immobilienanlagen und ein gleichzeitiger Anstieg der Fremdkapitalzinsen zu verzeichnen war oder sich abzeichnete, machen sie indessen nicht geltend. Es bedarf deshalb keiner Expertise zur rein theoretischen Frage nach der "Hebelwirkung fremdfinanzierter Anlagen".
6.2.7 Zusammengefasst kann der Beschwerdegegnerin 2 keine Pflichtverletzung in Bezug auf den Betriebsverlust, der aus dem Erwerb der Liegenschaft Y.________ resultierte, vorgeworfen werden. Die Vermögensanlage wurde nicht durch sie selber begründet. Wohl wurden mit ihr die Begrenzungsvorschriften (fast) ausgeschöpft. Allein deswegen kann jedoch nicht von einem Agieren am Rande der Legalität gesprochen werden. Eine Gefährdung der Prinzipien von Art. 71 BVG bzw. der Sicherheit der Erfüllung des Vorsorgezwecks ist - bei der hier herrschenden, für das Bundesgericht massgebenden Sachverhaltslage - nicht ausgewiesen. Die Beschwerdegegnerin 2 traf deshalb keine Monierungspflicht. Vor allem drängte sich keine - auf den Kauf der Liegenschaft Y.________ - konzentrierte Prüfung der Rechtmässigkeit auf. Zur Rüge der Beschwerdeführerinnen, die Vorinstanz habe das Gutachten der Treuhand E.________ vom 27. April 1999 nicht in ihre Würdigung miteinbezogen, kann auf das in E. 5.1 Gesagte verwiesen werden. Die Rüge, beantragten Beweismitteln im Zusammenhang mit der Unzulässigkeit des Liegenschaftskaufs nicht stattgegeben zu haben, ist nicht rechtsgenüglich begründet (E. 1.1.2).

6.3 Anders präsentieren sich die Gegebenheiten bezüglich der Kontokorrentforderung gegenüber der Stifterfirma. Wie die Vorinstanz - da nicht offensichtlich unrichtig - ebenfalls verbindlich festgestellt hat, sind alle Guthaben, die im Zusammenhang mit dem Inkasso aus Darlehen gegenüber Dritten, dem Wertschriftendepot der Bank Z.________ und im Zusammenhang mit der Nichtbezahlung von geschuldeten BVG-Beiträgen stehen, als Kontokorrentforderung zu Lasten der Stifter- resp. Arbeitgeberfirma aufgeführt worden. Die Frage, welchen Begründungsaktes es für eine Anlage beim Arbeitgeber bedarf, insbesondere diejenige, ob an Stelle der effektiven Leistung der BVG-Beiträge auch eine Forderung der Vorsorgeeinrichtung gegen den Arbeitgeber gebucht werden kann (bejahend EISENRING, a.a.O., S. 159), braucht nicht beantwortet zu werden. So oder anders hat die Vorinstanz - zumindest hinsichtlich des ungesicherten Teils - zu Unrecht ein pflichtwidriges Verhalten der Beschwerdegegnerin 2 verneint.
6.3.1 Das Vermögen darf, soweit es zur Deckung der Freizügigkeitsleistungen sowie zur Deckung der laufenden Renten gebunden ist, nicht ungesichert beim Arbeitgeber angelegt werden. Ungesicherte Anlagen beim Arbeitgeber dürfen 20 Prozent des Vermögens nicht übersteigen (Art. 57 Abs. 1 und 2 BVV 2, in der vom 1. Juni 1993 bis 31. März 2004 gültigen Fassung). Mit anderen Worten ist die ungesicherte Anlage von Vorsorgegeldern beim Arbeitgeber auf die Höhe der ungebundenen Mittel, d.h. auf das freie Stiftungskapital und die Arbeitgeber-Beitragsreserve begrenzt (EISENRING, a.a.O., S. 162). Die Ansprüche der Vorsorgeeinrichtung müssen wirksam und ausreichend sichergestellt werden. Die Aufsichtsbehörde kann im Einzelfall andere Arten der Sicherstellung (als in Abs. 2 vorgesehen) zulassen (Art. 58 Abs. 1 und 3 BVV 2).
6.3.2 Die Beschwerdeführerin 1 wies in der Jahresrechnung 1994 224 Aktien der Firma C.________ AG als Sicherstellung eines Teils ihrer Kontokorrentforderung gegenüber der Stifterfirma aus. Gemäss Vorinstanz bestand für die Beschwerdegegnerin 2 kein Anlass, die Bewertung der Aktien zu überprüfen, da deren Wert durch eine andere Kontrollstelle - diejenige der Stifterfirma - bestätigt worden sei. Dies führte zum Ergebnis, dass sich im Verhältnis zu den freien Mitteln, die per 1994 bilanziert worden waren, kein Überhang an ungesicherten Anlagen ergab.

Die Beschwerdeführerinnen bestreiten, dass die Aktien der Firma C.________ AG hinreichend und im Umfang der Bewertung der Kontrollstelle der Stifterfirma Sicherheit für die Kontokorrentforderung boten. Die drei Argumente, die sie dagegen vorbringen, vermögen nicht zu überzeugen. Insoweit sie als Erstes bemängeln, die Aktien der Firma C.________ AG seien die einzige Sicherstellung gewesen, so findet sich keine Vorschrift, die grundsätzlich mehrere Sicherstellungen fordert. Insbesondere machen sie nicht geltend, die Aufsichtsbehörde habe die Sicherstellung nicht zugelassen (vgl. Art. 58 Abs. 3 BVV 2). Zweitens stützt sich die Bewertung der Kontrollstelle der Stifterfirma wohl auf den Jahresabschluss 1992 der Firma C.________ AG ab. Die Beschwerdeführerinnen sagen jedoch nicht, inwieweit in der Zeit bis 1994 Änderungen eingetreten sind, die eine Neubewertung erforderlich gemacht hätten (vgl. E. 3.2.3). Abgesehen davon hinkt eine Aktienbewertung der Aktualität stets nach, weil sie gezwungenermassen auch auf vergangenen Werten beruht. Drittens ist die Behauptung, dass die Firma C.________ AG wie die Stifterfirma im regionalen Wohn-Immobilien-Investment tätig gewesen sei, wodurch das Klumpenrisiko bestehen geblieben sei, bestritten und
unbewiesen. Den als Beweis aufgeführten Stellen in der Klage lässt sich solches nicht entnehmen. Im Weiteren kann auf E. 6.2.5 (neue Tatsache) verwiesen werden.
6.3.3 Ungesicherte Anlagen beim Arbeitgeber sind auch dann, wenn sie den Grenzwert von Art. 57 Abs. 2 BVV 2 (in der vom 1. Juni 1993 bis 31. März 2004 geltenden Fassung) einhalten, nur insoweit zulässig, als sie den allgemeinen Sicherheitsanforderungen von Art. 71 BVG genügen. Nach dem darin statuierten Sicherheitsgrundsatz darf das Stiftungsvermögen nur dann und so lange beim Arbeitgeber angelegt werden, als es dadurch nicht gefährdet ist. Ist eine ungesicherte Anlage beim Arbeitgeber gefährdet, so haben die Organträger der Vorsorgeeinrichtung sofortige Sicherstellung oder Rückzahlung zu verlangen, selbst wenn dadurch die finanzielle Lage der Stifterfirma verschärft wird. Eine Gefährdung der Vermögenslage beim Arbeitgeber ist dann anzunehmen, wenn die Bonität der Stifterfirma nicht mehr gegeben ist. Die Organträger der Vorsorgeeinrichtung haben daher die wirtschaftliche Situation der Arbeitgeberfirma periodisch zu überprüfen und sich die dafür notwendigen Informationen - regelmässig die Bilanz und Jahresrechnung der Stifterfirma - zu beschaffen (SVR 2011 BVG Nr. 2 S. 5, 9C_997/2009 E. 5; Urteil 9C_579/2007 vom 18. März 2008 E. 4.3.1).
6.3.3.1 Die Kontrollstelle ist ein Bestandteil der Organisation der Vorsorgeeinrichtung (Art. 50 Abs. 1 lit. d und Art. 53 BVG; JÜRG BRÜHWILER, in: Ulrich Meyer [Hrsg.], Schweizerisches Bundesverwaltungsrecht, Bd. XIV, Soziale Sicherheit, 2. Aufl. 2007, S. 2014) und kann - intern - im Sinne einer Funktionsträgerin als Organ bezeichnet werden (JÜRG BRÜHWILER, Die betriebliche Personalvorsorge in der Schweiz, 1989, S. 413 Rz. 31). In BBl 1976 I S. 259 wird denn auch von Kontrollorgan gesprochen. Inwieweit der Kontrollstelle auch extern - sei es im oben beschriebenen Sinne bzw. im Sinne von Art. 55 ZGB - Organqualität zukommt, bedarf in concreto keiner Antwort (bejahend HANS MICHAEL RIEMER/GABRIELA RIEMER-KAFKA, Das Recht der beruflichen Vorsorge in der Schweiz, 2. Aufl. 2006, S. 55 Rz. 71; verneinend BRÜHWILER, Die betriebliche Personalvorsorge, a.a.O., S. 414 Rz. 32). Hier geht es nicht um die Entscheidbefugnis, wer gegenüber der Stifterfirma handeln darf (vgl. dazu auch Art. 49a Abs. 1 BVV 2 [Fassung bis Ende Dezember 2008], wonach für die Durchführung und Überwachung der Vermögensanlage der Stiftungsrat verantwortlich zeichnet), sondern um die Entscheidungsgrundlage (inwieweit lässt sich eine Anlage beim Arbeitgeber
verantworten), deren Beurteilung in den - internen - Aufgabenbereich der Kontrollstelle fällt (E. 6.2.2).
6.3.3.2 Anlagen beim Arbeitgeber stellen grundsätzlich ein Risiko dar (SVR 2011 BVG Nr. 2 S. 5, 9C_997/2009 E. 5), weswegen die Anforderungen an die Bonität streng zu handhaben sind. Wie die Vorinstanz ausgeführt hat, ist die Bonität vor allem dann als einwandfrei zu bezeichnen, wenn die finanzielle Situation des betroffenen Schuldners einer Vorsorgeeinrichtung längerfristig stabil erscheint. Dem ist zuzustimmen. Indes hat das kantonale Gericht für das Bundesgericht verbindlich festgestellt (E. 1.1), dass in der Stifterfirma von Beginn weg stets Liquiditätsprobleme bestanden haben. Die Geschäftsjahre 1993 und 1994 habe sie lediglich knapp unter Fortführung ihrer Geschäftstätigkeit überstanden. Ausserdem habe die T.________ Treuhand als Kontrollstelle per Ende 1994 infolge der Zunahme eines Liquiditätsengpasses auf eine Gefahr für das Bestehen der Stifterfirma hingewiesen. Bei dieser Sachlage ist die Annahme einer finanziellen Stabilität weder fundiert noch naheliegend, so dass bereits hinter die vorinstanzliche Folgerung, dass (auch) die "Bonitätserklärungen" der T.________ Treuhand per Ende 1993 und 1994 keine Einschränkungen enthalten mussten, ein Fragezeichen zu setzen ist. Wie es sich diesbezüglich genau verhält, kann
offenbleiben. Auf jeden Fall erweist sich der Schluss der Vorinstanz, auf Grund der "Bonitätserklärungen" habe für die Beschwerdegegnerin 2 kein Anlass bestanden, ihrerseits die durch eine externe Kontrollstelle erstellte Bonität der Stifterfirma in Zweifel zu ziehen, als offensichtlich unhaltbar.
6.3.3.3 Die "Bonitätserklärungen" auf Ende 1993 und 1994 haben nicht die Bonität der Stifterfirma zum Inhalt, sondern die Verneinung ihrer Überschuldung. Sie bestätigen, dass das Fremdkapital - mit Einschluss der Kontokorrentforderung - durch die Aktiven voll gedeckt war. Von der Überschuldung nach Art. 725 OR ist die Bonität zu unterscheiden (vgl. Urteil 4A_91/2011 vom 9. Juni 2011 E. 3.2). Der Bonitätsbegriff umschreibt sowohl die Zahlungsfähigkeit und den Zahlungswillen, als auch die im Geschäftsleben positiv zu vertretenden charakterlichen Eigenschaften eines Schuldners bzw. seiner Organe (Urteil 4C.20/2005 vom 21. Februar 2006 E. 4.2.5.1). Aus dem Vorhandensein oder Nicht-Vorhandensein einer Überschuldung kann nicht automatisch auf die Bonität geschlossen werden. Ein Unternehmen kann über Aktiven verfügen, die das Fremdkapital nicht mehr zu decken vermögen, also überschuldet sein, aber trotzdem hinreichende flüssige Mittel haben, um den laufenden Verbindlichkeiten nachzukommen. Umgekehrt kann es sein, dass ein Unternehmen, ohne überschuldet zu sein, mangels liquider Mittel nicht mehr in der Lage ist, seine Geschäftstätigkeit aufrecht zu erhalten. Die vorinstanzliche Begriffswahl ist somit von vornherein verfehlt und die hier
fraglichen "Bonitätserklärungen" allein sind keine rechtsgenügliche Grundlage, um die Beschwerdegegnerin 2 zu entlasten.
6.3.3.4 Die Kontokorrentforderung betrug am 31. Dezember 1992 Fr. 2'161'159.85, am 31. Dezember 1993 Fr. 2'832'185.85 und am 31. August 1994 Fr. 3'256'000.-. Gemäss Aktenlage hatte die Beschwerdegegnerin 2 von letzterer Entwicklung (leicht verzögert) zeitecht Kenntnis. Die Prüfung der Jahresrechnung 1992 erfolgte rückwirkend und konnte realistischerweise nicht vor Ende 1993/anfangs 1994 erwartet werden (vgl. Sachverhalt lit. A und E. 7.3.2). In deren Rahmen bemerkte die Kontrollstelle die voraussichtliche Verletzung von Art. 57 Abs. 2 BVV 2 in der Jahresrechnung 1993, was sie pflichtgemäss anzeigte. Als eine der möglichen Lösungsvarianten wurde anlässlich der Abschlussbesprechung der Revision 1992 vom 20. Dezember 1993 - u.a. im Beisein von R.________ und A.________, beide damals (auch) Verwaltungsräte der Stifterfirma, sowie in Anwesenheit von S.________, Verwaltungsrat und Aktionär der Beschwerdegegnerin 2 - ab 1994 die monatliche Überweisung der neuen reglementarischen Beiträge (monatlich rund Fr. 55'000.-) zwecks Vermeidung einer weiteren Zunahme der Kontokorrentforderung ins Auge gefasst. Im September 1994 trat zu Tage, dass sich die finanzielle Situation nicht stabilisiert, sondern verschlechtert hatte, indem die
Kontokorrentforderung entgegen der bekundeten Absicht nochmals angewachsen war. In der Folge schlug die Beschwerdegegnerin 2 als eine von mehreren Massnahmen zur Behebung des - wiederholt - drohenden Verstosses gegen Art. 57 BVV 2 erneut die monatliche Überweisung der Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge ab 1995 vor, obwohl diese schon für das Jahr 1994 in beträchtlichem Ausmass nicht geleistet worden waren. Im Weiteren führte die Beschwerdegegnerin 2 den Verkauf von Liegenschaften im Besitze der Stifterfirma an die Stiftung oder Dritte auf, wobei dies mit einem vorhersehbaren Verstoss gegen Art. 54 lit. c BVV 2 verbunden war. Damit schlug die Beschwerdegegnerin 2 also vor, einen drohenden Verstoss einfach durch einen anderen zu ersetzen. Gewissheit über die tatsächliche Bonität bei der Stifterfirma verschaffte sie sich dagegen nicht. Dazu wäre sie unter den gegebenen Umständen - fehlendes Gleichgewicht im Anlagebereich, vor allem die Anlage beim Arbeitgeber als dauerndes "Sorgenkind", ausbleibende Zahlungen der laufenden Arbeitgeberbeiträge trotz beidseitigen Wissens (bei der Stiftung und Stifterfirma) um deren Notwendigkeit, beschränkte Aussagekraft der "Bonitätserklärungen" (E. 6.3.3.3) - auch ohne weitere Kenntnis der
konkreten finanziellen Belange der Stifterfirma (E. 6.3.3.2) verpflichtet gewesen. Spätestens seit November 1994, als die Beschwerdegegnerin 2 einerseits vom definitiven Kauf der Liegenschaft Z.________ erfuhr, mit dem - wie bereits erwähnt - kein Problem gelöst, sondern lediglich umgelagert wurde (vgl. auch E. 7.1), und sie anderseits leicht hätte feststellen können, dass die Stifterfirma nach wie vor keine regelmässigen monatlichen Zahlungen zur Deckung der Arbeitnehmer- und Arbeitgeber-Beiträge leistete, bestand zwingend Anlass, sich vertieft mit der Zahlungsfähigkeit der Stifterfirma zu befassen. Entsprechend hätte sich die Beschwerdegegnerin 2 die einschlägigen Informationen - soweit möglich - selber oder andernfalls durch den Stiftungsrat beschaffen lassen müssen (E. 6.3.3.1).
6.3.3.5 War das Kontokorrent-Guthaben der Beschwerdeführerin 1 in seinem Wert nicht mit der erforderlichen Klarheit gesichert, standen allfällige Berichtigungen und Abschreibungen im Raum (vgl. HELBLING, a.a.O., S. 486). Das diesbezüglich passive Verhalten der Beschwerdegegnerin 2 stellt eine Verletzung der allgemeinen Sicherheitsanforderung von Art. 71 BVG dar. Ob und inwieweit die Sachumstände, wie sie sich bis November 1994 entwickelt hatten, eine sofortige, unplanmässige Prüfung nötig machten (vgl. WERNER NUSSBAUM, Die Prüfung der Rechtmässigkeit der Geschäftsführung einer Vorsorgeeinrichtung, in: Bewertung, Prüfung und Beratung in Theorie und Praxis, Festschrift für Carl Helbling, 1992, S. 310 f.; BBl 1976 I 260), die je nach Ergebnis in eine umgehende Kündigung und Rückzahlung der Forderung hätte münden müssen, ist an dieser Stelle nicht abschliessend zu erörtern (vgl. E. 7.3.2.2).

7.
Sodann gilt es, sich der Voraussetzung des adäquaten Kausalzusammenhangs zuzuwenden. Es fragt sich zum einen, inwieweit die von der Beschwerdegegnerin 2 unterlassene Überprüfung des Liegenschaftswerts Z.________ geeignet war, den Schaden aus deren Kauf zu überhöhtem Preis zu bewirken. Zum andern steht die unterlassene Überprüfung der Bonität der Stifterfirma zur Diskussion.

7.1 In Bezug auf die im November 1994 von der Stifterfirma gekaufte Liegenschaft Z.________ steht fest, dass diese Vermögensanlage zu einer Überschreitung der Begrenzungsvorschrift von Art. 54 lit. c BVV 2 führte. Diese Abweichung wurde von der Beschwerdegegnerin 2 pflichtgemäss angezeigt. Wie die Vorinstanz nicht offensichtlich unrichtig festgestellt hat, war die Überschreitung der Begrenzungsvorschrift von Art. 54 lit. c BVV 2 unbesehen des effektiven Liegenschaftswerts gegeben. Wenn die Beschwerdeführerinnen dennoch eine Pflichtverletzung durch die Beschwerdegegnerin 2 rügen, indem die Abweichung von Art. 54 lit. c BVV 2 materiell nicht im Sinne von Art. 59 Abs. 1 lit. a und b BVV 2 (in der bis 30. Juni 1996 gültig gewesenen Fassung) fachmännisch begründet worden sei, so entgeht ihnen, dass es sich dabei um eine Erklärung der Vorsorgeeinrichtung zu Handen der Aufsichtsbehörde handelt, die nicht Prüfungsgegenstand der Kontrollstelle bildet (E. 6.2.2). Namentlich ist die fachmännische Begründung gemäss Art. 59 Abs. 2 BVV 2 Folge der im Kontrollstellenbericht erwähnten Überschreitung der Begrenzungsvorschrift von Art. 54 lit. c BVV 2 und nicht Gültigkeitsvoraussetzung für eine entsprechende Anzeige. Anders als die
Beschwerdeführerinnen darlegen, verneinte die Vorinstanz die Pflichtwidrigkeit der Beschwerdegegnerin 2 im Zusammenhang mit dem gesetzwidrigen Immobilisierungsgrad nicht mit dem formellen Vorliegen einer fachmännischen Begründung. Vielmehr sei in der betreffenden Erklärung vom 22. Dezember 1994 bereits bezüglich 1993 darauf hingewiesen worden, dass die Liegenschaft Z.________ käuflich erworben worden sei.

Selbst wenn, wie die Beschwerdeführerinnen geltend machen, die Liegenschaft Z.________ ein im Sinne von Art. 71 BVG strukturell unzulässiges Investitionsobjekt war, das schon im Voraus nicht für eine Anlage von Vorsorgegeldern in Frage gekommen sei, bedarf es für die Verantwortlichkeit der Beschwerdegegnerin 2, welche nicht massgeblich am Kaufentscheid mitbeteiligt war (E. 6.1), eines konkreten Schadens und eines adäquaten Kausalzusammenhangs zwischen diesem und der ihrerseits widerrechtlichen Handlungsweise. Insoweit in der Beschwerde vorgebracht wird, es gehe in Bezug auf die Pflichtwidrigkeiten der anderen Stiftungsorgane, auf die der Beschwerdegegner 2 nicht reagiert habe, nicht allein um den überhöhten Kaufpreis, wird verkannt, dass gemäss angefochtenem Entscheid hinsichtlich der Liegenschaft Z.________ kein weiterer (Folge-)Schaden ausgewiesen ist. Dabei hat es sein Bewenden, da die dazugehörenden Erwägungen in der vorinstanzlichen Beschwerde nicht mehr aufgegriffen worden sind (E. 1.1.2 und 1.2). Gleichzeitig erübrigt es sich, im Zusammenhang mit der Liegenschaft Z.________ den "nicht beachteten Pflichten der anderen Stiftungsorgane" nachzugehen.

7.2 Nach Art. 48 Abs. 2 BVV 2 (in der vom 1. Januar 1993 bis 31. März 2004 geltenden Fassung) dürfen Sachwerte, wie Grundstücke, Aktien, Partizipationsscheine und andere Beteiligungsrechte höchstens zum Verkehrswert eingesetzt werden, der ihnen im Zeitpunkt zukommt, auf den die Bilanz errichtet wird. Die Bewertung kann auch zum Anschaffungs-, Kurs- oder Ertragswert erfolgen, sofern dieser nicht über dem Verkehrswert liegt. Es ist unbestritten, dass die Beschwerdegegnerin 2 bei der Liegenschaft Z.________ gegen diese Vorschrift verstossen hat, indem sie es unterliess, das Fehlen einer objektiven Verkehrswertschätzung als Grundlage für die von ihr vorzunehmende Bewertung zu beanstanden. Die Vorinstanz hat indessen eine Haftung für den Schaden (um Fr. 600'000.- bis Fr. 1'000'000.- übersetzter Kaufpreis und entsprechend zu hohe Handänderungssteuern und Notariatskosten) mangels adäquaten Kausalzusammenhangs mit dem pflichtwidrigen Verhalten der Kontrollstelle verneint.

7.3 Nach der Rechtsprechung hat ein Ereignis (pflichtwidriges Verhalten) dann als adäquate Ursache eines Erfolges (Schaden) zu gelten, wenn es nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und nach der allgemeinen Lebenserfahrung an sich geeignet ist, einen Erfolg von der Art des eingetretenen herbeizuführen, der Eintritt dieses Erfolges also durch das Ereignis allgemein als begünstigt erscheint (BGE 125 V 456 E. 5a S. 461 mit Hinweisen; vgl. BGE 128 V 124 E. 4f S. 133). Nach dieser Umschreibung entfällt selbst bei pflichtwidrigem Verhalten eine Haftung, wenn der Schaden auch bei pflichtgemässem Verhalten nicht hätte verhindert werden können. Die Beschwerdegegnerin 2 ist nur dann und nur so weit verantwortlich, als die Verletzung des Prüfungsauftrags den Schaden selber adäquat mitverursacht oder einen bereits eingetretenen Schaden adäquat vergrössert hat (HERMANN WALSER, Zur Verantwortlichkeit der Kontrollstelle und des Experten für die berufliche Vorsorge gegenüber Vorsorgeeinrichtungen, in: Bewertung, Prüfung und Beratung in Theorie und Praxis, Festschrift für Carl Helbling, 1992, S. 496).
7.3.1 Die Beschwerdeführerinnen werfen der Beschwerdegegnerin 2 vor, sie hätte aufgrund der äusserst gefährlichen finanziellen Situation der Vorsorgeeinrichtung unterjährige Kontrollen vornehmen müssen, was sie jedoch unterlassen habe. Vor allem hätte sie sofort nach dem Kauf der Liegenschaft Z.________ im November 1994 eine entsprechende Prüfung durchführen müssen. Damit laufe die vorinstanzliche Argumentation, durch die Fristerstreckung für die Einreichung der Jahresrechnung 1994 bis zum Dezember 1995 sei der Beschwerdegegnerin 2 eine frühere Überprüfung des Kaufpreises nicht möglich gewesen, ins Leere. Diesen Vorbringen ist in Anbetracht des Verfahrensausgangs (vgl. E. 7.3.2.2) nicht weiter nachzugehen. Gleiches gilt in Bezug auf die in E. 6.3.3.5 aufgeworfene Frage.
7.3.2 Die Aufsichtsbehörde erwartet die jährliche Berichterstattung üblicherweise innert sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag (Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung, a.a.O., S. 230; vgl. auch EISENRING, a.a.O., S. 161). Dieser war hier der 31. Dezember, womit die Jahresrechnung 1994 grundsätzlich bis spätestens Juli 1995 einzureichen gewesen wäre. Ob und inwieweit die von der Aufsichtsbehörde bewilligte Fristverlängerung bis zum 31. Dezember 1995 opportun gewesen war, braucht nicht beurteilt zu werden.
7.3.2.1 Besteht begründete Besorgnis einer Überschuldung, ist grundsätzlich der Richter zu benachrichtigen (Art. 725 Abs. 2 OR; zu den Ausnahmen Urteil 6B_492/2009 vom 18. Januar 2010 E. 2.2). Dieser eröffnet den Konkurs, kann ihn jedoch auf Antrag des Verwaltungsrates (oder des Stiftungsrates) oder eines Gläubigers aufschieben, falls Aussicht auf Sanierung besteht (Art. 725a Abs. 1 OR). Der Konkurs kann nur aufgeschoben werden, wenn berechtigte Aussicht auf dauerhafte Sanierung besteht (statt vieler: HANSPETER WÜSTINER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 3. Aufl. 2008, N. 6 zu Art. 725a OR). Dabei ist ein Massnahmenplan vorzulegen wie auch in zeitlicher Hinsicht aufzuzeigen, wie die Überschuldung eliminiert werden soll (SVR 2011 AHV Nr. 4 S. 11, 9C_1086/2009 E. 5.1).
7.3.2.2 Nach nicht offensichtlich unrichtiger und damit für das Bundesgericht verbindlicher Feststellung der Vorinstanz hätte zwar eine Verkehrswertkorrektur im Umfange von Fr. 600'000.- bis Fr. 1'000'000.- unmittelbar zu einer Überschuldung der Vorsorgeeinrichtung geführt. Sodann wäre als Massnahme im Nachgang zu einer Verkehrswertschätzung einzig die Rückführung gefährdeter Anlagen, insbesondere die sofortige Einforderung der Beitragsausstände gegenüber der Stifterfirma, in Frage gekommen. Dafür wären - ab Einreichung der Jahresrechnung 1994 im Juli 1995 bis zum Konkurs der Stifterfirma rein rechnerisch rund (...) Monate zur Verfügung gestanden. Nachdem die Stifterfirma aber nicht erst wenige Tage vor ihrem Konkurs, sondern gemäss Vorinstanz bereits anfangs 1996 mit desolaten Verhältnissen zu kämpfen hatte, wäre effektiv ein Zeitraum von nur rund fünf Monaten verblieben. Unter diesen Umständen bestand wenig Aussicht auf eine erfolgreiche Sanierung und hätte in Anbetracht der ständigen Liquiditätsprobleme (E. 6.3.3.2) kaum mit einer Schuldenbegleichung innert nützlicher kurzer Frist gerechnet werden können. Die Beschwerdeführerinnen äussern sich weder zu den möglichen Massnahmen, die zur Überwindung der Überschuldung hätten
getroffen werden können, noch zum diesbezüglich zeitlich und liquiditätsmässig Machbaren. Es fehlt somit von vornherein - selbst wenn eine umfassende Prüfung, d.h. auch der wirtschaftlichen Situation bei der Arbeitgeberfirma, im November 1994 oder auch früher angesagt gewesen wäre - eine rechtsgenügliche Darlegung der Verantwortlichkeit der Beschwerdegegnerin 2 (E. 1.2).

7.4 Nach dem Gesagten ist sowohl der Schaden aus der zu teuer gekauften Liegenschaft Z.________ als auch derjenige aus der verfehlten Anlagestrategie bei der Stifterfirma für die Beschwerdeführerin 1 schon eingetreten, bevor die Beschwerdegegnerin 2 im Rahmen ihrer Prüfungstätigkeit den Verstoss gegen Art. 48 Abs. 2 BVV 2 bzw. Art. 71 BVG hätte entdecken müssen. Es ist daher ein adäquater Kausalzusammenhang zwischen - einerseits - dem Kauf der Liegenschaft Z.________ zu überhöhtem Preis und dem daraus resultierenden Folgeschaden in Form von zu hohen Handänderungssteuern und Notariatskosten sowie - anderseits - der durch die Beschwerdegegnerin 2 begangenen Verletzung von Art. 48 Abs. 2 BVV 2 zu verneinen, ebenso was die Aufrechterhaltung der Kontokorrentforderung im Verhältnis zu Art. 71 BVG betrifft.

8.
Ist kein Schaden oder wohl ein Schaden, aber kein pflichtwidriges Verhalten oder aber ein Schaden und ein pflichtwidriges Verhalten, aber kein adäquater Kausalzusammenhang zwischen diesen beiden Voraussetzungen vorhanden, wird die Frage nach dem Verschulden obsolet, ebenso was den Verlust des Stiftungskapitals betrifft. Denn lässt sich der Beschwerdegegnerin 2 für die Zeit, während welcher sie als Kontrollstelle amtierte, keine oder keine adäquat kausale Pflichtwidrigkeit vorwerfen, hat sie nicht für den totalen Ruin der Beschwerdeführerin 1 einzustehen. An diesem Ergebnis ändert das Urteil 2C_591/2010 vom 15. März 2011, in welchem das hier zu beurteilende Verhalten der Beschwerdegegnerin 2 nicht Prozessthema war, nichts.

9.
Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend haben die Beschwerdeführerinnen die Gerichtskosten zu tragen (Art. 66 Abs. 1 BGG) und den Beschwerdegegnern eine u.a. nach dem Vertretungsaufwand bemessene Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 68 Abs. 2 BGG), je zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung (Art. 66 Abs. 5 in Verbindung mit Art. 68 Abs. 4 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Von den Gerichtskosten von Fr. 36'000.- werden den Beschwerdeführerinnen unter solidarischer Haftung je Fr. 18'000.- auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerinnen haben unter solidarischer Haftung den Beschwerdegegner 1 mit Fr. 44'000.- und die Beschwerdegegnerin 2 mit Fr. 60'000.- für das bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Sozialversicherungsrecht, und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.

Luzern, 30. September 2011
Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Meyer

Der Gerichtsschreiber: Fessler

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 89 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire;
^b	est particulièrement atteint par la décision ou l'acte normatif attaqué, et
^c	a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
²	Ont aussi qualité pour recourir:
^a	la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux ou, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions;
^b	l'organe compétent de l'Assemblée fédérale en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération;
^c	les communes et les autres collectivités de droit public qui invoquent la violation de garanties qui leur sont reconnues par la constitution cantonale ou la Constitution fédérale;
^d	les personnes, organisations et autorités auxquelles une autre loi fédérale accorde un droit de recours.
³	En matière de droits politiques (art. 82, let. c), quiconque a le droit de vote dans l'affaire en cause a qualité pour recourir.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 115 Qualité pour recourir - A qualité pour former un recours constitutionnel quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire et
^b	a un intérêt juridique à l'annulation ou à la modification de la décision attaquée.

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 73 - 1 Chaque canton désigne un tribunal qui connaît, en dernière instance cantonale, des contestations opposant institutions de prévoyance, employeurs et ayants droit. Ce tribunal est également compétent:
¹	Chaque canton désigne un tribunal qui connaît, en dernière instance cantonale, des contestations opposant institutions de prévoyance, employeurs et ayants droit. Ce tribunal est également compétent:
^a	pour les contestations avec des institutions assurant le maintien de la prévoyance au sens des art. 4, al. 1, et 26, al. 1, LFLP304;
^b	pour les contestations avec des institutions lorsque ces contestations résultent de l'application de l'art. 82, al. 2;
^c	pour les prétentions en matière de responsabilité selon l'art. 52;
^d	pour le droit de recours selon l'art. 56a, al. 1.305
²	Les cantons doivent prévoir une procédure simple, rapide et, en principe, gratuite; le juge constatera les faits d'office.
³	Le for est au siège ou domicile suisse du défendeur ou au lieu de l'exploitation dans laquelle l'assuré a été engagé.
⁴	...306

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 54 Création - 1 Les organisations faîtières des salariés et des employeurs créent deux fondations qui seront gérées paritairement.
¹	Les organisations faîtières des salariés et des employeurs créent deux fondations qui seront gérées paritairement.
²	Le Conseil fédéral charge ces fondations:
^a	l'une de fonctionner comme fonds de garantie;
^b	l'autre d'assumer les attributions de l'institution supplétive.
³	Si les organisations faîtières des salariés et des employeurs ne parviennent pas à instituer ensemble une fondation, le Conseil fédéral en provoquera lui-même la création.
⁴	Les fondations sont réputées autorités au sens de l'art. 1, al. 2, let. e, de la loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative217.

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 56 Tâches - 1 Le fonds de garantie assume les tâches suivantes:
¹	Le fonds de garantie assume les tâches suivantes:
^a	il verse des subsides aux institutions de prévoyance dont la structure d'âge est défavorable;
^b	il garantit les prestations légales dues par des institutions de prévoyance devenues insolvables ou, lorsqu'il s'agit d'avoirs oubliés, par des institutions liquidées;
^c	il garantit les prestations réglementaires qui vont au-delà des prestations légales et qui sont dues par des institutions de prévoyance devenues insolvables, pour autant que ces prestations reposent sur des rapports de prévoyance auxquels la LFLP220 est applicable;
^d	il dédommage l'institution supplétive des frais dus aux activités exercées conformément aux art. 11, al. 3bis et 60, al. 2, de la présente loi et 4, al. 2, LFLP qui ne peuvent être répercutés sur l'auteur du dommage;
^e	il couvre, en cas de liquidation totale ou partielle survenant pendant les cinq années qui suivent l'entrée en vigueur de la LFLP, le défaut de capital de couverture qui résulte de l'application de cette loi;
^f	il fait office de Centrale du 2e pilier pour la coordination, la transmission et le stockage d'informations relatives aux avoirs de prévoyance, conformément aux art. 24a à 24f LFLP;
^g	il est, pour l'application de l'art. 89a, l'organisme de liaison dans les relations avec les États membres de la Communauté européenne224 et de l'Association européenne de libre-échange; le Conseil fédéral édicte les dispositions d'exécution;
^h	il dédommage la caisse de compensation de l'AVS des frais dus aux activités exercées en vertu de l'art. 11 et qui ne peuvent être répercutés sur l'em-ployeur responsable;
ⁱ	il prélève auprès des institutions de prévoyance la taxe annuelle visée à l'art. 64c, al. 1, let. a, qui est perçue pour la surveillance du système et la haute surveillance exercée sur les autorités de surveillance, et la transfère, après déduction de ses frais, à la Commission de haute surveillance.
²	La garantie visée à l'al. 1, let. c, couvre au plus les prestations calculées sur la base d'un salaire déterminant au sens de la LAVS227 égal à une fois et demie le montant-limite supérieur prévu à l'art. 8, al. 1, de la présente loi.
³	Lorsque plusieurs employeurs sans lien économique ou financier étroit entre eux ou plusieurs associations sont affiliés à une même institution de prévoyance, la caisse de pensions insolvable de chaque employeur ou association est traitée en règle générale de la même manière que les institutions de prévoyance insolvables. Il convient d'évaluer séparément l'insolvabilité des caisses de pensions affiliées. Le Conseil fédéral fixe les modalités d'application.228
⁴	Le Conseil fédéral définit les conditions préalables auxquelles est subordonné le versement des prestations.
⁵	En cas d'abus, le fonds de garantie n'assure aucune garantie des prestations.
⁶	Le fonds de garantie tient des comptes séparés pour chacune de ses tâches.

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 56^a Recours et droit au remboursement - 1 Le fonds de garantie peut, vis-à-vis des personnes responsables de l'insolvabilité de l'institution de prévoyance ou de la caisse de pensions affiliée, participer aux prétentions de l'institution au moment du versement des prestations garanties et jusqu'à concurrence de celles-ci.230
¹	Le fonds de garantie peut, vis-à-vis des personnes responsables de l'insolvabilité de l'institution de prévoyance ou de la caisse de pensions affiliée, participer aux prétentions de l'institution au moment du versement des prestations garanties et jusqu'à concurrence de celles-ci.230
²	Les prestations indûment versées sont remboursées au fonds de garantie.
³	Le droit au remboursement selon l'al. 2 se prescrit par un an après que le fonds de garantie en a eu connaissance, mais au plus tard par cinq ans après le versement de la prestation. Si le droit à restitution découle d'un acte punissable pour lequel le droit pénal fixe un délai de prescription plus long, ce délai est applicable.

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 52 Responsabilité - 1 Les personnes chargées d'administrer ou de gérer l'institution de prévoyance et les experts en matière de prévoyance professionnelle répondent du dommage qu'ils lui causent intentionnellement ou par négligence.184
¹	Les personnes chargées d'administrer ou de gérer l'institution de prévoyance et les experts en matière de prévoyance professionnelle répondent du dommage qu'ils lui causent intentionnellement ou par négligence.184
²	L'action en réparation du dommage dirigée contre les organes responsables en vertu des dispositions ci-dessus se prescrit par cinq ans à compter du jour où la personne lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne tenue à réparation et, dans tous les cas, par dix ans à compter du jour où le fait dommageable s'est produit ou a cessé.185
³	Celui qui en tant qu'organe d'une institution de prévoyance est tenu d'effectuer un dédommagement, doit en informer les autres organes impliqués dans le recours contre le tiers responsable. Le délai de prescription de cinq ans pour l'exercice du droit de recours commence au moment où le dédommagement est effectué.
⁴	L'art. 755 CO186 s'applique par analogie à la responsabilité de l'organe de révision.187

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 11 Affiliation à une institution de prévoyance - 1 Tout employeur occupant des salariés soumis à l'assurance obligatoire doit être affilié à une institution de prévoyance inscrite dans le registre de la prévoyance professionnelle.
¹	Tout employeur occupant des salariés soumis à l'assurance obligatoire doit être affilié à une institution de prévoyance inscrite dans le registre de la prévoyance professionnelle.
²	Si l'employeur n'est pas encore affilié à une institution de prévoyance, il en choisira une après entente avec son personnel, ou, si elle existe, avec la représentation des travailleurs.27
³	L'affiliation a lieu avec effet rétroactif.
^3bis	La résiliation de l'affiliation et la réaffiliation à une nouvelle institution de prévoyance par l'employeur s'effectuent après entente avec son personnel, ou, si elle existe, avec la représentation des travailleurs. L'institution de prévoyance doit annoncer la résiliation du contrat d'affiliation à l'institution supplétive (art. 60).28 29
^3ter	Faute d'entente dans les cas cités aux al. 2 et 3bis, la décision sera prise par un arbitre neutre désigné soit d'un commun accord, soit, à défaut, par l'autorité de surveillance.30
⁴	La caisse de compensation de l'AVS s'assure que les employeurs qui dépendent d'elle sont affiliés à une institution de prévoyance enregistrée.31
⁵	La caisse de compensation de l'AVS somme les employeurs qui ne remplissent pas l'obligation prévue à l'al. 1 de s'affilier dans les deux mois à une institution de prévoyance enregistrée.32
⁶	Si l'employeur ne se soumet pas à la mise en demeure de la caisse de compensation de l'AVS dans le délai imparti, celle-ci l'annonce à l'institution supplétive (art. 60) pour affiliation rétroactive.33
⁷	L'institution supplétive et la caisse de compensation de l'AVS facturent à l'employeur retardataire les frais administratifs qu'il a occasionnés. Les frais non recouvrables sont pris en charge par le fonds de garantie (art. 56, al. 1, let. d et h).34

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 53 - 1 Le juge n'est point lié par les dispositions du droit criminel en matière d'imputabilité, ni par l'acquittement prononcé au pénal, pour décider s'il y a eu faute commise ou si l'auteur de l'acte illicite était capable de discernement.
¹	Le juge n'est point lié par les dispositions du droit criminel en matière d'imputabilité, ni par l'acquittement prononcé au pénal, pour décider s'il y a eu faute commise ou si l'auteur de l'acte illicite était capable de discernement.
²	Le jugement pénal ne lie pas davantage le juge civil en ce qui concerne l'appréciation de la faute et la fixation du dommage.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 831.441.1 Ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP 2) OPP-2 Art. 54 Limite par débiteur - (art. 71, al. 1, LPP)
¹	10 % au maximum de la fortune globale peuvent être placés dans des créances selon l'art. 53, al. 1, let. b sur un seul débiteur.
²	La limite supérieure de l'al. 1 peut être dépassée lorsque les créances sont:
^a	des créances sur la Confédération;
^b	des créances sur les centrales des lettres de gage;
^c	des créances sur des contrats collectifs d'assurance conclus par l'institution de prévoyance avec une institution d'assurance ayant son siège en Suisse ou au Liechtenstein;
^d	des créances sur des cantons ou des communes, si elles existent parce que les rapports de prévoyance ne sont pas entièrement financés, en raison par exemple de découverts, de reprises de dettes pour des allocations de renchérissement ou de financements après coup lors d'augmentations de salaire.
³	Les al. 1 et 2 s'appliquent aussi aux produits dérivés tels que les produits structurés ou les certificats.

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 71 Administration de la fortune - 1 Les institutions de prévoyance administreront leur fortune de manière à garantir la sécurité des placements, un rendement raisonnable, une répartition appropriée des risques et la couverture des besoins prévisibles de liquidités.
¹	Les institutions de prévoyance administreront leur fortune de manière à garantir la sécurité des placements, un rendement raisonnable, une répartition appropriée des risques et la couverture des besoins prévisibles de liquidités.
²	Une institution de prévoyance n'a pas le droit de mettre en gage ou de grever d'un engagement ses droits découlant d'un contrat d'assurance collective sur la vie ou d'un contrat de réassurance.294

SR 831.441.1 Ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP 2) OPP-2 Art. 35 Tâches - (art. 52c, al. 1 et 2, LPP)
¹	Lors des vérifications portant sur l'organisation et sur la gestion de l'institution de prévoyance, l'organe de révision atteste l'existence d'un contrôle interne adapté à la taille et à la complexité de l'institution.
²	Il vérifie par échantillonnage et en fonction des risques encourus que les indications visées à l'art. 48l sont complètes et qu'elles ont été contrôlées par l'organe suprême. Si l'organe de révision a besoin de connaître l'état de la fortune de certaines personnes pour vérifier l'exactitude des données, les personnes concernées doivent le lui communiquer.
³	Si la gestion, l'administration ou la gestion de la fortune d'une institution de prévoyance est confiée en partie ou en totalité à des tiers, l'organe de révision examine aussi dûment leur activité.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 331 - 1 Si l'employeur effectue des prestations dans un but de prévoyance ou si les travailleurs versent des contributions à cette fin, l'employeur doit transférer ces prestations et contributions à une fondation, à une société coopérative ou à une institution de droit public.
¹	Si l'employeur effectue des prestations dans un but de prévoyance ou si les travailleurs versent des contributions à cette fin, l'employeur doit transférer ces prestations et contributions à une fondation, à une société coopérative ou à une institution de droit public.
²	Lorsque les prestations de l'employeur et les contributions éventuelles du travailleur sont utilisées pour assurer celui-ci contre la maladie, les accidents, sur la vie, en cas d'invalidité ou de décès auprès d'une compagnie d'assurance soumise à surveillance ou auprès d'une caisse-maladie reconnue, l'employeur est délié de l'obligation de transfert prévue à l'alinéa précédent, si le travailleur à une créance directe contre l'assureur au moment où le risque assuré se réalise.
³	Lorsqu'il incombe au travailleur de verser des cotisations à une institution de prévoyance, l'employeur est tenu de verser en même temps une contribution au moins égale à la somme des cotisations de tous les travailleurs; il financera sa contribution par ses moyens propres ou à l'aide de réserves de cotisations de l'institution de prévoyance; ces réserves doivent avoir été accumulées préalablement dans ce but par l'employeur et être comptabilisées séparément. L'employeur doit transférer à l'institution de prévoyance le montant de la cotisation déduite du salaire du travailleur en même temps que sa propre contribution, au plus tard à la fin du premier mois suivant l'année civile ou l'année d'assurance pour lesquelles les cotisations sont dues.152
⁴	L'employeur donne au travailleur les renseignements nécessaires sur ses droits envers une institution de prévoyance professionnelle ou en faveur du personnel ou envers un assureur.153
⁵	L'employeur livre à la Centrale du 2e pilier, sur demande de celle-ci, les informations dont il dispose et qui pourraient permettre de retrouver les ayants droit d'avoirs oubliés ou les institutions qui les gèrent.154

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 831.441.1 Ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP 2) OPP-2 Art. 57 Placements chez l'employeur - (art. 71, al. 1, LPP)
¹	Dans la mesure où elle est liée à la couverture des prestations de libre passage et à celle des rentes en cours, la fortune, diminuée des engagements et des passifs de régularisation, ne peut être placée sans garantie chez l'employeur.
²	Des placements sans garantie et des participations financières chez l'employeur ne peuvent pas, ensemble, représenter plus de 5 % de la fortune.
³	Les placements en biens immobiliers utilisés pour plus de 50 % de leur valeur par l'employeur pour ses affaires ne peuvent pas dépasser 5 % de la fortune.211
⁴	Les créances de l'institution de prévoyance envers l'employeur doivent être rémunérées à un taux d'intérêt conforme à celui du marché.212

SR 831.441.1 Ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP 2) OPP-2 Art. 55 Limites par catégorie - (art. 71, al. 1, LPP)
^a	50 %: dans les titres hypothécaires suisses sur des biens immobiliers, des constructions en droit de superficie et des terrains à bâtir; dans ce cas, le taux d'avance ne peut pas dépasser 80 % de la valeur vénale; les lettres de gage sont traitées comme des titres hypothécaires;
^b	50 %: dans les placements en actions;
^c	30 %: dans les placements immobiliers, dont un tiers au maximum à l'étranger;
^d	15 %: dans les placements alternatifs;
^e	30 %: dans les placements en devises étrangères sans couverture du risque de change;
^f	10 %: dans les placements dans les infrastructures;
^g	5 %: dans les placements visés à l'art. 53, al. 1, let. dter.

SR 831.441.1 Ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP 2) OPP-2 Art. 53 Placements autorisés - (art. 71, al. 1, LPP)
¹	La fortune de l'institution de prévoyance peut être investie dans les placements suivants:
^a	des montants en espèces;
^b	des créances libellées en un montant fixe, des types suivants:
^b1	avoirs sur compte postal ou bancaire,
^b2	placements à échéance de douze mois au maximum sur le marché monétaire,
^b3	obligations de caisse,
^b4	obligations d'emprunts, y compris obligations convertibles ou assorties d'un droit d'option,
^b5	obligations garanties,
^b6	titres hypothécaires suisses,
^b7	reconnaissances de dette de corporations suisses de droit public,
^b8	valeurs de rachat de contrats d'assurance collective,
^b9	dans le cas de placements axés sur un indice largement diversifié, usuel et très répandu: les créances comprises dans l'indice;
^c	des biens immobiliers en propriété individuelle ou en copropriété, y compris des constructions en droit de superficie et des terrains à bâtir;
^d	des participations à des sociétés, telles que les actions, les bons de participation ou les titres similaires, bons de jouissance inclus, ou les parts sociales de sociétés coopératives; les participations à des sociétés et les titres similaires sont autorisés s'ils sont cotés en Bourse ou traités sur un autre marché réglementé ouvert au public;
^dbis	des placements dans les infrastructures;
^dter	des placements dans des créances non cotées (private debt) ou dans des participations à des sociétés non cotées (private equity) qui:
^dter1	ont leur siège en Suisse, et qui
^dter2	ont une activité opérationnelle en Suisse;
^e	des placements alternatifs tels que les fonds spéculatifs (hedge funds), les placements en private equity, les titres liés à une assurance (insurance linked securities) et les placements dans les matières premières.
²	Les placements visés à l'al. 1, let. a à d, peuvent s'effectuer sous la forme de placements directs, de placements collectifs conformes à l'art. 56 ou d'instruments financiers dérivés conformes à l'art. 56a. Cette règle s'applique également aux placements visés à l'al. 1, let. dbis et dter, à condition qu'ils soient diversifiés de façon appropriée; si tel n'est pas le cas, les exigences posées à l'al. 4 s'appliquent à ces placements.189
^2bis	Si les placements visés à l'al. 1, let. dter, sont des placements collectifs, plus de la moitié du capital de ces placements collectifs doit être investie en Suisse.190
³	Les créances qui ne sont pas énumérées à l'al. 1, let. b, dbis ou dter, sont traitées comme des placements alternatifs, notamment:191
^a	les créances qui ne sont pas libellées en un montant fixe ou dont le remboursement intégral ou partiel est lié à des conditions;
^b	les créances titrisées telles que les titres adossés à des actifs (asset backed securities), ou d'autres créances résultant d'un transfert de risque, par exemple les créances envers une société de portage ou basées sur des dérivés de crédit;
^c	les prêts garantis de premier rang (senior secured loans).
⁴	Les placements alternatifs ne sont autorisés que sous la forme de placements collectifs diversifiés, de certificats diversifiés ou de produits structurés diversifiés.
⁵	Un effet de levier n'est admissible que pour les cas suivants:
^a	les placements alternatifs;
^b	les placements collectifs réglementés dans l'immobilier, si le taux d'avance est limité à 50 % de la valeur vénale;
^c	un placement dans un objet immobilier conforme à l'art. 54b, al. 2;
^d	les placements dans des instruments financiers dérivés, à condition qu'aucun effet de levier ne s'exerce sur la fortune globale de l'institution de prévoyance;
^e	les placements visés à l'al. 1, let. dbis et dter, en cas de prêts relais à court terme couverts par des engagements de capital des investisseurs ou d'emprunts à court terme répondant à des impératifs techniques.
⁶	La loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs et ses dispositions d'exécution193 s'appliquent par analogie aux prêt de valeurs mobilières et aux opérations de prise ou de mise en pension. Les opérations de mise en pension dans lesquelles l'institution de prévoyance agit comme cédante sont interdites.

SR 831.441.1 Ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP 2) OPP-2 Art. 58 - (art. 71, al. 1, LPP)
¹	La garantie des créances envers l'employeur doit être efficace et suffisante.
²	Sont réputées garantie:
^a	la garantie de la Confédération, d'un canton, d'une commune ou d'une banque soumise à la loi du 8 novembre 1934 sur les banques215. La garantie ne peut être établie qu'en faveur de la seule institution de prévoyance et elle doit être irrévocable et intransmissible;
^b	les gages immobiliers jusqu'à concurrence des deux tiers de la valeur vénale de l'immeuble; les gages constitués sur des biens immobiliers de l'employeur que ce dernier utilise pour plus de 50 % de leur valeur pour ses affaires ne peuvent pas valoir comme garantie.217
³	Dans des cas particuliers, l'autorité de surveillance peut autoriser d'autres sortes de garanties.

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 50 Dispositions réglementaires - 1 Les institutions de prévoyance établiront des dispositions sur:
¹	Les institutions de prévoyance établiront des dispositions sur:
^a	les prestations;
^b	l'organisation;
^c	l'administration et le financement;
^d	le contrôle;
^e	les rapports avec les employeurs, les assurés et les ayants droit.
²	Ces dispositions peuvent figurer dans l'acte constitutif, dans les statuts ou dans le règlement. S'il s'agit d'une institution de droit public, les dispositions concernant soit les prestations, soit le financement peuvent être édictées par la corporation de droit public concernée.174
³	Les dispositions de la présente loi priment les dispositions établies par l'institution de prévoyance. Si toutefois l'institution de prévoyance pouvait admettre de bonne foi qu'une de ces dispositions réglementaires était conforme à la loi, celle-ci n'est pas applicable rétroactivement.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 55 - 1 La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
¹	La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
²	Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
³	Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.

SR 831.441.1 Ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP 2) OPP-2 Art. 49^a Responsabilité de la gestion et tâches de l'organe suprême - (art. 51, al. 1 et 2, 53a et 71, al. 1, LPP)
¹	L'organe suprême est responsable de la gestion des placements. Il définit, surveille et pilote de manière compréhensible la gestion de la fortune en tenant compte des rendements et des risques.
²	Il a notamment pour tâche de:
^a	fixer dans un règlement les objectifs et les principes, ainsi que l'organisation et la procédure régissant le placement de la fortune;
^b	définir les règles applicables à l'exercice des droits d'actionnaire de l'institution de prévoyance;
^c	prendre les mesures organisationnelles appropriées pour l'application des art. 48f à 48l.
^d	définir les exigences auxquelles doivent satisfaire les personnes et les institutions qui placent ou qui gèrent la fortune de l'institution de prévoyance.
³	Lorsqu'il édicte les prescriptions selon l'al. 2, let. c et d, l'organe suprême peut se référer à des normes ou à des règles édictées par des organisations ou des associations généralement reconnues.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 725 - 1 Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
¹	Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
²	Si la société risque de devenir insolvable, le conseil d'administration prend des mesures visant à garantir sa solvabilité. Au besoin, il prend des mesures supplémentaires afin d'assainir la société ou propose de telles mesures à l'assemblée générale, pour autant qu'elles relèvent de la compétence de cette dernière. Le cas échéant, il dépose une demande de sursis concordataire.
³	Le conseil d'administration agit avec célérité.

SR 831.441.1 Ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP 2) OPP-2 Art. 59 Application des prescriptions de placement à d'autres institutions de la prévoyance professionnelle - (art. 71, al. 1, LPP)
^a	aux fondations de prévoyance visées à l'art. 89a, al. 6, du code civil221;
^b	au fonds de garantie.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 725^a - 1 Lorsqu'il ressort des derniers comptes annuels que les actifs, après déduction des dettes, ne couvrent plus la moitié de la somme du capital-actions, de la réserve légale issue du capital et de la réserve légale issue du bénéfice qui ne sont pas remboursables aux actionnaires, le conseil d'administration prend des mesures propres à mettre un terme à la perte de capital. Au besoin, il prend d'autres mesures d'assainissement ou en propose à l'assemblée générale, pour autant qu'elles relèvent de la compétence de cette dernière.
¹	Lorsqu'il ressort des derniers comptes annuels que les actifs, après déduction des dettes, ne couvrent plus la moitié de la somme du capital-actions, de la réserve légale issue du capital et de la réserve légale issue du bénéfice qui ne sont pas remboursables aux actionnaires, le conseil d'administration prend des mesures propres à mettre un terme à la perte de capital. Au besoin, il prend d'autres mesures d'assainissement ou en propose à l'assemblée générale, pour autant qu'elles relèvent de la compétence de cette dernière.
²	Les derniers comptes annuels doivent être soumis à un contrôle restreint par un réviseur agréé avant leur approbation par l'assemblée générale si la société n'a pas d'organe de révision. Le conseil d'administration nomme le réviseur agréé.
³	L'obligation de révision prévue à l'al. 2 s'éteint lorsque le conseil d'administration dépose une demande de sursis concordataire.
⁴	Le conseil d'administration et l'organe de révision ou le réviseur agréé agissent avec célérité.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.