Tribunale federale
Tribunal federal

{T 1/2}
2A.343/2003 /kil

Urteil vom 25. August 2004
II. Öffentlichrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Wurzburger, Präsident,
Bundesrichter Hungerbühler, Müller, Merkli,
Ersatzrichter Seiler,
Gerichtsschreiber Hugi Yar.

Parteien
René-Pierre Müller, 8700 Küsnacht ZH,
Adrian Niggli, 8703 Erlenbach ZH,
Arno Schenk, 8126 Zumikon,
Beschwerdeführer, alle drei vertreten durch
Rechtsanwalt Prof. Dr. Rolf Watter, Bär & Karrer, Brandschenkestrasse 90, Postfach 661, 8027 Zürich,

gegen

Übernahmekommission, Selnaustrasse 32, Postfach, 8021 Zürich,
Übernahmekammer der Eidgenössischen Bankenkommission, Schwanengasse 12, Postfach, 3001 Bern.

Gegenstand
Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes (Quadrant AG),

Verwaltungsgerichtsbeschwerde gegen die Verfügung der Übernahmekammer der Eidgenössischen Bankenkommission vom 12. Juni 2003.

Sachverhalt:

A.
Die Quadrant AG, deren Titel an der SWX Swiss Exchange im Hauptsegment kotiert sind, ist ein Spezialkunststoffunternehmen mit Sitz in Lenzburg. Gemäss Kotierungsprospekt vom April 1997 waren am 31. März 1997 folgende wichtige Aktionäre an ihr beteiligt, unter denen eine Poolvereinbarung bestand:
Coop Bank, Basel
37,6 % der Stimmen
16,8 % des Kapitals
C+M Holding AG, Baar
30,0 % der Stimmen
64,3 % des Kapitals
Triventus AG und ihr Management
16,4 % der Stimmen
7,6 % des Kapitals
Total
84 % der Stimmen
88,7 % des Kapitals

Bei der Triventus AG handelte es sich um eine Managementgesellschaft, deren Aktien je zu einem Drittel René-Pierre Müller, Adrian Niggli und Arno Schenk gehörten, welche zusammen sowohl die Geschäftsführung der Triventus AG als auch der Quadrant AG besorgten.

Mit Meldung vom 28. Oktober 1999 teilte die Triventus AG der Zulassungsstelle der Schweizer Börse mit, dass die C+M Holding AG aus dem Aktionärsbindungspool ausgeschieden sei; dieser werde von den zwei verbleibenden Parteien (Coop Bank und Triventus AG) weitergeführt, die zusammen einen Stimmrechtsanteil von 51,1 % hielten.

Am 17. Oktober 2000 meldete die Triventus AG, dass der Aktienanteil der Coop Bank an der Quadrant AG unter 5 % der Stimmrechte gefallen und die Aktionärsgruppe bestehend aus der Triventus AG und der Coop Bank per 11. Oktober 2000 aufgelöst worden sei. Nach der Auflösung verteilten sich die Stimmrechte wie folgt:
Triventus AG
18,34 %
René-Pierre Müller
7,73 %
Adrian Niggli
8,00 %
Arno Schenk
8,00 %
Total
42,07 %

Am 19. Juni 2001 schlossen die Triventus AG und die Quadrant AG rückwirkend auf den 1. Januar 2001 einen Fusionsvertrag; die Quadrant AG übernahm darin alle Aktiven und Passiven der Triventus AG. Die von der Triventus AG gehaltenen Quadrant-Aktien gingen auf die bisherigen Triventus-Aktionäre (René-Pierre Müller, Adrian Niggli und Arno Schenk) über.

An der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2002 beschloss die Quadrant AG, die Einheitsnamenaktie einzuführen. In der Folge hielten die drei Geschäftsführer noch folgende Stimmrechtsanteile:
René-Pierre Müller
6,1 %
Adrian Niggli
6,4 %
Arno Schenk
6,3 %
Total
18,8 %

B.
Mit Empfehlung vom 23. Juli 2002 stellte die Übernahmekommission (UEK) fest, dass René-Pierre Müller, Adrian Niggli und Arno Schenk seit dem 17. Oktober 2000 verpflichtet seien, den Aktionären der Quadrant AG ein öffentliches Kaufangebot zu unterbreiten; gleichzeitig setzte sie ihnen Frist, um sich zur Höhe des Angebotspreises zu äussern. René-Pierre Müller, Adrian Niggli und Arno Schenk lehnten am 31. Juli 2002 die Empfehlung ab. Am 16. September 2002 begründeten sie ihren Standpunkt und beantragten für den Fall, dass die Eidgenössische Bankenkommission (EBK) diese in eine Verfügung gleichen Inhalts umwandeln sollte, es sei ihnen gestützt auf Art. 32 Abs. 2 lit. a
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
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2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
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4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
und c des Bundesgesetzes vom 24. März 1995 über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz, BEHG; SR 954.1) eine Ausnahme von der Angebotspflicht zu gewähren; eventuell sei festzustellen, dass die Angebotspflicht durch den zwischen dem 10. Juni 2002 und dem 31. Juli 2002 vollzogenen Aktientausch bei der Einführung der Einheitsaktie konsumiert sei.

C.
Am 18. September 2002 beschloss die Bankenkommission, ein Verwaltungsverfahren zu eröffnen. René-Pierre Müller, Adrian Niggli und Arno Schenk beantragten am 2. Dezember 2002, die Empfehlung der Übernahmekommission abzulehnen, eventuell sei eine Ausnahme gemäss Art. 32 Abs. 2 lit. a
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
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SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
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SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
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SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
und c BEHG zu gewähren und subeventuell festzustellen, dass die Angebotspflicht konsumiert sei. Der Stellungnahme lag ein Parteigutachten von Prof. Dr. Peter Nobel vom 5. November 2002 über die Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht bei (im Folgenden: Gutachten Nobel). Am 14. März 2003 beantragten René-Pierre Müller, Adrian Niggli und Arno Schenk, die Bank Coop AG und die Quadrant AG zum Verfahren beizuladen. Am 27. März und 9. April 2003 reichten sie unaufgefordert zusätzliche Unterlagen nach.

D.
Mit Schreiben vom 25. März 2003 teilte Adrian Niggli dem Präsidenten der Bankenkommission mit, dass eine ehemalige Mitarbeiterin, von der er sich Mitte 2001 getrennt habe, da sie eine unfreundliche Übernahme der Quadrant AG geplant hätte, mit dem Präsidenten der Übernahmekommission eng befreundet sei; dieser habe mit dem Verfahren seiner Bekannten einen Freundschaftsdienst erweisen wollen.

Vom Präsidenten der EBK zur Stellungnahme aufgefordert, bestätigte der Präsident der Übernahmekommission, dass die erwähnte Mitarbeiterin seit längerer Zeit mit seiner Frau befreundet und auch ihm bekannt sei. Sie habe ihn im Herbst 2001 auf den Fall angesprochen und gefragt, ob bei diesem nicht eine Angebotspflicht bestehe. Gestützt hierauf habe er seinem Sekretariat den Auftrag erteilt, den Sachverhalt näher abzuklären.

Am 13. Mai 2003 teilte der Präsident der EBK Adrian Niggli mit, ein allfälliger formeller Mangel würde durch das Verfahren vor der Übernahmekammer der Bankenkommission geheilt, da dieser mindestens die gleiche Kognition zukomme wie der Übernahmekommission.

E.
Am 12. Juni 2003 verfügte die Übernahmekammer der Eidgenössischen Bankenkommission:
1. Es wird festgestellt, dass die Herren Dr. René-Pierre Müller, Küsnacht, Dr. Adrian A. Niggli, Erlenbach, und Dr. Arno A. Schenk, Zumikon, als Aktionäre der Quadrant AG eine Gruppe im Sinne von Art. 15 Abs. 1
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
und Abs. 2 Bst. c BEHV-EBK bilden.
2. Es wird festgestellt, dass die Herren Dr. René-Pierre Müller, Dr. Adrian Niggli und Dr. Arno Schenk den Aktionären der Quadrant AG seit dem 17. Oktober 2000 ein öffentliches Übernahmeangebot gemäss Art. 32 Abs. 1
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG unterbreiten müssen.
3. Es wird keine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt.
4. Das Pflichtangebot muss innerhalb von zwei Monaten nach erfolgter Zustellung dieser Verfügung unterbreitet werden.
5. Der subeventualiter gestellte Antrag der Herren Dr. René-Pierre Müller, Dr. Adrian Niggli und Dr. Arno Schenk vom 2. Dezember 2002 betreffend die Feststellung, dass die Angebotspflicht konsumiert sei, wird abgelehnt.
6. Der subeventualiter gestellte Antrag der Herren Dr. René-Pierre Müller, Dr. Adrian Niggli und Dr. Arno Schenk vom 14. März 2003, wonach die Coop Bank und Quadrant AG als Partei durch Beiladung in das Verfahren miteinzubeziehen seien, wird abgelehnt.
7. Die schriftlichen Eingaben der Herren Dr. René-Pierre Müller, Dr. Adrian Niggli und Dr. Arno Schenk vom 27. März 2003 und 9. April 2003 werden aus dem Recht gewiesen.
8. (Kosten).

F.
René-Pierre Müller, Adrian Niggli und Arno Schenk haben am 14. Juli 2003 beim Bundesgericht Verwaltungsgerichtsbeschwerde eingereicht. Sie beantragen, die Verfügung der Übernahmekammer der EBK aufzuheben und festzustellen, dass sie nicht verpflichtet seien, den Aktionären der Quadrant AG ein öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten; eventuell sei die Verfügung aufzuheben und die Sache an die Übernahmekommission oder an die Vorinstanz zurückzuweisen; subeventuell sei gestützt auf Art. 32 Abs. 2
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG eine Ausnahme von der Angebotspflicht zu gewähren oder die Vorinstanz anzuweisen, die Gewährung einer solchen zu prüfen.

Die Bankenkommission beantragt, die Beschwerde abzuweisen; die Übernahmekommission schliesst darauf, festzustellen, dass die Beschwerdeführer als Gruppe verpflichtet seien, den Aktionären der Quadrant AG ein öffentliches Kaufangebot zu unterbreiten.
Im Rahmen des zweiten Schriftenwechsels haben die Verfahrensbeteiligten an ihren Anträgen und Ausführungen festgehalten.

G.
Mit Verfügung vom 29. August 2003 ist der Beschwerde aufschiebende Wirkung beigelegt worden.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

1.
1.1 Verfügungen der Eidgenössischen Bankenkommission als Börsenaufsichtsbehörde unterliegen unmittelbar der Verwaltungsgerichtsbeschwerde an das Bundesgericht (Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG; BGE 129 II 183 E. 3.2.1 S. 187). Die Beschwerdeführer, welche verpflichtet wurden, ein Kaufangebot zu unterbreiten, sind hierzu legitimiert (Art. 103 lit. a
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
OG). Auf ihre frist- und formgerecht eingereichte Eingabe ist einzutreten.

1.2 Das Bundesgericht überprüft den angefochtenen Entscheid auf Verletzungen von Bundesrecht, einschliesslich einer Überschreitung oder eines Missbrauchs des Ermessens, sowie auf eine unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts hin (Art. 104 lit. a
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
und b OG). An den durch die EBK festgestellten Sachverhalt ist es nicht gebunden, da es sich bei der Bankenkommission um keine richterliche Behörde im Sinne von Art. 105 Abs. 2
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
OG handelt (BGE 116 Ib 73 E. 1b S. 78; Urteil 2A.394/2000 vom 2. Juli 2001 [Baumgartner Papiers Holding SA], E. 2, publ. in EBK Bulletin 42/2002 S. 31 ff.).

2.
Zur Bestimmung des Streitgegenstands muss geprüft werden, ob auch die subeventualiter beantragte Ausnahme von der Angebotspflicht (Art. 32 Abs. 2
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG) Gegenstand des Verfahrens bilden kann.

2.1 Die Übernahmekommission hat in ihrer Empfehlung ausgeführt, die Beschwerdeführer seien angebotspflichtig; weder intertemporale Bestimmungen des Börsengesetzes noch Art. 32 Abs. 2 lit. a
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG befreiten sie hiervon. Ein Ausnahmegesuch könne aber (noch) nachgereicht werden (dort Ziff. 5.2). Die Bankenkommission hat festgestellt, dass die Beschwerdeführer ein Übernahmeangebot gemäss Art. 32 Abs. 1
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG unterbreiten müssten und ihnen keine Ausnahme gewährt werde. Die Übernahmekommission macht in ihrer Vernehmlassung vom 30. Oktober 2003 geltend, sie habe sich in ihrer Empfehlung bloss zur grundsätzlichen Angebotspflicht geäussert, die Frage einer Ausnahme jedoch nicht geprüft (dort Ziff. 57); zugleich hält sie aber dafür, es liege kein Fall von Art. 32 Abs. 2 lit. a
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG vor (dort Ziff. 52). Sie äussert sich in Bezug auf die Ausnahmegewährung somit widersprüchlich. Einerseits verneint sie das Vorliegen des von den Beschwerdeführern angerufenen Ausnahmetatbestandes (Art. 32 Abs. 2 lit. a
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
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3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
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2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
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4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
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SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
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BEHG), andererseits will sie diesen aber (noch gar) nicht geprüft haben.

2.2 Was die Übernahmekommission gemeint hat, ist indessen nicht entscheidend: Die Bankenkommission hat eine Ausnahme klar und eindeutig abgelehnt. Zwar kann in einem Rechtsmittelverfahren vor oberer Instanz der Streitgegenstand grundsätzlich nur eingeschränkt, jedoch nicht mehr erweitert werden (vgl. Fritz Gygi, Bundesverwaltungsrechtspflege, 2. Aufl., Bern 1983, S. 45). Die Übernahmekommission ist indessen keine verfügende Vorinstanz der EBK; sie kann den Beteiligten gegenüber lediglich Empfehlungen erlassen (Art. 23 Abs. 3
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG; BGE 129 II 183 E. 4.2 S. 190). Werden diese abgelehnt oder missachtet, entscheidet die Bankenkommission (vgl. Art. 23 Abs. 4
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BEHG Art. 39
BEHG; BGE 130 II 351 E. 3.3.2 S. 359). Dies gilt auch für die Gewährung von Ausnahmen (Art. 35 Abs. 1
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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und 2
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BEHG Art. 39
der Verordnung vom 25. Juni 1997 der Eidgenössischen Bankenkommission über die Börsen und den Effektenhandel, BEHV-EBK; SR 954.193). Die Bankenkommission ist daher nicht an eine von der Übernahmekommission vorgenommene Einschränkung des Streitgegenstandes gebunden. Selbst wenn sich diese zur Frage einer Ausnahme vorliegend nicht geäussert hat, durfte die Bankenkommission deshalb hierüber entscheiden (vgl. auch Art. 35 Abs. 3 lit. a
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und Abs. 4 BEHV-EBK). Ihre Verfügung bildet
somit grundsätzlich auch in diesem Punkt Gegenstand des bundesgerichtlichen Verfahrens.

3.
3.1 Das Börsengesetz regelt in seinem 5. Abschnitt die öffentlichen Kaufangebote für Beteiligungen an in der Schweiz börsenkotierten Gesellschaften und dort in Art. 32 insbesondere die Angebotspflicht. Die Absätze 1 und 2 dieser Bestimmung lauten wie folgt:
1. Wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit den Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von 33 1/3 Prozent der Stimmrechte einer Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, überschreitet, muss ein Angebot unterbreiten für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft. Die Zielgesellschaften können in ihren Statuten den Grenzwert bis auf 49 Prozent der Stimmrechte anheben.
2. Die Aufsichtsbehörde kann in berechtigten Fällen Ausnahmen von der Angebotspflicht gewähren, namentlich:
a. bei der Übertragung von Stimmrechten innerhalb einer vertraglich oder auf eine andere Weise organisierten Gruppe. Die Gruppe untersteht in diesem Fall der Angebotspflicht nur als Gruppe;
b. wenn die Überschreitung aus einer Verringerung der Gesamtzahl der Stimmrechte der Gesellschaft resultiert;
c. bei nur vorübergehender Überschreitung des Grenzwertes;
d. bei unentgeltlichem Bezug oder bei vorzugsweiser Zeichnung im Rahmen einer Kapitalerhöhung;
e. bei Erwerb zu Sanierungszwecken.

3.2 Die Vorinstanz ist der Ansicht, mit dem Aktientausch vom Oktober 2000, wodurch die Coop Bank ihren Anteil an der Quadrant AG auf unter 5 Prozent reduziert hat und aus dem bisherigen Pool ausgeschieden ist, sei gemäss Art. 32 Abs. 1
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG die Angebotspflicht ausgelöst worden, weil die Beschwerdeführer dabei "in gemeinsamer Absprache" ihren Stimmrechtsanteil von vorher rund 19 auf etwa 42 Prozent erhöht hätten; eine Ausnahme könne ihnen aus grundsätzlichen Überlegungen nicht gewährt werden. Die Beschwerdeführer rügen zunächst Verfahrensfehler (hierzu E. 4). Sodann bestreiten sie die Anwendbarkeit der Pflichtangebotsordnung aus intertemporalrechtlicher Sicht (hierzu E. 5). Überdies und in der Hauptsache wenden sie ein, beim Erwerb der Aktien nicht in gemeinsamer Absprache oder als Gruppe gehandelt zu haben (hierzu E. 6). Schliesslich machen sie geltend, dass sie bei richtigem Verständnis des Gesetzes (zumindest) in den Genuss einer Ausnahme von der Angebotspflicht hätten kommen müssen (hierzu E. 7).

4.
4.1
4.1.1 Die Beschwerdeführer erachten die Ausstandspflicht als verletzt: Der Präsident der Übernahmekommission sei mit jener ehemaligen (nun mit ihnen verfeindeten) Mitarbeiterin bekannt bzw. befreundet, welche ihn auf den Sachverhalt aufmerksam gemacht habe. Zudem habe er sich nach Eröffnung des Verfahrens an einer Tagung zu den für den Fall entscheidenden Rechtsfragen geäussert. Eine unbefangene Beurteilung sei unter diesen Umständen nicht mehr möglich gewesen; zumindest habe der objektive Anschein einer Befangenheit bestanden. Der Verfahrensmangel sei weder geheilt noch verwirkt.
4.1.2 Der von den Beschwerdeführern geschilderte und von der Übernahmekommission zugestandene Sachverhalt weckt in der Tat Zweifel an der Unvoreingenommenheit ihres Präsidenten. Handelte es sich bei ihr um eine verfügende Behörde, wäre nicht auszuschliessen, dass eine Verletzung der Ausstandspflicht vorläge (Art. 10
SR 172.021 Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren - Verwaltungsverfahrensgesetz
VwVG Art. 10 B. Ausstand
1    Personen, die eine Verfügung zu treffen oder diese vorzubereiten haben, treten in Ausstand, wenn sie:
a  in der Sache ein persönliches Interesse haben;
b  mit einer Partei durch Ehe oder eingetragene Partnerschaft verbunden sind oder mit ihr eine faktische Lebensgemeinschaft führen;
bbis  mit einer Partei in gerader Linie oder bis zum dritten Grade in der Seitenlinie verwandt oder verschwägert sind;
c  Vertreter einer Partei sind oder für eine Partei in der gleichen Sache tätig waren;
d  aus anderen Gründen in der Sache befangen sein könnten.
2    Ist der Ausstand streitig, so entscheidet darüber die Aufsichtsbehörde oder, wenn es sich um den Ausstand eines Mitgliedes einer Kollegialbehörde handelt, diese Behörde unter Ausschluss des betreffenden Mitgliedes.
SR 172.021 Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren - Verwaltungsverfahrensgesetz
VwVG Art. 10 B. Ausstand
1    Personen, die eine Verfügung zu treffen oder diese vorzubereiten haben, treten in Ausstand, wenn sie:
a  in der Sache ein persönliches Interesse haben;
b  mit einer Partei durch Ehe oder eingetragene Partnerschaft verbunden sind oder mit ihr eine faktische Lebensgemeinschaft führen;
bbis  mit einer Partei in gerader Linie oder bis zum dritten Grade in der Seitenlinie verwandt oder verschwägert sind;
c  Vertreter einer Partei sind oder für eine Partei in der gleichen Sache tätig waren;
d  aus anderen Gründen in der Sache befangen sein könnten.
2    Ist der Ausstand streitig, so entscheidet darüber die Aufsichtsbehörde oder, wenn es sich um den Ausstand eines Mitgliedes einer Kollegialbehörde handelt, diese Behörde unter Ausschluss des betreffenden Mitgliedes.
VwVG). Indessen ist die Übernahmekommission, wie dargelegt (E. 2.2), gerade keine solche Behörde. Sie ist auch keine Hilfsperson der EBK, so dass sich eine Verletzung der Ausstandspflicht unmittelbar auf deren Verfahren auswirken würde. Dieses hat eigenständigen Charakter (vgl. auch BGE 130 II 351 E. 3.3.2 S. 358 f.). Vor der Übernahmekommission gilt das Verwaltungsverfahrensgesetz nicht (Art. 55 Abs. 5
SR 172.021 Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren - Verwaltungsverfahrensgesetz
VwVG Art. 10 B. Ausstand
1    Personen, die eine Verfügung zu treffen oder diese vorzubereiten haben, treten in Ausstand, wenn sie:
a  in der Sache ein persönliches Interesse haben;
b  mit einer Partei durch Ehe oder eingetragene Partnerschaft verbunden sind oder mit ihr eine faktische Lebensgemeinschaft führen;
bbis  mit einer Partei in gerader Linie oder bis zum dritten Grade in der Seitenlinie verwandt oder verschwägert sind;
c  Vertreter einer Partei sind oder für eine Partei in der gleichen Sache tätig waren;
d  aus anderen Gründen in der Sache befangen sein könnten.
2    Ist der Ausstand streitig, so entscheidet darüber die Aufsichtsbehörde oder, wenn es sich um den Ausstand eines Mitgliedes einer Kollegialbehörde handelt, diese Behörde unter Ausschluss des betreffenden Mitgliedes.
der Verordnung vom 21. Juli 1997 der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote [UEV-UEK; SR 954.195.1]; BGE 129 II 183 E. 4.2 S. 189 f.). Zwar finden die Ausstandsgründe gemäss Art. 10
SR 172.021 Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren - Verwaltungsverfahrensgesetz
VwVG Art. 10 B. Ausstand
1    Personen, die eine Verfügung zu treffen oder diese vorzubereiten haben, treten in Ausstand, wenn sie:
a  in der Sache ein persönliches Interesse haben;
b  mit einer Partei durch Ehe oder eingetragene Partnerschaft verbunden sind oder mit ihr eine faktische Lebensgemeinschaft führen;
bbis  mit einer Partei in gerader Linie oder bis zum dritten Grade in der Seitenlinie verwandt oder verschwägert sind;
c  Vertreter einer Partei sind oder für eine Partei in der gleichen Sache tätig waren;
d  aus anderen Gründen in der Sache befangen sein könnten.
2    Ist der Ausstand streitig, so entscheidet darüber die Aufsichtsbehörde oder, wenn es sich um den Ausstand eines Mitgliedes einer Kollegialbehörde handelt, diese Behörde unter Ausschluss des betreffenden Mitgliedes.
SR 172.021 Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren - Verwaltungsverfahrensgesetz
VwVG Art. 10 B. Ausstand
1    Personen, die eine Verfügung zu treffen oder diese vorzubereiten haben, treten in Ausstand, wenn sie:
a  in der Sache ein persönliches Interesse haben;
b  mit einer Partei durch Ehe oder eingetragene Partnerschaft verbunden sind oder mit ihr eine faktische Lebensgemeinschaft führen;
bbis  mit einer Partei in gerader Linie oder bis zum dritten Grade in der Seitenlinie verwandt oder verschwägert sind;
c  Vertreter einer Partei sind oder für eine Partei in der gleichen Sache tätig waren;
d  aus anderen Gründen in der Sache befangen sein könnten.
2    Ist der Ausstand streitig, so entscheidet darüber die Aufsichtsbehörde oder, wenn es sich um den Ausstand eines Mitgliedes einer Kollegialbehörde handelt, diese Behörde unter Ausschluss des betreffenden Mitgliedes.
VwVG analog auch auf sie bzw. ihre Mitglieder Anwendung (Art. 18
SR 954.195.2 Reglement der Übernahmekommission
R-UEK Art. 18 Unvereinbarkeit - (Art. 126 Abs. 1 FinfraG) 1
1    Die Mitglieder der Übernahmekommission geben keine öffentlichen Stellungnahmen zu pendenten oder abgeschlossenen öffentlichen Angeboten ab.
2    Die Mitglieder der Übernahmekommission vermeiden es, öffentlich abweichende Auffassungen zu grundsätzlichen Stellungnahmen der Übernahmekommission zu äussern.
3    Die Mitglieder der Übernahmekommission vertreten keine Parteien vor der Übernahmekommission und üben keine Beratungstätigkeit im Zusammenhang mit öffentlichen Übernahmeangeboten aus.
des Reglements vom 21. Juli 1997 der Übernahmekommission [R-UEK; SR 954.195.2]; Robert Bernet, Die Regelung öffentlicher Kaufangebote im neuen Börsengesetz [BEHG], Bern 1998, S. 128 f.). Die Ausstandspflicht und die Folgen von deren allfälligen Verletzung sind bei
Behörden mit allgemeinen Aufsichts- und Anzeigebefugnissen jedoch weniger streng zu handhaben als bei solchen mit Verfügungskompetenzen oder gar bei Gerichten (vgl. BGE 125 I 119 E. 3c-e S. 123 f.; 124 I 76 E. 2; 122 II 471 E. 2 u. 3; Myriam Senn, Die Übernahmekommission nach dem Börsengesetz, in: AJP 1997 S. 1177 ff., dort S. 1182). Aufsichtsbehörden stehen aufgrund ihrer Aufgaben den Privaten von vornherein nicht als unparteiische Mittler, sondern eher als Gegenpartei gegenüber und sind gerade deswegen keine Gerichte (BGE 126 I 228 E. 2c/bb S. 232; 123 I 87 E. 4e S. 93 f.). Dies gilt auch für die Übernahmekommission; aufgrund der Entstehungsgeschichte und ihrer rechtlichen Ausgestaltung kommt ihr eine Mittelstellung zwischen einer Selbstregulierungsorganisation und einer staatlichen Behörde zu (Bernet, a.a.O., S. 69 ff.; Marco Gruber, Die Pflicht zum Übernahmeangebot im neuen Börsengesetz, Zürich 1996, S. 42; Christian Köpfli, Die Angebotspflicht im schweizerischen Kapitalmarktrecht, Zürich 2000, S. 265 f.; Senn, a.a.O., S. 1177 f.). Eine gewisse Verflechtung zwischen ihr und den durch sie überprüften Wirtschaftskreisen ist gesetzlich gewollt und systemimmanent.
4.1.3 Der blosse Umstand, dass Behördemitglieder in der Öffentlichkeit eine bestimmte Rechtsauffassung vertreten haben, begründet in der Regel noch keine Ausstandspflicht (BGE 127 I 196 E. 2d S. 200). Der Anschein einer Befangenheit kann vorliegen, wenn ein (nebenamtlicher) Richter eine umstrittene Rechtsfrage zu entscheiden hat, die sich ihm gleichzeitig in einer anderen Sache stellt, welche er als Anwalt vertritt (BGE 128 V 82 E. 3d S. 87 f.; 124 I 121 E. 3b S. 124 f.). Dies war hier indessen nicht der Fall, da den Mitgliedern der Übernahmekommission weder richterliche noch anwaltliche Funktionen zukamen (vgl. auch Art. 17 Abs. 3
SR 954.195.2 Reglement der Übernahmekommission
R-UEK Art. 17 Amtsgeheimnis - Die Mitglieder und die Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen des Sekretariats der Übernahmekommission unterstehen hinsichtlich aller der Übernahmekommission unterbreiteten Geschäfte ebenso wie hinsichtlich der Beratungen der Übernahmekommission dem Amtsgeheimnis.
und Abs. 4 R-UEK).

4.2 Der Anspruch der Beschwerdeführer, sich vor dem Entscheid äussern zu können (vgl. Art. 30 Abs. 1
SR 172.021 Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren - Verwaltungsverfahrensgesetz
VwVG Art. 30 H. Rechtliches Gehör / II. Vorgängige Anhörung / 1. Im Allgemeinen - II. Vorgängige Anhörung 1. Im Allgemeinen 1
1    Die Behörde hört die Parteien an, bevor sie verfügt.
2    Sie braucht die Parteien nicht anzuhören vor:
a  Zwischenverfügungen, die nicht selbständig durch Beschwerde anfechtbar sind;
b  Verfügungen, die durch Einsprache anfechtbar sind;
c  Verfügungen, in denen die Behörde den Begehren der Parteien voll entspricht;
d  Vollstreckungsverfügungen;
e  anderen Verfügungen in einem erstinstanzlichen Verfahren, wenn Gefahr im Verzuge ist, den Parteien die Beschwerde gegen die Verfügung zusteht und ihnen keine andere Bestimmung des Bundesrechts einen Anspruch auf vorgängige Anhörung gewährleistet.
VwVG), wurde weder in Bezug auf den Angebotspreis verletzt noch hinsichtlich der Ablehnung ihres Antrags, die Coop Bank und die Quadrant AG zum Verfahren beizuziehen: Die Bankenkommission hat sich im Dispositiv ihrer Verfügung zum Angebotspreis nicht geäussert. In den Erwägungen hielt sie fest (dort E. 10d), dass eine Ausnahme im Sinne von Art. 43
SR 172.021 Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren - Verwaltungsverfahrensgesetz
VwVG Art. 30 H. Rechtliches Gehör / II. Vorgängige Anhörung / 1. Im Allgemeinen - II. Vorgängige Anhörung 1. Im Allgemeinen 1
1    Die Behörde hört die Parteien an, bevor sie verfügt.
2    Sie braucht die Parteien nicht anzuhören vor:
a  Zwischenverfügungen, die nicht selbständig durch Beschwerde anfechtbar sind;
b  Verfügungen, die durch Einsprache anfechtbar sind;
c  Verfügungen, in denen die Behörde den Begehren der Parteien voll entspricht;
d  Vollstreckungsverfügungen;
e  anderen Verfügungen in einem erstinstanzlichen Verfahren, wenn Gefahr im Verzuge ist, den Parteien die Beschwerde gegen die Verfügung zusteht und ihnen keine andere Bestimmung des Bundesrechts einen Anspruch auf vorgängige Anhörung gewährleistet.
BEHV-EBK möglich bleibe; für die Abwicklung des Angebots sei in erster Linie die Übernahmekommission zuständig, die ein entsprechendes Ausnahmebegehren noch prüfen könne. Damit hat sie den Preis bzw. die weiteren Abwicklungsmodalitäten nicht selber festgelegt, weshalb diesbezüglich auch keine Gehörsverletzung vorliegen kann. Den Antrag, die Coop Bank und die Quadrant AG beizuladen, haben die Beschwerdeführer selber gestellt und begründet, womit sie ihren Anspruch auf rechtliches Gehör wahrnehmen konnten (vgl. das Urteil 2A.492/2002 vom 17. Juni 2003, E. 3.2.1). Die Bankenkommission hat in der beanstandeten Passage ihrer Begründung (dort E. 8) lediglich dargelegt, weshalb dem Antrag nicht stattgegeben werde. Was die Beschwerdeführer hiergegen einwenden, ist materieller und nicht formeller
Natur.

4.3 Die Beschwerdeführer erblicken eine Verletzung der Begründungspflicht (Art. 35 Abs. 1
SR 172.021 Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren - Verwaltungsverfahrensgesetz
VwVG Art. 35 J. Eröffnung / I. Schriftlichkeit / 2. Begründung und Rechtsmittelbelehrung - 2. Begründung und Rechtsmittelbelehrung
1    Schriftliche Verfügungen sind, auch wenn die Behörde sie in Briefform eröffnet, als solche zu bezeichnen, zu begründen und mit einer Rechtsmittelbelehrung zu versehen.
2    Die Rechtsmittelbelehrung muss das zulässige ordentliche Rechtsmittel, die Rechtsmittelinstanz und die Rechtsmittelfrist nennen.
3    Die Behörde kann auf Begründung und Rechtsmittelbelehrung verzichten, wenn sie den Begehren der Parteien voll entspricht und keine Partei eine Begründung verlangt.
VwVG) darin, dass sich die Bankenkommission zu verschiedenen ihrer Ausführungen nicht geäussert habe. Der Anspruch auf rechtliches Gehör verlangt indessen nicht, dass sich die Behörde mit jeder tatbeständlichen Behauptung und jedem rechtlichen Einwand im Einzelnen auseinandersetzt; vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Gesichtspunkte beschränken (BGE 129 I 232 E. 3.2 S. 236; 126 I 97 E. 2b S. 102 f.). Diesen Anforderungen genügt die angefochtene Verfügung an sich: Namentlich brauchte die EBK darin nicht ausdrücklich auf die geltend gemachte Gesetzwidrigkeit der Verordnung über die Börsen und den Börsenhandel einzugehen; sie brachte mit ihrem Entscheid mindestens implizit zum Ausdruck, dass sie diese für gesetzmässig hält. Ob sie dies tatsächlich ist, bildet eine Frage der materiellen Beurteilung. Dasselbe gilt für die Kritik, das Gesetz sei rechtsungleich angewendet worden. Berechtigt ist hingegen der Einwand, die Bankenkommission habe im Zusammenhang mit der Beurteilung des Ausnahmegesuchs den Anspruch der Beschwerdeführer auf rechtliches Gehör verletzt; hierauf wird bei der materiellen Beurteilung zurückzukommen sein
(vgl. E. 7.3).

4.4 Die Beschwerdeführer beanstanden zu Unrecht, die Bankenkommission hätte ihre Eingaben vom 27. März 2003 und 9. April 2003 nicht aus dem Recht weisen dürfen: Nach Art. 32
SR 172.021 Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren - Verwaltungsverfahrensgesetz
VwVG Art. 32 H. Rechtliches Gehör / IV. Prüfung der Parteivorbringen - IV. Prüfung der Parteivorbringen
1    Die Behörde würdigt, bevor sie verfügt, alle erheblichen und rechtzeitigen Vorbringen der Parteien.
2    Verspätete Parteivorbringen, die ausschlaggebend erscheinen, kann sie trotz der Verspätung berücksichtigen.
SR 172.021 Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren - Verwaltungsverfahrensgesetz
VwVG Art. 32 H. Rechtliches Gehör / IV. Prüfung der Parteivorbringen - IV. Prüfung der Parteivorbringen
1    Die Behörde würdigt, bevor sie verfügt, alle erheblichen und rechtzeitigen Vorbringen der Parteien.
2    Verspätete Parteivorbringen, die ausschlaggebend erscheinen, kann sie trotz der Verspätung berücksichtigen.
VwVG würdigt die Behörde alle erheblichen und rechtzeitigen Äusserungen der Parteien; sie kann Parteivorbringen bei Verspätung berücksichtigen, soweit sie ausschlaggebend sind. Im Interesse einer zeitlich angemessenen Verfahrensabwicklung (vgl. Art. 29 Abs. 1
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien
1    Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
2    Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
3    Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.
BV) ist die instruierende Behörde jedoch befugt, prozessleitende Fristen festzulegen. Die Parteien können nicht jederzeit noch unaufgefordert neue Ausführungen machen, welche die Behörde gestützt auf Art. 32
SR 172.021 Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren - Verwaltungsverfahrensgesetz
VwVG Art. 32 H. Rechtliches Gehör / IV. Prüfung der Parteivorbringen - IV. Prüfung der Parteivorbringen
1    Die Behörde würdigt, bevor sie verfügt, alle erheblichen und rechtzeitigen Vorbringen der Parteien.
2    Verspätete Parteivorbringen, die ausschlaggebend erscheinen, kann sie trotz der Verspätung berücksichtigen.
SR 172.021 Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren - Verwaltungsverfahrensgesetz
VwVG Art. 32 H. Rechtliches Gehör / IV. Prüfung der Parteivorbringen - IV. Prüfung der Parteivorbringen
1    Die Behörde würdigt, bevor sie verfügt, alle erheblichen und rechtzeitigen Vorbringen der Parteien.
2    Verspätete Parteivorbringen, die ausschlaggebend erscheinen, kann sie trotz der Verspätung berücksichtigen.
VwVG berücksichtigen müsste. Die Bankenkommission hatte nach einem mehrmaligen Schriftenwechsel am 5. März 2003 den Beschwerdeführern eine nicht verlängerbare Frist bis 14. März 2003 gesetzt, um sich zur Stellungnahme der Übernahmekommission vom 26. Februar 2003 zu äussern. Gleichzeitig gab sie der Übernahmekommission Gelegenheit, sich ihrerseits zur Eingabe der Beschwerdeführer vom 3. März 2003 vernehmen zu lassen. Beide Parteien machten von der ihnen gebotenen Möglichkeit Gebrauch. Hernach lag es in der Kompetenz der Bankenkommission, den Sachverhalt als hinreichend erstellt zu erachten und keinen
weiteren Schriftenwechsel mehr zuzulassen: Die unaufgefordert eingereichten Eingaben der Beschwerdeführer vom 27. März 2003 und 9. April 2003 betrafen keine Aspekte, die unbedingt noch hätten berücksichtigt werden müssen. In der Eingabe vom 27. März 2003 wiederholten die Beschwerdeführer im Wesentlichen ihre rechtlichen Argumente; im Schreiben vom 9. April 2003 setzten sie sich mit einer neuen Empfehlung der Übernahmekommission vom 28. März 2003 auseinander und zogen diese - bloss im Sinne eines weiteren Hinweises - heran, um den Vorwurf der rechtsungleichen Behandlung zusätzlich zu belegen.

5.
Die Beschwerdeführer sind der Ansicht, der Angebotspflicht bereits aus intertemporalrechtlichen Gründen nicht zu unterliegen.
5.1
5.1.1 Als Übergangsbestimmung zur Angebotspflicht lautet Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG wie folgt:
Wer bei Inkrafttreten dieses Gesetzes direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten über Beteiligungspapiere verfügt, die ihm die Kontrolle über mehr als 33 1/3 Prozent, aber weniger als 50 Prozent der Stimmrechte einer Zielgesellschaft verleihen, muss ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft unterbreiten, wenn er Beteiligungspapiere erwirbt und damit den Grenzwert von 50 Prozent der Stimmrechte überschreitet.
5.1.2 Diese Bestimmung gilt nach ihrem Wortlaut für Aktionäre bzw. Aktionärsgruppen mit einem Stimmrechtsanteil zwischen 33 1/3 und 50 Prozent. Das Gesetz regelt nicht ausdrücklich, was für Aktionäre oder Gruppen gilt, die bei Inkrafttreten bereits 50 Prozent oder mehr der Stimmrechtsanteile besessen haben. Nach einhelliger Lehre besteht in diesem Fall keine Angebotspflicht (Bernet, a.a.O., S. 217; Andreas Bohrer, Unfriendly Takeovers, Zürich 1997, S. 190, § 13 Rz. 91; Hans Caspar von der Crone, Angebotspflicht, in: SZW, Sondernummer 1997: Das Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel, S. 44 ff., dort S. 56 f.; Matthias Feldmann, L'obligation de présenter une offre publique d'acquisition à la suite d'une prise de contrôle, Diss. Lausanne 1999, S. 153; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, S. 950, § 61 N. 49; Gruber, a.a.O., S. 68; Karl Hofstetter, in: Vogt/Watter [Hrsg.], Kommentar zum schweizerischen Kapitalmarktrecht, Basel 1999, N. 2 zu Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG; Christian Köpfli, a.a.O., S. 150; Peter Nobel, Koordiniertes Aktionärsverhalten im Börsenrecht, in: Druey/Forstmoser [Hrsg.], Rechtsfragen um die Aktionärbindungsverträge, Zürich 1998, S. 75 ff., dort S. 79 f.; Rolf H. Weber, Börsenrecht,
Zürich 2001, N. 2 zu Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG; Zobl/Kramer, Schweizerisches Kapitalmarktrecht, Zürich 2004, Rz. 443). Die Privilegierung vorbestehender Aktienbestände entspricht dem Grundsatz der Nichtrückwirkung des Gesetzes (Bohrer, a.a.O., S. 191, § 13 Rz. 95; Köpfli, a.a.O., S. 148 f.); Aktionäre (oder Gruppen), die bei dessen Inkrafttreten bereits eine Beteiligung von mehr als 50 Prozent halten, werden nicht nachträglich der Angebotspflicht unterstellt, auch wenn sie zusätzliche Anteile in beliebiger Höhe erwerben (Bernet, a.a.O., S. 217). Erst recht führt eine Reduktion ihrer Beteiligung nicht zu einer Angebotspflicht. Dies anerkennt auch die Übernahmekommission.
5.1.3 Nach Art. 31
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHV-EBK muss allerdings ein Angebot nach Artikel 32 des Gesetzes unterbreiten, wer nach dessen Inkrafttreten eine vorbestandene Beteiligung von 50 oder mehr Prozent der Stimmrechte einer Gesellschaft auf einen Anteil von unter 50 Prozent reduziert und später den Grenzwert von 50 Prozent wieder überschreitet. Die mehrheitliche Lehre stellt die Gesetzmässigkeit dieser Bestimmung in Frage, weil damit der Inhaber einer vorbestandenen Mehrheitsbeteiligung unter gewissen Umständen doch wieder der Angebotspflicht unterstellt wird (Feldmann, a.a.O., S. 153; Hofstetter, in: Vogt/Watter, a.a.O., N. 6 zu Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG; Köpfli, a.a.O., S. 150 f.; von der Crone, Angebotspflicht, a.a.O., S. 56 f.; Weber, Börsenrecht, a.a.O., N. 3 Fn. 4 zu Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG; Zobl/Kramer, a.a.O., S. 161 Fn. 864; a.M. Gruber, a.a.O., S. 68; Nobel, Koordiniertes Aktionärsverhalten, a.a.O., S. 80). Wie es sich damit verhält, braucht hier nicht entschieden zu werden, weil mit der umstrittenen Transaktion vom Oktober 2000 der Grenzwert von 50 Prozent nicht (wieder) überschritten wurde.
5.2
5.2.1 Unbestrittenermassen haben die Beschwerdeführer zusammen mit der Coop Bank und der C+M Holding AG bei Inkrafttreten von Art. 32
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG (1. Januar 1998) eine Aktionärsgruppe gebildet, welche insgesamt einen Stimmrechtsanteil von 84 Prozent hielt. Dieser Pool unterstand aufgrund der dargelegten intertemporalrechtlichen Regeln nicht der Angebotspflicht. Die Beschwerdeführer schliessen daraus, dass auch sie dieser nicht unterliegen; nach Inkrafttreten von Art. 32
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG sei der Stimmrechtsanteil der Gruppe nur reduziert, nicht aber wieder auf mehr als 50 Prozent erhöht worden, wie dies nach Art. 31
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHV-EBK erforderlich wäre, um die Angebotspflicht auszulösen.
5.2.2 Die EBK und die Übernahmekommission anerkennen, dass der blosse Abbau einer vorbestehenden Beteiligung nicht zu einer Angebotspflicht führt. Sie haben denn auch beim Ausscheiden der C+M Holding AG, wodurch der Stimmrechtsanteil der Gruppe an der Quadrant AG von rund 84 auf ungefähr 51 Prozent zurückging, keine solche angenommen. Sie gehen aber davon aus, im Oktober 2000 sei nicht nur ein bisheriges Mitglied aus einer vorbestehenden Gruppe ausgeschieden, sondern es sei gleichzeitig zu einem Aktientausch gekommen, durch den die Beschwerdeführer als eine andere Gruppe - nun zu dritt in gemeinsamer Ansprache handelnd - neu den Grenzwert von Art. 32 Abs. 1
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG überschritten hätten. Hierfür gälten die übergangsrechtlichen Bestimmungen des Börsengesetzes nicht.
5.3
5.3.1 Zweck der Angebotspflicht ist es, die Minderheitsaktionäre vor einem für sie nachteiligen Kontrollwechsel in der Gesellschaft zu schützen (Botschaft vom 24. Februar 1993 zu einem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel, BBl 1993 I 1369 ff., S. 1389, 1417; Bernet, a.a.O., S. 212 f.; Bohrer, a.a.O., S. 165, § 13 Rz. 4; Hofstetter, in: Vogt/Watter, a.a.O., N. 2 zu Art. 32
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG; Weber, Börsenrecht, a.a.O., N. 3 zu Art. 32
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG; Urteil 2A.394/2000 vom 2. Juli 2001 [Baumgartner Papiers Holding SA], E. 3b, publ. in: EBK Bulletin 42/2002 S. 31 ff.). Indem das Gesetz nicht nur den Erwerb durch einzelne Aktionäre, sondern auch jenen durch mehrere Aktionären in gemeinsamer Absprache der Angebotspflicht unterstellt, trägt es dem Umstand Rechnung, dass die wirtschaftliche Kontrolle über eine Gesellschaft auch durch eine Gruppe von mehreren Aktionären ausgeübt werden kann. Aus der Sicht des Minderheitsaktionärs oder des Kapitalmarkts macht es kaum einen Unterschied, ob ein einzelner Mehrheitsaktionär oder eine gemeinsam handelnde Gruppe eine Gesellschaft beherrscht. Der Verteilung innerhalb der Gruppe kommt nur sekundäre Bedeutung zu ("Black box"-Prinzip; Hofstetter, in: Vogt/ Watter, a.a.O., N. 37 zu Art. 32
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG; Köpfli,
a.a.O., S. 172). Interne Übertragungen sind mit Blick auf den Gesetzeszweck wenig problematisch, solange sich der Anteil der Gruppe als solcher nicht erhöht (vgl. Köpfli, a.a.O., S. 189 f.).
5.3.2 Nun sieht allerdings Art. 32 Abs. 2 lit. a
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG vor, dass bei der Übertragung von Stimmrechten innerhalb einer Gruppe eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt werden kann. Daraus folgt e contrario, dass - obwohl an sich die Gruppe als Gesamtes massgebend ist - auch interne Verschiebungen im Rahmen von Art. 32 Abs. 1
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
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BEHG Art. 52
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BEHG Art. 52
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BEHG Art. 39
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BEHG Art. 39
BEHG der Angebotspflicht unterliegen, selbst wenn sich der Anteil der Gruppe als solcher nicht erhöht (vgl. auch Art. 34 Abs. 2 lit. b
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHV-EBK; Alain Hirsch, Le droit des OPA, in: Festgabe Chapuis, Zürich 1998, S. 39 ff., dort S. 46; Köpfli, a.a.O., S. 172 f., 190, 195). Damit wollte der Gesetzgeber Umgehungsgeschäfte verhindern, denn auch ein Wechsel der Kontrollverhältnisse innerhalb einer Gruppe kann die Position der Minderheitsaktionäre beeinträchtigen (BBl 1993 I 1417; Köpfli, a.a.O., S. 172). Wenn also innerhalb einer Gruppe, welche den Grenzwert bereits überschreitet, Aktien übertragen werden, so entsteht für die Gruppe selber an sich keine Angebotspflicht. Führen die Übertragungen jedoch dazu, dass einzelne Aktionäre bzw. Untergruppen, deren Anteile bisher unter dem Grenzwert lagen, diesen überschreiten, so unterstehen sie der Angebotspflicht, obwohl die Gruppe selber ihr nicht unterliegt. Es kann
ihnen in diesem Fall allerdings gestützt auf Art. 32 Abs. 2 lit. a
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG bzw. Art. 34 Abs. 2 lit. b
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
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SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHV-EBK eine Ausnahme gewährt werden. Nach der Konzeption des Gesetzes sind die Gruppe als solche und der einzelne Aktionär (bzw. die einzelne Untergruppe) je getrennt zu betrachten.
5.4
5.4.1 Dasselbe muss im intertemporalrechtlichen Verhältnis gelten (Karl Hofstetter, Gruppentatbestände im Börsengesellschaftsrecht, in: SZW 1998 S. 285 ff., dort S. 294), jedoch mit dem Unterschied, dass jeweils andere Grenzwerte zu beachten sind. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer kann nicht die Beteiligung als solche (d.h. das Aktienpaket) intertemporalrechtlich von der Angebotspflicht befreit sein, sondern nur die einzelne Person oder Gruppe, wobei danach zu differenzieren ist, wer die Beteiligung hält:
5.4.2 Eine vorbestehende Gruppe unterliegt als solche der Angebotspflicht gar nicht (wenn sie bei Inkrafttreten bereits mehr als 50 Prozent Anteil hatte) oder erst, wenn sie ihren Anteil auf mehr als 50 Prozent erhöht (im Falle von Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
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BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG). Aktienübertragungen innerhalb der Gruppe, die deren Gesamtbestand nicht berühren, führen für sie zu keiner Angebotspflicht. Sie können aber für die einzelnen Aktionäre (oder Untergruppen) eine solche nach sich ziehen, wenn diese dadurch ihrerseits den Grenzwert neu überschreiten (ebenso Christian Meier-Schatz/Urs Gasser, Analyse der Praxis der Übernahmekommission, in: Rolf H. Weber [Hrsg.], Neuere Entwicklungen im Kapitalmarktrecht, Zürich 2000, S. 139 ff., dort S. 165).
5.4.3 Da die einzelnen Aktionäre (bzw. Untergruppen) neben der Gruppe selbständig zu betrachten sind, bestimmt sich auch der massgebende Grenzwert je einzeln nach der jeweiligen intertemporalrechtlichen Situation:

- Hält ein Mitglied der Gruppe bei Inkrafttreten von Art. 32
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
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BEHG bereits mehr als 50 Prozent der Stimmrechte, so unterliegt es selber der Angebotspflicht nicht (Lückenfüllung gemäss E. 5.1.2).

- Verfügt ein Mitglied bei Inkrafttreten über mehr als 33 1/3 Prozent, aber weniger als 50 Prozent der Stimmrechte, unterliegt es der Angebotspflicht, wenn sein Anteil wegen der Übertragung auf mehr als 50 Prozent ansteigt (Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
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SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
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SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
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SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG; Nobel, Koordiniertes Aktionärsverhalten, a.a.O., S. 82).
- Kontrolliert ein Mitglied bei Inkrafttreten weniger als 33 1/3 Prozent der Stimmrechte, so gilt für dieses nicht Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
BEHG, sondern der ordentliche Grenzwert von Art. 32 Abs. 1
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG, und zwar auch dann, wenn die Gruppe als solche ihrerseits unter die intertemporalrechtliche Privilegierung fällt. Dies mag inkohärent erscheinen, ist aber logische Folge davon, dass das Gesetz die Gruppe und ihre Mitglieder je getrennt erfasst, um Umgehungen zu verhindern. Allfälligen hiermit verbundenen Härten ist bei der Ausnahmegewährung Rechnung zu tragen (Meier-Schatz/Gasser, a.a.O., S. 165).
5.4.4 Entgegen der Auffassung des Gutachtens Nobel (dort S. 19) sind somit Übertragungen innerhalb einer vorbestehenden Gruppe mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 50 Prozent nicht von vornherein von der Angebotspflicht ausgenommen, so wenig wie (ausserhalb des intertemporalrechtlichen Sonderfalles) Übertragungen innerhalb einer Gruppe generell von der Angebotspflicht befreit sind. Privilegiert sind nur jene Aktionäre, die bei Inkrafttreten des Gesetzes bereits mehr als 33 1/3 Prozent bzw. mehr als 50 Prozent der Stimmrechte für sich gehalten haben.

5.5 Im vorliegenden Fall unterlag die vorbestehende Gruppe als solche der Angebotspflicht nicht, da sie bei Inkrafttreten des Gesetzes mehr als 50 Prozent der Stimmrechte hielt. Eine Angebotspflicht wäre auch nicht eingetreten, wenn ein Aktionär, der vorher bereits über mehr als 33 1/3 Prozent, aber weniger als 50 Prozent der Stimmrechte verfügte, durch einen Aktientransfer seinen Anteil erhöht hätte, da er seinerseits intertemporalrechtlich privilegiert gewesen wäre. Die Beschwerdeführer besassen bei Inkrafttreten von Art. 32
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
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BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
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BEHG Art. 52
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BEHG Art. 52
BEHG indessen gesamthaft weniger als 33 1/3 Prozent der Stimmen, weshalb sie nicht in den Anwendungsbereich von Art. 52
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BEHG Art. 52
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BEHG Art. 52
BEHG fallen. Sofern sie - was jedoch umstritten und in der Folge zu prüfen ist (hierzu E. 6) - eine selbständige, vom früheren Aktionärspool verschiedene Gruppe bildeten, haben sie mit dem Erwerb der bisher von der Coop Bank gehaltenen Aktien den nach Art. 32 Abs. 1
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
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1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft
BV Art. 191 Zugang zum Bundesgericht
1    Das Gesetz gewährleistet den Zugang zum Bundesgericht.
2    Für Streitigkeiten, die keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung betreffen, kann es eine Streitwertgrenze vorsehen.
3    Für bestimmte Sachgebiete kann das Gesetz den Zugang zum Bundesgericht ausschliessen.
4    Für offensichtlich unbegründete Beschwerden kann das Gesetz ein vereinfachtes Verfahren vorsehen.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 704 V. Beschlussfassung und Wahlen / 2. Wichtige Beschlüsse - 2. Wichtige Beschlüsse
1    Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1  die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2  die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3  die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4  eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934 3 ;
5  die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6  die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7  die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8  die Auflösung der Gesellschaft.
2    Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt werden.
3    Namenaktionäre, die einem Beschluss über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien nicht zugestimmt haben, sind während sechs Monaten nach dessen Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.11 Verordnung über die Finanzinstitute - Finanzinstitutsverordnung
BEHV Art. 15 Übertragung von Aufgaben - (Art. 14 Abs. 1 FINIG)
1    Eine Übertragung von Aufgaben nach Artikel 14 Absatz 1 FINIG liegt vor, wenn Finanzinstitute einen Dienstleistungserbringer beauftragen, selbstständig und dauernd eine wesentliche Aufgabe ganz oder teilweise wahrzunehmen, und sich dadurch die der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände ändern.
2    Als wesentliche Aufgaben gelten:
a  bei Vermögensverwaltern und Trustees: die Aufgaben nach Artikel 19 FINIG;
b  bei Verwaltern von Kollektivvermögen: die Aufgaben nach Artikel 26 FINIG;
c  bei Fondsleitungen: die Aufgaben nach den Artikeln 32, 33 Absatz 4 und 34 FINIG;
d  bei Wertpapierhäusern: die Aufgaben nach den Artikeln 41 und 44 FINIG.
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
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SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
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SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
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SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 52
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 39
BEHG für sie massgebenden Grenzwert von 33 1/3 Prozent überschritten und unterliegen sie daher (vorbehältlich eines Ausnahmetatbestands: hierzu E. 7) der Angebotspflicht.

6.
6.1 Das Börsenrecht stellt sowohl bei der Offenlegung und der Meldepflicht (Art. 20 Abs. 1
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
und 3
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
sowie Art. 31 Abs. 1
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
und 2
SR 954.1 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel - Börsengesetz
BEHG Art. 20
BEHG) als auch bei der Angebotspflicht (Art. 32 Abs. 1