4A_93/2015 - 2015-09-22 - Droit des sociétés - Aktienrecht; Nichtigkeit von Generalversammlungbeschlüssen; Kostenauflage an Dritten,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_93/2015

Urteil vom 22. September 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,
Gerichtsschreiber Th. Widmer.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________,
2. B.________ AG,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Michael Lauper,
Beschwerdeführer,

gegen

C.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Patrick Sutter,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Aktienrecht; Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen; Kostenauflage an Dritten,

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts
des Kantons Nidwalden, Zivilabteilung, vom 18. September 2014.

Sachverhalt:

A.
Anlässlich der von A.________ am 15. August 2011 abgehaltenen ausserordentlichen Generalversammlung (Universalversammlung im Sinne von Art. 701 OR) der B.________ AG wurde C.________ als Verwaltungsrat abgewählt und A.________ als einziger Verwaltungsrat gewählt. C.________ klagte am 17. April 2012 beim Kantonsgericht Nidwalden gegen die B.________ AG auf Feststellung der Nichtigkeit, eventualiter Aufhebung der Beschlüsse der Generalversammlung vom 15. August 2011.

Das Kantonsgericht stellte mit Urteil vom 10. Dezember 2013 fest, dass die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung der B.________ AG vom 15. August 2011, insbesondere betreffend die Abwahl von C.________ als Verwaltungsrat, nichtig seien (Dispositiv Ziffer 1). A.________ sei im Zeitpunkt der Beschlüsse nicht Aktionär der B.________ AG gewesen, sondern es seien 51 % der Aktien im Eigentum von D.________ und 49 % der Aktien im Eigentum von C.________ gestanden, und A.________ sei nicht zur Vertretung der Aktionäre bevollmächtigt gewesen. Die Gerichtskosten auferlegte das Kantonsgericht A.________ (Dispositiv Ziffer 2). Ferner sprach es C.________ zulasten von A.________ eine Parteientschädigung zu (Dispositiv Ziffer 3).

Am 18. September 2014 trat das Obergericht des Kantons Nidwalden auf eine von der B.________ AG gegen dieses Urteil durch den von A.________ mandatierten Fürsprecher E.________ erhobene Berufung nicht ein, weil A.________ für diese Gesellschaft nicht zeichnungsberechtigt und damit nicht befugt sei, für diese eine Berufung zu erheben bzw. durch einen Rechtsvertreter erheben zu lassen. Eine Berufung von A.________ gegen die Ziffern 2 und 3 des erstinstanzlichen Urteils wies das Obergericht ab.

B.
A.________ (Beschwerdeführer 1) und die B.________ AG (Beschwerdeführerin 2) erhoben mit gemeinsamer Eingabe vom 5. Februar 2015 je eine Beschwerde in Zivilsachen mit folgenden gemeinsamen Rechtsbegehren:

"1. Der Entscheid des Obergerichts Nidwalden, Zivilabteilung, vom 18. September 2014 (inkl. Kostenspruch erstinstanzliches Verfahren) sei aufzuheben und der Kanton Nidwalden, eventualiter der Beschwerdegegner [C.________] sei zu verurteilen, den Beschwerdeführern je eine Parteientschädigung für die Parteivertretung im oberinstanzlichen Verfahren zu bezahlen (inkl. Mehrwertsteuerzuschlag). Im Übrigen sei die Sache zu neuer Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
2. Eventualiter sei der angefochtene Entscheid (inklusive Kostenspruch erstinstanzliches Verfahren) aufzuheben und:
a) die Klage vollständig abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist;
b) der Kanton Nidwalden, eventualiter der Beschwerdegegner zu verurteilen, den Beschwerdeführern je eine Parteientschädigung für die Parteivertretung im oberinstanzlichen Verfahren zu bezahlen (inkl. Mehrwertsteuerzuschlag).
3. Für alle Begehren und Instanzen unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Beschwerdegegners bzw. der Gerichtskasse des Kantons Nidwalden (inkl. Mehrwertsteuerzuschlag)."

C.________ (Beschwerdegegner) stellt die Anträge, es sei auf die Berufung (recte: Beschwerde) des Beschwerdeführers 1 nicht einzutreten, eventualiter sei die Beschwerde vollumfänglich abzuweisen, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Beschwerdeführers 1. Auf die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 sei mangels rechtsgenüglicher Rechtsvertretung nicht einzutreten, eventualiter sei sie vollumfänglich abzuweisen, alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Beschwerdeführers 1 bzw. seines Rechtsvertreters (in Anwendung von Art. 41 und 68 BGG). Die Vorinstanz verzichtete auf eine Vernehmlassung.

Die Parteien reichten Replik und Duplik ein.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 139 III 133 E. 1).

1.1. Angefochten ist ein von einer letzten kantonalen Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 1 und 2 BGG ergangener Endentscheid (Art. 90 BGG) in einer vermögensrechtlichen Angelegenheit mit einem in der Hauptsache Fr. 30'000.-- übersteigenden Streitwert (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG), gegen den die Beschwerde in Zivilsachen grundsätzlich zulässig ist.
Unzulässigkeit der Beschwerde der Beschwerdeführerin 2

1.2. Zunächst ist die weitere Zulässigkeit der Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 (im Folgenden auch: "Gesellschaft") zu prüfen, mit der sich die Gesellschaft dagegen wendet, dass die Vorinstanz auf ihre Berufung gegen die Nichtigerklärung der Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 seitens der Erstinstanz nicht eintrat. Der Beschwerdegegner beantragt, auf diese Beschwerde sei mangels rechtsgenüglicher Rechtsvertretung durch den vom Beschwerdeführer 1 mandatierten Rechtsanwalt Michael Lauper nicht einzutreten.

1.2.1. In Zivil- und Strafsachen können Parteien vor Bundesgericht nur von Anwälten vertreten werden (Art. 40 Abs. 1 BGG). Parteivertreter haben sich durch eine Vollmacht auszuweisen (Art. 40 Abs. 2 BGG). Die Bestimmung von Art. 40 BGG geht davon aus, dass jede Partei einen Prozess vor Bundesgericht grundsätzlich auch ohne Vertreter, d.h. allein führen darf (Art. 18 Abs. 1 BZP i.V.m. Art. 71 BGG; Laurent Merz, in: Basler Kommentar, Bundesgerichtsgesetz, 2. Aufl. 2011, N. 1 zu Art. 40 BGG; Florence Aubry, in: Commentaire de la LTF, Corboz und andere [Hrsg.], 2. Aufl. 2014, N. 7 zu Art. 40 BGG). Fehlt bei Beizug eines Vertreters die Vollmacht oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels mit der Androhung angesetzt, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt (Art. 42 Abs. 5 BGG; vgl. BGE 139 III 249 E. 1 S. 251).

Die Befugnis, eine Vollmacht für eine juristische Person auszustellen, bestimmt sich danach, wer nach dem materiellen Zivilrecht für sie handeln kann (vgl. Merz, a.a.O., N. 3 zu Art. 40 BGG; vgl. auch Aubry, a.a.O., N. 5 zu Art. 40 BGG; vgl. Urteil 4D_2/2013 vom 1. Mai 2013 E. 2.2.1). Die Prozessfähigkeit ist dabei das prozessrechtliche Korrelat zur zivilrechtlichen Handlungsfähigkeit (vgl. Art. 67 Abs. 1 ZPO). Juristische Personen sind handlungsfähig, sobald die nach Gesetz und Statuten hiefür unentbehrlichen Organe bestellt sind (Art. 54 ZGB). Sie üben ihre Rechte durch ihre Organe aus, die berufen sind, dem Willen der juristischen Person Ausdruck zu geben (Art. 55 Abs. 1 ZGB), konkret durch ihre Exekutivorgane, die zur Geschäftsführung berufen sind sowie dazu, nach aussen für die Gesellschaft handelnd aufzutreten (vgl. BGE 141 III 80 E. 1.3 S. 81 mit Hinweisen). Die Exekutivorgane, aber auch alle weiteren Personen, die eine juristische Person bei Rechtsgeschäften nach den Regeln des Zivilrechts gültig nach aussen zu vertreten befugt sind, können in ihrem Namen Rechtsgeschäfte eingehen, insbesondere eine Vollmacht an einen Anwalt zu ihrer Vertretung vor Gerichten ausstellen. Bei einer Aktiengesellschaft sind in erster Linie die
im Handelsregister eingetragenen Mitglieder des Verwaltungsrats legitimiert, die Gesellschaft vor Gerichten zu vertreten bzw. durch einen Anwalt vertreten zu lassen (vgl. Art. 718 Abs. 1 und Art. 720 OR; vgl. BGE 141 III 80 E. 1.3 S. 82 mit Hinweisen).

1.2.2. Dem Bundesgericht liegt eine vom 2. Februar 2015 datierte Vollmacht der Beschwerdeführerin 2 an Rechtsanwalt Michael Lauper vor, die vom Beschwerdeführer 1 unterzeichnet wurde. Der Beschwerdegegner macht allerdings geltend, der Beschwerdeführer 1 sei kein Organ der Gesellschaft und habe keinerlei Zeichnungsbefugnisse für dieselbe. Er belegt diese für die Prüfung der Zulässigkeit der Beschwerde relevante Behauptung - zulässigerweise (vgl. Urteil 4A_74/2012 vom 18. Juni 2012 E. 2.4; Bernard Corboz, in: Commentaire de la LTF, Corboz und andere [Hrsg.], 2. Aufl. 2014, N. 20 zu Art. 99 BGG) - mit einem Auszug aus dem Handelsregister des Kantons Nidwalden vom 23. August 2014, aus dem hervorgeht, dass der Beschwerdeführer 1 bereits mit Tagebucheintrag vom 14. August 2014 als Mitglied des Verwaltungsrats mit Einzelunterschrift gelöscht und an seiner Stelle wieder der Beschwerdegegner und D.________ als einzelzeichnungsberechtigte Verwaltungsräte der Gesellschaft eingetragen wurden. Ferner legt er einen Auszug aus dem Handelsregister des Kantons Schwyz vom 13. April 2015 vor, in dem nach wie vor der Beschwerdegegner und D.________ als einzelzeichnungsberechtigte Verwaltungsräte figurieren und nach dem die Gesellschaft in der
Zwischenzeit ihren Sitz nach U.________ verlegt hat.

Dem angefochtenen Urteil ist dazu denn auch zu entnehmen, dass gemäss Handelsregisterauszug D.________ und der Beschwerdegegner bis zum 30. März 2012 als einzelzeichnungsberechtigte Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen waren. Trotz einer vom Beschwerdegegner erwirkten Handelsregistersperre wurden er und D.________ am 30. März 2012 als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft gelöscht und der Beschwerdeführer 1 als neues Verwaltungsratsmitglied eingetragen. Diese Eintragung wurde mit Mutation vom 14. August 2014 revidiert, nachdem das Verwaltungsgericht Nidwalden das Handelsregisteramt mit rechtskräftigem Entscheid vom 21. Mai 2013 angewiesen hatte, die Änderungen vom 30. März 2012 wieder rückgängig zu machen.

Die Beschwerdeführerin 2 macht dagegen zutreffend geltend, dass der Handelsregistereintrag keine konstitutive Wirkung dafür hat, wer Mitglied des Verwaltungsrats und als solches befugt ist, die Gesellschaft nach aussen zu vertreten (BGE 96 II 439 E. 2 S. 442 f.; Urteil 4C.136/2004 vom 13. Juli 2004 E. 2.2.2.2.2, nicht publ. in: BGE 130 III 633; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 27 Rz. 28, § 30 Rz. 106; Rolf Watter, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 4. Aufl. 2012, N. 3 zu Art. 720 OR; Peter V. Kunz, Erfolgreiche Anfechtungen von Wahlen in den Verwaltungsrat: Gibt es eine reflexive Rückwirkung?, Jusletter 29. Juni 2015 Rz. 14). Die Frage der Wirksamkeit eines unrichtigen Eintrags gegenüber Dritten stellt sich vorliegend nicht, da es sich bei der Beschwerdeführerin 2 nicht um eine Dritte handelt (vgl. dazu Martin K. Eckert, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 4. Aufl. 2012, N. 10 zu Art. 933 OR; vgl. auch zur Situation de lege ferenda: Kunz, a.a.O., Rz. 15 f.; BGE 123 III 220 E. 3a; Urteil 4C.276/1999 vom 21. Oktober 1999, E. 3d in fine, SJ 2000 I S. 198). Die Frage, ob der Beschwerdeführer 1 alleiniger Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin 2 wurde bzw. Organeigenschaft in
dieser Gesellschaft erlangte, war strittiger Gegenstand des kantonalen Verfahrens und hängt von der Gültigkeit der Wahl des Beschwerdeführers 1 in der Generalversammlung vom 15. August 2011 ab (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, a.a.O., § 27 Rz. 28). Sie ist demnach unabhängig vom vorgelegten Handelsregistereintrag zu prüfen.

1.2.3. Die Beschwerdeführerin 2 bringt allerdings vor, die (Gültigkeit der) Wahl des Beschwerdeführers 1 zum einzigen Verwaltungsrat der Gesellschaft bilde als Hauptstreitpunkt des vorliegenden Verfahrens eine doppelrelevante Tatsache, weshalb bei der Eintretensprüfung auf eine Klärung der Gültigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zu verzichten und dieselbe vielmehr als gegeben sowie die Prozessführungsbefugnis zu unterstellen sei.

1.2.3.1. Tatsachen sind einfachrelevant, wenn sie nur für die Beurteilung einer Zulässigkeitsvoraussetzung einer Klage von Bedeutung sind. Sie sind im Rahmen der Eintretensprüfung zu beweisen, wenn sie von der Gegenpartei bestritten werden (BGE 137 II 32 E. 2.3 S. 34 f.; 124 III 249 E. 3b/bb S. 252; Urteil 4A_703/2014 vom 25. Juni 2015 E. 5.1, zur Publikation vorgesehen, je mit weiteren Hinweisen).

Doppelrelevante Tatsachen sind dagegen solche, die sowohl für die Zulässigkeit einer Klage als auch für deren materielle Begründetheit relevant sind. Auch wenn solche Tatsachen bestritten werden, sind sie nach der Theorie der doppelrelevanten Tatsachen für die Beurteilung der Zulässigkeit der Klage als wahr zu unterstellen. Sie werden erst im Moment der materiellen Prüfung des eingeklagten Anspruchs untersucht; diesbezügliche Einwände der Gegenpartei sind im Rahmen der Zulässigkeitsprüfung unbeachtlich (BGE 137 III 32 E. 2.3 S. 34; 136 III 486 E. 4 S. 487; 122 III 249 E. 3b/bb S. 252; Urteil 4A_703/2014 vom 25. Juni 2015 E. 5.2, zur Publikation vorgesehen). Eine Ausnahme gilt nur für den Fall, dass der klägerische Tatsachenvortrag auf Anhieb fadenscheinig oder inkohärent erscheint und durch die Klageantwort sowie die von der Gegenseite produzierten Dokumente unmittelbar und eindeutig widerlegt werden kann (BGE 137 III 32 E. 2.3 S. 34; Urteil 4A_703/2014 vom 25. Juni 2015 E. 5.3, zur Publikation vorgesehen, je mit weiteren Hinweisen).

Ergibt sich die Unrichtigkeit der Tatsachenbehauptungen schon im Eintretensstadium, ist auf eine Klage nicht einzutreten. Ergibt sich diese dagegen erst im Rahmen der nach der Theorie vorzunehmenden späteren Prüfung in der Sache, ist eine Klage mit materieller Rechtskraftwirkung abzuweisen (Urteil 4A_703/2014 vom 25. Juni 2015 E. 5.2 Lemma 1 und Lemma 2.2, zur Publikation vorgesehen, je mit weiteren Hinweisen). Damit soll die beklagte Partei, die der Behauptung einer doppelrelevanten Tatsache ohnehin begegnen muss, sei es unter dem materiellen, sei es unter dem prozessualen Aspekt, davor geschützt werden, dass sie aufgrund bereits umfassend geprüfter Tatsachen erneut in Anspruch genommen werden kann, indem sie einer zweiten identischen Klage die Einrede der abgeurteilten Sache entgegenhalten können soll. Darin liegt Zweck und innere Rechtfertigung der Theorie der doppelrelevanten Tatsachen (BGE 122 III 249 E. 3b/bb; 137 II 313 E. 3.3.3 S. 322; Andreas Bucher, Vers l'implosion de la théorie des faits doublement pertinents, SJ 2015 II 67 ff. S. 68; Lorenz Droese, SZZP 2015 S. 165 f.; François Bohnet, SZZP 2015 S. 166).

1.2.3.2. Die Praxis wendet die Theorie der doppelrelevanten Tatsachen in Rechtsmittelverfahren, namentlich auch vor Bundesgericht, analog an, insbesondere bezüglich von Tatsachen, die für die Beschwerdelegitimation oder die gültige Vertretung einer Partei von Bedeutung sind (vgl. dazu z.B. BGE 141 II 14 E. 5.1 S. 33 f.; Urteile 8C_227/2014 vom 18. Februar 2015 E. 4.2; 4A_150/2013 vom 11. Februar 2014 E. 1.1; 4A_87/2013 vom 22. Januar 2014 E. 1.6; je mit weiteren Hinweisen; s. auch das von der Beschwerdeführerin 2 angerufene Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich PS120186 vom 16. Januar 2013 E. 4). Es lässt sich immerhin fragen, ob dies mit Rücksicht auf den Zweck der Theorie Sinn macht, der wie dargelegt darin liegt, eine beklagte Partei vor neuer Inanspruchnahme aufgrund bereits umfassend geprüfter Tatsachen zu schützen, indem die Klage rechtskräftig in der Sache abgewiesen wird. Denn in Rechtsmittelverfahren liegt bereits eine materiell beurteilte Sache vor. Dabei bleibt es und es geht aus dem Prozess eine abgeurteilte Sache hervor, unabhängig davon, ob die Rechtsmittelinstanz auf das Rechtsmittel nicht eintritt oder dieses abweist (BGE 137 II 313 E. 3.3.3; Bucher, a.a.O., S. 74 Fn. 14).

Wie es sich damit verhält, kann vorliegend allerdings offen gelassen werden, da sich - wie nachfolgend darzulegen ist - der Standpunkt bzw. die Behauptungen der Beschwerdeführerin 2 bezüglich ihrer gültigen Vertretung im vorliegenden Verfahren als fadenscheinig und inkohärent erweisen bzw. sofort widerlegt werden können, und daher die Theorie nach dem vorstehend Ausgeführten ohnehin nicht anzuwenden ist.

1.2.3.3. Die Vorinstanz nahm eine entsprechende Prüfung - wenn auch in ihrer Alternativbegründung und nicht explizit im Rahmen der Eintretensprüfung - vor und kam zum Schluss, dass der Beschwerdeführer 1 anlässlich der Generalversammlung vom 15. August 2011 nicht gültig zum (vertretungsbefugten) Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt wurde bzw. der entsprechende Generalversammlungsbeschluss nichtig sei. Von den dazu festgestellten Tatsachen ist vorliegend auszugehen. Mit Blick auf die grundsätzliche Bindung des Bundesgerichts an den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt (Art. 105 Abs. 1 BGG) ist es nicht Sache des Bundesgerichts, im Rahmen seiner (grundsätzlich mit freier Kognition vorzunehmenden) Eintretensprüfung erhebliche Tatsachen, soweit diese bereits (umstrittener) Gegenstand des vorangehenden Verfahrens waren, frei nach den Akten zu prüfen. Vielmehr hat es sich insoweit auf die vorinstanzlichen Feststellungen dazu zu stützen, soweit nicht Sachverhaltsrügen im Sinne von Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG erhoben werden, die es dem Bundesgericht erlauben, vom festgestellten Sachverhalt abzuweichen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f., 86 E. 2 S. 90, 115 E. 2 S. 117, 267 E. 2.3 S. 266), was an dieser Stelle zu prüfen
ist.

1.2.4. Nach den vorinstanzlichen Erwägungen sei die Erstinstanz gestützt auf das Aktienbuch der Gesellschaft und die Bestätigung vom 21. August 2011 von D.________ zu Recht davon ausgegangen, dass die Aktien der Beschwerdeführerin 2 zu 51 % D.________ und zu 49 % dem Beschwerdegegner gehörten. Folglich habe die Erstinstanz zu Recht festgestellt, dass keiner der Aktionäre der Gesellschaft an der Versammlung vom 15. August 2011 anwesend gewesen sei. Ein Aktienzertifikat, das den Beschwerdeführer 1 als Aktionär ausweisen sollte, sei im vorliegenden Verfahren überhaupt nicht aufgelegt worden. Aus einem Aktienzertifikat aus dem parallel laufenden Verfahren ZA 14 6 könne für das vorliegende Verfahren nichts abgeleitet werden. Es werde argumentiert, dass D.________ die Aktien nie gültig vom Beschwerdeführer 1 erworben habe, nachdem er den Preis für die Aktien nicht bezahlt habe. Dass der Beschwerdeführer 1 überhaupt je Eigentümer von Aktien der Beschwerdeführerin 2 gewesen sei, gehe (indessen) nirgends hervor. Zudem werde damit verkannt, dass selbst wenn die Aktien nicht bezahlt worden sein sollten, dies nichts an der Aktionärseigenschaft des Beschwerdegegners und von D.________ ändern würde. Die behauptete Nichtleistung des
Aktienkaufpreises führe nicht automatisch zum Verlust der Aktionärseigenschaft und erst recht nicht zur Berechtigung des Beschwerdeführers 1 als aussenstehender Dritter, eigenmächtig eine Generalversammlung abzuhalten und sich selbst als einziger Verwaltungsrat eintragen zu lassen. Dem Beschwerdeführer 1 bleibe in einem solchen Fall die einklagbare Forderung auf Leistung des Aktienkaufpreises. Es habe überhaupt keine Generalversammlung stattgefunden, weshalb die gefassten Beschlüsse Schein- oder Nichtbeschlüsse und damit nichtig seien.

Aufgrund dieser Erwägungen ist die Vorinstanz klar und eindeutig zum Beweisergebnis gelangt, der Beschwerdeführer 1 sei im Zeitpunkt des strittigen Generalversammlungsbeschlusses nicht Alleinaktionär der Gesellschaft gewesen. Entgegen den Zweifeln der Beschwerdeführerin 2 liegt damit kein offenes Beweisergebnis vor, weshalb die Frage der Beweislastverteilung gegenstandslos ist (BGE 134 II 235 E. 4.3.4 S. 241; 130 III 591 E. 5.4 S. 602) und die Rüge, die Vorinstanz habe durch falsche Beweislastverteilung Art. 8 ZGB verletzt, ins Leere stösst.

Die Beschwerdeführerin 2 setzt sich sodann nicht rechtsgenügend mit der vorinstanzlichen Argumentation auseinander. Sie bringt dazu bloss - und nach den dargestellten Erwägungen der Vorinstanz zu Unrecht - vor, die Vorinstanz sei einzig gestützt auf das aufgelegte Aktienbuch und eine Bestätigung vom 21. August 2011 von D.________ zum Schluss gekommen, dieser und der Beschwerdegegner seien im Zeitpunkt des Generalversammlungsbeschlusses Eigentümer von Aktien der Beschwerdeführerin 2 gewesen; da es sich dabei um beweisuntaugliche Dokumente handle, sei die Beweiswürdigung der Vorinstanz willkürlich. Damit setzt sie sich mit wesentlichen Elementen der vorinstanzlichen Argumentation nicht auseinander, weshalb ihre Vorbringen von vornherein nicht geeignet sind, eine willkürliche Beweiswürdigung der Vorinstanz aufzuzeigen und darauf nicht einzutreten ist (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116; 140 V 136 E. 1.1; 138 I 171 E. 1.4).

Dass die Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 nichtig sind, wenn vom Beweisergebnis der Vorinstanz ausgegangen wird, stellt die Beschwerdeführerin 2 zu Recht nicht in Frage (vgl. Art. 706b OR; BGE 137 III 460 E. 3.3.2 S. 465 f.; Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 16 Rz. 174; Forstmoser/Meier-Hayoz/ Nobel, a.a.O., § 25 Rz. 117 ff.). Ebenso zieht sie zu Recht nicht in Zweifel, dass die Nichtigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses jederzeit geltend gemacht werden kann und daher bei Nichtigkeit der Beschlüsse vom 15. August 2011 der Frage einer Einhaltung der zweimonatigen Klagefrist nach Art. 706a Abs. 1 OR keine Bedeutung zukommt.

1.2.5. Die Beschwerdeführerin 2 rügt allerdings weiter, die Vorinstanz habe zwar zu Recht festgestellt, dass die Erstinstanz in diesem Zusammenhang ihren Gehörsanspruch verletzt habe, indem diese ihre Eingaben (insbesondere die Klageantwort) als nicht erfolgt betrachtet habe. In der Folge habe sie den Gehörsmangel indessen zu Unrecht als im vorinstanzlichen Verfahren geheilt betrachtet. Denn für die Gültigkeit des Universalversammlungsbeschlusses vom 15. August 2011 komme es einzig darauf an, ob mit dem dort anwesenden Beschwerdeführer 1 alle Aktien der Gesellschaft vertreten gewesen seien. Im erstinstanzlichen Verfahren wäre daher umfassend zu überprüfen gewesen, ob der Beschwerdeführer 1 im Zeitpunkt der Beschlussfassung alleiniger Aktionär war. Dies habe die Erstinstanz unterlassen, indem sie die Eingaben der Beschwerdeführerin 2 als nicht erfolgt betrachtet und auf die Abnahme der form- und fristgerecht angebotenen Beweise, namentlich auf die Durchführung einer einlässlichen Befragung der Parteien zur Herleitung der Aktionärsstellung im Rahmen einer Parteiverhandlung, verzichtet und allein aufgrund der Akten entschieden habe. Um eine Heilung der Gehörsansprüche überhaupt diskutieren zu können, wäre vor zweiter Instanz die
Durchführung einer Parteiverhandlung mit Abnahme der fristgerecht unterbreiteten Beweise erforderlich gewesen. Indessen habe auch die Vorinstanz ihren Entscheid allein aufgrund der Akten gefällt. Eine Nachholung des erstinstanzlich versäumten Beweisverfahrens, namentlich durch einlässliche Befragung der Parteien zu den Aktionärsrechten, sei nicht erfolgt.

Diese Rügen gehen fehl und es kann darauf nicht eingetreten werden. Es trifft zwar zu, dass die Vorinstanz feststellte, die Erstinstanz habe den Gehörsanspruch der Beschwerdeführerin 2 verletzt, indem diese deren Klageantwort als nicht erfolgt betrachtete, obwohl der Beschwerdeführer 1 laut Handelsregistereintrag vom 30. März 2012 bis 14. August 2014 einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsratspräsident und damit befugt gewesen sei, im erstinstanzlichen Prozess gegen die Beschwerdeführerin 2 einen Rechtsvertreter zu beauftragen. Sie führte dann aber weiter aus, die Eingaben der Beschwerdeführerin 2 seien von der Erstinstanz nicht völlig unberücksichtigt geblieben und die Erstinstanz habe die wesentlichen Argumente der Beschwerdeführerin 2 durchaus gewürdigt, womit die Gehörsverletzung nicht als besonders schwer zu qualifizieren sei. Da die Vorinstanz als Berufungsinstanz über eine umfassende Kognition verfüge, käme eine Rückweisung der Sache zur Gewährung des rechtlichen Gehörs einem formalistischen Leerlauf gleich.

Mit den vorstehend dargestellten Rügen legt die Beschwerdeführerin 2 nicht rechtsgenügend dar (vgl. Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 140 V 136 E. 1.1; 138 I 171 E. 1.4; 136 I 65 E. 1.3.1; 134 II 244 E. 2.1/2.2; 133 III 439 E. 3.2 S. 444), dass die Vorinstanz eine Gehörsverletzung zu Unrecht als geheilt betrachtet hätte. Sie übergeht, dass die Vorinstanz wesentlich darauf abstellte, dass die Erstinstanz die Eingaben der Beschwerdeführerin 2 materiell nicht unberücksichtigt gelassen hatte. Aus den Erwägungen der Erstinstanz dazu ergibt sich, dass diese die Ausführungen der Beschwerdeführerin 2 zur angeblichen Aktionärsstellung des Beschwerdeführers 1 als widersprüchlich und inkonsistent betrachtete und daher schon aufgrund der Parteivorbringen und in antizipierter Würdigung anerbotener Beweise (vgl. dazu BGE 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 131 I 153 E. 3 S. 157; 130 II 425 E. 2.1 S. 429; 130 III 591 E. 5.4 S. 602; 122 III 219 E. 3c S. 223 f.) zur Überzeugung kam, der Beschwerdeführer 1 sei im Zeitpunkt der Generalversammlung vom 15. August 2011 nicht Aktionär der Beschwerdeführerin 2 gewesen. Dass die Beschwerdeführerin 2 im vorinstanzlichen Verfahren gerügt hätte, die Erstinstanz hätte dadurch ihren aus dem rechtlichen Gehör fliessenden Anspruch
auf Abnahme der Beweise im Rahmen einer Parteiverhandlung verletzt, lässt sich den verbindlichen vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen nicht entnehmen und die Beschwerdeführerin 2 erhebt dazu keine Sachverhaltsrüge, die dem Bundesgericht diesbezüglich eine Ergänzung des festgestellten Prozesssachverhalts erlauben könnte (vgl. dazu BGE 140 III 16 E. 1.3.1). Die Rüge, dass die Vorinstanz es als Voraussetzung einer Heilung der von ihr festgestellten Gehörsverletzung unterlassen habe, ein Beweisverfahren mit Parteibefragung nachzuholen, geht daher fehl und kann vorliegend nicht gehört werden. Es ist damit nicht dargetan, dass die Vorinstanz zu Unrecht annahm, die von ihr festgestellte Gehörsverletzung sei im Berufungsverfahren geheilt worden (vgl. dazu: BGE 137 I 195 E. 2.3; 136 V 117 E. 4.2.2.2 S. 126 f.; 133 I 201 E. 2.2 S. 204 f.).

1.2.6. Somit ist festzustellen, dass der Beschwerdeführer 1 nie Organ der Beschwerdeführerin 2 geworden und zu keinem Zeitpunkt befugt war, einen Rechtsvertreter zu deren Vertretung vor Gerichten zu bevollmächtigen. Auf die von Rechtsanwalt Lauper gestützt auf die vom Beschwerdeführer 1 ausgestellte Vollmacht namens der Beschwerdeführerin 2 eingereichte Beschwerde ist demnach nicht einzutreten. Die Ansetzung einer Nachfrist im Sinne von Art. 42 Abs. 5 BGG zur Nachreichung einer rechtsgenügenden Vollmacht wäre unter den gegebenen Umständen offensichtlich zwecklos und kann unterbleiben.
Beschwerde des Beschwerdeführers 1 ist teilweise zulässig

1.3. Zur Zulässigkeit der Beschwerde des Beschwerdeführers 1, mit der sich dieser gegen die Kostenauflage zu seinen Lasten im kantonalen Verfahren wendet, ergibt sich folgendes:

1.3.1. Zur Beschwerde in Zivilsachen ist nur berechtigt, wer vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat (Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG; Urteil 5A_577/2010 vom 18. Oktober 2010 E. 1.2/1.3, SJ 2011 I S. 101). Der Beschwerdegegner macht sinngemäss geltend, auf die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 sei nicht einzutreten, soweit sie sich auf die Beurteilung der Kostenauflage im erstinstanzlichen Verfahren durch die Vorinstanz beziehe, weil der Beschwerdeführer 1 am vorinstanzlichen Verfahren nicht teilgenommen habe.

1.3.1.1. Die Vorinstanz führte zur Prozessgeschichte aus, die "Berufungskläger" (d.h. die vorliegenden Beschwerdeführer 1 und 2) hätten gegen das Urteil des Kantonsgerichts vom 10. Dezember 2013 bei ihr Berufung eingereicht. Sie führte den Beschwerdeführer 1 in ihrem Urteilsrubrum als Berufungskläger 2 auf und wies seine Berufung in Bezug auf die Kosten- und Entschädigungsfolgen des erstinstanzlichen Urteils materiell ab.

Soweit die Vorinstanz feststellte, der Beschwerdeführer 1 habe bei ihr gegen den erstinstanzlichen Kostenentscheid Berufung eingelegt, widerspricht dies indessen klar der Aktenlage. Wie sich aus den vorinstanzlichen Akten ergibt, wurde die Berufung an die Vorinstanz gegen das erstinstanzliche Urteil, in dessen Rubrum nur die Beschwerdeführerin 2 und der Beschwerdegegner als Parteien aufgeführt sind, allein im Namen der Beschwerdeführerin 2 eingereicht. Unter Formelles (Ziffer II./3.) wurde dabei folgendes ausgeführt:
Die Berufungsklägerin [heutige Beschwerdeführerin 2] ist durch den angefochtenen Entscheid einerseits dadurch beschwert, dass der abgewählte Verwaltungsrat C.________ [heutiger Beschwerdegegner] wieder in der Verwaltung Einsitz nimmt, obwohl dann eine Pattsituation entstehen wird, und andererseits liegt eine indirekte Beschwer vor, denn sie hat A.________ [heutiger Beschwerdeführer 1] die Kosten für Gericht und die Parteientschädigung zu vergüten. Es wäre überspitzter Formalismus, wenn nun A.________ wegen eines Betrages von Fr. 5'283.00 separat eine Beschwerde einreichen müsste."

Der Beschwerdegegner beantragte in der Berufungsantwort, es sei auf die Berufung der Beschwerdeführerin 2 bezüglich der Ziffern 2 und 3 des erstinstanzlichen Entscheides (Kostenauflage zu Lasten des Beschwerdeführers 1) nicht einzutreten, da die Beschwerdeführerin 2 durch den Kostenbeschluss nicht beschwert sei. Er bestritt, dass es überspitzt formalistisch wäre, vom Beschwerdeführer 1 zu verlangen, selber ein Rechtsmittel gegen die Kostenauflage zu erheben. Ferner machte er (vorsorglich) geltend, die Berufung sei bezüglich der erstinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsfolgen nicht als solche des Beschwerdeführers 1 entgegenzunehmen, da das Vorgehen, auf ein Rechtsmittel in dessen Namen zu verzichten, bewusst gewählt worden sei, wie vom Rechtsvertreter dokumentiert werde. Diesen Ausführungen wurde in der - wiederum einzig im Namen der Beschwerdeführerin 2 eingereichten - Replik nicht widersprochen.

1.3.1.2. Ein Rechtsmittelverfahren darf nicht von Amtes wegen eingeleitet werden, sondern immer nur auf Antrag einer Partei, da es in der Disposition der Parteien steht, ob (in ihrem Namen) ein Rechtsmittel ergriffen werden soll (Art. 58 ZPO; BGE 137 III 617 E. 4.5.3 S. 620; Sutter-Somm/von Arx, in Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 2. Aufl. 2013, N. 31 zu Art. 58 ZPO; Christoph Hurni, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2012, N. 8 und 12 zu Art. 58 ZPO). Der vom Beschwerdeführer 1 mandatierte Rechtsvertreter erhob nach dem Dargelegten nur namens der Beschwerdeführerin 2 Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts vom 10. Dezember 2013 und erklärte klar, der Beschwerdeführer 1 verzichte darauf, separat Beschwerde zu erheben. Danach hätte die Vorinstanz nicht von einer Rechtsmittelerhebung des Beschwerdeführers 1 ausgehen, ihn nicht als Berufungskläger in das Rubrum ihres Entscheids aufnehmen und die von ihm vermeintlich erhobene Berufung nicht materiell abweisen dürfen. Dies umso mehr, als der Beschwerdegegner sich dagegen verwahrt hatte, dass die Berufung mit Bezug auf die Kostenfolgen des erstinstanzlichen Verfahrens als solche des Beschwerdeführers
1 entgegen genommen würde und dem in der nachfolgenden Replik nicht widersprochen wurde.

1.3.1.3. Nach dem Dargelegten ist festzustellen, dass sich der Beschwerdeführer 1 bewusst nicht formell am vorinstanzlichen Verfahren beteiligte und die Kostenauflage zu seinen Lasten im kantonsgerichtlichen Urteil nicht in eigenem Namen anfocht. Seine indirekte Beteiligung als Auftraggeber des Rechtsvertreters der als Rechtsmittelklägerin auftretenden Beschwerdeführerin 2 gilt selbstverständlich nicht als Beteiligung von ihm selber im Sinne von Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG. Auf seine Beschwerde ist daher insoweit nicht einzutreten, als sie sich gegen die Abweisung der Berufung bezüglich der Ziffern 2 und 3 des erstinstanzlichen Urteils richtet.

1.3.2. Es bleibt die Zulässigkeit der Beschwerde des Beschwerdeführers 1 zu prüfen, soweit sich diese gegen die Kostenauflage für das vorinstanzliche Verfahren richtet.

1.3.2.1. Die Auflage der vorinstanzlichen Kosten zu seinen Lasten kann der Beschwerdeführer 1, anders als den erstinstanzlichen Kostenentscheid, nur im vorliegenden Beschwerdeverfahren anfechten, weshalb er unabhängig davon zur Beschwerde zuzulassen ist, ob er sich im Sinne von Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG am vorinstanzlichen Verfahren beteiligte.

1.3.2.2. Im vorinstanzlichen Berufungsverfahren, in dem die strittige Kostenauflage erfolgte, war auch die Hauptsache mit einem die Grenze von Fr. 30'000.-- nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG übersteigenden Streitwert strittig. Demnach ist der Streitwert der Hauptsache auch für die Zulässigkeit der Beschwerde massgebend, mit der nur der Kosten- und Entschädigungspunkt des vorinstanzlichen Entscheids angefochten wird (BGE 137 III 47 E. 1.2.2; Urteil 4D_54/2013 vom 6. Januar 2014 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 140 III 30 mit Hinweisen). Dies gilt ungeachtet des Umstands, dass der Beschwerdeführer 1 in jenem Verfahren nicht selber Partei war (vgl. Urteil 4A_150/2013 vom 11. Februar 2014 E. 1.1). Die Beschwerde in Zivilsachen des Beschwerdeführers 1 ist unter diesem Gesichtspunkt zulässig.

1.3.2.3. Die Beschwerde hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Da die Beschwerde an das Bundesgericht ein reformatorisches Rechtsmittel ist (Art. 107 Abs. 2 BGG), darf sich die beschwerdeführende Partei grundsätzlich nicht darauf beschränken, die Aufhebung des angefochtenen Entscheids zu beantragen, sondern muss einen Antrag in der Sache stellen (BGE 133 III 489 E. 3.1 S. 490). Rechtsbegehren, die auf einen Geldbetrag lauten, müssen beziffert werden (BGE 134 III 235 E. 2 S. 236 f. mit Hinweis). Unklare Rechtsbegehren sind unter Berücksichtigung der Beschwerdebegründung nach dem Vertrauensprinzip auszulegen (BGE 136 V 131 E. 1.2 S. 136; 133 II 409 E. 1.4.2; 123 IV 125 E. 1; 105 II 149 E. 2a). Es genügt, wenn aus der Beschwerdebegründung klar hervorgeht, in welchem Sinne der angefochtene Entscheid abgeändert werden soll (BGE 134 III 235 E. 2 S. 236 f. mit Hinweis).

Was die vorinstanzlichen Gerichtskosten angeht, beantragt der Beschwerdeführer 1, diese seien vollumfänglich dem Beschwerdegegner bzw. der Gerichtskasse des Kantons Nidwalden aufzuerlegen. Auch wenn er diesen Antrag nicht beziffert, kann darin dennoch ein hinreichendes Begehren auf Neuverlegung der Gerichtskosten gesehen werden, da diese von der Vorinstanz betragsmässig festgelegt wurden.

Auch soweit der Beschwerdeführer 1 beantragt, der Kanton Nidwalden, eventuell der Beschwerdegegner sei zu verurteilen, ihm bzw. den Beschwerdeführern eine Parteientschädigung zu bezahlen, stellt er keinen bezifferten Antrag. Insoweit lässt sich ein solcher auch nicht der Beschwerdebegründung in Verbindung mit dem angefochtenen Urteil entnehmen. Mit Blick auf den Verfahrensausgang kann hier indessen offen bleiben, ob der Beschwerdeführer 1 dem Bundesgericht insoweit trotz unterlassener Bezifferung ein rechtsgenügendes Rechtsbegehren unterbreitet hat (vgl. dazu Urteil 4D_99/2014 vom 30. März 2015 E. 1.1 mit Hinweisen).

1.3.2.4. Ist ein Beschwerdeführer zur Anfechtung in der Sache selber nicht legitimiert oder hat er kein aktuelles Interesse mehr an der Anfechtung des Hauptsachenentscheids, kann er zwar dennoch gegen den Kostenentscheid Beschwerde führen, soweit er durch diesen persönlich und unmittelbar in seinen Interessen betroffen wird (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG). Die Belastung mit Kosten verschafft ihm indes nach der Rechtsprechung keine Möglichkeit, indirekt über den Kostenentscheid eine Überprüfung des Entscheids in der Hauptsache zu erlangen. Daher kann er nur geltend machen, die Kostenverlegung sei aus einem anderen Grund als dem blossen Umstand, dass er in der Hauptsache unterlag bzw. dass diese falsch entschieden worden sei, verfassungs- oder bundesrechtswidrig (vgl. die unter dem aOG ergangenen BGE 129 II 297 E. 2.2; 100 Ia 298 E. 4 S. 298 f.; unter dem BGG: Urteile 4A_576/2014 vom 25. März 2015 E. 1.3.2; 4A_364/2014 vom 18. September 2014 E. 1.2.2; 4A_352/2011 vom 5. August 2011 E. 2, je mit Hinweisen).

Es ist unbestritten und zutreffend, dass im Rahmen des erstinstanzlichen Klageverfahrens betreffend Nichtigerklärung von Beschlüssen der Generalversammlung der Beschwerdeführerin 2 einzig diese Gesellschaft passivlegitimiert war (vgl. dazu Urteil 4P.331/2006 vom 5. Juni 2007 E. 4.2.3). Demzufolge wäre an sich auch einzig sie legitimiert gewesen, gegen den erstinstanzlichen Entscheid in der Hauptsache betreffend Nichtigerklärung der Beschlüsse vom 15. August 2011 Rechtsmittel zu ergreifen, nicht dagegen der Beschwerdeführer 1 und ist dieser insoweit auch nicht zur Beschwerdeführung vor Bundesgericht legitimiert, zumal er als behaupteter Aktionär nicht als Nebenintervenient am Prozess teilgenommen hatte, was ihm allenfalls das Recht verliehen hätte, Rechtsmittel zu ergreifen (Art. 76 Abs. 1 ZPO). Der vorliegende Fall ist allerdings insoweit besonders gelagert, als die kantonalen Instanzen die Verfahrenskosten dem Beschwerdeführer 1 als einem Dritten auferlegten, der am Verfahren nicht beteiligt war, wenn er auch im Hintergrund, insbesondere als (nicht befugter) Auftraggeber des Rechtsvertreters der Beschwerdeführerin 2 agiert haben mag. Es ist fraglich, inwieweit die vorstehend dargestellte Rechtsprechung, wonach die nicht
sachlegitimierte Partei die Anfechtung der Kostenfolgen nicht mit dem Argument begründen kann, die Hauptsache sei unrichtig entschieden worden, in einem solchen Fall angewendet werden kann. Wenn, wie hier, die Beurteilung der Hauptsache die Ausgangslage für die Kostenverteilung schafft und die Kosten einem Dritten auferlegt werden, der im Prozess nicht Partei sein und demnach keinen Einfluss auf den Sachentscheid des Gerichts nehmen konnte, muss ihm wohl eine Rechtsmittelmöglichkeit eröffnet werden, um die Beurteilung der Hauptsache im Rahmen der Anfechtung der Kostenfolgen vorfrageweise zu rügen. Ansonsten bliebe ihm insoweit jeglicher Rechtsschutz versagt.

Wie es sich damit schlussendlich verhält und ob vorliegend auf die Rügen des Beschwerdeführers 1 einzutreten ist, soweit damit eine bundesrechtswidrige Beurteilung der Hauptsache (Gültigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 in formeller und materieller Hinsicht) behauptet wird, die Ausgangspunkt für die vorinstanzliche Kostenverlegung bildet (konkret die Vorinstanz habe in diesem Zusammenhang unzulässigerweise die Heilung einer Gehörsverletzung durch die Erstinstanz angenommen und zu Unrecht auf Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 erkannt), kann hier allerdings offen bleiben. Denn die entsprechenden Vorbringen, die von der Beschwerdeführerin 2 im vorliegenden Beschwerdeverfahren in identischer Form erhoben wurden, haben sich ohnehin schon als unbegründet erwiesen, soweit darauf eingetreten werden kann. Es kann dazu auf die vorstehenden Erwägungen 1.2.4 und 1.2.5 verwiesen werden.

1.3.2.5. Mit diesen Einschränkungen ist in der nachfolgenden Erwägung 2 auf die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 gegen die Kostenauflage im vorinstanzlichen Verfahren - unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (vgl. Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116 sowie die Verweise in vorstehender Erwägung 1.2.5.3) - einzutreten.
Belastung des Beschwerdeführers 1 mit den Kosten des vorinstanzlichen Verfahrens

2.
Die Vorinstanz legte dem Beschwerdeführer 1 gestützt auf Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO persönlich sämtliche zweitinstanzlichen Verfahrenskosten auf. Sie führte dazu aus, der Beschwerdeführer 1 habe mit seinem Verhalten den ganzen Prozess zu verantworten. Im Zeitpunkt des Generalversammlungsbeschlusses vom 15. August 2011 sei er gemäss Handelsregisterauszug nicht einmal im Verwaltungsrat der Gesellschaft gewesen, sondern habe als Aussenstehender eine Generalversammlung abgehalten. Es sei offensichtlich, dass er sich nicht für die Interessen der Gesellschaft, sondern ausschliesslich für seine eigenen eingesetzt habe. Der Beschwerdegegner seinerseits habe nicht gegen den Beschwerdeführer 1 klagen können, sondern habe gegen die Beschwerdeführerin 2 vorgehen müssen, da diese zwingend passivlegitimiert gewesen sei. Bei dieser Sachlage wäre es äusserst unbillig gewesen, die Kosten für das Verfahren betreffend Anfechtung der Generalversammlungsbeschlüsse der Gesellschaft (Beschwerdeführerin 2) aufzuerlegen.

Der Beschwerdeführer 1 bringt dagegen vor, die Rügen, mit denen die Unhaltbarkeit des erstinstanzlichen Kostenschlusses aufgezeigt worden sei, führten auch zur Aufhebung des vorinstanzlichen Kostenschlusses.

Dieser Verweis taugt von vornherein nur zur Begründung seiner Beschwerde im vorliegend zu beurteilenden Punkt, soweit die Ausführungen, auf die verwiesen wird und die vorliegend nicht zu beurteilen waren (Erwägung 1.3.1 vorne), nicht speziell die Kostenauflage im erstinstanzlichen Verfahren beschlagen und sich daher ohne weiteres auf die Kostenauflage im zweitinstanzlichen Verfahren beziehen lassen (vgl. im Übrigen auch die vorstehende Erwägung 1.3.2.4).

2.1. Dies ist von vornherein nicht der Fall, soweit der Beschwerdeführer 1 rügt, der Kostenspruch verletze die Dispositionsmaxime, da der Beschwerdegegner keinen entsprechenden Antrag gestellt habe. Ferner, soweit er geltend macht, die Kostenauflage, ohne ihn vorher dazu anzuhören, verletzte seinen Gehörsanspruch, nachdem die Kostenauflage an ihn im erstinstanzlichen Verfahren nicht thematisiert worden sei.

2.2. Auch eine weitere Gehörsrüge, die damit begründet wird, dass die Vorinstanz den Gehörsanspruch des Beschwerdeführers 1 verletzt habe, indem sie die erstinstanzliche Kostenauflage, ohne ihn anzuhören statt (wie die Erstinstanz) auf Art. 108 ZPO unter überraschender Rechtsanwendung auf Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO gestützt habe, bezieht sich einzig auf die erstinstanzliche Kostenauflage und kann nicht ohne weiteres auf das vorinstanzliche Verfahren übertragen werden.

Unabhängig davon ist festzuhalten, dass eine Kostenauflage zu Lasten des Beschwerdeführers 1 im vorinstanzlichen Verfahren thematisiert war, nachdem der Beschwerdegegner in der Berufungsantwort einen entsprechenden Berufungsantrag gestellt hatte. Im Rahmen der Rechtsanwendung von Amtes wegen kann in dieser Situation offensichtlich nicht von einer überraschenden Rechtsanwendung gesprochen werden, mit welcher der Beschwerdeführer 1 nicht hätte rechnen müssen und zu der er eigens hätte angehört werden müssen, wenn die Vorinstanz ihre Kostenauflage auf Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO statt, wie die Erstinstanz, auf Art. 108 ZPO stützte (vgl. dazu BGE 130 III 35 E. 5 S. 39; 126 I 19 E. 2c/aa S. 22).

2.3. Der Beschwerdeführer 1 rügt sodann, die Vorinstanz habe Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO verletzt, indem sie die Kostenauflage an ihn auf diese Bestimmung gestützt habe, obwohl er im erstinstanzlichen Verfahren nicht Partei gewesen sei und die genannte Bestimmung eine Kostenauflage an Dritte nicht zulasse. Diese Rüge lässt sich auch auf die vorinstanzliche Kostenverlegung beziehen, nachdem sich ergeben hat, dass der Beschwerdeführer 1 (auch) im vorinstanzlichen Verfahren nicht Partei war. Sie erweist sich überdies als begründet.

Art. 106 ZPO sieht als Regel die Kostenverteilung unter den Prozessparteien nach ihrem Obsiegen und Unterliegen im Prozess vor (vgl. BGE 140 III 30 E. 3.5 S. 34, 501 E. 4.1.1; 139 III 475 E. 3.3 S. 475). Im Anschluss daran erlaubt die Bestimmung von Art. 107 ZPO, aus besonderen Gründen vom Unterliegerprinzip abzuweichen, wobei Art. 107 Abs. 1 lit. f eine solche abweichende Kostenverteilung ermöglicht, wenn "andere besondere Umstände" (als die in lit. a-e aufgezählten) vorliegen, die eine Verteilung nach dem Ausgang des Verfahrens als unbillig erscheinen lassen. Auch kommt aus Billigkeitsgründen die Kostenauflage an den Kanton in Betracht (Art. 107 Abs. 2 ZPO), wenn die zur Kassation und Rückweisung führenden Mängel, wie etwa eine Rechtsverzögerung, weder einer Partei noch Dritten angelastet werden können (BGE 139 III 358 E. 3 S. 360; Urteil 4A_364/2013 vom 5. März 2014 E. 15.4).

Weder der Wortlaut von Art. 107 ZPO noch seine systematische Stellung im Gesetz als Ausnahmebestimmung im Anschluss an den in Art. 106 ZPO statuierten Grundsatz, dass die Kosten unter den Verfahrensparteien nach dem Erfolgsprinzip verteilt werden, erlauben den Schluss, dass diese Ausnahmebestimmung auch als Grundlage für eine Kostenauflage an einen Dritten herangezogen werden kann. Anhaltspunkte dafür lassen sich ebensowenig den Gesetzesmaterialien entnehmen (Botschaft vom 28. Juni 2006 zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, BBl 2006 7221 S. 7298 zu Art. 105 EZPO; Denis Tappy, in: CPC, Code de procédure civile commenté, Bohnet und andere [Hrsg.], 2011, N. 2 zu Art. 107 ZPO) und eine entsprechende Auffassung wird, soweit ersichtlich, in der Literatur nirgends vertreten. Die Kommentatoren der ZPO nehmen vielmehr einhellig an, dass Art. 107 ZPO nur die Kostenverteilung unter den Prozessparteien regelt (so insbes. David Jenny, in Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 2. Aufl. 2013, N. 24 zu Art. 107 ZPO; Alexander Fischer, in: Schweizerische Zivilprozessordnung, Baker & McKenzie [Hrsg.], 2010, N. 1 zu Art. 107 ZPO). Davon gehen auch verschiedene Autoren aus, die kritisieren,
dass im Zuge der Inkraftsetzung der ZPO der Art. 756 Abs. 2 aOR aufgehoben wurde (AS 2010 1739 S. 1842), der bei einer Verantwortlichkeitsklage eines Aktionärs auf Leistung an die Gesellschaft eine ermessensweise Auferlegung von Kosten, die nicht vom Beklagten zu tragen waren, an die Gesellschaft ermöglichte; denn Art. 107 ZPO erlaube es nicht, Kosten der Gesellschaft aufzuerlegen, weil diese in entsprechenden Verfahren gar nicht Partei sei (Böckli, a.a.O., § 18 Rz. 232a; Jenny, a.a.O., N. 24 zu Art. 107 ZPO; Gericke/Waller, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 4. Aufl. 2012, N. 15a zu Art. 756 OR). Der Gesetzgeber nahm sich dieses Problems an und sieht die Einführung einer neuen Spezialbestimmung (Art. 107 Abs. 1bis ZPO) vor, welche die Kostenauflage an einen Dritten erlaubt, indem sie dem Richter wieder die Möglichkeit einräumt, die Prozesskosten bei Abweisung gesellschaftsrechtlicher Klagen, die auf Leistung an die Gesellschaft lauten, nach Ermessen auf die Gesellschaft und die klagende Partei zu verteilen (vgl. dazu Jenny, a.a.O., N. 24 zu Art. 107 ZPO; Gericke/Waller, a.a.O., N. 15a zu Art. 756 OR).

Es ist damit festzuhalten, dass Art. 107 Abs. 1 ZPO einzig die vom Grundsatz gemäss Art. 106 ZPO abweichende Verteilung der Kosten unter den Prozessparteien regelt. Die Vorinstanz hätte dem Beschwerdeführer 1 als Drittem die Verfahrenskosten nicht gestützt auf diese Bestimmung auferlegen dürfen.

2.4. Dies führt allerdings noch nicht zur Gutheissung der Beschwerde in diesem Punkt. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist folglich weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 140 V 136 E. 1.1; 135 III 397 E. 1.4; 130 III 136 E. 1.4 S. 140).

Nachfolgend ist zu prüfen, ob sich die von der Vorinstanz vorgenommene Kostenverlegung auf der Grundlage der von ihr festgestellten Tatsachen - entsprechend der im erstinstanzlichen Entscheid vom 10. Dezember 2013 vertretenen Auffassung - auf die Bestimmung von Art. 108 ZPO stützen lässt und diesfalls im Ergebnis kein Bundesrecht verletzt.

2.4.1. Nach Art. 108 ZPO hat unnötige Prozesskosten zu bezahlen, wer sie verursacht hat. Das Gesetz statuiert damit für unnötige Kosten das Verursacherprinzip (Botschaft zur ZPO, a.a.O., S. 7298). Eine praktisch gleichlautende Bestimmung enthält bzw. enthielt Art. 66 Abs. 3 BGG und Art. 156 Abs. 6 aOG. Die dazu ergangene Rechtsprechung kann bei der Auslegung von Art. 108 ZPO berücksichtigt werden (so Tappy, a.a.O., N. 3 zu Art. 108 ZPO).

2.4.2. Der Beschwerdeführer 1 stellt zu Recht nicht in Frage, dass gestützt auf diese Bestimmung mit ihrer offenen Umschreibung des Normadressaten ("wer"; im französischen Gesetzestext: "à la charge de la personne"; im italienischen Text: "a carico di chi") auch Dritte, die nicht Parteien des Prozesses waren, zur Bezahlung von Prozesskosten verpflichtet werden können (vgl. dazu für viele: Fischer, a.a.O., N. 3 zu Art. 108 ZPO; Martin H. Sterchi, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], 2012, N. 1 zu Art. 108 ZPO; Viktor Rüegg, in: Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2. Aufl. 2013, N. 2 zu Art. 108 ZPO; Tappy, a.a.O., N. 13 zu Art. 108 ZPO; Corboz, a.a.O., N. 17 ff. zu Art. 66 BGG). Er hält indessen dafür, es sei dazu ein grobes Verschulden des Dritten erforderlich. Überdies könne Art. 108 ZPO nur für Kosten zur Anwendung kommen, die bei Wahrung der gehörigen Sorgfalt vermeidbar gewesen wären, ohne dass sich am Ausgang des Verfahrens etwas geändert hätte, und die durch ein vorwerfbares Verhalten eines Dritten zusätzlich zu den üblichen Prozesskosten entstanden seien. Um einen solchen Fall drehe es sich hier nicht, leite die Vorinstanz die Kostenpflicht des Beschwerdeführers 1 doch aus der
Abhaltung einer Generalversammlung als Aussenstehender, mithin aus einem völlig ausserhalb des Verfahrens stehenden Verhalten ab. Das Verfahren sei nicht vom Beschwerdeführer 1, sondern vom Beschwerdegegner eingeleitet worden. Somit könne er von vornherein nicht durch prozessuales Verhalten die gesamten Prozesskosten verursacht haben. Wenn überhaupt, könnte nur die gegen obligationenrechtliche Bestimmungen verstossende Generalversammlung Haftungsfolgen auslösen, die indessen auf Art. 41 OR zu stützen wären und nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens seien.

2.4.3. Der Begriff der unnötigen Kosten wird im Gesetz nicht näher umschrieben. Die Botschaft zur ZPO (a.a.O., S. 7298) nennt als Beispiele Kosten, die aufgrund von trölerischen Begehren oder weitschweifigen Eingaben entstehen. Anders als noch im Vorentwurf zur ZPO vorgesehen war, müssen die Prozesskosten, wie die Botschaft weiter präzisiert, nicht offensichtlich unnötig sein.

Es trifft zwar zu, dass unnötige Kosten in erster Linie solche sind, die durch das Verhalten einer Partei oder Dritter innerhalb des Prozesses zu den üblicherweise bzw. ohnehin entstehenden Prozesskosten zusätzlich hinzukommen (Rüegg, a.a.O., N. 1 zu Art. 108 ZPO; Tappy, a.a.O., N. 11 zu Art. 108 ZPO; Sterchi, a.a.O., N. 4 ff. zu Art. 108 ZPO). Weder der Wortlaut mit der offenen Formulierung "unnötige Prozesskosten" noch die Materialien zu Art. 108 ZPO (vgl. Botschaft zur ZPO, a.a.O., S. 7298; Tappy, a.a.O., N. 2 zu Art. 108 ZPO) bieten indessen eine Handhabe, den Begriff der unnötigen Kosten in einem derart einschränkenden Sinn auszulegen, dass darunter nur solche Kosten zu verstehen wären. Lehre und Rechtsprechung, die sich mit Art. 108 ZPO und mit diesem ähnlichen Regelungen befassen, sind sich denn auch weitestgehend darüber einig, dass als unnötige Kosten auch solche in Frage kommen, die von den Parteien oder von Dritten ausserhalb des Prozesses verursacht wurden, und dass sie auch die gesamten Prozesskosten umfassen können, insbesondere wenn das ganze Verfahren durch ein bestimmtes Verhalten ausserhalb des Prozesses veranlasst wurde (vgl. Urteile des Bundesgerichts 4A_150/ 2013 vom 11. Februar 2014 E. B.e und 4 [zu Art. 108
ZPO, Frage unumstritten]; 4F_15/2008 vom 20. November 2013 E. 2.3.2 und 2.3.3 [zu Art. 66 Abs. 3 BGG]; 2C_744/2009 vom 4. März 2010 E. 4 und 5, StR 65/2010 S. 679, 682 [zu Art. 66 Abs. 3 BGG]; BGE 129 IV 206 E. 2 [zu Art. 156 Abs. 6 aOG]; 5P.167/2004 vom 3. Juni 2004 E. 3, SZZP 2005 S. 185 [zu § 120 Abs. 1 aZPO/LU]; Jenny, a.a.O., N 6 f. zu Art. 108 ZPO; Fischer, a.a.O., N. 8 zu Art. 108 ZPO; Rüegg, a.a.O., N. 1 f. zu Art. 108 ZPO; Corboz, a.a.O., N. 18 zu Art. 66 BGG; Thomas Geiser, in: Basler Kommentar, Bundesgerichtsgesetz, 2. Aufl. 2011, N. 17 zu Art. 68 BGG; so scheinbar auch Tappy, a.a.O., N. 9, 11 und 15 zu Art. 108 ZPO; Frank/Sträuli/Messmer, Kommentar zur zürcherischen Zivilprozessordnung, 3. Aufl. 1997, N. 4 zu § 66 aZPO/ZH; Leuenberger/Uffer-Tobler, Kommentar zur Zivilprozessordnung des Kantons St. Gallen, 1999, N. 2b zu Art. 265 aZPO/SG; auf die Möglichkeit der Auferlegung der gesamten Kosten deutet auch die Botschaft zur ZPO, a.a.O., hin, wenn sie von trölerischen Begehren als Ursache spricht; a.M. Hans Schmid, in: ZPO, Oberhammer und andere [Hrsg.], 2. Aufl. 2014, N. 3 zu Art. 108 ZPO).

Als für die Beurteilung des vorliegenden Falles illustrative Beispiele unnötiger Kosten aus Rechtsprechung und Lehre sind insbesondere solche zu nennen, die in einem Prozess (bzw. einem Verfahren) entstehen,
- der für eine Gesellschaft von einem Anwalt geführt wird, der durch einen nicht mehr vertretungsbefugten Verwaltungsrat mandatiert wurde (Urteil 4A_150/2013 vom 11. Februar 2014; Auferlegung der gesamten Kosten an diesen Verwaltungsrat, im bundesgerichtlichen Verfahren allerdings nur im internen Verhältnis);
- der von einem Anwalt aufgrund einer gefälschten Vollmacht geführt wurde, die von einem Dritten ohne Wissen der vertretenen Partei ausgestellt worden war (4F_15/2008 vom 20. November 2013 E. 2.3.2 und 2.3.3; vollumfängliche Kostenauflage zu Lasten des Dritten);
- der durch einen falsus procurator für eine Partei geführt wird, die ihn nicht mandatiert hat (BGE 84 II 403 E. 2; s. auch Tappy, a.a.O., N. 15 zu Art. 108 ZPO; Corboz, a.a.O., N. 18 zu Art. 66 BGG; Sterchi, a.a.O., N. 2 zu Art. 108 ZPO; Rüegg, a.a.O., N. 2 zu Art. 108 ZPO; Kostenauflage an den falsus procurator).

Der vorliegende Fall liegt wertungsmässig gleich. Der Beschwerdeführer 1 provozierte den erstinstanzlichen Prozess zwischen dem Beschwerdegegner und der Beschwerdeführerin 2, für die er als Aussenstehender ohne Vertretungsbefugnis eine Anwaltsvollmacht ausstellte, indem er sich eine Alleinaktionärsstellung der Beschwerdeführerin 2 anmasste - für deren Bestehen er nota bene keine ernsthaften Gründe vorbringen konnte (Erwägung 1.2.4 vorne) - und indem er sich in der (rechtlich gar nicht stattgefundenen) Universalversammlung vom 15. August 2011 selber, unter Abwahl der bisherigen Verwaltungsräte, zum alleinigen Verwaltungsrat der Gesellschaft wählte. In dieser Situation ist es grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz sämtliche Prozesskosten als unnötige Kosten betrachtete und sie dem Beschwerdeführer 1 statt der unterliegenden Beschwerdeführerin 2 auferlegte. Dass es nicht der Beschwerdeführer 1 bzw. der von ihm namens der Gesellschaft mandatierte Rechtsvertreter war, der den Prozess auf der Klageseite einleitete, ist nicht entscheidend.

Die Kosten von der unterliegenden Beschwerdeführerin 2 tragen zu lassen, würde wirtschaftlich gesehen bedeuten, sie dem obsiegenden Beschwerdegegner als ihrem Aktionär nach Massgabe seiner Beteiligung an der Gesellschaft aufzuerlegen. Dies erschiene, wie die Vorinstanz zutreffend erwog, offensichtlich unbillig. Da Art. 108 ZPO für die Kostenauflage an den Beschwerdeführer 1 als spezielle gesetzliche Grundlage herangezogen werden kann, besteht bei der gegebenen Konstellation kein Grund, die Prozesskosten der Gesellschaft aufzuerlegen und sie auf den Weg eines Schadenersatzprozesses zu verweisen, um sie vom Beschwerdeführer 1 gestützt auf Art. 41 OR zurückzufordern. Dieser Weg ist von ihr lediglich zu beschreiten, soweit sie den Ersatz eines durch den Prozess entstandenen Schadens fordert, der über die Prozesskosten hinausgeht (Rüegg, a.a.O., N. 2 zu Art. 108 ZPO).

2.4.4. Laut der Botschaft zur ZPO (a.a.O., S. 7298) ist für die Auferlegung unnötiger Kosten an den Verursacher kein vorwerfbares Verhalten erforderlich. In der Lehre ist umstritten, ob dies auch für die Kostenauflage zulasten eines Dritten gilt, der nicht Verfahrenspartei ist (bejahend: Rüegg, a.a.O., N. 1 zu Art. 108 ZPO; Sterchi, a.a.O., N. 4 zu Art. 108 ZPO; verneinend: Jenny, a.a.O., N. 4 zu Art. 108 ZPO; Tappy, a.a.O., N. 19 zu Art. 108 ZPO).

Wie es sich damit verhält, kann vorliegend offen bleiben, da sich der Beschwerdeführer 1 unter den gegebenen Umständen jedenfalls ein vorwerfbares Verhalten zurechnen lassen muss. Wer sich, wie er, offensichtlich zu Unrecht eine Alleinaktionärsstellung in einer Gesellschaft anmasst und unter krasser Verletzung aktienrechtlicher Grundbestimmungen eine Universalversammlung derselben durchführt, um sich selber zum alleinigen Exekutivorgan zu wählen, verursacht die Kosten eines dadurch zwischen den abgewählten Verwaltungsräten und der Gesellschaft veranlassten Prozesses offensichtlich in vorwerfbarer Weise.

2.4.5. Die von der Vorinstanz vorgenommene Kostenverlegung lässt sich damit auf die Bestimmung von Art. 108 ZPO stützen.

2.5. Bei diesem Ergebnis spielt es für die Kostenverteilung keine Rolle, dass die Vorinstanz eine Gehörsverletzung durch die Erstinstanz festgestellt und im Berufungsverfahren geheilt hat. Hat der Beschwerdeführer 1 den Prozess als solchen und damit sämtliche Kosten des Prozesses durch sein Verhalten als unnötige Kosten im Sinne von Art. 108 ZPO verursacht, hat er grundsätzlich auch solche Kosten zu tragen, die in diesem Prozess durch einen Verfahrensfehler einer Gerichtsinstanz entstanden sind, und fällt unter den hier gegebenen Umständen insbesondere eine Kostenauflage an den Kanton Nidwalden gestützt auf Art. 107 Abs. 2 ZPO ausser Betracht. Dies gilt umso mehr als die Gehörsverletzung im vorliegenden Verfahren von vornherein nicht den Beschwerdeführer 1 betreffen konnte, der im erstinstanzlichen Verfahren gar nicht Prozesspartei war, sondern nur die Beschwerdeführerin 2.

2.6. Nach dem Ausgeführten ist die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 abzuweisen, soweit sie sich gegen die Auflage der Kosten des Berufungsverfahrens vor der Vorinstanz richtet und auf die dazu erhobenen Rügen eingetreten werden kann.

3.
Die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 ist somit abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Auf die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 ist nicht einzutreten.

Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens sind, soweit sie die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 betreffen, aus den gleichen Gründen, welche die Auflage der vorinstanzlichen Kosten an den Beschwerdeführer 1 rechtfertigen (Erwägungen 2.4 und 2.5 vorne), vollumfänglich von demselben zu tragen (Art. 66 Abs. 3 und Art. 68 Abs. 4 BGG). Hinsichtlich seiner eigenen Beschwerdeführung wird er zudem als unterliegende Partei kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG). Er hat die Gerichtskosten zu tragen und den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Auf die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 wird nicht eingetreten.

3.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden dem Beschwerdeführer 1 auferlegt.

4.
Der Beschwerdeführer 1 hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 2'500.-- zu entschädigen.

5.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Nidwalden, Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 22. September 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Widmer

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 701 - 1 Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une assemblée générale sans observer les prescriptions régissant la convocation.
¹	Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une assemblée générale sans observer les prescriptions régissant la convocation.
²	Aussi longtemps que les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions y participent, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l'assemblée générale.
³	Une assemblée générale peut également être tenue sans observer les prescriptions régissant la convocation lorsque les décisions sont prises par écrit sur papier ou sous forme électronique, à moins qu'une discussion ne soit requise par un actionnaire ou son représentant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 41 Incapacité de procéder - 1 Si une partie est manifestement incapable de procéder elle-même, le Tribunal fédéral peut l'inviter à commettre un mandataire. Si elle ne donne pas suite à cette invitation dans le délai imparti, il lui attribue un avocat.
¹	Si une partie est manifestement incapable de procéder elle-même, le Tribunal fédéral peut l'inviter à commettre un mandataire. Si elle ne donne pas suite à cette invitation dans le délai imparti, il lui attribue un avocat.
²	L'avocat désigné par le Tribunal fédéral a droit à une indemnité appropriée versée par la caisse du tribunal pour autant que les dépens alloués ne couvrent pas ses honoraires et qu'il n'ait pas pu obtenir le paiement de ces derniers en raison de l'insolvabilité de la partie. Si celle-ci peut rembourser ultérieurement la caisse, elle est tenue de le faire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 40 Mandataires - 1 En matière civile et en matière pénale, seuls ont qualité pour agir comme mandataires devant le Tribunal fédéral les avocats autorisés à pratiquer la représentation en justice en vertu de la loi du 23 juin 2000 sur les avocats14 ou d'un traité international.
¹	En matière civile et en matière pénale, seuls ont qualité pour agir comme mandataires devant le Tribunal fédéral les avocats autorisés à pratiquer la représentation en justice en vertu de la loi du 23 juin 2000 sur les avocats14 ou d'un traité international.
²	Les mandataires doivent justifier de leurs pouvoirs par une procuration.

SR 273 Loi fédérale du 4 décembre 1947 de procédure civile fédérale PCF Art. 18
¹	Sous réserve de l'art. 41 LTF11, les parties peuvent procéder elles-mêmes ou se faire représenter par un mandataire conformément à l'art. 40 LTF.12
²	Les dispositions du code des obligations13 sur l'étendue et l'extinction des pouvoirs régissent aussi les effets de la procuration à l'égard du tribunal.
³	Le juge annule d'office les actes de procédure faits par un mandataire sans pouvoirs et qui n'ont pas été ratifiés par le représenté. Les frais de l'instance sont mis à la charge du mandataire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 67 Capacité d'ester en justice - 1 L'exercice des droits civils confère la capacité d'ester en justice.
¹	L'exercice des droits civils confère la capacité d'ester en justice.
²	La personne qui n'a pas l'exercice des droits civils agit par l'intermédiaire de son représentant légal.
³	La personne qui n'a pas l'exercice des droits civils peut, pour autant qu'elle soit capable de discernement:
^a	exercer ses droits strictement personnels de manière indépendante;
^b	accomplir provisoirement les actes nécessaires s'il y a péril en la demeure.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 55 - 1 La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
¹	La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
²	Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
³	Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 718 - 1 Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
¹	Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
²	Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
³	Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
⁴	La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697l à moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier.598

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 933 - 1 Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite.
¹	Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite.
²	Toute personne qui quitte ses fonctions peut requérir la radiation de son inscription au registre du commerce. Les détails sont réglés dans l'ordonnance.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 698 - 1 L'assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société.
¹	L'assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société.
²	Elle a le droit intransmissible:528
¹	d'adopter et de modifier les statuts;
²	de nommer les membres du conseil d'administration et de l'organe de révision;
³	d'approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;
⁴	d'approuver les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes;
⁵	de fixer le dividende intermédiaire et d'approuver les comptes intermédiaires nécessaires à cet effet;
⁶	de décider du remboursement de la réserve légale issue du capital;
⁷	de donner décharge aux membres du conseil d'administration;
⁸	de procéder à la décotation des titres de participation de la société;
⁹	de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.535
³	Lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, l'assemblée générale a en outre le droit intransmissible:
¹	d'élire le président du conseil d'administration;
²	d'élire les membres du comité de rémunération;
³	d'élire le représentant indépendant;
⁴	de voter les rémunérations du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif.536

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 706^b - Sont nulles en particulier les décisions de l'assemblée générale qui:
¹	suppriment ou limitent le droit de prendre part à l'assemblée générale, le droit de vote minimal, le droit d'intenter action ou d'autres droits des actionnaires garantis par des dispositions impératives de la loi;
²	restreignent les droits de contrôle des actionnaires davantage que ne le permet la loi ou
³	négligent les structures de base de la société anonyme ou portent atteinte aux dispositions de protection du capital.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 706^a - 1 L'action s'éteint si elle n'est pas exercée au plus tard dans les deux mois qui suivent l'assemblée générale.
¹	L'action s'éteint si elle n'est pas exercée au plus tard dans les deux mois qui suivent l'assemblée générale.
²	Si l'action est intentée par le conseil d'administration, le tribunal désigne un représentant de la société.
³	... 567

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 58 Principe de disposition et maxime d'office - 1 Le tribunal ne peut accorder à une partie ni plus ni autre chose que ce qui est demandé, ni moins que ce qui est reconnu par la partie adverse.
¹	Le tribunal ne peut accorder à une partie ni plus ni autre chose que ce qui est demandé, ni moins que ce qui est reconnu par la partie adverse.
²	Les dispositions prévoyant que le tribunal n'est pas lié par les conclusions des parties sont réservées.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.100
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets101 dans le mois qui suit le dépôt du recours.102

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 76 Droits de l'intervenant - 1 L'intervenant peut accomplir tous les actes de procédure compatibles avec l'état du procès qui sont utiles à la partie principale dont il soutient la cause; il peut notamment faire valoir tous les moyens d'attaque et de défense ainsi qu'interjeter recours.
¹	L'intervenant peut accomplir tous les actes de procédure compatibles avec l'état du procès qui sont utiles à la partie principale dont il soutient la cause; il peut notamment faire valoir tous les moyens d'attaque et de défense ainsi qu'interjeter recours.
²	Les actes de l'intervenant ne sont pas considérés s'ils contredisent les déterminations de la partie principale.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 107 Répartition en équité - 1 Le tribunal peut s'écarter des règles générales et répartir les frais selon sa libre appréciation dans les cas suivants:
¹	Le tribunal peut s'écarter des règles générales et répartir les frais selon sa libre appréciation dans les cas suivants:
^a	le demandeur obtient gain de cause sur le principe de ses conclusions mais non sur leur montant, celui-ci étant tributaire de l'appréciation du tribunal ou difficile à chiffrer;
^b	une partie a intenté le procès de bonne foi;
^c	le litige relève du droit de la famille;
^d	le litige relève d'un partenariat enregistré;
^e	la procédure est devenue sans objet et la loi n'en dispose pas autrement;
^f	des circonstances particulières rendent la répartition en fonction du sort de la cause inéquitable.
^1bis	En cas de rejet d'une action du droit des sociétés en paiement à la société, le tribunal peut répartir les frais entre la société et le demandeur selon son appréciation.41
²	Les frais judiciaires qui ne sont pas imputables aux parties ni aux tiers peuvent être mis à la charge du canton si l'équité l'exige.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 106 Règles générales de répartition - 1 Les frais sont mis à la charge de la partie succombante. La partie succombante est le demandeur lorsque le tribunal n'entre pas en matière et en cas de désistement d'action; elle est le défendeur en cas d'acquiescement.
¹	Les frais sont mis à la charge de la partie succombante. La partie succombante est le demandeur lorsque le tribunal n'entre pas en matière et en cas de désistement d'action; elle est le défendeur en cas d'acquiescement.
²	Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause.
³	Lorsque plusieurs personnes participent au procès en tant que parties principales ou accessoires, le tribunal détermine la part de chacune aux frais du procès. Il peut les tenir pour solidairement responsables.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 756 - 1 Pour le dommage causé à la société, la société et chaque actionnaire ont le droit d'intenter action. Les actionnaires ne peuvent agir qu'en paiement de dommages-intérêts à la société.
¹	Pour le dommage causé à la société, la société et chaque actionnaire ont le droit d'intenter action. Les actionnaires ne peuvent agir qu'en paiement de dommages-intérêts à la société.
²	L'assemblée générale peut décider que la société intente l'action. Elle peut charger le conseil d'administration ou un représentant de conduire le procès.655

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 41 - 1 Celui qui cause, d'une manière illicite, un dommage à autrui, soit intentionnellement, soit par négligence ou imprudence, est tenu de le réparer.
¹	Celui qui cause, d'une manière illicite, un dommage à autrui, soit intentionnellement, soit par négligence ou imprudence, est tenu de le réparer.
²	Celui qui cause intentionnellement un dommage à autrui par des faits contraires aux moeurs est également tenu de le réparer.